YPF S.A. — Board/Management Information 2008

Feb 8, 2008

Acta Nº 277

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de febrero de 2008, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Gerente General Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. CARLOS BRUNO, CARLOS DE LA VEGA, FEDERICO MAÑERO, JAVIER MONZÓN, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ y JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ y de los Síndicos Sres. MARIO VÁZQUEZ y JUAN A. GELLY Y OBES.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Director Javier Monzón, se encuentra presente mediante videoconferencia desde la ciudad de Madrid, España, y que ha delegado su representación en el Sr. Presidente Antonio Brufau, de lo que se toma nota.

Siendo las 16:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión…

…Acto seguido ingresan a la sala los Sres. Gonzalo López Fanjul y Alfredo Pochintesta quienes agradecen y aceptan el cargo para el cual han sido designados.

… Ingresa a la sala el Sr. Santiago Carnero acompañado por el Sr. Roberto Baratta.

El Sr. Presidente le da la bienvenida al Contador Santiago Carnero, quien se incorpora al Directorio.

…Acto seguido se somete a consideración EL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Reforma de los artículos 11 inc. a), 18, 19 y 20 incisos a) y b) de los Estatutos”.

El Sr. Alejandro Quiroga López que, se considera conveniente proponer a la Asamblea de Accionistas una reforma del Estatuto Social, a efectos de ampliar el número de Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, a fin de posibilitar una adecuada representación de los accionistas, conforme lo considerado en el punto 2° de la presente acta.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Proponer a la Asamblea de Accionistas la reforma de los artículos 11 inc. a), 18, 19 y 20 incisos a) y b) del Estatuto Social, los que quedarán redactados de la siguiente manera:

TITULO V

DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 11° - Directorio

a) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de once (11) a veintiún (21) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 y 3 ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo.

Artículo 18º - Presidente y Vicepresidentes del Directorio - Gerente General y Subgerente General

a) Designación: El Directorio designará de entre los miembros elegidos por las acciones Clase D a un Presidente del Directorio y podrá designar, en su caso, Vicepresidentes del Directorio. En caso de empate se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D. El Presidente y los Vicepresidentes del Directorio durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, pero no más allá de su permanencia en el Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos como directores por la clase D. El Presidente del Directorio ejercerá además el cargo de Gerente General, quien será el principal ejecutivo de la Sociedad y tendrá a su cargo la conducción de las funciones ejecutivas de la administración. Si el Presidente del Directorio manifestara al ser electo, o posteriormente, que no desea ejercer el cargo de Gerente General, propondrá a la persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que ejercerá dicho cargo, sujeto a la aprobación del Directorio. El Presidente del Directorio podrá retomar en cualquier momento el cargo de Gerente General. El Presidente o Gerente General podrá proponer al Directorio la persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que, sujeto a la aprobación del Directorio, ejercerá el cargo de Subgerente General. El Subgerente General reportará directamente al Gerente General y lo asistirá en el gerenciamiento de las operaciones de la Sociedad y en las demás funciones ejecutivas que le atribuya o delegue el Gerente General, a quien reemplazará en caso de ausencia u otro impedimento transitorio.

b) Vicepresidentes del Directorio: El Vicepresidente Ejecutivo del Directorio reemplazará al Presidente del Directorio en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente del Directorio dentro de los sesenta días de producida la vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este artículo. En caso de que exista más de un Vicepresidente el reemplazo del Presidente corresponderá al que viniese ejercitando funciones de Vicepresidente Ejecutivo, y en segundo lugar al Vicepresidente del Directorio de mayor edad.

c) Cuando uno de los Vicepresidentes del Directorio sea nombrado Gerente General o Subgerente General, será denominado “Vicepresidente Ejecutivo”. Cuando el Presidente del Directorio ejerza el cargo de Gerente General, si el Vicepresidente del Directorio no reviste el carácter de Vicepresidente Ejecutivo lo reemplazará solamente en el cargo de Presidente del Directorio.

d) En caso de empate en la aprobación de la designación del Gerente General o del Subgerente General, se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D.

e) A los efectos de su actuación en el extranjero y ante los mercados internacionales de capitales, el Gerente General será designado como “Chief Executive Officer” y el Subgerente General, será designado como “Chief Operating Officer”. El Gerente General y el Subgerente General, estarán facultados para firmar todos los contratos, papeles de comercio, escrituras públicas y demás actos públicos o privados que obliguen y/u otorguen derechos a la Sociedad dentro de los límites de los poderes que les otorgue el Directorio, sin perjuicio de la representación legal que le corresponde al Presidente del Directorio y en su caso al Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, y de los demás poderes y delegaciones de firma que el Directorio disponga.

Artículo 19º - Facultades del Presidente del Directorio

Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de éste, del Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, además de las que pudieren corresponderles según se prevé en el artículo 18º de este Estatuto:

TITULO VI

FISCALIZACION

Artículo 20° - Comisión Fiscalizadora

a) Integración: La fiscalización dela Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por un número de tres (3) a cinco (5) síndicos titulares y tres (3) a cinco (5) suplentes, según lo determine la Asamblea.

b) Designación: Un síndico y un suplente serán designados por las acciones clase A mientras exista al menos una acción clase A , y los restantes titulares y suplentes serán designados por las acciones clase D. Los síndicos serán elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la presencia de tres de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.

2°) Proponer a la citada Asamblea que autorice a los Sres. Presidente y Gerente General, indistintamente, y/o a quienes estos designen, para inscribir la reforma del estatuto social ante las autoridades competentes, con facultad de aceptar las modificaciones que soliciten dichas autoridades, en tanto no difieran sustancialmente del texto que apruebe la Asamblea.

…Seguidamente, se deja constancia que el Sr. Director Federico Mañero ha delegado la firma del acta en el Sr. Presidente Antonio Brufau, debido a que ha tenido que ausentarse por tener que viajar, de lo que se toma nota.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 18:00 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 18:30 horas.