YPF S.A. — Board/Management Information 2008

Nov 10, 2008

Acta Nº 290

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de noviembre de 2008, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Sr. Vicepresidente del Directorio ENRIQUE ESKENAZI, del Sr. Vicepresidente Ejecutivo SEBASTIÁN ESKENAZI, del Director General de Operaciones Sr. ANTONIO GOMIS SÁEZ y de los Directores Titulares Sres. ANÍBAL BELLONI, MARIO BLEJER, CARLOS BRUNO, SANTIAGO CARNERO, CARLOS DE LA VEGA, MATÍAS ESKENAZI STOREY, SALVADOR FONT ESTRANY, FEDERICO MAÑERO, JAVIER MONZÓN, FERNANDO RAMÍREZ, LUIS SUÁREZ DE LEZO y MARIO VÁZQUEZ, y de los Síndicos Sra. SILVANA LAGROSA y Sres. JUAN GELLY Y OBES, SANTIAGO LAZZATI, ISRAEL LIPSICH y CARLOS MARÍA TOMBEUR.

Siendo las 11:30 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y pone a consideración EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación Director Titular por la clase D”.

El Sr. Presidente informa que en virtud de la vacancia producida en el Directorio por la renuncia del Sr. Eduardo Elsztain y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, corresponde designar su reemplazante, primero mediante la incorporación de uno de los directores suplentes designados por la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con el orden de reemplazo establecido en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 7 de marzo de 2008.

Esta situación fue comunicada a los directores suplentes por la clase D, Sres. Alejandro Quiroga López, Gonzalo López Fanjul, Alfredo Pochintesta, Rafael López Revuelta, Tomás García Blanco, Fabián Falco, Walter Forwood, Fernando Dasso, Carlos Jiménez López, Carlos Alfonsi, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Dacomo, Ignacio Moran y Ángel Garrote, oportunamente y en su orden, los cuales han manifestado que por las razones que cada uno menciona en las notas recibidas en la Sociedad, en el día de la fecha, no están en condiciones momentáneamente de asumir el cargo de director titular, en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A.

Toma la palabra el Sr. Director Corporativo de Servicios Jurídicos Alejandro Quiroga López, quien manifiesta que en virtud de la vacancia, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe al Director para llenar la vacante producida hasta la primera asamblea que se realice. Al respecto recuerda que, conforme lo prevé el Art. 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores para cubrir las vacancias producidas en directores designados por dicha Clase.

A continuación el Sr. Presidente cede la palabra al Síndico Sr. Juan Gelly y Obes, quien en nombre de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que dicha Comisión procederá a reunirse, en forma inmediata, a fin de considerar la vacancia producida en el Directorio y designar nuevo director.

Ante tal manifestación, el Sr. Presidente dispone pasar a cuarto intermedio para que la Comisión Fiscalizadora proceda a reunirse.

Cumplido el cuarto intermedio se reanuda la sesión, con la presencia de los Sres. Directores citados al comienzo.

Seguidamente el Sr. Presidente cede la palabra al Síndico Sr. Juan Gelly y Obes, quien en nombre de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que en su reunión N° 974, del día de la fecha, se ha designado como director titular al Sr. Raúl Fortunato Cardoso Maycotte, por la clase D. Finaliza manifestando el Sr. Juan Gelly y Obes que, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades, el mandato de dicho director se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Agrega el dicente que este nombramiento ha sido propuesto a la Comisión Fiscalizadora por Repsol YPF, S.A., actual accionista mayoritario de YPF S.A., mediante nota de fecha 3 de noviembre de 2008.

De inmediato ingresa a la sala el Sr. Raúl Fortunato Cardoso Maycotte quien agradece y acepta el cargo para el cual ha sido designado.

…

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 12:55 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:10 horas.

A continuación se transcribe el Acta de la Comisión Fiscalizadora:

ACTA N° 974:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de noviembre de 2008, en la Sede Social de YPF Sociedad Anónima, sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, siendo las 11:35 horas, se reúnen los abajo firmantes, miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.

El motivo de la reunión es tratar la vacancia producida en el Directorio de YPF S.A. debido a la renuncia presentada por el Sr. Eduardo Elsztain como Director Titular por la clase D.

La citada renuncia ha sido aceptada por el Directorio de YPF S.A., en su reunión del día 4 de septiembre de 2008, produciéndose la vacancia mencionada.

Los directores suplentes por la clase D, Sres. Alejandro Quiroga López, Gonzalo López Fanjul, Alfredo Pochintesta, Rafael López Revuelta, Tomás García Blanco, Fabián Falco, Walter Forwood, Fernando Dasso, Carlos Jiménez López, Carlos Alfonsi, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Dacomo, Ignacio Moran y Ángel Garrote, han manifestado en notas enviadas a la Sociedad, su imposibilidad de aceptar la designación como director titular, por no estar en condiciones momentáneamente de asumir dicho cargo.

Como consecuencia de ello, conforme el art. 13º - Vacancias del Estatuto Social y de acuerdo con la nota recibida en el día de la fecha del accionista mayoritario REPSOL YPF, S.A., solicitando que la Comisión Fiscalizadora designe un director titular conforme lo previsto en el art. 258 de la Ley de Sociedades, los Sres. Síndicos por la clase D, Juan Gelly y Obes, Israel Lipsich, Santiago Lazzati y Carlos María Tombeur, proceden a designar al Sr. Raúl Fortunato Cardoso Maycotte como director titular de la Sociedad, por la clase D, cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

Se transcribe a continuación la nota recibida de Repsol YPF S.A.:

Madrid, 3 de noviembre de 2008

Sres. Miembros de la

Comisión Fiscalizadora de YPF S.A.

Presente

De mi consideración:

Me dirijo a Uds. con motivo de la renuncia presentada por el Sr. Eduardo Elsztain como Director Titular.

En virtud de ello y en nuestro carácter de accionista mayoritario de YPF S.A. y visto la intervención de esa Comisión Fiscalizadora a efectos de designar nuevo director titular, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 258 de la ley de Sociedades y en el art. 13º - Vacancias del Estatuto Social, Repsol YPF S.A. propone para cubrir la vacante producida en el Directorio de YPF S.A., al Sr. Raúl Fortunato Cardoso Maycotte.

Saludo a Uds. Atentamente

Antonio Brufau Niubo

Presidente Ejecutivo

Repsol YPF, S.A.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 11:45 horas, se levanta la sesión.

Israel Lipsich Silvana R. Lagrosa Juan A. Gelly y Obes

Santiago Lazzati Carlos M. Tombeur