YPF S.A. — Board/Management Information 2007

Mar 8, 2007

Acta Nº 267

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de marzo de 2007, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Vicepresidente Ejecutivo Sr. ENRIQUE LOCUTURA y de los Directores Titulares Sres. JORGE BRITO, CARLOS BRUNO, CARLOS DE LA VEGA, EDUARDO ELSZTAIN, MIGUEL MADANES, FEDERICO MAÑERO, CARLOS A. OLIVIERI, LUIS PAGANI, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ y JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ y de los Síndicos Sres. CARLOS VIDAL, JUAN A. GELLY Y OBES y MARIO VÁZQUEZ.

Inmediatamente el Sr. Presidente informa con pesar que el pasado 4 de febrero de 2006, ha fallecido el Sr. Director Titular Dr. Héctor Masnatta, y destaca su trayectoria profesional y los valiosos servicios prestados a la Sociedad, proponiendo un minuto de silencio en su homenaje y expresar las condolencias del Directorio a su familia.

De inmediato el Sr. Presidente manifiesta que el Sr. Director Javier Monzón, quien se encuentra ausente, le ha delegado su representación en la presente reunión, de lo que se toma nota.

Siendo las 10:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión e informa que en el día de la fecha, 6 de marzo de 2007, la Sociedad recibió por parte del Estado Nacional una comunicación escrita (Nota SF N° 71 de fecha 6 de marzo de 2007), mediante la cual éste designa en representación de la Clase A, al Lic. Roberto BARATTA, DNI. 23.416.515, como Director Titular, a partir del día de la fecha, en reemplazo del Director Titular Dr. Héctor Masnatta, con mandato hasta la próxima Asamblea General Ordinaria de la Sociedad.

Luego de lo cual EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar nota de lo informado y darle la bienvenida al Lic. Roberto Baratta quien se incorpora a este Directorio. …

…De inmediato se para a considerar EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Memoria y Estados Contables del Ejercicio 2006”.

Informa el Sr. Enrique Locutura que, de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, es necesario que el Directorio apruebe la Memoria del Directorio y los Estados Contables de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. En virtud de ello, pone a consideración el Balance General correspondiente al ejercicio económico Nº 30 juntamente con el resto de los Estados Contables Auditados y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 31 de diciembre de 2006. Continúa manifestando el Sr. Locutura que la información que se presenta está preparada de acuerdo con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales y las normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina y de acuerdo con parámetros internacionales conforme a las exigencias de la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de América que resulten aplicables a la Sociedad y, en tal sentido, se presenta la información comparativa con los dos ejercicios anteriores.

Por otra parte, el Sr. Enrique Locutura señala que los estados contables correspondientes a los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2005 y el 31 de diciembre de 2004 fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria del 28 de abril de 2006 y Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 19 de abril de 2005, respectivamente. Se deja constancia que los estados contables que incluyen la Reseña Informativa se encuentran transcriptos en el libro copiativo de Inventario y Balances N° 85, Rúbrica N° 12868-04 de fecha 24 de febrero de 2004. Finaliza diciendo el Sr. Vicepresidente Ejecutivo que se han tenido a la vista los correspondientes informes del Auditor y de la Comisión Fiscalizadora.

A continuación toma la palabra el Sr. Director Miguel Madanes, Presidente del Comité de Auditoría, quien informa que el Comité de Auditoría en su reunión del 5 de marzo de 2007, analizó, dentro del ámbito de su competencia, los aspectos más relevantes de los Estados Contables del Ejercicio 2006 y demás documentación requerida por las autoridades de control, de acuerdo con lo expuesto en el Informe Anual del referido Comité, sin que haya aspectos que deban ser observables. Asimismo, deja constancia que también en la referida reunión, el Comité ha emitido la opinión que requiere el artículo 16° de la Resolución 400/02 de la CNV, respecto de los planes de los auditores internos y externos y ha evaluado su desempeño, no existiendo observaciones que formular. La referida opinión obra como anexo del Informe Anual del Comité de Auditoría.

Seguidamente el Sr. Enrique Locutura informa que según los Estados Contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2006, el saldo de utilidades no asignadas a dicha fecha es de $8.108 millones, incluidas las utilidades del Ejercicio de 4.457 millones, a lo que se suma el remanente no distribuido de la reserva para futuros dividendos aprobada por la asamblea del 28 de abril de 2006 y corresponde al Directorio proponer a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el destino a dar a las mismas. Continúa expresando el Sr. Locutura que las normas legales vigentes establecen que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5% de la utilidad de cada ejercicio hasta que dicha reserva alcance un monto igual al 20% del capital social (art. 70, Ley 19.550). Consecuentemente se propone: a) 223 millones de pesos a reserva legal; b) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de 4.234 millones, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y de otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y c) el saldo, a nuevo ejercicio. Que igualmente resulta procedente informar a la referida Asamblea que el Directorio, con fecha 6 de marzo de 2007, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de seis pesos ($6) por acción, sin distinción de clases accionarias, el que se pondrá a disposición de los señores accionistas el 21 de marzo de 2007, de acuerdo a la atribución conferida al directorio en el punto cuarto de la asamblea general ordinaria del 28 de abril de 2006.

De inmediato, el Sr. Director Roberto Baratta manifiesta que, como ha sido designado en el día de la fecha, se abstiene en la votación del presente tema por no haber podido analizar la información del mismo con antelación.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR MAYORÍA, con la abstención del Sr. Roberto Baratta:

1°) Tomar conocimiento de lo informado por el Sr. Presidente del Comité de Auditoría.

2°) Aprobar la Memoria del Directorio, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo y demás documentación conexa y la Reseña Informativa correspondientes al Ejercicio Económico Anual Nº 30 finalizado el 31 de diciembre de 2006, cuya copia se archiva en el registro especial de anexos de actas de Directorio suscripta por los Directores Sres. Federico Mañero y José María Ranero Díaz, tomándose conocimiento de los Informes del Auditor, de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría, correspondientes a dichos estados contables. La información comparativa que se presenta, corresponde a los estados contables de los ejercicios anuales finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 31 de diciembre de 2004 que fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria del 28 de abril de 2006 y por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 19 de abril de 2005, respectivamente.

3°) Aprobar las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, incluyendo la información requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, cuyas copias se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio suscriptas por los Directores citados precedentemente.

4°) Proponer a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que considerará la documentación contable correspondiente al Ejercicio Nº 30, lo siguiente: (i) Destino de las utilidades: a) 223 millones de pesos a reserva legal; b)) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de 4.234 millones de pesos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y de otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y c) el saldo, a nuevo ejercicio.; y (ii) Informar a la referida Asamblea que el Directorio, con fecha 6 de marzo de 2007, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de seis pesos ($ 6) por acción, sin distinción de clases accionarias, el que se pondrá a disposición de los señores accionistas el 21 de marzo de 2007, de acuerdo a la atribución conferida al directorio en el punto cuarto de la asamblea general ordinaria del 28 de abril de 2006.

5°) Delegar la firma de los estados contables correspondientes al Ejercicio Económico Anual N° 30 finalizado el 31 de diciembre de 2006 en el Sr. Director Enrique Locutura. …

…Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 12:40 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:30 horas.

A continuación se trascribe la Memoria y el Informe de la Comisión Fiscalizadora: