YPF S.A. — Board/Management Information 2005

Jan 26, 2005

Buenos Aires, 26 de enero de 2005

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref: Cambio en el Directorio

Adjunta a la presente, y con el objeto de dar cumplimiento a las disposiciones vigentes, remitimos copia de la parte pertinente del acta de Directorio de fecha 24 de enero de 2005, que consideró y resolvió aceptar la renuncia presentada por los Sres. José Ramón Blanco Balín al cargo de Director Titular y Vicepresidente de la Sociedad. y Miguel Angel Remón Gil como Director Titular por la clase D. Por otra parte se incorporó al Sr. Enrique Locutura como Director Titular por la clase D, y el Directorio resolvió designarlo como Vicepresidente del Directorio y Subgerente General de la Sociedad.

Asimismo se adjunta la nómina de integrantes del Directorio debidamente actualizada.

Saludamos a Uds. muy atentamente.

Carlos Olivieri

Director Económico Financiero

YPF S.A.

NÓMINA DEL DIRECTORIO

Presidente del Directorio	Antonio BRUFAU NIURBO	Clase D – Gerente General
Vicepresidente del Directorio	Enrique LOCUTURA	Clase D – Subgerente General
Director Titular	Jorge Horacio BRITO	Clase D
Director Titular	Ernesto DARDIS	Clase A
Director Titular	Carlos DE LA VEGA	Clase D
Director Titular	Antonio HERNANDEZ GIL	Clase D
Director Titular	Alejandro MACFARLANE	Clase D
Director Titular	Miguel MADANES	Clase D
Director Titular	Carlos Alberto OLIVIERI	Clase D
Director Titular	Rubén PATRITTI	Clase D
Director Titular	Alejandro QUIROGA LOPEZ	Clase D
Director Titular	José María RANERO DIAZ	Clase D
Director Titular	Carlos María TOMBEUR	Clase D
Director Suplente	A designar	Clase A
Director Suplente	Gonzalo LOPEZ FANJUL	Clase D
Director Suplente	César GALLO ERENA	Clase D
Director Suplente	Alejandro ALMARZA	Clase D

Buenos Aires, 24 de Enero de 2005

Acta Nº 241

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de enero de 2005, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. Antonio BRUFAU NIUBO y con la presencia de los Directores Titulares ERNESTO DARDIS, CARLOS DE LA VEGA, ALEJANDRO MACFARLANE, MIGUEL MADANES, CARLOS A. OLIVIERI, RUBÉN PATRITTI, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ, JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ y CARLOS MARÍA TOMBEUR, y de los Síndicos Sres. MARIO E. VÁZQUEZ y CARLOS VIDAL.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Director Jorge Brito y el Sr. Síndico Homero Braessas, ausentes de la reunión, han delegado su representación en el Sr. Director Alejandro Macfarlane y en el Sr. Síndico Mario Vázquez, respectivamente, de lo que se toma nota.

Siendo las 15:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y …somete a consideración EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:“Consideración renuncias Directores Titulares Clase D”.

El Sr. Presidente informa que con fecha 20 de enero de 2005, la Sociedad recibió la renuncia de los Sres. José Ramón Blanco Balín como Director Titular y Vicepresidente de YPF S.A. y Miguel Ángel Remón Gil como Director Titular, las que de acuerdo con la Ley de Sociedades deben ser considerada por el Directorio en la primera reunión que celebre. En vista de las renuncias presentadas EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Aceptar las renuncias presentadas por los Sres. José Ramón Blanco Balín como Director Titular y Vicepresidente de YPF S.A. y Miguel Ángel Remón Gil como Director Titular por la clase D, dejando expresa constancia que las presentes dimisiones no afectan el funcionamiento regular de la Sociedad ni importa ninguna de las demás circunstancias que refiere el art. 259 de la Ley 19.550, dada la circunstancia del caso, agradeciéndoles la valiosa y destacada gestión llevada a cabo en la Sociedad.

De inmediato el Sr. Presidente informa que en virtud de las vacancias producidas y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto Social, cabría incorporar a los directores suplentes, de acuerdo con el orden de reemplazo establecido en la Asamblea General Ordinaria celebrada el 21 de abril de 2004.

Comunicada inmediatamente esta situación a los directores suplentes por la clase D, los Sres. Gonzalo López Fanjul, César Gallo Erena y Alejandro Almarza, oportunamente y en su orden, los mismos han manifestado que por las razones que cada uno menciona en las notas recibidas en la Sociedad, en el día de la fecha, no están en condiciones momentáneamente de asumir el cargo de director titular, en forma definitiva en los términos del Art. 5.9. del Reglamento del Directorio de YPF S.A.

Toma la palabra el Sr. Director Alejandro Quiroga quien manifiesta que en virtud de las vacancias producidas en el Directorio, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 258 de la Ley de Sociedades, corresponde que la Comisión Fiscalizadora designe a los Directores que llenarán las vacantes producidas hasta la primera asamblea que se realice. Al respecto recuerda que, conforme lo prevé el Art. 13 del Estatuto Social, corresponde a los síndicos designados por la Clase D nombrar a los directores para cubrir las vacancias producidas en directores designados por dicha Clase.

A continuación el Sr. Presidente cede la palabra al Síndico Sr. Mario Vázquez, quien en nombre de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que dicha Comisión procederá a reunirse, en forma inmediata, a fin de considerar las vacancias producidas en el Directorio y designar nuevos directores.

Ante tal manifestación, el Sr. Presidente dispone pasar a cuarto intermedio para que la Comisión Fiscalizadora proceda a reunirse.

Cumplido el cuarto intermedio se reanuda la sesión, con la presencia de los Sres. Directores citados al comienzo.

Seguidamente el Sr. Presidente cede la palabra al Síndico Sr. Mario Vázquez, quien en nombre de la Comisión Fiscalizadora manifiesta que en su reunión N° 824, del día de la fecha, se ha designado como director titular al Sr. Enrique Locutura por la clase D. Finaliza manifestando el Sr. Mario Vázquez que, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades, el mandato de dicho director se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas. Agrega el dicente que este nombramiento ha sido propuesto a la Comisión Fiscalizadora por Repsol YPF, S.A., actual accionista mayoritario de YPF S.A., mediante nota de fecha 24 de enero de 2005.

De inmediato ingresa a la sala el Sr. Enrique Locutura quien agradece y acepta el cargo para el cual ha sido designado.

Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que en virtud de la incorporación realizada, propone designar al Sr. Enrique Locutura como Vicepresidente del Directorio y Subgerente General de la Sociedad, en los términos del Artículo 18 inc. c) del Estatuto Social, dejando constancia que, de acuerdo con lo previsto por el citado Artículo, retoma el cargo de Gerente General, que fuera delegado oportunamente, procediéndose en consecuencia a revocar y otorgar los poderes correspondientes. Asimismo, el Sr. Presidente solicita que se deje constancia del un especial reconocimiento y agradecimiento al Sr. José María Ranero Díaz por su dedicación y valiosos servicios prestados a la Compañía durante su gestión como Gerente General de la Sociedad.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Dejar constancia que el Sr. Presidente de la Sociedad Antonio Brufau Niubo, retoma el cargo de Gerente General, de acuerdo con lo previsto en el Artículo 18 inc. c) del Estatuto Social.

2°) Designar al Sr. Enrique Locutura como Vicepresidente del Directorio y Subgerente General de la Sociedad, en los términos del Artículo 18 inc. c) del Estatuto Social.

3°) Agradecer al Sr. Director José María Ranero Díaz los valiosos e invalorables servicios prestados a la Sociedad durante su gestión.

4°) Establecer que los Sres. Presidente y Vicepresidente del Directorio, en su carácter de Gerente General y Subgerente General, respectivamente, contarán con amplias facultades para el ejercicio de todas las funciones ejecutivas de administración de la Sociedad.

5°) Conferir al Sr. Enrique Locutura un poder general con amplias facultades de administración y disposición de bienes, que además de las de estilo, incluya las mencionadas en el Artículo 1881 del Código Civil, con facultad de sustituir para casos de impedimento o ausencia temporaria, autorizando al Sr. Director Alejandro Quiroga López a suscribir la correspondiente escritura de mandato.

6°) Simultáneamente con el otorgamiento de dicho poder, revocar el poder general amplio de administración otorgado al Sr. Director José María Ranero Díaz, con fecha 06-10-2000, Escritura Nº 331 pasada al folio 1084 del Registro Nº 342 del Escribano Roberto J. Parral.

7°) Revocar el poder general amplio de administración y disposición otorgado a favor del Sr. José Ramón Blanco Balín, con fecha 02-07-99, Escritura Nº 115 pasada al folio 354 del Registro Nº 342 del Escribano Roberto J. Parral.

8°) Revocar el poder general amplio de administración y disposición otorgado a favor del Sr. Miguel Ángel Remón Gil, con fecha 10-11-2000, Escritura Nº 369 pasada al folio 1196 del Registro Nº 342 del Escribano Roberto J. Parral.

Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que el Directorio de YPF S.A. ha quedado así constituido:

Presidente del Directorio Antonio Brufau Niubo Clase D -Gerente General

Vicepresidente del Directorio Enrique Locutura Clase D -Subgerente General

Director Titular Jorge Horacio Brito Clase D

Director Titular Ernesto Dardis Clase A

Director Titular Carlos de la Vega Clase D

Director Titular Antonio Hernández Gil Clase D

Director Titular Alejandro Macfarlane Clase D

Director Titular Miguel Madanes Clase D

Director Titular Carlos Alberto Olivieri Clase D

Director Titular Rubén Patritti Clase D

Director Titular Alejandro Quiroga López Clase D

Director Titular José María Ranero Díaz Clase D

Director Titular Carlos María Tombeur Clase D

Director Suplente a designar Clase A

Director Suplente Gonzalo López Fanjul Clase D

Director Suplente César Gallo Erena Clase D

Director Suplente Alejandro Almarza Clase D

De inmediato el Sr. Presidente le cede la palabra al Sr. Director Miguel Madanes quien manifiesta que resulta conveniente considerar la integración del Comité Ejecutivo de la Sociedad, proponiendo que quede integrado de la siguiente manera: Presidente: Antonio Brufau Niubo, Miembros: Enrique Locutura, Carlos Olivieri y Alejandro Quiroga. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Aprobar la integración del Comité Ejecutivo de la siguiente manera: Presidente: Antonio Brufau Niubo; Miembros: Enrique Locutura, Carlos Olivieri y Alejandro Quiroga.

…Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 16:50 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17:00 horas.

A continuación se transcribe el Acta de la Comisión Fiscalizadora:

ACTA Nº 824

En la ciudad de Buenos Aires, a 24 días del mes de enero de 2005, en la Sede Social de YPF Sociedad Anónima, sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, siendo las 15:10 horas, se reúnen los abajo firmantes miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad.

Se deja constancia que el Dr. Homero Braessas ha delegado la firma de ésta acta de la presente reunión en el Sr. Síndico Mario Vázquez, de lo que se toma nota.

El motivo de la reunión es tratar las vacancias producidas en el Directorio de YPF S.A. debido a las renuncias presentadas por los Sres. José Ramón Blanco Balín como Director Titular y Vicepresidente de YPF S.A. y Miguel Ángel Remón Gil como Director Titular por la clase D.

La citada renuncia ha sido aceptada por el Directorio de YPF S.A., en su reunión del día de la fecha, produciéndose las vacancias mencionadas.

Los directores suplentes por la clase D, los Sres. Gonzalo López Fanjul, César Gallo Erena y Alejandro Almarza, han manifestado en la nota enviada a la Sociedad, su imposibilidad de aceptar la designación como director titular, por no estar en condiciones momentáneamente de asumir dicho cargo.

Como consecuencia de ello y de acuerdo con la nota recibida en el día de la fecha del accionista mayoritario REPSOL YPF, S.A., solicitando que la Comisión Fiscalizadora designe un director titular conforme lo previsto en el art. 258 de la Ley de Sociedades, los Sres. Síndicos por la clase D Homero Braessas y Mario Vázquez, proceden a designar al Sr. Enrique Locutura como director titular de la Sociedad, por la clase D.

Se deja constancia que el Dr. Homero Braessas delega la firma del acta de la reunión de Directorio en el Sr. Síndico Mario Vázquez.

Se transcribe a continuación la nota recibida de Repsol YPF, S.A.:

Madrid, 24 de enero de 2005.

Sres. Miembros de la

Comisión Fiscalizadora de YPF S.A.

Presente

De mi consideración:

Me dirijo a ustedes con motivo de las renuncias presentadas por los Sres. José Ramón Blanco Balín como Director Titular y Vicepresidente de YPF S.A. y Miguel Ángel Remón Gil como Director Titular.

En virtud de ello y en nuestro carácter de accionista mayoritario de YPF. S.A. y visto la intervención de esa Comisión Fiscalizadora a efectos de designar nuevos directores titulares, de acuerdo con lo dispuesto en el art. 258 de la Ley de Sociedades, REPSOL YPF, S.A. propone para cubrir la vacante producida en el Directorio de YPF S.A., al Sr. Enrique Locutura.

Saludo a ustedes atentamente.

Antonio Brufau Niubo

Presidente Ejecutivo

Repsol YPF, S.A.

No habiendo más asuntos que tratar y siendo las 15:30 horas, se levanta la sesión.