YPF S.A. — Board/Management Information 2005

Apr 22, 2005

Buenos Aires, 22 de abril de 2005

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref: Acta de directorio de fecha 19/04/05

Adjunta a la presente, y con el objeto de dar cumplimiento a las disposiciones legales vigentes, remitimos copia del Acta de reunión de Directorio de YPF S.A. celebrada el día 19 de abril de 2005.

Saludamos a Uds. muy atentamente.

Por YPF S.A.

Carlos Olivieri

Director Económico Financiero

Acta Nº 244

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de abril de 2005, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ANTONIO BRUFAU NIUBO y con la presencia del Vicepresidente Sr. ENRIQUE LOCUTURA y de los Directores Titulares JORGE BRITO, CARLOS BRUNO, ERNESTO DARDIS, CARLOS DE LA VEGA, EDUARDO ELSZTAIN, MIGUEL MADANES, FEDERICO MAÑERO, CARLOS OLIVIERI, LUIS PAGANI, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ Y JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ y de los Síndicos Sres. MARIANO DE LOS HEROS, JUAN A. GELLY Y OBES y MARIO E. VÁZQUEZ.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Director Javier Monzón, ausente de la reunión, ha delegado su representación en el Sr. Director Enrique Locutura, de lo que se toma nota.

Siendo las 10:30 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y manifiesta que, antes de considerar el orden del día, corresponde tratar el siguiente asunto previo:

...

Seguidamente el Sr. Presidente somete a consideración EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA:“Integración del Directorio. Elección de Presidente y Vicepresidente”.

Informa el Sr. Antonio Brufau que con motivo de la elección de directores titulares por la clase D, efectuada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada en el día de la fecha, corresponde, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 18 del Estatuto Social, que el Directorio designe al Presidente y Vicepresidente de la Sociedad de entre los directores por la clase D.

A continuación toma la palabra el Sr. Director Miguel Madanes quien mociona designar como Presidente de la Sociedad, al Sr. Antonio Brufau y como Vicepresidente al Sr. Enrique Locutura.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE, con la abstención de los citados:

1°) Designar a los Sres. Antonio Brufau Niubo y Enrique Locutura como Presidente y Vicepresidente del Directorio de YPF S.A., con mandato por dos ejercicios, a partir del día de la fecha.

2°) Conferir al Sr. Antonio Brufau Niubo un poder general con amplias facultades de administración y disposición de bienes, que además de las de estilo, incluya las mencionadas en el Artículo 1881 del Código Civil, con facultad de sustituir para casos de impedimento o ausencia temporaria, autorizando al Sr. Enrique Locutura y/o Alejandro Quiroga López a suscribir la correspondiente escritura de mandato.

3°) Simultáneamente con el otorgamiento de dicho poder, revocar el poder general amplio de administración otorgado al Sr. Antonio Brufau, con fecha 12-11-2004 Escritura Nº 420 pasada al folio 772 del Registro Nº 342 del Escribano Roberto J. Parral.

Seguidamente los Sres. Antonio Brufau y Enrique Locutura aceptan el cargo para el cual han sido designados.

Acto seguido el Sr. Presidente Antonio Brufau manifiesta que no ejercerá el cargo de Gerente General de la Sociedad, en los términos del Artículo 18 inc. c) del Estatuto Social, para el cual propone designar al Sr. Enrique Locutura como Gerente General de la Sociedad.

Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE con la abstención del Sr. Locutura:

1°) Designar al Sr. Enrique Locutura como Gerente General de la Sociedad, en los términos del Artículo 18 inc c) del Estatuto Social, quien será denominado Vicepresidente Ejecutivo y/o Chief Executive Officer, de acuerdo con lo establecido en los incisos b) y c) del citado artículo.

2°) Conferir al Sr. Enrique Locutura un poder general con amplias facultades de administración y disposición de bienes, que además de las de estilo, incluya las mencionadas en el Artículo 1881 del Código Civil, en los términos del Artículo 18 inc. c) del Estatuto Social, con facultad de sustituir para casos de impedimento o ausencia temporaria, autorizando al Sr. Antonio Brufau y/o Alejandro Quiroga López a suscribir la correspondiente escritura de mandato.

3°) Simultáneamente con el otorgamiento de dicho poder, revocar el poder general amplio de administración otorgado al Sr. Enrique Locutura, con fecha 14-02-2005 Escritura Nº 62 pasada al folio 85 del Registro Nº 342 del Escribano Roberto J. Parral.

Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que el Directorio de YPF S.A. ha quedado así constituido:

Presidente Antonio Brufau Niubo Clase D

Vicepresidente Ejecutivo Enrique Locutura Clase D Gerente General

Director Titular Jorge Brito Clase D

Director Titular Carlos Bruno Clase D

Director Titular Ernesto Dardis Clase A

Director Titular Carlos de la Vega Clase D

Director Titular Eduardo Elsztain Clase D

Director Titular Miguel Madanes Clase D

Director Titular Federico Mañero Clase D

Director Titular Javier Monzón Clase D

Director Titular Carlos Alberto Olivieri Clase D

Director Titular Luis Pagani Clase D

Director Titular Alejandro Quiroga López Clase D

Director Titular José María Ranero Díaz Clase D

Director Suplente a designar Clase A

Director Suplente Alicia Schammah Clase D

Director Suplente Gonzalo López Fanjul Clase D

Director Suplente Jesús Guinea Clase D

Director Suplente Alejandro Almarza Clase D

Síndico Titular Mariano A. S. de los Heros Clase A

Síndico Titular Juan A. Gelly y Obes Clase D

Síndico Titular Mario Eduardo Vázquez Clase D

Síndico Suplente Carlos Vidal Clase A

Síndico Suplente Santiago Carlos Lazzati Clase D

Síndico Suplente Alejandro Rivera Clase D

Luego de lo cual, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar conocimiento y agradecer a los Sres. Sres. Directores y Síndico salientes la dedicación y los valiosos servicios prestados a la sociedad durante su gestión.

.........

Seguidamente, se deja constancia que el Sr. Presidente Antonio Brufau y el Sr. Síndico Mario E. Vázquez, han delegado la firma del acta en los Sres. Vicepresidente Ejecutivo Enrique Locutura y Síndico Juan A. Gelly y Obes, respectivamente, debido a que han tenido que ausentarse por tener que viajar, de lo que se toma nota.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Vicepresidente Ejecutivo propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 13:45 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo, encontrándose ausentes el Sr. Presidente Antonio Brufau y el Sr. Síndico Mario Vázquez, y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:50 horas.