YPF S.A. — Board/Management Information 2003

Mar 18, 2003

Acta Nº 228

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 6 días del mes de marzo de 2003, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ALFONSO CORTINA de ALCOCER y con la presencia de los Directores Titulares Sres. RAMÓN BLANCO, CARLOS DE LA VEGA, ANTONIO HERNÁNDEZ-GIL ÁLVAREZ-CIENFUEGOS, ALEJANDRO MACFARLANE, MIGUEL MADANES, CARLOS A. OLIVIERI, JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ, MIGUEL ANGEL REMÓN GIL, JUAN SANCHO ROF, CARLOS OSCAR TEMPONE y CARLOS MARÍA TOMBEUR, y de los Síndicos Sres. HOMERO BRAESSAS, MARIO E. VÁZQUEZ y JAVIER SIÑERIZ.

Asimismo, se deja constancia que el Sr. Presidente Alfonso Cortina de Alcocer y los Sres. Directores Ramón Blanco, Antonio Hernández-Gil Álvarez-Cienfuegos y Miguel Ángel Remón Gil, se encuentran presentes mediante videoteleconferencia desde la ciudad de Madrid, España y han delegado su firma en el acta de la presente reunión en el Sr. Director José María Ranero Díaz, de lo que se toma nota.

Siendo las 9:30 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y somete a consideración...

...EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas y fijación del orden del día”.

Recuerda el Sr. Presidente que de conformidad con lo dispuesto por los art. 234 y 235 de la Ley 19.550 corresponde convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y fijar el correspondiente Orden del Día. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE:

1°) Convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas para el día 9 de abril de 2003, a las 11:00 horas, en la Sede Social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, Buenos Aires, a fin de considerar el siguiente Orden del Día:

1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.

2. Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Origen y Aplicación de Fondos, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 26 iniciado el 1 de enero de 2002 y finalizado el 31 de diciembre de 2002.

3. Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2002 y cerrado el 31 de diciembre de 2002.

4. Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2002. Distribución de dividendos.

5. Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002.

6. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2002.

7. Elección de un director titular y un suplente por la Clase A y de directores titulares y suplentes por la Clase D. En su caso, otorgamiento de la autorización requerida por el art. 273 de la Ley 19.550.

8. Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y dos titulares y dos suplentes por la Clase D.

1. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2003.

2. Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2002. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2003 y determinación de su retribución.

3. Consideración de la no adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria prevista por el artículo 24 del Decreto 677/01. Reforma del artículo 7° -Transferencia de Acciones - del Estatuto.

2°) Autorizar al Sr. Presidente y/o a los Sres. Directores Ramón Blanco y Carlos María Tombeur a realizar todas las notificaciones, publicaciones, comunicaciones y demás actos que sean necesarios para la realización de la citada Asamblea, de acuerdo con lo establecido en la Ley 19.550, el Estatuto Social y demás normas en vigor en aquellas jurisdicciones en las cuales la Sociedad cotiza sus acciones.

...Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 10:45 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11:15 horas. A continuación se transcribe la Memoria y el Informe de la Comisión Fiscalizadora: