YPF S.A. — Board/Management Information 2002

Sep 11, 2002

Acta Nº 225

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de septiembre de 2002, en la sede social sita en Avda. Pte. Roque Sáenz Peña 777, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. ALFONSO CORTINA de ALCOCER y con la presencia de los Directores Titulares Sres. RAMÓN BLANCO, CARLOS DE LA VEGA, ANTONIO HERNÁNDEZ-GIL ÁLVAREZ-CIENFUEGOS, ALEJANDRO MACFARLANE, MIGUEL MADANES, ALEJANDRO QUIROGA LÓPEZ, JOSÉ MARÍA RANERO DÍAZ, MIGUEL ANGEL REMÓN GIL, CARLOS OSCAR TEMPONE y CARLOS MARÍA TOMBEUR, y de los Síndicos Sres. CARLOS M. VIDAL y HOMERO BRAESSAS. Asimismo, se deja constancia que el Sr. Presidente Alfonso CORTINA de ALCOCER y el Sr. Director MIGUEL ANGEL REMÓN GIL, se encuentran presentes, mediante videoteleconferencia desde la ciudad de Madrid, España.

Informa el Sr. Director Ramón Blanco que el Sr. Presidente Alfonso Cortina de Alcocer, y el Sr. Director Miguel Ángel Remón Gil, lo han autorizado a firmar el acta en su nombre, de lo que se toma nota.

Siendo las 12:00 horas, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y manifiesta que, antes de considerar el orden del día, corresponde tratar el siguiente asunto previo:

Incorporación de Directores Suplentes.

Seguidamente, el Sr. Presidente propone que en virtud de la ausencia del Sr. Director Titular Juan Sancho Rof, y conforme lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto, se incorpore a la reunión al Sr. Director Suplente Carlos Olivieri, de acuerdo con el orden de reemplazo establecido por la Asamblea celebrada el 10 de abril de 2002. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE:

Incorporar a la reunión al Sr. Director Suplente Carlos Olivieri, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto y al orden de reemplazo establecido en la Asamblea celebrada el 10 de abril de 2002.

El Sr. Carlos Olivieri se incorpora a la reunión.

Acto seguido, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y somete a consideración EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Estados Contables al 30 de junio de 2002”.

El Sr. Presidente cede la palabra al Sr. Director Carlos Olivieri, quien informa que de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, es necesario que el Directorio apruebe el balance general al 30 de junio de 2002, juntamente con los estados de resultados, de origen y aplicación de fondos, de evolución del patrimonio neto y demás documentación conexa por el período de seis meses comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2002 (ejercicio económico Nº 26), la Reseña Informativa y las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Sigue diciendo el Sr. Olivieri que la Reseña Informativa, en lo pertinente, presenta valores comparativos correspondientes a los períodos de seis meses comenzados el 1 de enero y finalizados el 30 de junio de 2002, 2001, 2000, 1999, y 1998. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar el balance general al 30 de junio de 2002, juntamente con los estados de resultados, de origen y aplicación de fondos, de evolución del patrimonio neto y demás documentación conexa por el período de seis meses comprendido entre el 1 de enero y el 30 de junio de 2002 (Ejercicio Económico Nº 26) y la Reseña Informativa al 30 de junio de 2002, cuyas copias se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio, firmadas por los Directores Sres. Alejandro Macfarlane y Carlos O. Tempone.

2°) Aprobar las comunicaciones a la Comisión Nacional de Valores y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, incluyendo la información requerida por el artículo Nº 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, que se archivan en el registro especial de anexos de actas de Directorio, firmadas por los mismos Directores.

3°) Tomar nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor correspondientes a los estados contables al 30 de junio de 2002.

4°) Delegar la firma de los estados contables al 30 de junio de 2002, en el Sr. Director José María Ranero Díaz...

...A continuación el Sr. Presidente somete a consideración EL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Designación del Responsable de Relaciones con el Mercado”.

Seguidamente, el Sr. Director Blanco manifiesta que, en virtud de la desvinculación de la Sociedad del Sr. Carlos Felices quien oportunamente fuera designado por el Directorio como “Responsable de Relaciones con el Mercado”, de acuerdo con lo dispuesto por el Art. 5 inc. a) del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, aprobado mediante Decreto N° 677/2001, a fin de realizar la comunicación y divulgación a la Comisión Nacional de Valores de las informaciones detalladas en dicho artículo, corresponde designar a su reemplazante, proponiendo al Sr. Carlos Alberto Olivieri. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Designar al Sr. Carlos Alberto Olivieri como Responsable de Relaciones con el Mercado.

Seguidamente se somete a consideración EL SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Consideración renuncia Director Titular Clase D. Designación Director Titular”.

Informa el Sr. Director Blanco que el Dr. Alejandro Quiroga López ha presentado su renuncia al cargo de Director Titular por la Clase D, la que de acuerdo con la Ley de Sociedades debe ser tratada en la primera reunión de Directorio que se celebre. En consecuencia, corresponde designar en su reemplazo al Sr. Director Suplente Carlos Alberto Olivieri, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto y al orden de reemplazo establecido en la Asamblea celebrada el 10 de abril de 2002. Luego de un intercambio de opiniones EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aceptar la renuncia al cargo de Director Titular de YPF S.A. por la Clase D presentada por el Sr. Alejandro Quiroga López, agradeciéndole la valiosa colaboración prestada durante su gestión.

2°) Designar al Sr. Carlos Alberto Olivieri, Director Titular de YPF S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 11, inc. b) del Estatuto y al orden de reemplazo establecido en la Asamblea celebrada el 10 de abril de 2002, para completar el período estatutario de un año.

A continuación el Sr. Carlos Olivieri acepta el cargo y agradece la designación.

Por último, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

A continuación el Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 12:40 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:00 horas.