YPF S.A. — Audit Report / Information 2023

Mar 8, 2024

YPF Holdings, Inc. y subsidiaria - en liquidación

Estados financieros consolidados al 28 de diciembre de 2023 (en Liquidación) y 31 de diciembre de 2022 Informe de los auditores independientes

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria - en liquidación (Nota 1.b)

INDICE

	Página
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 28 DE DICIEMBRE DE 2023 (De
Liquidación) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022
Estados de situación financiera consolidados	1
Estados de resultados integrales consolidados	2
Estados de cambios en el patrimonio consolidados	3
Estados de flujo de efectivo consolidados	4
Notas a los estados financieros consolidados	5 - 18

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INFORME DE AUDITORIA EMITIDO POR LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Presidente y Directores de

YPF Holdings Inc. (en liquidación) Domicilio Legal: 251 Little Falls Drive, Wilmington 251 Little Falls Drive, Wilmington

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Informe sobre los estados financieros consolidados

1. Opinión

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de YPF Holdings Inc. (una sociedad radicada en los Estados Unidos de América – en liquidación) (la Sociedad) y su subsidiaria, YCLH Holdings Inc., que comprenden el estado consolidado de situación financiera al 28 de diciembre de 2023, fecha de disolución, los correspondientes estados consolidados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado el 28 de diciembre de 2023 así como las notas explicativas de los estados financieros consolidados 1 a 6, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos han sido preparados, en todos los aspectos significativos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables a una empresa que ha dejado de estar en funcionamiento

2. Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la sección III.A de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) adoptada por la Resolución C.D. Nº 46/2021 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA). Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección “6. Responsabilidades de los auditores en relación con la auditoría de los estados financieros” de nuestro informe.

Somos independientes de YPF Holdings Inc. y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con los requerimientos del Código de Ética del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires y de la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE adoptada por la Resolución C.D. Nº 46/2021 del CPCECABA. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

3. Énfasis sobre la situación financiera y patrimonial de la Sociedad y resolución de su disolución y liquidación

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.b) a los estados financieros consolidados adjuntos sobre la “Situación financiera y patrimonial de la Socidad y resolución de disolución y liquidación”, la cual indica que:

“El 2 de agosto de 2023 la Sociedad recibió de su Sociedad controlante una contribución de capital sin emisión de acciones para compensar pérdidas acumuladas por 288.624.856 dólares, aprobado por el Directorio y el Accionista de la Sociedad en dicha fecha, lo que le permitió recomponer su situación patrimonial.

Deloitte & Co. S.A. - Registro de Soc. Com. C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 Folio 3

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Asimismo, en dicho mes, como se menciona en la nota 5.d) a los presentes estados financieros consolidados, se han cumplido con las condiciones y eventos procesales del acuerdo conciliatorio.

Con fecha 28 de diciembre de 2023, YPF S.A., único accionista de la Sociedad resolvió la disolución de la Sociedad, presentando un Certificado de Disolución (el “Certificado”) ante la Secretaría del Estado de Delaware y adoptando un plan de liquidación y disolución completo (el “Plan de Liquidación y Disolución Completo”). Asimismo, con fecha 28 de diciembre de 2023, la Sociedad, siendo la única accionista de YCLH Holding, resolvió su disolución, presentando un Certificado de Disolución (el “Certificado”) ante la Secretaría del Estado de Delaware y adoptando un plan de liquidación y disolución completo.

Con fecha 5 de enero de 2024, se han aprobado por parte de la Secretaría del Estado de Delaware las disoluciones de la Sociedad y de YCLH Holdings, ambas con fecha efectiva de disolución al 28 de diciembre de 2023.

Atento a lo mencionado, los presentes estados financieros consolidados se han preparado de acuerdo a una base contable de liquidación considerando a la Sociedad una empresa que ha dejado de estar en funcionamiento. Por lo manifestado anteriormente, los activos y pasivos expuestos en los presentes estados financieros consolidados se presentan considerando el valor estimado de recupero, realización o cancelación de los mismos al 28 de diciembre de 2023”.

4. Otras cuestiones: Propósito y usuarios de este informe

Los presentes estados financieros consolidados adjuntos han sido elaborados con el propósito exclusivo de proveer información a la sociedad controlante, YPF SOCIEDAD ANÓNIMA, a los fines de la preparación de los estados financieros de YPF SOCIEDAD ANÓNIMA y con el propósito de su presentación, por parte de esta última, a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en Argentina, tal como se describe en nota 1.c a los estados contables consolidados adjuntos, por lo que su utilización con otros propósitos podría no ser adecuada.

5. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros

La Gerencia de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación de los estados financieros consolidados adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) aplicables a una empresa que ha dejado de estar en funcionamiento, como así también del control interno que el Directorio de la Sociedad considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

En la preparación de los estados financieros consolidados, La Gerencia y la Dirección de la Sociedad es responsable de la evaluación de la capacidad de YPF Holdings Inc. para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, en caso de corresponder, las cuestiones relacionadas con este aspecto y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si el Directorio de la Sociedad tuviera intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, como es el caso de la Sociedad en este ejercicio, según se revela en la Nota 1.b) a los estados financieros consolidados.

6. Responsabilidad de los auditores en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su conjunto están libres de incorrección significativa debido a fraude o error y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE adoptada por la Resolución C.D. Nº 46/2021 del CPCECABA siempre detecte una incorrección significativa cuando exista. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran significativas si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Deloitte & Co. S.A. - Registro de Soc. Com. C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 Folio 3

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Como parte de una auditoría de conformidad con la Resolución Técnica N° 37 de la FACPCE adoptada por la Resolución C.D. Nº 46/2021 del CPCECABA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• a) Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección significativa en los estados financieros consolidados debido a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos elementos de juicio suficientes y adecuados para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección significativa debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección significativa debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

• b) Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

• c) Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas, así como la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por la Gerencia y la Dirección de la Sociedad.

• d) Concluimos sobre lo adecuado de la utilización, por la Gerencia y la Dirección de la Sociedad, de una base contable de liquidación y no del principio contable de empresa en funcionamiento.

• e) Evaluamos la presentación general, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados, incluida la información revelada, y si los estados financieros consolidados representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logren una presentación razonable.

Nos comunicamos con la Gerencia y la Direccion de la Sociedad en relación con, entre otras cuestiones, la estrategia general de la auditoría y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno identificada en el transcurso de la auditoría.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de marzo de 2024

Deloitte & Co. S.A.

Vanesa Rial De Sanctis

Socia

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (También conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembro puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Litlle New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria - en liquidación

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS (Nota 1.a) AL 28 DE DICIEMBRE DE 2023 (Nota 1.b) Y 31 DICIEMBRE DE 2022 (Expresado en miles de dólares)

ACTIVO ACTIVO NO CORRIENTE Otras cuentas por cobrar (Nota 3.a) Total activo no corriente ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Otras cuentas por cobrar (Nota 3.a) Total activo corriente TOTAL ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIO PATRIMONIO Capital ordinario, $0,01 valor par – 810.614 acciones emitidas y en circulación Contribuciones de capital Pérdidas acumuladas Resultado del ejercicio TOTAL PATRIMONIO PASIVO NO CORRIENTE Provisión para juicios y contingencias (Nota 5) Total pasivo no corriente PASIVO CORRIENTE: Cuentas por pagar (Nota 3.b) Provisión para juicios y contingencias (Nota 5) Total pasivo corriente TOTAL PASIVO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO	28/12/2023 - - 5.807 - 5.807 5.807 810.513 357.669 (1.174.914) 12.464 5.732 - - 75 - 75 75 5.807	31/12/2022 - - 6.573 6
		6.579
		6.579
		810.513 357.669 (1.383.294) (80.245)
		(295.357)
		301.137
		301.137
		799 -
		799
		301.936
		6.579

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados en liquidación.

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YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria - en liquidación

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS (Nota 1.a) POR LOS EJERCICIOS INALIZADOS EL 28 DE DICIEMBRE DE 2023 (Nota 1.b) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022

(Expresado en miles de dólares)

Gastos de administración Otros ingresos (egresos), netos RESULTADO OPERATIVO ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS IMPUESTO A LAS GANANCIAS RESULTADO NETO E INTEGRAL DEL EJERCICIO	28/12/2023 (245) 12.709 12.464 - 12.464	31/12/222	31/12/222
			(245) (80.000)
			(80.245)
			-
			(80.245)

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados en liquidación.

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YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria - en liquidación

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO (Nota 1.a) POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 28 DE DICIEMBRE DE 2023 (Nota 1.b) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022

(Expresado en miles de dólares)

Saldo al inicio del ejercicio Contribución sin emisión de acciones – Acta 2 de agosto de 2023 (Nota 1.b) Resultado neto e integral del ejercicio Saldo al cierre del ejercicio	28/12/2023 Capital suscripto Contribuciones de capital Total Pérdida acumulada Total del Patrimonio 810.513 357.669 1.168.182 (1.463.539) (295.357) - - - 288.625 288.625 - - - 12.464 12.464 810.513 357.669 1.168.182 (1.162.450) 5.732	31/12/2022
		Total del Patrimonio
		(215.112) - (80.245)
		(295.357)

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados en liquidación.

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YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria - en liquidación

ESTADOS DE FLUJO DE CONSOLIDADOS (Nota 1.a) POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 28 DE DICIEMBRE DE 2023 (Nota 1.b) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022

(Expresado en miles de dólares)

EFECTIVO APLICADO A LAS OPERACIONES: Resultado neto del ejercicio Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo aplicado a las operaciones: -Recupero provisiones comerciales -Incobrabilidad de otros créditos -(Disminución neta) / aumento neto de provisiones para juicios y contingencias Cambios en activos y pasivos: Cuentas por pagar Efectivo neto aplicado a las operaciones DISMINUCION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO NETA(1) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Comienzo del ejercicio EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Cierre del ejercicio	28/12/2023 12.464 (409) 6 (12.512) (315) (766) (766) 6.573 5.807	31/12/2022 (80.245) - - 80.000 157 (88) (88) 6.661
		6.573

(1) Las actividades de financiación que no requirieron el uso de efectivo y equivalentes de efectivo al 28 de diciembre de 2023 corresponden a la contribución de capital, sin emisión de acciones, para compensar pérdidas acumuladas por 288.625, que se menciona en la Nota 1.b).

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados en liquidación.

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YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria – en liquidación

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS (Nota 1.a) AL 28 DE DICIEMBRE DE 2023 ( Nota 1.b) Y 31 DE DICIEMBRE DE 2022

1. ORGANIZACIÓN

YPF Holdings, Inc. (“Holdings” o la “Sociedad”) fue constituida en Delaware, Estados Unidos el 31 de julio de 1996 y es tenedora del capital accionario de YCLH Holdings Inc. (“YCLH Holdings”, anteriormente CLH Holdings, Inc.) con la cual consolida sus operaciones.

YPF S.A. (“YPF” o “Sociedad Controlante”) posee el 100% del paquete accionario de la Sociedad.

La Ley N° 26.741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el Congreso Argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las Acciones Clase D de la Sociedad controlante en poder de Repsol, sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% del patrimonio de la Sociedad controlante. Según la Ley N° 26.741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en Argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para Argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la Ley mencionada, la Sociedad controlante es controlada por el Estado Argentino.

a) PRESENTACIÓN DE LAS ENTIDADES MAXUS BAJO EL CAPÍTULO 11 DE LA LEY DE QUIEBRAS DE LOS ESTADOS UNIDOS

En relación con la presentación del proceso ante el Tribunal de Quiebras bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos por parte de las Entidades Maxus, definidas en Nota 5.a), el 17 de junio de 2016, tal como se describe en la Nota 5.b), la Sociedad consideró oportunamente que éste era un evento que requería reconsiderar si la consolidación de las Entidades Maxus continuaba siendo apropiada. Para realizar dicho análisis, la Sociedad siguió los lineamientos establecidos en la NIIF 10 “Estados financieros consolidados” para reevaluar si mantenía el control sobre las actividades de las Entidades Maxus. Este análisis, de acuerdo con lo establecido en la NIC 8, se complementó con los criterios establecidos en la Norma de Estados Unidos ASC 810 publicada por el FASB, cuyos principios son consistentes con la NIIF 10, pero que tratan en forma más detallada las cuestiones relacionadas con la consolidación de entidades que ingresan en un proceso específico de reorganización bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos.

Generalmente, cuando una entidad se presenta para su reorganización bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos, los accionistas pierden el poder para tomar decisiones que tienen un impacto significativo en la performance económica de los negocios de las entidades porque ese poder se transfiere típicamente al Tribunal de Quiebras.

La presentación realizada por las Entidades Maxus bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos tuvo efectos relevantes en los derechos de YPF Holdings como accionista de dichas entidades dado que los acreedores del proceso de quiebra (los “Acreedores”) reemplazaron a los accionistas en su capacidad legal para presentar demandas derivadas contra los directores por parte de las Entidades Maxus por incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias, ya que los Acreedores deben ser los principales beneficiarios de cualquier incremento de valor en dichas entidades. Sin embargo, a la fecha de presentación de la petición voluntaria de reorganización bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos, YPF Holdings mantuvo su derecho de designar a los directores de las Entidades Maxus a través de las asambleas de accionistas, salvo que el

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Tribunal de Quiebras ordenara lo contrario. Adicionalmente, la presentación realizada en el Tribunal de Quiebras también tuvo efectos sobre las responsabilidades y funciones del directorio y gerencia de las Entidades Maxus. Cada una de las Entidades Maxus se convirtió en un “deudor en posesión”, por lo que, de acuerdo con la Ley de Quiebras de Estados Unidos, permaneció en posesión de su propiedad y, sujeto a ciertas limitaciones, estuvieron autorizadas a llevar adelante el normal manejo de sus operaciones, salvo que el Tribunal de Quiebras de Estados Unidos ordenara lo contrario. Aun así, durante el plazo que dure el proceso bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos, el directorio de las Entidades Maxus no tiene discrecionalidad absoluta, dado que cualquier decisión fuera del curso ordinario de los negocios de las Entidades Maxus estará sujeta a la aprobación del Tribunal de Quiebras.

Asimismo, el 8 de noviembre de 2016 las Entidades Maxus modificaron sus estatutos a fin de otorgar mayor poder de decisión a los directores independientes.

Adicionalmente, el Plan Alternativo aprobado por el Tribunal de Quieras fue confirmado y se hizo efectivo en julio de 2017, el cual tuvo como efecto, entre otras cosas, la cancelación de la participación de YPF Holdings e YCLH Holdings en el capital social de las Entidades Maxus y, como consecuencia, estas compañías dejaron de tener participación en las Entidades Maxus.

Por todo lo expuesto, la Sociedad entiende que YPF Holdings dejó de tener la capacidad de utilizar su poder sobre las Entidades Maxus para influir significativamente en sus operaciones y resultados, condición necesaria establecida por la NIIF 10 para establecer la existencia de un control financiero efectivo y, por ende, el 17 de junio de 2016 procedió a la desconsolidación de las inversiones de las Entidades Maxus.

b) SITUACIÓN FINANCIERA Y PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD Y RESOLUCIÓN DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

El 2 de agosto de 2023 la Sociedad recibió de su Sociedad controlante una contribución de capital sin emisión de acciones para compensar pérdidas acumuladas por 288.624.856 dólares, aprobado por el Directorio y el Accionista de la Sociedad en dicha fecha, lo que le permitió recomponer su situación patrimonial.

Asimismo, en dicho mes, como se menciona en la nota 5.d) a los presentes estados financieros consolidados, se han cumplido con las condiciones y eventos procesales del acuerdo conciliatorio.

Con fecha 28 de diciembre de 2023, YPF S.A., único accionista de la Sociedad resolvió la disolución de la Sociedad, presentando un Certificado de Disolución (el “Certificado”) ante la Secretaría del Estado de Delaware y adoptando un plan de liquidación y disolución completo (el “Plan de Liquidación y Disolución Completo”). Asimismo, con fecha 28 de diciembre de 2023, la Sociedad, siendo la única accionista de YCLH Holdings, resolvió su disolución, presentando un Certificado de Disolución (el “Certificado”) ante la Secretaría del Estado de Delaware y adoptando un plan de liquidación y disolución completo.

Con fecha 5 de enero de 2024, se han aprobado por parte de la Secretaría del Estado de Delaware las disoluciones de la Sociedad y de YCLH Holdings, ambas con fecha efectiva de disolución al 28 de diciembre de 2023.

Atento a lo mencionado, los presentes estados financieros consolidados en liquidación se han preparado con arreglo a una base contable de liquidación considerando a la Sociedad como una empresa que ha dejado de estar en funcionamiento. Por lo manifestado anteriormente, los activos y pasivos expuestos en los presentes estados financieros consolidados se presentan considerando el valor estimado de recupero, realización o cancelación de los mismos al 28 de diciembre de 2023.

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c) RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 28 de diciembre de 2023, atento a lo mencioando en la nota 1.b), fueron confeccionados conforme a la Normas Contables Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), aplicables a una sociedad que ha dejado de estar en funcionamiento. La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Los estados financieros consolidados de la Sociedad al 28 de diciembre de 2023 fueron confeccionados a los fines de la preparación de los estados financieros de YPF y con el propósito de su presentación, por parte de esta última, a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en Argentina y todo otro fin resulta inadecuado. Las cifras incluidas en los presentes estados financieros consolidados están expresadas en miles de dólares (“$”), salvo indicación en contrario, siendo ésta la moneda funcional de la Sociedad.

Información comparativa

Los importes y otra información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022 que se expone a efecto comparativo surge de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre 2022.

Los presentes estados financieros consolidados fueron aprobados por la Gerencia de la Sociedad con fecha 01 de marzo de 2024.

Políticas Contables Significativas

Principios de Consolidación

Los estados financieros consolidados al cierre del ejercicio incluyen los estados financieros de la Sociedad y su empresa controlada, ubicada en EEUU, YCLH Holdings, Inc. (denominada en adelante “YCLH Holdings”).

Tal como se detalla en la Nota 1.a) a los presentes estados financieros la Sociedad entiende que ha dejado de tener la capacidad de utilizar su poder sobre las Entidades Maxus para influir significativamente en sus operaciones y resultados. En este sentido, la Gerencia ha procedido a su desconsolidación desde el 17 de junio de 2016.

Estimaciones significativas y fuentes clave de incertidumbre en la estimación

La preparación de los estados financieros a una fecha determinada requiere que la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio. Como se menciona en la nota 5.d), se ha cumplido con las condiciones y eventos procesales del acuerdo conciliatorio descripto en dicha nota. Adicionalmente, no se han identificado reclamos conocidos o

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probables en contra de la Sociedad. Asimismo, tal como se menciona en la Nota 1.b) se ha aprobado y adoptando un plan de liquidación y disolución.

Efectivo y equivalentes de efectivo

Se considera para el estado de flujo de efectivo, como efectivo y equivalentes a los depósitos a la vista en bancos y otras inversiones de corto plazo de alta liquidez con vencimientos originales de tres meses o menos.

Valor de mercado de los Instrumentos Financieros

Los instrumentos financieros son las otras cuentas por cobrar, el efectivo y equivalentes de efectivo y cuentas por pagar. El valor contable de tales instrumentos financieros al 28 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, por los tipos de instrumentos financieros que posee la sociedad, se encuentran valuados a costo amortizado que no difiere de su valor de mercado.

Impuesto a las ganancias

Se reconocen impuestos a las ganancias por (a) la suma de impuestos a pagar o a recuperar para el corriente ejercicio y (b) activos o pasivos fiscales diferidos para afrontar futuras consecuencias fiscales sobre hechos imponibles reconocidos en los estados contables consolidados o declaraciones juradas de impuesto de la Sociedad. Se reconoce un activo diferido únicamente en la medida en que sea probable que existan ganancias imponibles en el futuro, contra las cuales se puedan utilizar las diferencias deducibles temporarias. Los activos y pasivos fiscales diferidos son calculados en base a la alícuota vigente sobre la ganancia imponible en los ejercicios en los cuales se espera recuperar o cancelar esas diferencias temporarias. El efecto de una modificación de la alícuota sobre los activos y pasivos fiscales diferidos se reconoce en ingresos en el ejercicio que incluya la fecha de promulgación.

Empresa en Disolución y liquidación

La Gerencia de la Sociedad considera la base contable de liquidación para la preparación de estos estados financieros consolidados al 28 de diciembre de 2023, atento a lo mencionado en la nota 1.b).

Nuevos estándares emitidos

Tal como lo requiere la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores”, a continuación se presentan las normas o interpretaciones emitidas por el IASB cuya aplicación resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados así como también aquellas cuya aplicación no resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados y por lo tanto no han sido adoptadas por la Sociedad.

• a) Normas o interpretaciones emitidas por el IASB cuya aplicación resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados y por lo tanto han sido adoptadas por la Sociedad, de corresponder.

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Enmiendas a NIIF	Fecha de aplicación obligatoria
Presentación de estados financieros - Revelación de políticas contables (enmienda a la NIC 1 y Documento de Práctica 2))	Las modificaciones se aplican para ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2023.
Definición de estimaciones contables (enmienda a la NIC 8)	Las modificaciones se aplican para ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2023.
Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos que surgen de la misma transacción (enmienda a la NIC 12)	Las modificaciones se aplican para ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2023.
Reforma fiscal internacional – Reglas del modelo del Segundo Pilar (enmienda a la NIC 12).	Las modificaciones se aplican para ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2023.

La adopción de estas normas, efectivas a partir del 1° de enero de 2023, no ha tenido impacto material en las revelaciones o en los montos informados en estos estados financieros consolidados.

• b) Normas e interpretaciones cuya aplicación no resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados y no han sido adoptadas por el Grupo:

Enmiendas a NIIF	Fecha de aplicación obligatoria
Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto (enmienda a la NIIF 10 1 y NIC 28)	Fecha de vigencia aplazada indefinidamente
Clasificación de pasivos (enmienda a la NIC 1)	Las modificaciones se aplican retroactivamente para los ejercicios iniciados en o después del 1 de enero de 2024.
Arrendamientos (enmieda a la NIIF 16)	Las modificaciones se aplican retroactivamente para los ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2024.
Pasivos no corrientes con cláusulas de compromisos asumidos (“covenants”)- (enmieda a la NIC 1 y documento de Práctica 2).	Las modificaciones se aplican retroactivamente para los ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2024.
Acuerdos de financiación de proveedores (enmienda a la NIC 7 y NIIF 7)	Las modificaciones se aplican para ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2024.
Ausencia de convertibilidad (enmienda NIC 21)	Las modificaciones se aplican para ejercicios iniciados en o a partir del 1 de enero de 2025.

Como se ha mencionado, la Sociedad no ha adoptado anticipadamente las mismas y sujeto a lo mencionado en la Nota 1.b) la sociedad se encuentra en liquidación.

2. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Y ESTIMACIONES DE VALOR RAZONABLE

No han habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 28 de diciembre de 2023.

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Las actividades de la Sociedad no exponen a la misma a riesgos de mercado y/o de crédito. Tampoco existe riesgo de liquidez.

Por los tipos de instrumentos financieros que posee la sociedad los mismos se encuentran valuados a costo amortizado que no difiere de su valor de mercado.

3. ANALISIS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

La información respecto de las principales cuentas incluidas en los presentes estados financieros consolidados se detalla a continuación:

a) OTRAS CUENTAS POR COBRAR

NO CORRIENTE Deudores por servicios - DIP LOAN - Entidades Maxus – Tranche B – Nota 5 Deudores por servicios Provisión para deudores de cobro dudoso CORRIENTE Diversos b) CUENTAS POR PAGAR Proveedores Sociedades relacionadas – YPF S.A.	NO CORRIENTE Deudores por servicios - DIP LOAN - Entidades Maxus – Tranche B – Nota 5 Deudores por servicios Provisión para deudores de cobro dudoso CORRIENTE Diversos b) CUENTAS POR PAGAR Proveedores Sociedades relacionadas – YPF S.A.	28/12/2023 - - - - - - 28/12/2023 75 - 75	31/12/2022
			8.509 3.902 (12.411)
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4. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La Sociedad utiliza el método del impuesto diferido para determinar el impuesto a las ganancias y los beneficios fiscales, registrando las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos fiscales en los estados financieros consolidados y sus respectivas bases impositivas.

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Tal como se indica en la Nota 1.a), la Sociedad ha procedido a la desconsolidación de las inversiones y resultados en las Entidades Maxus desde el 17 de junio de 2016.

La Sociedad estimó que no corresponde la registración de cargo alguno a resultados en concepto de impuesto a las ganancias por los ejercicios finalizados el 28 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022. Asimismo, no se han reconocido los activos diferidos generados, incluyendo los quebrantos impositivos, debido a que no se prevé la existencia de ingresos futuros gravados que permitirían absorberlo, como consecuencia de su Plan de Liquidación y Disolución Completo (Nota 1.b).

5. PROVISIONES

a) Introducción

Al momento de su adquisición por YPF en 1995, Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y ciertas de sus subsidiarias (incluyendo Tierra Solutions, Inc. (“TS”), Maxus International Energy Company (“MIEC”), Maxus (US) Exploration Company (“MUSE”) y Gateway Coal Company (“Gateway”), y junto a Maxus, TS, MIEC y MUSE, las “Entidades Maxus”) tendrían ciertas obligaciones relacionadas con antiguas operaciones de una ex subsidiaria de Maxus, Diamond Shamrock Chemicals Company (“Chemicals”). En 1986 Maxus vendió Chemicals a Occidental Chemical Corporation (“Occidental”), y en el marco de esa venta acordó indemnizar a Chemicals y a Occidental por ciertas responsabilidades relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986, incluyendo responsabilidades ambientales relacionadas con plantas químicas y vertederos de residuos utilizados por Chemicals previo a esa fecha. Principalmente a raíz de dicha obligación de indemnización, las Entidades Maxus han estado involucradas en varios procesos administrativos y judiciales en Estados Unidos de naturaleza ambiental y contractual, tal y como se describe en la Nota 5.b).

En junio de 2016 cada una de las Entidades Maxus presentó una petición voluntaria bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos (“Ley de Quiebras de Estados Unidos”) ante el Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware (“Tribunal de Quiebras”) - el cual tuvo por efecto suspender los reclamos cruzados descriptos en la Nota 5.c) . En diciembre de 2016, en el marco del proceso de reorganización, las Entidades Maxus, en su carácter de deudores, presentaron ante el Tribunal de Quiebras su propuesta de plan de liquidación (“Plan de Liquidación”) de conformidad con la Ley de Quiebras de Estados Unidos. En marzo de 2017 las Entidades Maxus y el comité de acreedores de las Entidades Maxus (“Comité de Acreedores”) presentaron ante el Tribunal de Quiebras su propuesta de plan alternativo de liquidación (“Plan Alternativo”) bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos, que contemplaba, entre otras cosas, la creación de un fideicomiso de liquidación (“Fideicomiso de Liquidación”), y la cancelación de la participación de YPF Holdings e YCLH Holdings. en el capital social de las Entidades Maxus El Tribunal de Quiebras aprobó el Plan Alternativo en mayo de 2017, el cual fue confirmado y se hizo efectivo en julio de 2017.

En junio de 2018 el Fideicomiso de Liquidación inició una demanda judicial contra YPF, YPF Holdings, YCLH Holdings e YPF International (en conjunto, las “Demandadas YPF”), así como contra otras entidades no relacionadas con las Demandadas YPF ante el Tribunal de Quiebras reclamando supuestos daños por un monto de hasta US$ 14.000 millones, sobre la base de alegaciones de transferencias fraudulentas y de responsabilidad primaria de las Demandadas YPF por los pasivos de las Entidades Maxus bajo la teoría de responsabilidad como alter ego. A lo largo de las décadas de los 90 y los 2000, se realizaron ciertas operaciones de reestructuración de las operaciones internacionales del Grupo, incluyendo ciertas operaciones por parte de las sociedades que hoy conforman el grupo de las Entidades Maxus, las cuales fueron realizadas en el curso

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ordinario de los negocios con el objetivo legítimo de lograr mayores eficiencias en el manejo de dichas operaciones internacionales. Por su parte el Fideicomiso de Liquidación alegó que (i) estas operaciones de reestructuración constituyen transferencias fraudulentas por las que las Demandadas YPF son responsables, y (ii) las Demandadas YPF son el alter ego de las Entidades Maxus y responsables por todos sus pasivos, incluyendo los pasivos ambientales descriptos en la Nota 5.b.i). Las Demandadas YPF rechazaron todas estas alegaciones formuladas por el Fideicomiso de Liquidación por considerarlas sin mérito y obtuvieron una decisión en juicio sumario parcial a su favor por parte del Tribunal de Quiebras rechazando la teoría de “all liabilities” (responsabilidad por todos los pasivos y contingencias de las Entidades Maxus) propuesta por el Fideicomiso de Liquidación relativa a los alegados daños por alter ego, según se describe en la Nota 5.d).

El 6 de abril de 2023 las Demandadas YPF, el Fideicomiso de Liquidación y otras compañías no relacionadas a las Demandadas YPF (Repsol, S.A., Repsol Exploración S.A., Repsol USA Holdings LLC, Repsol E&P USA LLC, Repsol Offshore E&P USA Inc., Perenco Trinidad & Tobago (Holdings) ETVE SLU (anteriormente conocida como Repsol E&P T&T Limited) y Repsol Services Co., conjuntamente, las “Demandadas Repsol”) firmaron, entre otros documentos, un acuerdo conciliatorio y de liberación (“Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso”) en el que se establece la liberación y absolución total de todos los reclamos a cambio del pago de un importe conciliatorio, sujeto a la satisfacción o dispensa de ciertas condiciones, incluyendo aprobaciones judiciales y otros eventos procesales, según se describe en la Nota 5.d).

A continuación, se detalla la evolución de las provisiones para juicios y contingencias:

Saldos al inicio del ejercicio (Disminución) / Aumento con cargo a resultados Contribucion de capital sin emisión de acciones (Ver Nota 1.b) Saldos al cierre del ejercicio	Provisión para juicios y contingencias al	Provisión para juicios y contingencias al
	28 de diciembre de 2023 301.137 (12.512) (288.625) -	31 de diciembre de 2022
		221.137 80.000 -
		301.137

b) Antecedentes al Proceso de Reorganización de las Entidades Maxus bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos

Conforme lo descripto en la Nota 1.a), a partir de la petición realizada por las Entidades Maxus ante el Tribunal de Quiebras bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos en junio del 2016, YPF Holdings dejó de tener la capacidad de utilizar su poder sobre dichas entidades para influir significativamente en sus operaciones y resultados. En consecuencia, a partir de la fecha de presentación bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos por las Entidades Maxus, la Sociedad solo tiene acceso a la información sobre los procesos administrativos y judiciales contra las Entidades Maxus que es publicada por las autoridades competentes y/o que es presentada públicamente por las partes que intervienen en dichos procesos, incluida la información publicada por la Agencia de Protección Ambiental de Estados Unidos (Environmental Protection Agency, o “EPA”).

El desarrollo de estos procesos administrativos y judiciales resultaba relevante para la Sociedad a la luz del pedido del Fideicomiso de Liquidación al Tribunal de Quiebras para que las Demandadas YPF sean encontradas responsables por todos los pasivos y contingencias de las Entidades Maxus, incluyendo aquellos que podrían eventualmente surgir en el futuro a raíz de dichos procesos (teoría de “all liabilities”). Sin embargo,

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tal como se describe en la Nota 5.d), el 22 de junio de 2022 el Tribunal de Quiebras otorgó juicio sumario parcial a favor de las Demandadas YPF, rechazando la teoría de “all liabilities” (responsabilidad por todos los pasivos y contingencias de las Entidades Maxus) propuesta por el Fideicomiso de Liquidación relativa a los alegados daños por alter ego. Al rechazar la teoría de “all liabilities”, el Tribunal de Quiebras coincidió con las Demandadas YPF en que los alegados daños por alter ego requieren la prueba de la causalidad y, por lo tanto, el Fideicomiso de Liquidación debía probar que los daños reclamados fueron causados por la alegada conducta de alter ego. En consecuencia, como la eventual responsabilidad de las Demandadas YPF estaría limitada a los supuestos daños causados por éstas a las Entidades Maxus, y no a los pasivos y contingencias de las Entidades Maxus de manera general, la Nota 5.b) efectúa un resumen de los antecedentes principales a la presentación realizada por las Entidades Maxus al Tribunal de Quiebras exclusivamente a los fines de exponer el contexto de este reclamo. Dicho resumen no representa y no debe ser interpretado como una presentación exhaustiva de los procesos y reclamos administrativos y judiciales en curso contra las Entidades Maxus.

b.i) Asuntos administrativos ambientales

En 1986 al momento de la venta de Chemicals a Occidental, TS (anteriormente Chemical Land Holdings, Inc.) era propietario de una planta química ubicada en la Avenida Lister en Newark, Nueva Jersey, en las orillas del Río Passaic. Dicha planta supuestamente habría realizado descargas que contaminaron el área aledaña a la planta (“Sitio Lister”), el Río Passaic y la Bahía de Newark. Después de dicha venta y hasta la fecha en que las Entidades Maxus presentaron la petición de reorganización al Tribunal de Quiebras en junio de 2016, dicha planta en el Sitio Lister siguió siendo propiedad de TS. Occidental alegó que, bajo el acuerdo de venta, Maxus se obligó a indemnizar a Occidental por todos los pasivos ambientales que pudieran ser responsabilidad de Chemicals o de Occidental relacionados con el Sitio Lister, el Río Passaic y la Bahía de Newark. A lo largo de la década de los 90 y subsecuentemente, la EPA, el Departamento de Protección Ambiental de Nueva Jersey (Department of Environmental Protection, o “DEP”) y la Administración Nacional Oceánica y Atmosférica (National Oceanic and Atmospheric Administration, o “NOAA”) iniciaron varios procesos administrativos contra Occidental, las Entidades Maxus, y varias otras entidades en relación con el estudio y remediación de pasivos ambientales ubicados en el Sitio Lister, el Río Passaic, y la Bahía de Newark, los cuales dieron lugar a, entre otros, los citados a continuación:

• Estudio de factibilidad del 2014 y Record of Decision (“ROD”) del 2016 emitido por la EPA para la remediación ambiental de las 8,3 millas inferiores del Río Passaic.

• Acciones de remoción próxima al Sitio Lister realizadas por TS bajo acuerdo de consentimiento con la EPA del 2008.

• Reporte de investigación de remediación del 2019 para las 17 millas inferiores del Río Passaic, estudio de factibilidad del 2020 para las 17 millas inferiores del Río Passaic, y ROD del 2021 emitido por la EPA para las 9 millas superiores del Río Passaic.

• Estudio de factibilidad para la Bahía de Newark y parte de los ríos Hackensack, Arthur Kill y Kill van Kull.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, ciertos procesos administrativos continúan en curso.

b.ii) Procesos judiciales en las cortes de Nueva Jersey por el Río Passaic

Con relación a la supuesta contaminación ocasionada en el Río Passaic, Bahía de Newark y otros canales y lugares aledaños, en 2005 el DEP demandó en el Tribunal de Nueva Jersey a Maxus, TS, YPF, YPF Holdings, , YCLH Holdings, Repsol y otras entidades, incluyendo a Occidental, (a las que más tarde fue añadida YPF International) buscando reparación por daños a recursos naturales, daños punitivos, entre otros reclamos. Las partes demandadas presentaron las defensas correspondientes.

En 2008 Occidental interpuso reclamos cruzados ante el Tribunal de Nueva Jersey alegando que bajo el acuerdo de venta de Chemicals, Maxus sería responsable de indemnizar a Occidental por los daños que el DEP le reclamaba a Occidental, y que YPF, YPF Holdings, YCLH Holdings y Repsol (a las que más tarde fue

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añadida YPF International) también eran responsables por tales daños porque habían recibido transferencias fraudulentas de Maxus y/o eran el alter ego de Maxus. Las partes demandadas rechazaron dichas alegaciones, y presentaron las defensas correspondientes.

En 2013 el DEP firmó una propuesta de acuerdo conciliatorio con YPF, YPF Holdings, YPF International, YCLH Holdings, Maxus y TS (“Acuerdo Conciliatorio”). El Acuerdo Conciliatorio, que no implicaba reconocimiento de hechos ni derechos y que se presentaba con fines exclusivamente conciliatorios, estaba sujeto a un proceso de aprobación, publicación, período para comentarios y homologación por parte del Tribunal de Nueva Jersey. De acuerdo con los términos del Acuerdo Conciliatorio, el DEP acordaría resolver ciertos reclamos relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic iniciados contra YPF, YPF Holdings, YPF International, YCLH Holdings, Maxus y TS, reconociendo además a éstas y a otros participantes en el litigio un límite de responsabilidad de US$ 400 millones colectivamente, para el caso de que fueran condenados. Como contraprestación Maxus realizaría un pago en efectivo de US$ 65 millones al momento de la homologación del Acuerdo Conciliatorio.

Repsol llegó a un acuerdo transaccional con el DEP simultáneamente, acordando pagar un monto de US$ 65 millones (sujeto al mismo límite de US$ 400 millones descripto anteriormente).

En 2013 el Tribunal de Nueva Jersey aprobó el Acuerdo Conciliatorio y el 10 de febrero de 2014 Maxus realizó un depósito en garantía de US$ 65 millones en cumplimiento del Acuerdo Conciliatorio.

Adicionalmente, el 16 de diciembre de 2014 el Tribunal de Nueva Jersey homologó un acuerdo transaccional por el cual el DEP aceptó resolver todos los reclamos contra Occidental que estaban relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic a cambio del pago de US$ 190 millones y de una suma de hasta US$ 400 millones para reembolsar al Estado de Nueva Jersey en el caso de que éste tenga que pagar un porcentaje de los costos de acciones de remediación futuras de conformidad con la Ley Federal de Estados Unidos conocida como “Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act”.

Tras la firma de los acuerdos transaccionales antes mencionados, los reclamos cruzados entre las partes demandadas (Occidental, Maxus, TS, YPF, YPF International, YPF Holdings, YCLH Holdings y Repsol) quedaban pendientes de resolución por el Tribunal de Nueva Jersey.

Sin embargo, dichos reclamos cruzados quedaron suspendidos el 17 de junio de 2016 cuando Maxus, TS, y otras compañías afiliadas realizaron, cada una, una petición voluntaria bajo el Capítulo 11 en el Tribunal de Quiebras, según lo descripto en la Nota 5.c). El 28 de junio de 2016, a pedido de Occidental, el Tribunal de Nueva Jersey transfirió los reclamos remanentes del juicio del Río Passaic desde el Tribunal de Nueva Jersey al Tribunal de Quiebras.

El 2 de agosto de 2023, un escrito de desistimiento de todos los reclamos fue presentado ante el Tribunal de New Jersey, haciendo efectiva la desestimación inmediata con pérdida de derechos (with prejudice) de la acción a partir de esa misma fecha.

c) Proceso de reorganización bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos

El 17 de junio de 2016 cada una de las Entidades Maxus realizó una petición voluntaria ante el Tribunal de Quiebras bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos. En este marco, las Entidades Maxus llegaron a un acuerdo (“Acuerdo 2016”) con YPF, YPF Holdings, YCLH Holdings, YPF International e YPF Services USA Corp. (“YPF Services”), (en conjunto, las "Entidades YPF”), para resolver todos los eventuales reclamos de las Entidades Maxus contra las Entidades YPF, incluyendo cualquier reclamo de alter ego, los cuales las Entidades YPF entienden carecían de fundamentos.

El Acuerdo 2016 preveía: (i) el otorgamiento de un préstamo de 1 año de duración por parte de YPF Holdings por un monto de hasta US$ 63,1 millones ("DIP Loan") destinado a financiar las actividades de las Entidades Maxus durante un proceso de reorganización/quiebra, y (ii) un pago de US$ 130 millones a las Entidades

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Maxus (“Settlement Payment”) por todos los potenciales reclamos que las Entidades Maxus podrían tener contra las Entidades YPF.

El 29 de diciembre de 2016 las Entidades Maxus presentaron ante el Tribunal de Quiebras su propuesta de Plan de Liquidación bajo la Ley de Quiebras de Estados Unidos. El Plan de Liquidación preveía un pago de US$ 130 millones bajo el Acuerdo 2016 y establecía que, si el Acuerdo 2016 era aprobado, parte de los US$ 130 millones serían depositados a: (i) un fideicomiso de liquidación para distribuir entre los distintos acreedores, y (ii) un fideicomiso de respuesta ambiental para uso en tareas de remediación. Asimismo, si el Plan de Liquidación fuese aprobado, el Acuerdo 2016 con las Entidades Maxus también sería aprobado y todos los reclamos contra las Entidades YPF, incluidas las alegaciones sobre alter ego serían desestimadas a cambio del pago de los US$ 130 millones comprometidos.

El Plan de Liquidación, sin embargo, establecía ciertas actividades contingentes para el caso en que el Tribunal de Quiebras no aprobase el Acuerdo 2016. En ese escenario, el reclamo de las Entidades Maxus contra las Entidades YPF, incluyendo los reclamos por alter ego se transferirían a un fideicomiso de liquidación.

El 28 de marzo de 2017 las Entidades Maxus y el Comité de Acreedores presentaron el Plan Alternativo que no incluía el Acuerdo 2016 con las Entidades YPF.

Según el Plan Alternativo, el Fideicomiso de Liquidación podría presentar reclamos de alter ego y cualquier otro reclamo que pertenezca a la masa concursal contra las Entidades YPF. El Fideicomiso de Liquidación sería financiado por Occidental en su carácter de acreedor de las Entidades Maxus. En este marco, el Plan Alternativo no contemplaba la implementación del Acuerdo 2016, y el 10 de abril de 2017 YPF Holdings notificó que esta situación configuraba un evento de incumplimiento bajo el DIP Loan. Mediante la aprobación del financiamiento ofrecido por Occidental en el marco del Plan Alternativo, el Tribunal de Quiebras ordenó la devolución de los montos exigibles bajo los términos del DIP Loan (US$ 12 millones), los cuales fueron posteriormente devueltos a YPF Holdings.

El 22 de mayo de 2017 el Tribunal de Quiebras emitió una orden confirmando el Plan Alternativo presentado por el Comité de Acreedores y las Entidades Maxus, el cual se hizo efectivo el 14 de julio de 2017. A través del Plan Alternativo se creó el Fideicomiso de Liquidación, el cual inició en 2018 la demanda descripta a continuación en la Nota 5.d).

d) Reclamo del Fideicomiso de Liquidación

El 14 de junio de 2018 el Fideicomiso de Liquidación inició una demanda judicial contra las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol ante el Tribunal de Quiebras, reclamando supuestos daños por un monto de hasta US$ 14.000 millones, sobre la base de alegaciones de transferencias fraudulentas y responsabilidad primaria como alter ego de las Entidades Maxus (“Reclamo del Fideicomiso de Liquidación”). De conformidad con lo detallado anteriormente, a lo largo de las décadas de los 90 y los 2000, se realizaron varias operaciones de reestructuración de las operaciones internacionales del Grupo, incluyendo operaciones de sociedades que hoy conforman el grupo de las Entidades Maxus, las cuales fueron realizadas en el curso ordinario de los negocios con el objetivo legítimo de lograr mayores eficiencias en el manejo de dichas operaciones internacionales. Por su parte, en contra de las Demandadas YPF, el Fideicomiso de Liquidación alegó que (i) estas operaciones de reestructuración constituyeron transferencias fraudulentas por las que las Demandadas YPF eran responsables, y (ii) las Demandadas YPF eran el alter ego de las Entidades Maxus y responsables por todos sus pasivos, incluyendo los pasivos ambientales descriptos en la Nota 5.b.i). Las Demandadas YPF rechazaron dichas alegaciones y presentaron una moción solicitando se desestime el Reclamo del Fideicomiso de Liquidación (motion to dismiss).

Entre el 19 de octubre de 2018 y el 22 de enero de 2019 se completaron varios actos procesales relacionados con la motion to dismiss. Del mismo modo, durante dicho período, las Demandadas Repsol también

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interpusieron una moción solicitando que el Tribunal de Quiebras desestimara el Reclamo del Fideicomiso de Liquidación. El 15 de febrero de 2019 el Tribunal de Quiebras rechazó ambas mociones.

El 1 de marzo de 2019 las Demandadas YPF realizaron una presentación a fin de apelar la orden de fecha 15 de febrero de 2019 desestimando la motion to dismiss. La apelación fue denegada por el Tribunal del Distrito para el Distrito de Delaware el 12 de septiembre de 2019 y las partes procedieron con el proceso de prueba (discovery).

Aun estando pendiente la apelación mencionada, el 1 de abril de 2019 las Demandadas YPF, por un lado, y las Demandadas Repsol, por el otro, contestaron la demanda iniciada por el Fideicomiso de Liquidación.

En el marco del Reclamo del Fideicomiso de Liquidación, durante 2019 y 2020 la actividad judicial se concentró en (i) la presentación de mociones para retirar la referencia (motions to withdraw the reference), cuya finalidad es la de lograr que un asunto sea transferido a un tribunal ordinario en lugar de un tribunal de quiebras, (ii) el proceso de prueba (discovery), (iii) la presentación de una moción de descalificación (motion to disqualify) contra los abogados del Fideicomiso de Liquidación y, (iv) la definición de las etapas procesales.

El 23 de marzo de 2020 el Tribunal del Distrito para el Distrito de Delaware denegó las mociones para retirar la referencia planteadas por las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol por prematuras.

Con relación al proceso de prueba (fact discovery), la actividad judicial incluyó principalmente procedimientos relacionados a la definición de la prueba documental y testimonial a ser producida en el proceso. El proceso de prueba (discovery) de hechos concluyó sustancialmente el 21 de octubre de 2021, y el proceso de prueba (discovery) de expertos concluyó el 8 de abril de 2022.

Con relación a la motion to disqualify de los abogados del Fideicomiso de Liquidación, el 19 de diciembre de 2020 las Demandadas YPF presentaron una motion to disqualify de White & Case LLP como abogados del Fideicomiso de Liquidación en el entendimiento de que dicha firma de abogados estaría impedida de actuar en esa capacidad con motivo en la existencia de conflictos de intereses resultantes de la incorporación a la firma de la abogada Jessica Boelter, ex socia de la firma Sidley Austin LLP y parte integrante del equipo de abogados que asesoró a las Demandadas YPF en este proceso.

El 6 de abril de 2021 el Tribunal de Quiebras rechazó dicha motion to disqualify, decisión que fue apelada por las Demandadas YPF ante el Tribunal de Apelaciones del Tercer Circuito.

El 9 de septiembre de 2022 el Tribunal de Apelaciones del Tercer Circuito emitió una decisión afirmando la decisión del Tribunal de Quiebras desestimando la motion to disqualify.

El 16 de marzo de 2022 el Fideicomiso de Liquidación presentó una moción de juicio sumario parcial con respecto a ciertas de sus pretensiones en contra de las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol. Dicha moción no solicitó una decisión pecuniaria en esta instancia, reconociendo que ciertas cuestiones debieran resolverse en la etapa de juicio oral (trial).

El 27 de abril de 2022 las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol presentaron tanto sus mociones de juicio sumario como las respectivas oposiciones a la moción de juicio sumario presentada por el Fideicomiso de Liquidación.

El 13 de junio de 2022 se celebró una audiencia ante el Tribunal de Quiebras para la presentación de alegatos orales en relación con las mociones de juicio sumario. El 22 de junio de 2022 el Tribunal de Quiebras emitió una decisión rechazando la moción de juicio sumario presentada por el Fideicomiso de Liquidación señalando, entre otras consideraciones, que hay cuestiones relevantes de hecho en disputa que deben ser resueltas en la etapa de juicio oral (trial). El Tribunal de Quiebras también otorgó juicio sumario parcial a favor de las Demandadas YPF rechazando la teoría de “all liabilities” (responsabilidad por todos los pasivos y

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contingencias de las Entidades Maxus) propuesta por el Fideicomiso de Liquidación relativa a los alegados daños por alter ego. Asimismo, al rechazar la teoría de “all liabilities” propuesta por el Fideicomiso de Liquidación, el Tribunal de Quiebras coincidió con las Demandadas YPF en que los alegados daños por alter ego requieren la prueba de la causalidad y, por lo tanto, el Fideicomiso de Liquidación debía probar que los daños reclamados fueron causados por la alegada conducta de alter ego. El Tribunal de Quiebras sostuvo además que la responsabilidad por la alegada conducta de alter ego de las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol es una cuestión que debe resolverse en la etapa de juicio oral (trial) antes de abordar la cuestión referida al monto de daños, si los hubiera.

El 30 de septiembre de 2022 el Tribunal de Quiebras confirmó las fechas propuestas por las partes para llevar adelante la etapa de juicio oral (trial) durante los meses de marzo y abril de 2023. El 3 de enero de 2023 las partes solicitaron conjuntamente que se suspendieran todos los plazos programados y las fechas para el juicio oral (trial), y que se reservara para el juicio oral (trial) el período comprendido entre el 19 de junio y el 31 de julio de 2023. El Tribunal de Quiebras concedió dicha solicitud ese mismo día.

Como se señaló anteriormente en la Nota 5.a, el 6 de abril de 2023, las Demandadas YPF, las Demandadas Repsol y el Fideicomiso de Liquidación firmaron el Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso.De conformidad con el Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso, el Fideicomiso de Liquidación acordó desestimar (dismiss with prejudice) todas las acciones iniciadas contra las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol y otorgar una liberación y absolución total de los reclamos, a cambio del pago de US$ 575 millones, de los cuales las Demandadas YPF acordaron pagar US$ 287,5 millones (menos ciertas deducciones), más los intereses que se devenguen desde el 1 de mayo de 2023 hasta la fecha de pago. La acción civil pendiente ante el Tribunal de Nueva Jersey contra las Demandadas YPF (según lo descripto en la Nota 5.b.ii) a los presentes estados financieros consolidados) también formó parte de las desestimaciones y liberaciones descriptas.

Además del Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso, las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol firmaron un acuerdo conciliatorio y de liberación (“Acuerdo Conciliatorio Oxy”) con Occidental y varias otras entidades vinculadas a Occidental, incluyendo Occidental Petroleum Corporation y Occidental Chemical Holding Corporation (conjuntamente, las “Partes Oxy”). De conformidad con el Acuerdo Conciliatorio Oxy, el cual no exigía ningún pago adicional a los importes incluidos en el Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso como consecuencia de los beneficios para las Partes Oxy en virtud de dicho acuerdo, las Partes Oxy acordaron renunciar a todos los reclamos que puedan tener contra las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol en relación con las Entidades Maxus, el Río Passaic y otras zonas sujetas a remediación ambiental.

Las Demandadas YPF y las Demandadas Repsol también firmaron un acuerdo conciliatorio y un pacto de no demandar (“Acuerdo Gubernamental”) con varias entidades gubernamentales de Estados Unidos, incluido el Departamento de Justicia de Estados Unidos (en nombre de la EPA, el Departamento del Interior y el NOAA) y los Estados de Ohio y Wisconsin (“Partes Gubernamentales”). Las Partes Gubernamentales se han comprometido a no demandar a las Demandadas YPF o a las Demandadas Repsol con respecto a reclamos similares a los que el Fideicomiso de Liquidación ha interpuesto, así como a determinados reclamos en virtud de la Ley de Respuesta, Compensación y Responsabilidad Ambiental (Comprehensive Environmental Response, Compensation, and Liability Act, “CERCLA”) de Estados Unidos. Dados los beneficios para las Partes Gubernamentales en virtud del Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso, el Acuerdo Gubernamental tampoco exigía ningún pago adicional a los importes incluidos en el Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso.

Como se ha indicado anteriormente, el pago de las Demandadas YPF al Fideicomiso de Liquidación, y la desestimación y renuncia de las acciones y reclamos en contra de las Demandadas YPF, bajo los acuerdos arriba descriptos estaban sujetos a una serie de condiciones y eventos procesales, incluyendo la obtención de una decisión judicial final aprobando el Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso y una decisión judicial final aprobando el Acuerdo Gubernamental. El 2 de agosto de 2023, luego del cumplimiento de todas las condiciones y eventos procesales, las Demandadas YPF realizaron el pago bajo el Acuerdo Conciliatorio del Fideicomiso, y las desestimaciones y liberaciones descriptas entraron en vigencia con respecto a las Demandadas YPF, incluyendo la desestimación de todas las acciones estatales y federales relevantes en contra de las Demandadas YPF.

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6. HECHOS POSTERIORES

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Tal como se describe en la Nota 1.b) con fecha 5 de enero de 2024 se ha aprobado, por parte de Secretaría del Estado de Delaware las disolución de la Sociedad y de YCLH Holdings, ambas con fecha efectiva de disolución al 28 de diciembre de 2023. Adicionalmente, al 6 de febrero de 2024 se ha procedido a cancelar los pasivos y liquidar al único accionista los fondos remenantes expuestos en los presentes estados financieros consolidados.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados no han existido otros hechos posteriores significativos, adicionales a los mencionados en el párrafo anterior, cuyo efecto sobre la situación financiera y los resultados integrales de la Sociedad al 28 de diciembre de 2023, o su exposición en nota a los presentes estados financieros, de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.

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