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YPF S.A. Audit Report / Information 2019

Mar 9, 2020

68502_rns_2020-03-09_62a3314b-d7b4-47e2-a0b8-d0aaa224d76f.pdf

Audit Report / Information

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OILTANKING EBYTEM S.A.

Memoria

Informe de los Auditores Independientes

Estados Contables al 31 de diciembre de 2019 y 2018

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Presidente y Directores de OILTANKING EBYTEM S.A. Terminal Marítima Puerto Rosales – Partido de Coronel Rosales Provincia de Buenos Aires CUIT Nº: 30-65883952-3

Informe sobre los estados contables

1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría

Hemos auditado los estados contables adjuntos de Oiltanking Ebytem S.A. (la “Sociedad”), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2019, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 12 y los anexos I a IV.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y su información relacionada, reexpresadas en moneda de diciembre de 2019 de acuerdo a lo señalado en la nota 3 a los estados contables adjuntos, son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente, y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires, como así también del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E”) conforme ha sido aprobada por la Resolución CD N° 3518 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires. La normativa profesional requiere el cumplimiento de los requerimientos éticos establecidos en el Código de Ética vigente en la jurisdicción de dicho Consejo, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. Tº 159 - F° 77 Legajo 41287/2 CUIT N°: 20-20200181-6

Deloitte & Co. S.A. - Registro de Asoc. Profesionales CPCE Prov. Bs. As. - T° 1 – F° 13

2

Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables, dependen del juicio profesional del auditor. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Oiltanking Ebytem S.A. al 31 de diciembre de 2019, así como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

5. Párrafos de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 3.I a los estados contables adjuntos, en la cual se describen las opciones establecidas por la Resolución JG N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E. (modificada por la Resolución General JG N° 553/19) utilizadas por la Sociedad en la preparación de los estados contables adjuntos y los efectos que la aplicación de tales opciones generan en la información contenida en los mismos.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Las cifras de los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  • b) Según surge de los mencionados registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2019 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 4.723.834 y no era exigible a esa fecha .

  • c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución N° 420/2011 de la Junta de Gobierno de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

  • d) Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de diciembre 2019 en concepto de Ingresos Brutos a favor de la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA) ascendía a la suma de $ 2.734.597, y no era exigible a esa fecha.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. Tº 159 - F° 77 Legajo 41287/2 CUIT N°: 20-20200181-6

3

  • e) El presente Informe no tiene validez sin la autenticación de la firma por parte del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.

Provincia de Buenos Aires, 7 de febrero de 2020

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. Tº 159 - F° 77 Legajo 41287/2 CUIT N°: 20-20200181-6

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

MEMORIA

(Información no cubierta por el informe de los auditores independientes)

A los Señores Accionistas de

OILTANKING EBYTEM SOCIEDAD ANÓNIMA

Estimados Señores,

El Directorio, en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias en vigencia, eleva a consideración de la Honorable Asamblea de Accionistas, la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios de la Sociedad correspondientes al 27° ejercicio económico, iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Actividad Comercial:

Durante el año 2019, se ha observado volatilidad en las variables económicas argentinas que están directamente vinculadas a la actividad de la compañía: alza creciente en el nivel general de precios, el costo salarial, las tasas de interés y el tipo de cambio de moneda extranjera.

Los volúmenes totales operados por la Sociedad tuvieron un incremento del 4,61% con respecto a los del ejercicio 2018. Las únicas actividades que reflejaron bajas fueron los volúmenes operados en las monoboyas (8,85%) y la cantidad de buques operados (0,62%). Sin embargo, algunas de las actividades reflejaron incrementos: el servicio de bombeo a través del oleoducto Puerto Rosales – La Plata (0,68%), servicio de bombeo a través del oleoducto Puerto Rosales – Galván (33,57%), el almacenaje de petróleo en la Terminal Puerto Rosales (4,18%) y el ingreso de crudo por oleoducto (20,03%).

En materia de ingresos por ventas, durante el año 2019 hubo un incremento de 9,74% en pesos en comparación con el 2018, siendo la principal causa la variación del tipo de cambio oficial del dólar.

Al 31 de diciembre de 2019, los Costos de Explotación aumentaron un 5,84% y los Gastos de Administración y Comercialización disminuyeron un 5,86% respecto del año anterior debido a dos factores: la inflación de moneda local y el incremento del tipo de cambio.

El rubro Resultados por Excedentes de Crudo se compone de 3 conceptos: Ventas de crudo, Regalías por venta de crudo y Existencias por excedentes de crudo. Durante el ejercicio 2019 no se realizaron ventas de dichas existencias.

Situación Financiera:

Durante el presente ejercicio, el pasivo total de la Sociedad aumentó un 1,42% con respecto al año 2018, producto de un préstamo otorgado por el Banco Credicoop para soportar el desarrollo de los proyectos de inversión que anualmente lleva adelante la Compañía, así como también por la valuación en pesos del anticipo financiero y el préstamo en dólares de largo plazo otorgados por la firma ESSO S.A.P.A (actualmente Pan American Energy S.L., SUCURSAL ARGENTINA) para el financiamiento del Proyecto Tigre. El tipo de cambio al 31 de diciembre de 2019 se incrementó en un 58,86% en relación al 31 de diciembre de 2018, evidenciando tal efecto en los resultados financieros del estado de resultados.

La posición financiera de la Sociedad continua siendo sumamente sólida durante el presente ejercicio, en igual sentido que en el año 2019. Durante el ejercicio 2019 se procedió al pago de dividendos por una suma que asciende a $ 236.975.725 (equivalentes a $348.180.838 en moneda homogénea del 31 de diciembre de 2019), provenientes de ganancias liquidas y realizables correspondientes al ejercicio 2019.

Resultado del ejercicio 2019:

Durante el ejercicio, el resultado de la operación arrojó una utilidad de $869.404.062 neta de impuesto a las ganancias.

Los estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires (C.P.C.E.P.B.A.), reconociendo los efectos de la inflación en forma retroactiva desde la última fecha en que tal ajuste fue discontinuado.

La Sociedad ha procedido a remedir por única vez con fecha 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso por aplicación de la Resolución Técnica Nº 48 de la F.A.C.P.C.E., aprobada con ciertas modificaciones por el C.P.C.E.P.B.A. a través de la Disposición de Presidencia N° 10.056 de fecha 28 de marzo de 2018. El objetivo de dicha norma es reconocer una modificación en las mediciones contables de ciertos rubros por única vez, de forma tal que el balance general muestre valores de activos más cercanos a sus valores de mercado.

Adicionalmente, la Sociedad ha presentado la información para el ingreso al régimen de revalúo impositivo de Bienes de Uso dispuesto por la Ley N° 27.430 ante la Administración Federal de ingresos Públicos (AFIP) para el ingreso al régimen de revalúo impositivo de Bienes de Uso dispuesto por la Ley N° 27.430. Al 31 de diciembre de 2019, se encuentra totalmente cancelado.

Saldos y operaciones con Compañías relacionadas:

Las mismas no han sufrido variaciones significativas durante el ejercicio, excepto por las inversiones mantenidas en Oiltanking Finance B.V. Estos saldos y operaciones se exponen en la nota 5 de los presentes estados contables.

Perspectivas futuras

Se continúan evaluando oportunidades de nuevos negocios que puedan incrementar la rentabilidad de la Sociedad. Esto permitirá a la Sociedad continuar mejorando las principales variables económico-financieras, brindando una mejor perspectiva para el resultado de la operación del ejercicio 2020.

Durante el año 2020, la Sociedad continuará dedicando fondos a proyectos de inversión y trabajos de mantenimiento que son necesarios para mantener una operación segura y que respete el medio ambiente donde se desarrolla.

Finalmente, agradecemos a todo el personal, a los señores accionistas y a las instituciones bancarias y proveedores por el apoyo y la colaboración que nos han brindado.

Provincia de Buenos Aires, 07 de febrero de 2020

EL DIRECTORIO

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 3.I)

Índice

Página
Carátula 1
Balances generales 2
Estados de resultados 3
Estados de evolución del patrimonio neto 4
Estados de flujo de efectivo 5
Notas a los estados contables 6
Anexos a los estados contables 21

1

OILTANKING EBYTEM S.A.

Terminal Marítima Puerto Rosales – Partido de Coronel Rosales – Provincia de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS N° 27 Y 26 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2019 Y 2018 ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 3.I)

Actividad principal de la Sociedad: Transporte de hidrocarburos, comprendiendo la carga, descarga, almacenamiento y todas aquellas actividades complementarias, en especial a la actividad de comercialización de productos químicos destinados a la limpieza de tanques de petróleo y a la realización de operaciones de limpieza de dichos tanques, en la medida que no se vea afectado el normal desarrollo de la actividad principal.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia:

  • Del contrato social: 1 de febrero de 1993.

  • De la última modificación del estatuto: 12 de enero de 2007.

Fecha y número de inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (“D.P.P.J.”) de la Provincia de Buenos Aires: 30 de octubre de 2006 bajo el Legajo N° 1/146760, según Resolución D.P.P.J. Nº 8753.

Fecha de finalización del contrato social: 31 de enero de 2093.

Fecha de iniciación de actividades: 22 de febrero de 1993.

Sociedad controlante: OILTANKING ARGENTINA S.A. (Nota 1)

Marcelo T. de Alvear 624 - Piso 1° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPOSICION DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(expresado en pesos)

Suscripto, integrado, emitido e inscripto

Ordinarias y escriturales, de valor nominal 10 y con derecho a 1 voto por acción Clase “A” 8.193.910 Clase “B” 3.511.670 11.705.580

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

HOLGER DONATH Presidente

2

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Activo corriente
Caja y bancos
Inversiones (Nota 4.a)
Créditos por ventas (Nota 4.b)
Otros créditos (Nota 4.c)
Otros activos (Nota 4.d)
Total del activo corriente
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 4.c)
Bienes de uso (Anexo I)
Total del activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.e)
Préstamos (Nota 4.f)
Cargas fiscales (Nota 4.g)
Remuneraciones y cargas sociales
Dividendos a pagar (Nota 5)
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.e)
Préstamos (Nota 4.f)
Cargas fiscales (Notas 4.g)
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.II.e)
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto(según estados respectivos)
Total del pasivo y patrimonio neto
2019 2018
17.531.052
1.003.475.135
458.077.232
28.314.907
300.246.257
111.581.371
137.084.096
461.892.637
40.016.455
152.641.047
1.807.644.583 903.215.606
5.925.307
2.432.846.644
7.741.151
2.686.796.153
2.438.771.951 2.694.537.304
4.246.416.534 3.597.752.910
277.095.142
180.885.216
344.857.888
76.853.358
-
227.291.743
66.568.101
257.891.984
89.915.825
106.861.183
879.691.604 748.528.836
174.279.134
147.001.450
244.234.438
26.132.490
270.032.131
208.684.554
194.960.115
28.554.263
591.647.512 702.231.063
1.471.339.116
2.775.077.418
4.246.416.534
1.450.759.899
2.146.993.011
3.597.752.910

Las notas 1 a 12 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH

Presidente

3

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 3.I)

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Ingresos por servicios
Costos de explotación (Anexo III)
Utilidad bruta
Gastos de administración y comercialización (Anexo III)
Resultados por excedentes de crudo (Nota 4.h)
Utilidad operativa
Resultados financieros y por tenencia
Otros (egresos)/ingresos, netos
Impuesto especial – Revalúo impositivo Ley N° 27.430 (Nota 3.II.d)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 4.i)
Utilidad neta del ejercicio
2019
3.031.441.344
(1.483.379.673)
1.548.061.671
(371.012.291)
143.685.440
1.320.734.820
(1.319.300)
(3.676.753)
-
1.315.738.767
(446.334.705)
869.404.062
2018
2.762.305.419
(1.401.485.739)
1.360.819.680
(394.097.670)
4.127.539
970.849.549
(72.941.410)
2.697.877
(69.054.033)
831.551.983
91.819.587
923.371.570

Las notas 1 a 12 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

HOLGER DONATH Presidente

4

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 3.I)

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Saldos al inicio del ejercicio
Disposición de la Asamblea
General Ordinaria de
Accionistas celebrada el
28/02/2019 y 26/02/2018:
- Distribución de dividendos
- Reserva legal
Disposición de la Reunión de
Directorio celebrada el
29/10/2018 ad referéndum de la
asamblea de accionistas:
- Distribución de dividendos
Desafectación saldo por
remedición RT N°48 (Nota 10)
Utilidad neta del ejercicio
Saldos al cierre del ejercicio
2019 2019 2018
Aporte de los
propietarios
Resultados acumulados
Reserva
legal
Saldo por
remedición RT
N° 48
Resultados no
asignados
Total
Total
Capital
Social
Ajuste del
capital
Reserva
legal
11.705.580
-
-

-
-
-
11.705.580
427.635.680
-
-
-
-
-
427.635.680
12.616.876

-

46.168.579

-

-

-
58.785.455
1.391.182.029
303.852.846 2.146.993.011

-
(241.319.655)
(241.319.655)
-
(46.168.579)
-
-
-
-
(1.391.182.029)
1.391.182.029
-

-
869.404.062
869.404.062
-
2.276.950.703 2.775.077.418
2.255.341.346
(538.880.175)
-
(492.839.730)
-
923.371.570
2.146.993.011

Las notas 1 a 12 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

5

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 3.I)

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Variaciones del efectivo(1)
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del ejercicio
Aumento neto del efectivo
Efectivo generado por las operaciones
Utilidad neta del ejercicio
Ajustes para conciliar la utilidad neta del ejercicio con el efectivo generado por
las operaciones:
Depreciaciones de bienes de uso
Cargo por impuesto a las ganancias
Impuesto especial – Revalúo Impositivo Ley N°27.430
Bajas netas de bienes de uso
Resultado por baja y venta bienes de uso
Intereses sobre préstamos
RECPAM, diferencias de cambio, intereses y otros
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos
Otros activos
Cuentas por pagar
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Pagos de intereses
Pagos de impuesto a las ganancias
Efectivo neto generado por las operaciones
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Adquisiciones de bienes de uso
Ingreso por ventas de bienes de uso
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión
Efectivo aplicado a las actividades de financiación
Pago de préstamos
Pago de dividendos
Préstamos obtenidos
Efectivo aplicado a las actividades de financiación
Aumento neto del efectivo
2019 2018
248.665.467
227.165.912
1.021.006.187
248.665.467
772.340.720
21.499.555
869.404.062
923.371.570
423.166.574
403.257.788
446.334.705
(91.819.587)
-
69.054.033
8.827.843
7.242.659
(1.342.462)
(1.773.291)
29.019.320
23.305.326
(58.028.027)
(76.236.204)
28.415.497
(82.758.663)
13.517.392
6.985.057
(147.605.210)
89.945.456
(45.949.598)
48.724.718
(152.946.044)
3.740.183
(15.484.240)
8.903.496
(29.019.320)
(23.305.326)
(157.148.434)
(256.790.092)
1.211.162.058
1.051.847.123
(178.044.908)
(233.307.320)
10.170.305
15.033.014
(167.874.603)
(218.274.306)
(326.881.768)
(53.255.502)
(323.580.746)(2)
(838.193.358)(2)
379.515.779
79.375.598
(270.946.735)
(812.073.262)
772.340.720
21.499.555

(1) Caja y bancos e inversiones con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.

(2) Las transacciones que no requirieron el uso de efectivo durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 2018 consistieron en la compensación de una parte de los dividendos adeudados a YPF S.A. con los créditos por ventas con dicho accionista por 24.600.092 y 86.665.365, respectivamente.

Las notas 1 a 12 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 3.I)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 3.I, excepto donde se indica en forma expresa)

1. CONSTITUCION, OBJETO Y MARCO REGULATORIO DE LA SOCIEDAD

Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o “la Sociedad”) fue constituida el 23 de diciembre de 1992 con el propósito de privatizar la carga, descarga y almacenamiento de hidrocarburos mediante la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

A través del Concurso Público Internacional N° 33-0617/92, Isaura S.A. resultó la adjudicataria del setenta por ciento (70%) del capital, representado por las acciones clase “A”. El precio determinado en esta transacción sirvió de base para establecer el valor del treinta por ciento (30%) restante del capital representado por las acciones clase “B”.

Por medio de la Resolución N° 139/93 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, se aprobaron el contrato de compraventa de acciones y la cesión de la concesión de transporte de hidrocarburos, que se encuentra regida por la Ley N° 17.319 y modificatorias, por parte de YPF S.A. en favor de Oiltanking por un plazo de 35 años, contados desde el 6 de noviembre de 1992 prorrogables por 10 años más, a petición de la Sociedad.

Consecuentemente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de febrero de 1993, decidió el aumento del capital social, el cual fue suscripto e integrado en su totalidad por YPF S.A., mediante el aporte en especie de los bienes comprendidos en la unidad económica de la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

Posteriormente, YPF S.A. y Gas del Estado S.E. transfirieron a Isaura S.A. la totalidad de las acciones clase “A”, representativas del setenta por ciento (70%) del capital social de la Sociedad, quedando en poder de YPF S.A. las acciones clase “B”, representativas del treinta por ciento (30%) restante.

En marzo de 1994, Isaura S.A. transfirió a Oiltanking Argentina S.A. la totalidad de las acciones escriturales clase “A” de su propiedad (1.904.167 acciones) de valor nominal 10 cada una, que equivalían al setenta por ciento (70%) de las acciones emitidas y en circulación de Oiltanking a dicha fecha.

El 18 de octubre de 1996 Isaura S.A. transfirió la totalidad de las acciones de su propiedad (2.276.397) en Oiltanking Argentina S.A. a Oiltanking GmbH (2.276.297) y Oiltanking Benelux GmbH (100).

El 25 de julio de 2012, se publicó el Decreto N° 1277/2012 que reglamenta la Ley N° 26.741, denominada de “Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”, a partir de la cual la actividad de transporte de hidrocarburos, entre otras, se declaró de interés público nacional.

Con fecha 4 de enero de 2016, se publicó el Decreto N° 272/2015 que disuelve la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, creada por el Decreto N° 1277/2012 antes mencionado y deroga ciertos artículos del Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina, quedando la normativa no derogada y competencia asignadas a la mencionada Comisión a cargo del Ministerio de Energía y Minería, que efectuará una revisión y reordenamiento de las normas de su competencia referidas a la creación de registros y deberes de información en la industria de los hidrocarburos.

La operatoria de la Sociedad está regulada por la Secretaría de Energía de la Nación (SE). Las tarifas máximas de transporte y almacenaje son fijadas en dólares estadounidenses y las vigentes durante el ejercicio fueron establecidas por la Resolución N° 118/2011 dictada por la SE y, a partir del 18 de mayo de 2017, fueron establecidas por la Resolución 158-E/2017 del Ministerio de Energía y Minería.

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2. COMPROMISOS ASUMIDOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

Los tenedores de acciones clase “A” se han comprometido, de acuerdo con el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, a ejercer su mayoría societaria para que la Sociedad asuma determinados compromisos. Los más relevantes se detallan a continuación:

  • a) Subrogación de contratos de transporte de hidrocarburos con terceros vigentes al momento de la cesión.

  • b) Suscripción de un contrato de servicio de bombeo con YPF S.A., durante la vigencia de la concesión.

  • c) Imposibilidad de contraer deudas, prendar activos, o financiar los pasivos de los tenedores de acciones clase “A”, a efectos de cancelar las deudas asumidas por éstos como consecuencia de la adquisición del 70% del capital de la Sociedad.

  • d) No destinar ninguna de las instalaciones a cualquier fin que pueda menoscabar la atención debida:

  • del petróleo transportado por el oleoducto Allen-Puerto Rosales,

  • del bombeo en cabecera del oleoducto Puerto Rosales-La Plata,

  • de la operación de las monoboyas.

Por otra parte, YPF S.A. (poseedor de las acciones clase “B”) se comprometió a asumir toda deuda, pasivo o contingencia de la Sociedad originada por hechos anteriores al 22 de febrero de 1993.

3. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires (C.P.C.E.P.B.A.).

I. Reexpresión en moneda constante

Los presentes estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995 y entre el 1° de enero de 2002 y el 28 de febrero de 2003, debido a la existencia de un ambiente económico inflacionario en dichos períodos, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes y los Decretos N° 316/95 y 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional (PEN).

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios, el que prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la D.P.P.J. de la Provincia de Buenos Aires) recibir estados contables ajustados por inflación.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las Resoluciones Técnicas (RT) N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39, por la Interpretación N° 8 y la Disposición de Presidencia N° 10.056 del C.P.C.E.P.B.A. de fecha 28 de marzo de 2018 (“D.P. N° 10.056”). Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

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La D.P. N° 10.056 aprobó un tratamiento contable aplicable para la registración obligatoria y por única vez del revalúo contable previsto en el Capítulo 2 del Título X de la Ley N° 27.430 sobre la base de valores corrientes o los factores de revalúo proporcionados por el artículo 283 de dicha Ley.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en el punto 3.1 de la RT N° 17, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018 la F.A.C.P.C.E. emitió la Resolución JG N° 539/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de la RT N° 17 a partir del 1° de julio de 2018.

Por Resolución MD N° 2883 del C.P.C.E.P.B.A. se aprobó la Segunda Parte de la Resolución JG F.A.C.P.C.E. N° 539/18, en los términos indicados en el Anexo de la referida Resolución del C.P.C.E.P.B.A., con vigencia obligatoria para los estados contables correspondientes a ejercicios o períodos intermedios cerrados a partir del 31 de diciembre de 2018, inclusive, contemplando la posibilidad de utilizar ciertas simplificaciones respecto de la metodología establecida en la RT N° 6. En la norma del C.P.C.E.P.B.A. se definen también diversos aspectos relevantes para aplicar el procedimiento de reexpresión de las cifras de los estados contables.

Es por ello, y en consonancia con las disposiciones del C.P.C.E.P.B.A. mencionadas anteriormente, que los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea de diciembre de 2019, reconociendo los efectos de la inflación en forma retroactiva desde la última fecha en que tal ajuste fue discontinuado.

El índice utilizado en el proceso de reexpresión es el que resulta de la combinación del IPIM y del índice elaborado por la F.A.C.P.C.E., de acuerdo a lo establecido por los artículos 3° y 7° de la citada Resolución MD N° 2883.

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables ha sido del 53,83% para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Asimismo, conforme lo establece la señalada Resolución del C.P.C.E.P.B.A., los importes de los activos remedidos por aplicación de la RT Nº 48, de existir, a los efectos de su reexpresión han sido considerados expresados en moneda de poder adquisitivo del momento al que se refiere dicha remedición, consecuentemente, los coeficientes de ajuste se aplicaron sobre los importes resultantes de la misma.

En la reexpresión de las cifras de los presentes estados contables se ha optado por aplicar la simplificación correspondiente a los resultados financieros y por tenencia (incluido el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda - RECPAM) los cuales se determinan y presentan en una sola línea. La falta de apertura de los resultados financieros y por tenencia (incluido el RECPAM) genera la imposibilidad de determinar las magnitudes reales de los diferentes componentes de los resultados financieros y por tenencia, así como las magnitudes nominales ajustadas por inflación de los mismos y el efecto del RECPAM sobre dichos resultados. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios financieros, tales como el rendimiento de los activos financieros, el costo de endeudamiento, el efecto “palanca”, etc.

II. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas:

 En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

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 En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, para la liquidación de dichas operaciones, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

Asimismo, los créditos y deudas relacionados con los acuerdos contractuales establecidos con ESSO S.A. Petrolera Argentina (actualmente PAE) según se menciona en la Nota 8, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Los fondos comunes de inversión han sido valuados al valor de cotización de cada cuota parte vigente al cierre de cada ejercicio.

Los créditos incluyen, en los casos que corresponda, una previsión para reducir su valor al de probable realización.

La información adicional sobre los plazos de vencimiento y tasas de interés aplicables, en caso de corresponder, se expone en el Anexo IV.

b) Otros activos:

Los materiales destinados para la venta han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre de acuerdo a lo indicado en el apartado I o valor recuperable, el menor.

Las existencias por excedentes operativos de crudo destinadas a la venta han sido valuadas a su valor neto de realización estimado al cierre de cada ejercicio.

c) Bienes de uso:

Activos transferidos: se valuaron originalmente de acuerdo con el valor establecido en el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, reexpresado en moneda de cierre de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas sobre los valores reexpresados. Dicho valor fue prorrateado entre los distintos bienes transferidos, en base al informe de peritos técnicos independientes contratados por la Sociedad.

A partir de la aprobación de la RT N° 48 y de su adopción en la Provincia de Buenos Aires mediante la D.P. N° 10.056, la Sociedad ha valuado al 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso incluidos en “Instalaciones y maquinarias” y “Proyecto Tigre” del rubro bienes de uso en base a los valores resultantes del revalúo técnico practicado a dicha fecha por valuadores profesionales independientes.

Los restantes bienes de uso se han remedido al 31 de diciembre de 2017 mediante la aplicación de los factores de revalúo informados como Anexo al artículo 283 de la Ley N° 27.430, considerando la fecha en que está expresada la medición contable de cada elemento.

La diferencia surgida entre la remedición y el valor residual al 31 de diciembre de 2017, neta de su correspondiente efecto en el impuesto diferido, fue incluida originalmente en la cuenta “Saldo de remedición – RT N° 48” integrante del patrimonio neto.

Los valores resultantes de la remedición realizada en concordancia con la RT N° 48 descripta previamente han sido reexpresados desde la fecha de la medición de acuerdo a lo indicado en el apartado I y considerando lo expuesto en la Nota 10.

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La Sociedad utiliza el método de la línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso, considerando la reestimación de la vida útil asignada a los mismos por los valuadores profesionales independientes. Dichas vidas útiles no superan en ningún caso el plazo de 35 años correspondiente al período inicial de la concesión mencionado en la Nota 1 o al plazo de finalización de cada contrato según las condiciones contractuales mencionadas en las Nota 8 y 9, según corresponda.

Otras adiciones: las adiciones a partir del 1 de enero de 2018 se valuaron a su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre de acuerdo a lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas por el método de la línea recta, en función a la vida útil estimada.

Los costos de reparaciones y mantenimiento que no implican un aumento de la capacidad o de la vida útil de los activos, se imputan a resultados cuando son incurridos.

El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

d) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, computadas considerando la tasa impositiva sancionada a la fecha de los estados contables que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no son reconocidos si las diferencias temporarias se originan como resultado de una llave de negocio o en el reconocimiento inicial (diferente de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta la ganancia impositiva ni la ganancia contable.

El importe en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias estimado se imputó al resultado del período en el rubro “Impuesto a las ganancias” (Nota 4.i).

Con fecha 29 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430, la cual entró en vigencia al día siguiente de su publicación, siendo una de las principales modificaciones la reducción de la tasa impositiva para las ganancias no distribuidas del 35% a: (i) 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y (ii) 25% para los ejercicios 2020 en adelante. Asimismo, la Ley N° 27.430 establece una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019 y 13% a partir del 2020, lo que implica una tasa consolidada para resultados distribuidos en torno al 35%.

Adicionalmente, dicha Ley establece la posibilidad de realizar un revalúo impositivo de los bienes de uso de acuerdo a los mecanismos previstos en la misma.

Dicho régimen de revalúo de bienes se encuentra vigente para sujetos residentes en el país, opcional y por única vez, al que puede adherirse mediante el pago de un impuesto especial. El régimen de revalúo permite a la Sociedad realizar el revalúo de los bienes de uso a efectos fiscales al 31 de diciembre de 2017 y, a partir de dicha fecha, habilita a la Sociedad a actualizar por inflación a efectos fiscales los bienes incluidos en el revalúo.

Teniendo en cuenta lo expresado precedentemente, el Directorio de la Sociedad con fecha 25 de julio de 2018 aprobó el ingreso al régimen del revalúo impositivo bajo la modalidad del régimen simplificado, y en relación a ello la Sociedad reconoció al 31 de diciembre de 2018 los efectos contables devengados del mismo y provisionó su estimación del impuesto especial a pagar al momento de ingreso al régimen por un monto de $ 69,05 millones el cual ha sido registrado en el rubro “Impuesto especial – Revalúo impositivo Ley N° 27.430” del estado de resultados del ejercicio

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finalizado el 31 de diciembre de 2018.

Durante el año 2019, la Sociedad ha presentado la información para el ingreso al régimen de revalúo mencionado ante la Administración Federal de ingresos Públicos (AFIP). Al 31 de diciembre de 2019, se encuentra totalmente cancelado.

Adicionalmente, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.541 denominada Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de Emergencia Pública, que fue publicada en el Boletín Oficial con fecha 23 de diciembre de 2019. Esta ley suspendió hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, las alícuotas mencionadas con anterioridad y estableció para el período de la suspensión, que la alícuota de la tasa impositiva de ganancias no distribuidas será del 30% y la retención sobre los dividendos distribuidos será del 7%.

Ajuste por inflación impositivo

La Ley N° 27.468 publicada en el Boletín Oficial el 4 de diciembre de 2018 dispuso que a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo el mismo tiene vigencia para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1 de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente.

El impacto del ajuste por inflación impositivo a partir del ejercicio 2019 será imputado de la siguiente forma: 1/6 en ese mismo ejercicio fiscal y los 5/6 restantes en partes iguales durante los siguientes cinco años.

La Sociedad aplicó al 31 de diciembre de 2019 el procedimiento de ajuste por inflación impositivo considerando que el IPC acumulado al cierre del ejercicio superó el 30% mencionado.

e) Remuneraciones y cargas sociales – Planes de beneficios a empleados:

La Sociedad ha adoptado las normas contables profesionales contenidas en la Resolución Técnica Nº 23 emitidas por la F.A.C.P.C.E., que tiene como objetivo definir los criterios de medición y exposición aplicables a los beneficios a largo plazo que los empleadores otorgan a sus empleados con posterioridad a la terminación laboral y otros beneficios a largo plazo definidos en la norma. Los beneficios aplicables a la Sociedad se encuentran establecidos por el Convenio Marco entre la Cámara de la Industria del Petróleo y la Federación Argentina Sindical del Petróleo y Gas, y los mismos corresponden principalmente a un régimen especial aplicable a ciertos empleados consistente principalmente en el pago de una bonificación extraordinaria por única vez de un monto equivalente a una determinada cantidad de salarios mensuales en función de la edad de retiro del empleado y una bonificación extraordinaria por única vez aplicable a ciertos empleados de un monto equivalente a diez salarios mensuales.

Consecuentemente, los mencionados beneficios se valuaron a su valor presente y son devengados en razón del período correspondiente de los servicios prestados por los empleados afectados a los planes. El pasivo por planes de beneficios se expone en el rubro del pasivo no corriente “Remuneraciones y cargas sociales” y corresponde al valor presente de las obligaciones por beneficios definidos a la fecha del balance.

A los efectos del cálculo de las obligaciones, la Sociedad ha considerado una tasa de interés real del 6,5% anual y un crecimiento salarial anual en términos reales del 2%.

La conciliación del valor presente de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2019 y 2018 se detalla a continuación:

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Pasivo neto reconocido al inicio
Costo por servicios
Costo por intereses
RECPAM y reconocimiento de pérdida actuarial
Beneficios pagados
Pasivo neto reconocido al cierre
2019
28.554.263
7.869.491
1.491.941
(11.783.205)
-
26.132.490
2018
28.405.518
12.240.813
2.406.213
(9.959.628)
(4.538.653)
28.554.263

f) Cuentas de patrimonio neto:

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Capital” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste de Capital”.

La reserva legal se ha mantenido a su valor nominal a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (1° de enero de 2018) y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, considerando los movimientos de cada ejercicio, en caso de existir.

En relación a la cuenta “Saldo por remedición RT N° 48” ver la Nota 10.

Los resultados no asignados a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (1° de enero de 2018) se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, considerando los movimientos de cada ejercicio.

g) Cuentas del estado de resultados:

Las partidas de resultados se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el aparatado I, excepto:

  • Los cargos por consumos de activos no monetarios, se calcularon en función de la remedición de tales activos reexpresados en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I y su vida útil remanente según se describe en el apartado 3.II.c).

  • Los resultados por excedentes de crudo incluyen las ventas realizadas de excedentes operativos de crudo y el reconocimiento de las existencias por excedentes operativos de crudo destinadas a la venta al cierre de cada ejercicio.

  • Bajo la denominación “Resultados financieros y por tenencia” se exponen en forma conjunta los resultados financieros generados por activos y pasivos, incluyendo el RECPAM.

III. Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que la Dirección y la Gerencia de la Sociedad efectúen estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

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4. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se detalla a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

Balances Generales al 31 de diciembre de 2019 y 2018

Activo

a) Inversiones:
2019
2018
Fondos Comunes de Inversión(1)
185.018.922
137.084.096
Depósitos a plazos fijo – Sociedades relacionadas (Nota 5 y Anexo II)
818.456.213
-
1.003.475.135
137.084.096
(1)
Corresponde a los fondos comunes de inversión Super Ahorro $ (81.234.926 y 98.771.054 cuotapartes, cotización 1,395206 y 0,90221, al 31 de diciembre
de 2019 y 2018, respectivamente) y 1810 Ahorro (4.481.554, cotización 15,994332 al 31 de diciembre de 2019).
b) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas en moneda extranjera (Nota 5 y Anexo II)
242.353.649
285.978.700
Sociedades relacionadas (Nota 5)
891.716
-
Deudores por servicios comunes
-
6.381.257
Deudores por servicios comunes en moneda extranjera (Anexo II)
214.831.867
169.532.680
458.077.232
461.892.637
c) Otros créditos:
2019
2018
Corriente
No Corriente
Corriente
No Corriente
Créditos fiscales
3.890.819
-
22.250.126
-
Recurso repetición ingresos brutos
-
3.720.057
-
5.722.564
Gastos pagados por anticipado
8.658.760
5.925.307
2.902.928
7.741.151
Anticipos a proveedores
594.369
-
518.631
-
Anticipos a proveedores en moneda extranjera
(Anexo II)
1.057.431
-
503.635
-
Seguros a devengar
-
-
3.729.842
-
Seguros a devengar en moneda extranjera
(Anexo II)
12.268.439
-
6.454.105
-
Sociedades relacionadas (Nota 5)
477.338
-
1.692.013
-
Sociedades relacionadas en moneda
extranjera (Nota 5 y Anexo II)
406.395
-
68.518
-
Impuestos y tasas a devengar
359.351
-
-
-
Diversos
584.599
-
1.892.180
-
Diversos en moneda extranjera (Anexo II)
17.406
-
4.477
-
28.314.907
9.645.364
40.016.455
13.463.715
Previsión recurso repetición ingresos brutos
-
(3.720.057)
-
(5.722.564)
28.314.907
5.925.307
40.016.455
7.741.151
d) Otros activos:
2019
2018
Materiales
6.733.665
6.990.567
Excedentes operativos de crudo
293.512.592
145.650.480
300.246.257
152.641.047
2019 2018
185.018.922
137.084.096
818.456.213
-
1.003.475.135
137.084.096

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Pasivo

e) Cuentas por pagar:
Proveedores y provisiones
Proveedores y provisiones en moneda
extranjera (Anexo II)
Anticipos de PAE por ventas futuras en
moneda extranjera (Nota 8 y Anexo II)(2)
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Sociedades relacionadas en moneda
extranjera (Nota 5 y Anexo II)
2019 2019 No Corriente
-
-
174.279.134
-
-
174.279.134
2018 2018
Corriente
51.916.916
65.970.877
104.569.947
1.004.727
53.632.675
277.095.142
Corriente
28.266.521
95.031.469
101.264.452
2.525.867
203.434
227.291.743
No Corriente
-
-
270.032.131
-
-
270.032.131

(2) Con fecha 1° de abril de 2018, el fondo de comercio de Axion fue transferido a Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina (“PAE”). Como consecuencia de la mencionada transferencia, PAE asumió todas las operaciones de Axion a partir de la fecha indicada precedentemente.

f) Préstamos:

Préstamos:
2019
Corriente
No Corriente
Préstamos de PAE en moneda extranjera
(Nota 8 y Anexo II)(3)
74.462.731 147.001.450
Préstamos de Banco Credicoop en moneda
extranjera (Anexo II)(4)
106.422.485
-
180.885.216
147.001.450
2018
Corriente
66.568.101
-
66.568.101
No Corriente
208.684.554
-
208.684.554

(3) Con fecha 1° de abril de 2018, el fondo de comercio de Axion fue transferido a Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina (“PAE”). Como consecuencia de la mencionada transferencia, PAE asumió todas las operaciones de Axion a partir de la fecha indicada precedentemente.

(4) Devengan intereses a una tasa nominal anual promedio del 5,79%.

g) Cargas fiscales: 2019 2019 2018
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Impuesto a las ganancias (neto de
anticipos y retenciones) 242.715.646 - 88.520.573 -
IVA a pagar 35.541.078 - 38.070.052 -
Impuesto especial – Revalúo
Impositivo Ley 27.430 - - 69.054.033 -
Impuesto diferido (Notas 4.i) - 244.234.438 - 194.960.115
Provisión por regalías por ventas de
excedentes de crudo en moneda
extranjera (Nota 7 y Anexo II) 51.436.485 - 49.808.807 -
Diversos 15.164.679 - 12.438.519 -
344.857.888 244.234.438 257.891.984 194.960.115

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Estados de resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018

h) Resultados por excedentes de crudo(5):
Resultado por ventas de crudo
Existencias de excedentes de crudo
Regalías por ventas de excedentes de crudo (Nota 7)
2019 2018
-
3.769.053
143.685.440
26.178.629
-
(25.820.143)
143.685.440
4.127.539

(5) Corresponde a las ventas realizadas y al reconocimiento de existencias por excedentes operativos de crudo de propiedad de Oiltanking Ebytem S.A. durante el ejercicio, de acuerdo a los términos acordados por los accionistas de la Sociedad.

i)
Impuesto a las ganancias:
Impuesto a las ganancias corriente
Impuesto diferido
(397.060.382)
(313.027.912)
(49.274.323)
404.847.499
(446.334.705)
91.819.587

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge del estado de resultados de cada ejercicio es la siguiente:

Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Tasa impositiva vigente
Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las
ganancias
Revalúo impositivo Ley N° 27.430
Impuesto diferido
Ajuste por inflación impositivo
Ajuste por inflación contable
Otras diferencias permanentes
2019 2018
1.315.738.767
30%
831.551.983
30%
(394.721.630)
-
-
(94.099.188)
27.323.989
15.162.125
(446.334.705)
(249.465.595)
113.170.342
291.677.158
-
9.360.971
(72.923.289)
91.819.587

Asimismo, al 31 de diciembre de 2019 y 2018, la composición del pasivo diferido neto es la siguiente:

Activo impositivo diferido:
Beneficios a empleados y otros
Pasivo impositivo diferido:
Bienes de uso
Ajuste por inflación impositivo
Diversos
Total pasivo impositivo diferido neto
2019 2018
15.232.559
18.281.540
15.232.559
18.281.540
(178.833.080) (210.195.973)
(76.455.590)
-
(4.178.327)
(3.045.682)
(259.466.997) (213.241.655)
(244.234.438) (194.960.115)

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5. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2019 y 2018, los saldos pendientes más significativos por operaciones efectuadas con sociedades relacionadas son los siguientes:


Oiltanking Argentina S.A.

YPF S.A.

Oiltanking Finance B.V.

Oiltanking GmbH

Oiltanking Colombia S.A.

Oiltanking Asia Pacific

Oiltanking Perú
Inversiones
Créditospor ventas
Otros créditos Cuentasp orpagar Dividendos
apagar
2019
2019
2018
2019
2018
2019 2018 2018
-
-
-
-
243.245.365
285.978.700
818.456.213
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
818.456.213
243.245.365
285.978.700
883.733
1.692.013
-
-
-
-
-
-
-
17.128
-
-
-
51.390
883.733
1.760.531
820.433
-
-
53.816.969
-
-
-
54.637.402
2.525.867
-
-
203.434
-
-
-
2.729.301
74.802.828
32.058.355
-
-
-
-
-
106.861.183

Las principales operaciones con sociedades relacionadas en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 son las siguientes:

– Oiltanking GmbH
– Oiltanking Argentina S.A
– YPF S.A.(1)
Ingresos por ventas Costos de explotacióny gastos de administraci Costos de explotacióny gastos de administraci Costos de explotacióny gastos de administraci Costos de explotacióny gastos de administraci óny comercialización
Gastos de marketing y
mantenimiento de sistemas y
seguridad

Honorarios por
asistencia técnica y
alquileres
Servicio de respuesta a
derrames
2019
2018
2019 2018 2019 2018 2019
2018
-
-
-
-
1.674.029.170 1.262.893.095
1.674.029.170 1.262.893.095
(57.754.535)
(5.490.282)
-
-

-
-

(57.754.535)
(5.490.282)
(5.187.701)
(4.095.531)
-
(9.283.232)
(2.437.568)
(3.012.106)
-
(5.449.674)
(1.137.788)
(1.799.396)
-
-
-
-
(1.137.788)
(1.799.396)

(1) YPF S.A. es el principal cliente de la Sociedad. Las ventas a YPF S.A. representan aproximadamente el 55% del total de ingresos por servicios de la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.


Oiltanking Finance B.V.

Oiltanking Argentina S.A.

Oiltanking Asia Pacific

Oiltanking GmbH

Oiltanking México S.R.L.

Marquard & Bahls A.G.

Oiltanking Perú

Oiltanking Colombia

Oiltanking North America

Oiltanking Terminais LTDA

Oiltanking Antwerp Gas Terminal NV
Otros ingresos (egresos),
netos
2019
2018
-
-
634.201
(145.653)
-
81.296
(4.624.174)
1.861.057
-
(21.417)
125.024
(64.268)
-
(51.389)
-
(17.402)
221.378
-
227.687
-
(650.672)
-
(4.066.556)
1.642.224
Resultados financieros
2019
2018
12.041.325
1.987.016
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
12.041.325
1.987.016

6. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550, el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá destinarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2019 los resultados no asignados se encuentran restringidos en aproximadamente 29.082.797.

Firmado a efectos de su identificación con Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13 SERGIO DANIEL CRIVELLI Guillermo D. Cohen HOLGER DONATH Por Comisión Fiscalizadora Socio Contador Público U.B.A. Contador Público U.B.A. Presidente C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 28188/3 Legajo N° 41287/2

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7. RECLAMOS

Secretaría de Energía – Regalías por ventas de excedentes de mermas de petróleo crudo

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, la Secretaría de Energía comunicó a la Sociedad que las ventas de petróleo crudo originadas en excedentes de mermas en el sistema logístico de hidrocarburos deben estar alcanzadas por las regalías petroleras de la Ley N° 17.319 (“la Ley”) argumentando que la venta de los excedentes retenidos por Oiltanking sería una solución para disponer de dicho petróleo crudo en el mercado, dada la dificultad para asignar los mismos a los productores en forma justa por la complejidad de las operaciones y del manejo de crudos de distintas procedencias y calidades en la terminal operada por la Sociedad.

La Secretaría de Energía ha reclamado a Oiltanking el pago de regalías a las provincias productoras por dichas ventas de excedentes de mermas desde el ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2008.

La Sociedad, aunque no reviste el carácter de permisionario de exploración y/o concesionario de explotación de hidrocarburos previsto en dicha Ley, decidió continuar las negociaciones con la Secretaría de Energía para instrumentar un mecanismo formal de liquidación de las regalías reclamadas que esté expresamente aprobado por las provincias productoras involucradas y la Secretaría de Energía.

En ese sentido, las regalías por ventas de excedentes operativos de crudo proveniente del Golfo San Jorge (provincias de Santa Cruz y Chubut) no se encuentran sujetas a este cargo, debido a que las regalías cobradas por dichas provincias no se ven afectadas por la merma aplicada por la Sociedad por cuanto el producto es vendido por los productores en condiciones FOB en las terminales marítimas de las respectivas provincias.

Consecuentemente, la Sociedad procede a cancelar las regalías a las respectivas provincias productoras a medida que es notificada por parte de la SE de la confirmación del procedimiento de determinación y cancelación de las regalías devengadas por ventas de excedentes operativos de crudo.

8. CONSTRUCCION DE LA TERMINAL DE ALMACENAMIENTO BRANDSEN Y DEL OLEODUCTO BRANDSEN-CAMPANA (“PROYECTO TIGRE”)

Con fecha 28 de diciembre de 2000, la Sociedad firmó con YPF S.A. y ESSO S.A. Petrolera Argentina (“ESSO”) (actualmente PAE), un Contrato Marco y Contratos Conexos que establecieron los términos para la realización del denominado “Proyecto Tigre”, por el cual la Sociedad hizo construir una nueva terminal de almacenamiento de petróleo crudo con una capacidad de aproximadamente 60.000 metros cúbicos en las cercanías de Brandsen, Provincia de Buenos Aires, y un oleoducto de 168 kilómetros de largo y 22 pulgadas de diámetro, desde Brandsen a la refinería de ESSO en Campana. Ambas instalaciones son propiedad de la Sociedad. El Contrato Marco y Contratos Conexos tienen vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, prorrogable, a opción de ESSO, por un período de 10 años, y a su finalización por un segundo período de 10 años. Al cabo de cualquiera de estos períodos, ESSO tendrá el derecho de adquirir a la Sociedad la titularidad de las instalaciones así como los contratos conexos y a operar dichas instalaciones.

El objetivo del Proyecto consistió en conectar la terminal existente de petróleo crudo de la Sociedad en Puerto Rosales con la refinería de ESSO en Campana, utilizando el oleoducto Puerto Rosales – La Plata de YPF S.A. y las instalaciones antes mencionadas.

La Sociedad inició la construcción en enero de 2001 y la puesta en marcha se produjo en septiembre de 2002.

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Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

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18

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Para la financiación del Proyecto Tigre, ESSO otorgó dos préstamos a la Sociedad, uno de largo plazo por U$S 14.298.609 a 20 años y otro de U$S 573.648 a 3 años. Ambos devengan una tasa de interés del 8,75% anual a partir de septiembre de 2002, pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas desde dicho mes. Asimismo, ESSO otorgó a la Sociedad anticipos a cuenta de futuros aranceles que fijan el precio de los mismos por un total de U$S 34.918.585. En marzo de 2003, la Sociedad canceló la totalidad del préstamo a corto plazo.

En garantía de dicha financiación, la Sociedad efectuó la cesión de la concesión de transporte de crudo del contrato Marco y Contratos Conexos entre Brandsen y Campana. Con fecha 18 de octubre de 2001, por medio de la decisión administrativa N° 191/2001 aprobada por el Jefe de Gabinete de Ministros de la Nación se autorizó la cesión de transporte mencionada anteriormente.

Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel fijo mensual, un arancel por costos operativos variable, un arancel fijo por metro cúbico bombeado, un arancel por amarre y maniobra de buques y un arancel por excedentes de existencia. Asimismo, el proyecto incluyó un arancel por puesta en marcha.

La Sociedad y ESSO acordaron que todos los aranceles previamente mencionados, determinados en dólares estadounidenses, fueron calculados en base a una estimación de los costos de los servicios. El arancel de gastos operativos variará en función de los costos reales de operación, para garantizar a la Sociedad la cobertura de sus costos (directos e indirectos) y una rentabilidad razonable.

9. CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES Y MEJORAS EN LA TERMINAL PUERTO ROSALES Y DEL OLEODUCTO PUERTO ROSALES-GALVAN, PARA EL BOMBEO Y TRANSPORTE DE PETROLEO HASTA LA REFINERÍA DE PETROBRÁS EN BAHIA BLANCA

En octubre de 2006, la Sociedad celebró con Petrobras Energía S.A. (“Petrobras”), un Contrato Marco que estableció los términos y condiciones por las cuales la Sociedad construirá, inspeccionará, mantendrá y operará, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el conjunto de instalaciones nuevas y mejoras de la Terminal Puerto Rosales (la “Terminal”) y del Oleoducto Puerto Rosales-Galván, a ser construidas y operadas por la Sociedad y de propiedad de ésta, y proveerá los servicios de recepción, almacenamiento, mezcla, bombeo y transporte de petróleo de propiedad de Petrobras en y desde la Terminal a través del Oleoducto Puerto Rosales-Galván a ser construido, para su entrega en la refinería de dicha empresa en Bahía Blanca.

El Contrato Marco tiene vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, la cual se produjo en mayo de 2009, prorrogable a opción de Petrobras por un período de 10 años. A la finalización del período inicial de operaciones o del período de extensión, Petrobras tendrá el derecho de adquirir la titularidad del oleoducto que forma parte de las nuevas instalaciones, excepto su estación de bombeo, así como los permisos, acuerdos y contratos conexos y a operar el oleoducto respectivo.

Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel global básico, un arancel global por excedente por metro cúbico bombeado, un arancel de amarre y maniobra de buques, un arancel por excedente de existencias y un arancel por falta de carga cuando Petrobras no cargue ciertos volúmenes mínimos establecidos en el Contrato Marco.

Asimismo, el Contrato Marco prevé cláusulas específicas que estipulan ciertas penalidades ante casos de incumplimientos de los términos del Contrato Marco de alguna de las partes.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A.

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SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3

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19

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10. RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 48 – REMEDICIÓN DE ACTIVOS

La Sociedad ha procedido a remedir por única vez con fecha 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso por aplicación de la Resolución Técnica Nº 48 de la F.A.C.P.C.E., aprobada con ciertas modificaciones por el C.P.C.E.P.B.A. a través de la Disposición de Presidencia N° 10.056 de fecha 28 de marzo de 2018.

El objetivo de dicha norma es reconocer una modificación en las mediciones contables de ciertos rubros por única vez, de forma tal que el balance general muestre valores de activos más cercanos a sus valores de mercado.

Debido a que la Sociedad emitió los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 con fecha anterior a la entrada en vigencia de la RT N° 48, la remedición a dicha fecha ha resultado impracticable. Consecuentemente, la Sociedad ha ajustado los saldos iniciales de los primeros estados contables intermedios emitidos con posterioridad a la entrada en vigencia de dicha norma.

Asimismo, de acuerdo a la establecido en la Norma de Aplicación N° 109 del C.P.C.E.P.B.A., en relación con el tratamiento contable de la cuenta “Saldo por Remedición RT N° 48” al cierre del ejercicio anterior (inicio del ejercicio actual) en el marco del ajuste por inflación de los estados contables, el Directorio de la Sociedad ha decidido con fecha 11 de junio de 2019 la desafectación del importe de la Reserva correspondiente. Como resultado de la aplicación del criterio precedentemente explicitado, la cuenta “Saldo por Remedición RT N° 48” queda en cero, aumentando por un monto equivalente los resultados no asignados.

11. EVOLUCIÓN RECIENTE DEL CONTEXTO ECONÓMICO–FINANCIERO EN QUE OPERA LA SOCIEDAD

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, se ha observado un alza creciente en el nivel general de precios, el costo salarial, las tasas de interés y el tipo de cambio de moneda extranjera, así como volatilidad en otras variables de la economía, lo que ha impactado en las cifras de los presentes estados financieros.

Luego de la significativa devaluación del peso argentino ocurrida a mediados de agosto de 2019 el Gobierno Nacional anterior adoptó diversas medidas que modificaron reglas que regían hasta dicha fecha y que tuvieron efecto en las variables mencionadas.

Adicionalmente, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N° 27.541 denominada Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el marco de Emergencia Pública declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar las sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Asimismo, se mantendrán las tarifas de electricidad y gas natural por un plazo máximo de 180 días.

Dicha ley, impulsada por el nuevo Gobierno Nacional, modificó el impuesto sobre los bienes personales, aumentando su alícuota, y facultó al Poder Ejecutivo Nacional a fijar alícuotas superiores para activos financieros situados en el exterior. Asimismo, se creó un nuevo impuesto a la compra de divisas del 30%. Dicho impuesto alcanza a la compra de billetes y divisas en moneda extranjera para atesoramiento o sin un destino específico. Como parte del paquete de medidas tendientes a reducir el déficit fiscal, dicha ley suspendió el sistema de ajuste jubilatorio por 180 días, entre otras cuestiones.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad analizarán la evolución de las cuestiones descriptas, así como las posibles modificaciones adicionales que pudiera implementar el Gobierno Nacional, y evaluarán los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, resultados y flujos de fondos futuros.

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12. HECHOS POSTERIORES

Con fecha 10 de enero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial Provincial la Ley Impositiva N° 15.170 que, entre otras cuestiones, ha definido un incremento en el impuesto a los Ingresos Brutos, para el ejercicio 2020 y con carácter extraordinario, aplicable a ciertas actividades que la Sociedad realiza, en lo vinculado a la explotación de terminales portuarias ubicadas en puertos de la provincia de Buenos Aires. Este impuesto adicional corresponde a un valor en pesos por tonelada cargada o descargada. La sobre tasa a abonar en concepto de impuesto a los ingresos brutos para actividades gravadas respecto de las operaciones de carga, será superior al 50 % de la tarifa vigente y, en el caso de actividades gravadas en operaciones de descarga, el impuesto resultará más alto que la actual tarifa regulada.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad consideran que este cargo es confiscatorio y que la Sociedad cuenta con los elementos suficientes para lograr una resolución favorable a sus intereses.

Adicionalmente, cabe mencionar que la mencionada ley aún no ha sido reglamentada por el Poder Ejecutivo Provincial.

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Anexo I

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 EVOLUCION DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos - Nota 3.I)

Cuenta principal
Terrenos, edificios y mejoras
Instalaciones y maquinarias
Rodados
Muebles y elementos varios
Materiales – depósito
Proyecto Tigre
Materiales en tránsito
Obras en curso
Total 2019
Total 2018
2019
Valor al
comienzo del
ejercicio
Aumentos
Disminuciones
-
-
12.096
(3.645.923)
11.757
(2.395.760)
7.855.065
-
7.138.657
(3.035.459)
-
(1.123.699)
13.944.832
-
149.082.501
(3.060.019)

178.044.908
(13.260.860)
233.307.320
(27.513.038)
Transferencias
netas
-
97.957.503
6.440.345
138.549
(30.076.664)
47.557.915
(2.157.126)

(119.860.522)

-
-
Valor al cierre del
ejercicio
99.172.299
2.538.540.420
34.964.534
50.218.822
71.060.744
964.817.982
-
69.054.026
99.172.299
2.632.864.096
39.020.876
58.212.436
45.087.278
1.011.252.198
11.787.706
95.215.986
3.827.828.827
3.622.034.544
3.992.612.875
3.827.828.827
Cuenta principal 2019 2019 2018
Depreciaciones Valor residual
al 31-Dic-19
Valor residual
al 31-Dic-18
Acumuladas al
comienzo del
ejercicio
Tasa de
depreciación
Aumentos Disminuciones
Acumuladas
al cierre del
ejercicio
Terrenos, edificios y
mejoras
Instalaciones y
maquinarias
Rodados
Muebles y elementos
varios
Materiales – depósito
Proyecto Tigre
Materiales en tránsito
Obras en curso
Total 2019
Total 2018
26.065.234
5%
601.046.904
10%

15.201.080
20%
22.254.007
10-33%
-
-
476.465.449
5-32%

-
-
-
-
1.141.032.674
751.967.715
7.097.875
261.513.436
6.169.240
8.141.506
-
140.244.517
-
-
-
(1.804.875)
(2.628.142)
-
-
-
-
-
33.163.109
860.755.465
18.742.178
30.395.513
-
616.709.966
-
-
66.009.190
1.772.108.631
20.278.698
27.816.923
45.087.278
394.542.232
11.787.706
95.215.986
73.107.065
1.937.493.516
19.763.454
27.964.815
71.060.744
488.352.533
-
69.054.026
2.686.796.153
423.166.574
403.257.788
(4.433.017)
(14.192.828)
1.559.766.231
1.141.032.674
2.432.846.644

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

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Anexo II

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

(expresados en pesos - Nota 3.I, excepto donde se indica en forma expresa)

Activo corriente
Caja y bancos
Inversiones
Créditos por ventas
Sociedades relacionadas
Deudores comunes
Otros créditos
Anticipos a proveedores
Seguros a devengar
Sociedades relacionadas
Diversos
Total del activo corriente
Pasivo corriente
Cuentas por pagar
Proveedores y provisiones
Anticipos de PAE por ventas futuras
Sociedades relacionadas
Préstamos
Préstamos de Banco Credicoop
Préstamos de PAE
Cargas fiscales
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar
Préstamos
Préstamos de PAE
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Clase y monto
de la moneda extranjera
Clase y monto
de la moneda extranjera
Cambio
vigente en
pesos al
31-Dic-19
Valor de
libros en pesos
al
31-Dic-19
2018
U$S 1.896.169
-
U$S 4.931.108
U$S 2.923.239
U$S 9.482
U$S 121.514
U$S 1.290
U$S 84
U$S 1.632.371
€ 11.285
U$S 1.739.436
U$S 3.494
-
-
U$S 1.147.828
U$S 858.849
U$S 4.656.143
U$S 3.598.331
2019
U$S 249.581
59,69(1)
U$S 13.711.781
59,69(1)
U$S 4.060.205
59,69(1)
U$S 3.599.127
59,69(1)
U$S 17.715
59,69(1)
U$S 205.536
59,69(1)
U$S 6.808
59,69(1)
U$S 292
59,69(1)
U$S 1.101.534
59,89(2)
-
67,22(2)
U$S 1.746.038
59,89(2)
U$S 556.995
59,89(2)
€ 301.581
67,22(2)
U$S 1.776.966
59,89(2)
U$S 1.243.325
59,89(2)
U$S 858.849
59,89(2)
U$S 2.909.987
59,89(2)
U$S 2.454.524
59,89(2)
14.897.497
818.456.213
242.353.649
214.831.867
1.057.431
12.268.439
406.395
17.406
1.304.288.897
65.970.877
-
104.569.947
33.358.416
20.274.259
106.422.485
74.462.731
51.436.485
456.495.200
174.279.134
147.001.450
321.280.584
777.775.784

(1) Tipo de cambio comprador.

(2) Tipo de cambio vendedor.

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Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

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23

Anexo III

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY N° 19.550 POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (expresados en pesos - Nota 3.I)

==> picture [455 x 270] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2019 2018
Gastos de
Costos de administración y
Rubro explotación comercialización Total Total
Sueldos y contribuciones sociales 248.434.008 140.205.831 388.639.839 395.381.978
Otros beneficios al personal 57.287.724 757.152 58.044.876 60.780.788
Costos de mantenimiento 425.177.258 - 425.177.258 420.442.247
Servicios operativos prestados por terceros 54.547.315 36.392.942 90.940.257 46.521.357
Otros Costos Operativos y Consumos 207.670.138 - 207.670.138 181.508.403
Honorarios al Directorio y Comisión Fiscalizadora - 1.013.158 1.013.158 1.296.993
Seguros 22.028.473 - 22.028.473 21.778.024
Honorarios a terceros - 7.755.089 7.755.089 8.877.774
Depreciación de bienes de uso 423.166.574 - 423.166.574 403.257.788
Gastos de publicidad y representación - 1.914.466 1.914.466 2.174.235
Comunicaciones 1.422.003 18.695 1.440.698 1.893.628
Alquileres - 6.641.143 6.641.143 6.253.624
Gastos de traslados y viáticos - 13.669.960 13.669.960 18.490.893
Impuestos, tasas y contribuciones 20.322.560 149.478.565 169.801.125 190.381.512
Vigilancia 18.184.038 - 18.184.038 18.484.132
Gastos generales 5.139.582 13.165.290 18.304.872 18.060.033
Total 2019 1.483.379.673 371.012.291 1.854.391.964
Total 2018 1.401.485.739 394.097.670 1.795.583.409
----- End of picture text -----

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 07 - FEBRERO - 2020

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24

Anexo IV

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos)

Inversiones
Créditos por
ventas
Sin plazo
-
-
Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses
-
28.988.600
Total vencido
-
28.988.600
A vencer:
Hasta tres meses
1.003.475.135
429.088.632
De tres a seis meses
-
-
De seis a nueve meses
-
-
De nueve a doce meses
-
-
A más de un año
-
-
Total a vencer
1.003.475.135
429.088.632
Total con plazo
1.003.475.135
458.077.232
Total
1.003.475.135(1) 458.077.232(2)
Otros
créditos
Préstamos Otros
pasivos(4)
3.720.057(5) - 270.366.928
- - 11.380.809
- - 11.380.809
15.051.171
5.214.299
2.164.690
2.164.690
5.925.307
49.433.994
50.257.338
51.092.362
30.101.522
147.001.450
377.315.742
232.441.045
51.527.868
26.140.924
174.279.134
30.520.157 327.886.666 861.704.713
30.520.157
34.240.214
327.886.666
873.085.522
327.886.666(3) 1.143.452.450(2)

(1) Corresponde a fondos comunes de inversión y depósitos en moneda extranjera (que devengan una tasa de interés anual de 1,543%).

(2) No devengan interés, excepto el plan de beneficios a empleados que devenga una tasa de interés real de 6.5% anual (Nota 3.II.e).

(3) Ver Nota 8.

(4) Comprende el pasivo total excluidos los préstamos.

(5) Se encuentran previsionados.

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HOLGER DONATH Presidente

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de OILTANKING EBYTEM S.A.

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedad N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de OILTANKING EBYTEM S.A. (la “Sociedad”) al 31 de diciembre de 2019 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de los auditores independientes Deloitte & Co. S.A. de fecha 07 de febrero de 2020, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de explotación, administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. En nuestra opinión, basados en el trabajo realizado, los estados contables mencionados en el primer párrafo de este informe, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de OILTANKING EBYTEM S.A. al 31 de diciembre de 2019 y los resultados de sus operaciones y su flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.

  4. Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 3 a los estados contables adjuntos, en la cual se describen las opciones establecidas por la Resolución JG N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E. utilizadas por la Sociedad en la preparación de los estados contables adjuntos y los efectos que la aplicación de tales opciones generan en la información contenida en los mismos.

  5. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

  6. a) Los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  7. b) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con la circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

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  • c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución N° 420/2011 de la Junta de Gobierno de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Provincia de Buenos Aires, 07 de febrero de 2020

Por Comisión Fiscalizadora

SERGIO DANIEL CRIVELLI Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 109 - F° 188 Legajo N° 28188/3 C.U.I.T.: 20-16763692-7