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YPF S.A. Audit Report / Information 2019

Mar 9, 2020

68502_rns_2020-03-09_397a6679-a807-4cdf-801d-e512eb7d342e.pdf

Audit Report / Information

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YPF Holdings, Inc. y subsidiaria

Estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2019 y 2018

Informe de los auditores independientes

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria (Nota 1.a)

INDICE

Página
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL
31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018
Estados de situación financiera consolidados 1
Estados de resultados integrales consolidados 2
Estados de cambios en el patrimonio
consolidados 3
Estados de flujo de efectivo consolidados 4
Notas a los estados financieros consolidados 5-23

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Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

Informe de los Auditores Independientes

A los Señores Gerentes de

YPF Holdings Inc.

Domicilio Legal: Richmond Avenue 10333 – Suite 1050 Houston, Texas, U.S.A.

Informe sobre los estados financieros consolidados

1. Identificación de los estados financieros consolidados objeto de la auditoría

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de YPF HOLDINGS INC. (una sociedad radicada en los Estados Unidos de América) y su subsidiaria (en adelante, mencionada indistintamente como “YPF HOLDINGS INC” o la “Sociedad”), expresados en miles de dólares estadounidenses y que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2019, el correspondiente estado de resultados integrales consolidado, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo consolidado correspondientes al ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en sus Notas 1 a 6.

Las cifras y otra información correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

2. Responsabilidad de la Gerencia de la Sociedad en relación con los estados financieros consolidados

La Gerencia de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa, como así también del control interno que la Gerencia de la Sociedad considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas de auditoría de estados contables en la Resolución Técnica

Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. CPCECABA T°1 Folio 3

2

N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables, dependen del juicio profesional del auditor. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación financiera consolidada de YPF HOLDINGS INC. y su subsidiaria al 31 de diciembre de 2019, así como los resultados integrales consolidados, los cambios en su patrimonio consolidado y el flujo consolidado de su efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

5. Párrafo de énfasis

Sin calificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la Nota 1.b) a los estados financieros consolidados que se acompañan, la cual indica que “ al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad presenta un déficit en el patrimonio y su capacidad financiera para afrontar sus compromisos depende del apoyo financiero o contribuciones de capital de su sociedad controlante. Estas condiciones, junto a la evolución del proceso que comenzó con la presentación de las Entidades de Maxus bajo el capítulo 11 de la ley de quiebras de los Estados Unidos y continúan con el reclamo del Liquidating Trust de Maxus mencionados en Notas 1.a) y Nota 5), indican la existencia de una incertidumbre material que puede arrojar dudas significativas acerca de la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha ”.

3

6. Restricción de uso

Los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 fueron preparados a los fines de su consolidación con los estados financieros consolidados de YPF S.A. y para su presentación ante la Comisión Nacional de Valores en la Argentina, tal como se menciona en la Nota 1.c) a dichos estados financieros consolidados, y no se pueden usar ni distribuir para otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de marzo de 2020

Deloitte & Co. S.A.

Ricardo Ruiz Socio

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembros de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (También conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembro puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Litlle New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 1.a)

(Expresados en miles de dólares)

ACTIVO
ACTIVO NO CORRIENTE
Otras cuentas por cobrar (Nota 3.a)
Total activo no corriente
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos
Otras cuentas por cobrar (Nota 3.a)
Total activo corriente
TOTAL ACTIVO
PASIVO Y PATRIMONIO
PATRIMONIO NEGATIVO
Capital ordinario, $0,01 valor par – 810.614
acciones emitidas y en circulación
Contribuciones de capital
Otros resultados integrales
Pérdidas acumuladas
Pérdida del ejercicio
TOTAL PATRIMONIO NEGATIVO
PASIVO NO CORRIENTE
Provisión para juicios y contingencias (Nota 5)
Total pasivo no corriente
PASIVO CORRIENTE:
Cuentas por pagar (Nota 3.b)
Total pasivo corriente
TOTAL PASIVO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NEGATIVO
31/12/2019
-
-
6.776
6
6.782
6.782
810.513
357.669
-
(1.382.949)
(116)
(214.883)
221.137
221.137
528
528
221.665
6.782
31/12/2018
-
-
6.834
6
6.840
6.840
810.513
357.669
-
(1.368.530)
(14.419)
(214.767)
221.137
221.137
470
470
221.607
6.840

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados.

1

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ECONOMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 1.a)

(Expresados en miles de dólares)



Gastos de administración
Otros resultados operativos netos
PÉRDIDA OPERATIVA ANTES DEL IMPUESTO
A LAS GANANCIAS

IMPUESTO A LAS GANANCIAS
PÉRDIDA NETA E INTEGRAL DEL EJERCICIO
Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2019


(116)
-
(116)

-
(116)
2018
(219)
(14.200)
(14.419)
-
(14.419)

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados.

2

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ECONOMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 1.a)

(Expresados en miles de dólares)

Saldo al inicio del
ejercicio
Pérdida neta e
integral del ejercicio
Saldo al cierre del
ejercicio
2019
Capital
suscripto
Contribuciones
de capital
Total
Pérdida
acumulada
Total del
Patrimonio
Negativo
810.513
357.669 1.168.182 (1.382.949)
(214.767)
-
-
-
(116)
(116)
810.513
357.669 1.168.182 (1.383.065)
(214.883)
2018
Total del
Patrimonio
Negativo
(200.348)
(14.419)
(214.767)

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados.

3

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR LOS EJERCICIOS ECONOMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 (Nota 1.a)

(Expresados en miles de dólares)

EFECTIVO APLICADO A LAS OPERACIONES:
Pérdida neta e integral del ejercicio
Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo aplicado a las
operaciones:
Aumento neto de provisiones
Cambios en activos y pasivos
Cuentas a pagar y otros pasivos
Efectivo neto aplicado a las operaciones
DISMINUCION DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE
EFECTIVO NETA
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Comienzo
del ejercicio
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Cierre del
ejercicio
Al 31 de diciembre de Al 31 de diciembre de
2019
(116)
-
58
(58)
(58)
6.834
6.776
2018
(14.419)
14.200
(4.490)
(4.709)
(4.709)
11.543
6.834

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados.

4

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiaria

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

1. ORGANIZACIÓN

YPF Holdings, Inc. (“Holdings” o “la Sociedad”) fue constituida en Delaware, Estados Unidos el 31 de julio de 1996 y es tenedora de capital accionario de CLH Holdings Inc., con la cual consolida sus operaciones.

YPF S. A. (“YPF” o “Sociedad Controlante”) posee el 100% del paquete accionario de la Sociedad.

La Ley N 26.741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el Congreso Argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las Acciones Clase D de la Sociedad controlante en poder de Repsol, sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% del patrimonio de la Sociedad controlante. Según la Ley 26.741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en Argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para Argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la Ley mencionada, la Sociedad controlante es controlada por el Estado Argentino.

a) PRESENTACIÓN DE LAS ENTIDADES DE MAXUS BAJO EL CAPÍTULO 11 DE LA LEY DE QUIEBRAS DE LOS ESTADOS UNIDOS

Tal como se describe detalladamente en la Nota 5 a los presentes estados financieros, con fecha 17 de junio de 2016: (a) Maxus Energy Corporation y sus subsidiarias Maxus International Energy Company, Maxus (US) Exploration Company y Gateway Coal Company; y (b) Tierra Solutions Inc. (todas ellas en adelante las “Entidades de Maxus” o los "Deudores”) subsidiarias de YPF Holdings, Inc.; realizaron una presentación bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras en el Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware de los Estados Unidos (en adelante “el Tribunal de Quiebras”).

La Gerencia de la Sociedad considera que éste es un evento que requería reconsiderar si la consolidación de dichas entidades continuaba siendo apropiada. Para realizar este análisis, la Sociedad siguió los lineamientos establecidos en la NIIF 10 “Estados financieros consolidados” para reevaluar si mantenía el control sobre las actividades de las Entidades de Maxus. Este análisis, de acuerdo con lo establecido en la NIC 8, se complementó con los criterios establecidos con la Norma de Estados Unidos ASC 810 publicada por el Financial Accounting Standards Board, cuyos principios son consistentes con la NIIF 10, pero que tratan en forma más detallada las cuestiones relacionadas con la consolidación de entidades que ingresan en un proceso específico de reorganización bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos.

Generalmente, cuando una entidad se presenta para su reestructuración bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos los accionistas pierden el poder para tomar las decisiones que tienen un impacto significativo en la performance económica de los negocios de las entidades porque ese poder se transfiere típicamente al Tribunal de Quiebras.

La presentación realizada por las Entidades de Maxus bajo el Capítulo 11, tuvo efectos relevantes en los derechos de YPF Holdings como accionista de dichas entidades dado que los Acreedores reemplazaron

5

a los Accionistas en su capacidad legal para presentar demandas derivadas contra los Directores por parte de las entidades por incumplimiento de sus obligaciones fiduciarias, ya que los Acreedores deben ser los principales beneficiarios de cualquier incremento de valor en dichas entidades. Sin embargo, cabe mencionar que a la fecha de presentación del Capítulo 11, YPF Holdings mantuvo su derecho de designar los Directores de los Deudores a través de las Asambleas de Accionistas, salvo que el Tribunal de Quiebras ordenara lo contrario. Adicionalmente, la presentación realizada en el Tribunal de Quiebras también tuvo efectos sobre las responsabilidades y funciones del Directorio y Gerencia de las Entidades de Maxus. Cada una de las Entidades de Maxus se convirtió en un “Deudor en Posesión”, por lo que de acuerdo a la Ley de Quiebras, permaneció en posesión de su propiedad y, sujeto a ciertas limitaciones, estuvieron autorizadas a llevar adelante el normal manejo de sus operaciones, salvo que el Tribunal de Quiebras ordenara lo contrario. Sin embargo, durante el plazo que dure el proceso de reorganización, el Directorio de los Deudores no tiene discrecionalidad absoluta, dado que cualquier transacción “fuera del curso ordinario de los negocios” de los Deudores, tales como la venta de un activo significativo, la expansión de una línea de negocios que involucrara utilización de fondos importantes (o el compromiso a utilizarlos) o la constitución de préstamos u otra clase de financiación, estará sujeta a la aprobación del Tribunal de la Quiebra.

Asimismo, con fecha 8 de noviembre de 2016 las Entidades de Maxus modificaron sus estatutos a fin de otorgar mayor poder de decisión a los Directores independientes.

En consecuencia, debido a la presentación realizada bajo el Capítulo 11, YPF Holdings no está habilitado a tomar decisiones en forma unilateral, que pudieran afectar significativamente el negocio de los Deudores, tanto a nivel operativo como económico. Asimismo, los Deudores deben buscar la aprobación del Tribunal de Quiebras para las actividades comerciales habituales, si tales actividades podrían tener un efecto significativo en sus operaciones o en cualquiera de sus Grupos de Interés (Stakeholders).

Por lo expresado precedentemente, la Gerencia de la Sociedad entiende que ha dejado de tener la capacidad de utilizar su poder sobre dichas entidades para influir significativamente en sus operaciones y resultados, condición necesaria establecida por la NIIF 10 para establecer la existencia de un control financiero efectivo y por ende, procedió a la desconsolidación de las inversiones en las Entidades de Maxus desde el 17 de junio de 2016.

b) SITUACIÓN FINANCIERA DE LA SOCIEDAD

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad presenta un déficit en el patrimonio y su capacidad financiera para afrontar sus compromisos depende del apoyo financiero o contribuciones de capital de su sociedad controlante. Estas condiciones, junto a la evolución del proceso que comenzó con la presentación de la Entidades de Maxus bajo el capítulo 11 de la ley de quiebras de los Estados Unidos y continúan con el reclamo del Liquidating Trust de Maxus (Ver Nota 1.a y Nota 5), indican la existencia de una incertidumbre material que puede arrojar dudas significativas acerca de la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha.

6

c) RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera

Los estados financieros consolidados de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 fueron confeccionados conforme a la Normas Contables Internacionales de Información Financiera (“NIIF”). La adopción de dichas normas, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Los estados financieros consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 fueron confeccionados a los fines de su consolidación con los estados financieros de YPF y con el propósito de su presentación a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en Argentina y todo otro fin resulta inadecuado. Las cifras incluidas en los presentes estados financieros consolidados están expresadas en miles de dólares (“$”), salvo indicación en contrario, siendo ésta la moneda funcional de la Sociedad.

Información comparativa

Los importes y otra información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 son parte integrante de los presentes estados financieros consolidados y tienen el propósito de que se lean en relación con esos estados financieros.

Los presentes estados financieros consolidados fueron aprobados por la Gerencia de la Sociedad con fecha 5 de marzo de 2020.

Políticas Contables Significativas

Principios de Consolidación

Los estados financieros consolidados al cierre del ejercicio incluyen los estados financieros de la Sociedad y su empresa controlada, ubicada en EEUU (denominada en adelante “la subsidiaria”) CLH Holdings, Inc. (CLH).

Tal como se detalla en la Nota 1.a) a los presentes estados financieros la Sociedad entiende que ha dejado de tener la capacidad de utilizar su poder sobre las Entidades de Maxus para influir significativamente en sus operaciones y resultados. En este sentido la Gerencia ha procedido a su desconsolidación desde el 17 de junio de 2016.

Uso de Estimaciones

La preparación de los estados financieros de conformidad con NIIF requiere que la gerencia efectúe estimaciones y supuestos que afectan la determinación de los activos y pasivos, y la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como las sumas informadas respecto de ingresos y egresos durante el ejercicio informado. Los estados financieros consolidados de la Sociedad incluyen sumas basadas en la mejor estimación y juicio de la dirección. Los resultados reales pueden diferir respecto de dichas estimaciones.

7

Efectivo y equivalentes de efectivo

Inversiones a corto plazo altamente líquidas con vencimiento original de tres meses o un plazo inferior a tres meses y depósitos en fondos de inversión del mercado financiero fácilmente convertibles en efectivo son consideradas equivalentes de efectivo.

Valor de mercado de los Instrumentos Financieros

Los instrumentos financieros son las cuentas a cobrar, equivalentes de efectivo y cuentas por pagar. El valor contable de tales instrumentos financieros se aproxima a su valor de mercado.

Impuesto a las ganancias

Se reconocen impuestos a las ganancias por (a) la suma de impuestos a pagar o a recuperar para el corriente ejercicio y (b) activos o pasivos fiscales diferidos para afrontar futuras consecuencias fiscales sobre hechos imponibles reconocidos en los estados contables consolidados o declaraciones juradas de impuesto de la Sociedad. Se reconoce un activo diferido únicamente en la medida en que sea probable que existan ganancias imponibles en el futuro, contra las cuales se puedan utilizar las diferencias deducibles temporarias. Los activos y pasivos fiscales diferidos son calculados en base a la alícuota vigente sobre la ganancia imponible en los ejercicios en los cuales se espera recuperar o cancelar esas diferencias temporarias. El efecto de una modificación de la alícuota sobre los activos y pasivos fiscales diferidos se reconoce en ingresos en el ejercicio que incluya la fecha de promulgación.

NUEVOS ESTÁNDARES EMITIDOS

Tal como lo requiere la NIC 8 “Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores”, a continuación se presentan las normas o interpretaciones emitidas por el IASB cuya aplicación resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados así como también aquellas cuya aplicación no resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados y por lo tanto no han sido adoptadas por la Sociedad.

  • a) Normas o interpretaciones emitidas por el IASB cuya aplicación resulta obligatoria a la fecha de cierre de los presentes estados financieros consolidados y por lo tanto han sido adoptadas por la Sociedad, de corresponder
Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 16,Arrendamientos Períodos anuales iniciados en o después
del 1de enero de2019
Enmiendas a NIIF Fecha de aplicación obligatoria
Participaciones de largo plazo en asociadas y
negocios conjuntos (enmiendas a NIC28)
Períodos anuales iniciados en o después
del 1de enero de2019
Mejoras anuales ciclo 2015-2017 (enmiendas a las
NIIF3 y11asícomo NIC12y23)
Períodos anuales iniciados en o después
del 1de enero de2019
Beneficios a los empleados (enmiendas a la NIC 19) Períodos anuales iniciados en o después
del 1 de enero de 2019
Modificaciones a NIIF 9,Cancelación anticipada
con compensación negativa
Períodos anuales iniciados en o después
del 1 de enero de 2019

8

Nuevas Interpretaciones Fecha de aplicación obligatoria
CINIIF 23_Incertidumbre sobre tratamiento de_
impuesto a las ganancias
Períodos anuales iniciados en o después
del 1 de enero de 2019

La adopción de estas normas, efectivas a partir del 1° de enero de 2019, no ha tenido ningún impacto material en las revelaciones o en los montos informados en estos estados financieros consolidados.

b) Las siguientes nuevas Normas e Interpretaciones han sido emitidas pero su fecha de aplicación aún no está vigente:

Nuevas NIIF Fecha de aplicación obligatoria
NIIF 17,Contratos de Seguros Períodos anuales iniciados en o después
del 1de enero de2021
Enmiendas a NIIF Fecha de aplicación obligatoria
Definición de materialidad (enmienda a la NIC 1 y
8)
Períodos anuales iniciados en o después
del 1de enero de2020
Venta o aportación de activos entre un inversor y su
asociada o negocio conjunto (enmienda a la NIIF 10
1 y NIC 28)
Fecha de vigencia aplazada
indefinidamente
Modificaciones a las Referencias al Marco
Conceptual para la Información Financiera
Períodos anuales iniciados en o después
del 1 de enero de 2020
Definición de un negocio (enmienda a la NIIF 3) Períodos anuales iniciados en o después
del 1 de enero de 2020
Reforma de la Tasa de Interés de Referencia
(enmienda a las NIC 39, NIIF 7 y 9)
Períodos anuales iniciados en o después
del 1 de enero de 2020
Clasificación de pasivos (enmienda a la NIC 1) Períodos anuales iniciados en o después
del 1 de enero de 2022

Basados en las transacciones actuales de la Sociedad, la Gerencia estima que la futura adopción de las normas e interpretaciones antes descriptas, no tendrán impacto en los estados financieros consolidados.

2. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO FINANCIERO Y ESTIMACIONES DE VALOR RAZONABLE

No han habido cambios significativos en la administración o en las políticas de gestión de riesgo aplicadas por la Sociedad durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

Las actividades de la Sociedad no exponen a la misma a riesgos de mercado y/o de crédito. En cuanto a riesgo de liquidez, se remite a la nota 1 b).

Los instrumentos financieros se encuentran valuados a costo amortizado. Tal como se menciona en nota 1 c), su valor contable se aproxima a su valor de mercado.

9

3. ANALISIS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS

La información respecto de las principales cuentas incluidas en los presentes estados financieros consolidados se detalla a continuación:

a) OTRAS CUENTAS POR COBRAR

NO CORRIENTE
Deudores por servicios - DIP LOAN - Entidades Maxus –
Tranche B – Nota 5
Deudores por servicios
Provisión para deudores de cobro dudoso
CORRIENTE
Diversos
b) CUENTAS POR PAGAR
Proveedores
Sociedades relacionadas – YPF S.A.
31/12/2019
8.509
3.902
(12.411)
-
6
6
31/12/2019
318
210
528
31/12/2018
8.509
3.902
(12.411)
-
6
6
31/12/2018
320
150
470

4. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

La Sociedad utiliza el método del impuesto diferido para determinar el impuesto a las ganancias y los beneficios fiscales, registrando las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos fiscales en los estados financieros consolidados y sus respectivas bases impositivas.

Tal como se indica en la Nota 1.a), la Sociedad ha procedido a la desconsolidación de las inversiones y resultados en las Entidades de Maxus desde el 17 de junio de 2016. La Sociedad estima que no corresponde la registración de cargo alguno a resultados en concepto de impuesto a las ganancias por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019.

10

5. PROVISIONES

a) Introducción

Las leyes y reglamentaciones relacionadas con la calidad de la salud y el medio ambiente en los Estados Unidos de América afectan a la mayoría de las operaciones de: (a) Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y sus subsidiarias Maxus International Energy Company, Maxus (US) Exploration Company y Gateway Coal Company; y (b) Tierra Solutions, Inc (“TS”) (todas ellas en adelante las “Entidades de Maxus” o los “Deudores”). Estas leyes y reglamentaciones rigen ciertos aspectos de la salud y la calidad del medio ambiente, establecen penalidades y otras responsabilidades por la violación de tales normas y establecen en ciertas circunstancias obligaciones de remediación. Sin embargo, todos los procesos de recupero de sumas de dinero a cargo de los Deudores fueron suspendidos a partir de la presentación voluntaria en el proceso de reorganización bajo el Capítulo 11 (tal como ese término se define más adelante) de la Ley de Quiebras de los Estados Unidos de América (“Ley de Quiebras”).

Maxus y TS, sociedades que tendrían ciertas obligaciones potenciales relacionadas con antiguas operaciones de una ex subsidiaria de Maxus en el marco de la normativa señalada en el párrafo anterior; son sociedades que desde el punto de vista corporativo poseían como único accionista a YPF Holdings. Esta circunstancia, sin embargo, debe analizarse en el contexto de las limitaciones indicadas a continuación.

A continuación, se detalla la evolución de las provisiones para juicios y contingencias

Saldos al inicio del ejercicio
Aumentos con cargos a resultados
Reclasificaciones y otros movimientos
Saldos al cierre del ejercicio
Provisión para juicios y contingencias
al 31 de diciembre de
Provisión para juicios y contingencias
al 31 de diciembre de
2019
221.137
-
-
221.137
2018
206.564
14.200
373
221.137

b) Proceso de Reorganización bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos (en adelante “Capítulo 11”)

Con fecha 17 de junio de 2016, los Deudores, subsidiarias de YPF Holdings, realizaron una presentación voluntaria ante el Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware (en adelante, el “Tribunal de Quiebras”) bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras. En este marco, los Deudores llegaron a un acuerdo (el “Acuerdo”) con YPF, junto con sus subsidiarias YPF Holdings, CLH Holdings Inc., YPF International e YPF Services USA Corp (conjuntamente, las "Entidades de YPF") para resolver todos los eventuales reclamos de los Deudores contra las Entidades de YPF, incluyendo cualquier reclamo de alter ego, reclamo que las Entidades de YPF entienden carece de fundamentos.

El Acuerdo preveía: i) la concesión de un préstamo por parte de YPF Holdings por la suma de US$ 63,1 millones ("DIP Loan") destinado a financiar las actividades de los Deudores durante un proceso de reestructuración/quiebra de un año de duración, y ii) un pago de US$ 130 millones a las Entidades de Maxus ("Settlement Payment") por todos los potenciales reclamos que los Deudores podrían tener contra las Entidades de YPF.

La primera audiencia correspondiente a la presentación bajo el Capítulo 11 (la “Presentación”) tuvo lugar el 20 de junio de 2016, momento en el cual el Tribunal de Quiebras aprobó, entre otras cosas, las mociones de los Deudores para continuar como “Deudores en Posesión” bajo el DIP Loan continuando

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las operaciones del día a día, incluyendo el uso por parte de los Deudores del sistema de manejo de fondos, administración, pago de sueldos y beneficios a empleados retirados.

El 29 de diciembre de 2016, los Deudores presentaron ante el Tribunal de Quiebras un plan con una propuesta de liquidación (el “Plan”) bajo el Capítulo 11, y un informe revelando información de los Deudores. El Plan preveía un pago de US$ 130 millones bajo el Acuerdo. El Plan, en su versión presentada ante la Corte, establecía que, si el Acuerdo era aprobado, algunos montos de los US$ 130 millones serían depositados a: (i) un fideicomiso de liquidación para distribuir entre los distintos acreedores; y (ii) un fideicomiso de respuesta ambiental para uso en tareas de remediación. Asimismo, si el Plan fuese aprobado, el Acuerdo con los Deudores también sería aprobado y todos los reclamos contra las Entidades de YPF, incluidas las alegaciones sobre alter ego o corrimiento de velo societario, quedarían dentro del Acuerdo y serían desestimadas a cambio del pago de los US$ 130 millones comprometidos.

El Plan, sin embargo, establecía ciertas actividades contingentes en el caso de que el Tribunal de Quiebras no aprobase el Acuerdo. En ese escenario, el reclamo de los Deudores contra las Entidades de YPF, incluyendo los reclamos por alter ego o corrimiento de velo societario, se transferirían a un fideicomiso de liquidación, que seguramente continuaría con esos reclamos en beneficio de los acreedores.

Sujeta a ciertas excepciones bajo la Ley de Quiebras, en forma efectiva al momento de la Presentación del proceso del Capítulo 11 ante el Tribunal de Quiebras, la mayoría de las decisiones, así como las cuestiones relacionadas a los reclamos de los acreedores y acciones para el cobro de sus acreencias previas a la fecha de la Presentación fueron suspendidas de manera automática (entre otras las correspondientes a los reclamos contra las Entidades de Maxus en la corte local de New Jersey relacionados con el litigio del Río Passaic, que se explican en el punto e) i. y f) de la presente Nota).

El 28 de marzo de 2017, las Entidades de Maxus y el Comité de Acreedores presentaron un plan alternativo de reestructuración (el “Plan Alternativo”) que no incluía el Acuerdo con las Entidades de YPF.

Según el Plan Alternativo, un Fideicomiso de Liquidación (“Liquidating Trust”) podrá presentar reclamos de alter ego y cualquier otro reclamo que pertenece a la masa concursal contra la Sociedad y las Entidades de YPF. El fideicomiso de liquidación sería financiado por Occidental Chemical Corporation en su carácter de acreedor de las Entidades de Maxus. Como YPF no aprobó dicho Plan Alternativo y el Plan Alternativo no contemplaba la implementación de los Acuerdos presentados originalmente, el 10 de abril de 2017 YPF Holdings, Inc. envió una nota comunicando que esta situación configuraba un evento de incumplimiento bajo el préstamo concedido en el marco del Acuerdo con YPF y las Entidades de YPF (el “DIP Loan”). Mediante la aprobación del financiamiento ofrecido por Occidental en el marco del Plan Alternativo, el Juez ordenó el repago de los montos exigibles (aproximadamente US$ 12,2 millones) bajo los términos del DIP Loan, los cuales fueron posteriormente recibidos.

Con fecha 22 de mayo de 2017 el Tribunal de Quiebras del distrito de Delaware emitió una orden confirmando el Plan Alternativo presentado por el Comité de Acreedores y las Entidades de Maxus. La fecha efectiva del Plan Alternativo fue el 14 de julio de 2017 conforme se cumplieron las condiciones expuestas en el artículo XII.B del Plan Alternativo. Con fecha 14 de julio de 2017 también se creó un Liquidating Trust, el cual inició durante 2018 la demanda descripta en c).

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c) Reclamo del Liquidating Trust de Maxus

Con fecha 14 de junio de 2018 el Liquidating Trust inició una demanda judicial contra la Sociedad, YPF S.A., CLH Holdings, Inc., YPF International y otras compañías no relacionadas a YPF, reclamando supuestos daños por un monto de hasta US$ 14.000 millones, principalmente relacionados a supuestas operaciones corporativas de reestructuración que la Sociedad habría celebrado años atrás (el “Reclamo”). El Reclamo fue iniciado ante la Corte de Quiebras del Distrito de Delaware de los Estados Unidos.

Con fecha 19 de octubre de 2018 la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron una moción solicitando se desestime el Reclamo (“Motion to Dismiss”).

Con fecha 21 de noviembre de 2018 el Liquidating Trust presentó su objeción a la Motion to Dismiss presentada por la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, y a la presentada por las compañías no relacionadas a YPF que forman parte del Reclamo.

Con fecha 10 de diciembre de 2018 la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, ejercieron su derecho a réplica respecto a la presentación efectuada por el Liquidating Trust.

Con fecha 22 de enero de 2019 se realizó la audiencia ante la Corte de Quiebras en relación con la Motion to Dismiss.

Con fecha 15 de febrero de 2019, la Corte de Quiebras resolvió la desestimación de la Motions to Dismiss presentadas por la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo y por las otras compañías demandadas no relacionadas con YPF.

Con fecha 1° de marzo de 2019, la Sociedad, junto con las demás sociedades que son parte del Reclamo, realizaron una presentación a fin de apelar la resolución de fecha 15 de febrero de 2019.

Con fecha 1° de abril de 2019 la Sociedad, junto con las demás sociedades que son parte del Reclamo, contestaron la demanda iniciada por el Liquidating Trust, y con fecha 24 de abril de 2019 presentaron el escrito de “Initial Disclosures”.

Con fecha 3 de mayo de 2019, el Liquidating Trust presentó un escrito solicitando que, en el marco del proceso de Discovery, las Entidades de YPF entreguen copia de ciertos documentos que se encontrarían en su poder. Ese mismo día, el Liquidating Trust presentó un escrito oponiéndose a la moción presentada por las Entidades de YPF con el fin de que se permita utilizar los testimonios producidos en el juicio de New Jersey.

Con fecha 21 de mayo de 2019, la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron un escrito solicitando que -en el marco del proceso de discovery- el Liquidating Trust entregue copia de ciertos documentos que se encontrarían en su poder.

Con fecha 3 de junio de 2019, la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron un escrito oponiéndose a la entrega de los documentos solicitados por el Liquidating Trust.

Con fecha 7 de junio de 2019, Repsol y sus compañías vinculadas presentaron el escrito “Motion to Withdraw the reference”.

Con fecha 11 de junio de 2019, la Sociedad, junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo, presentaron el escrito “Motion to Withdraw the reference”.

Con fecha 24 de junio de 2019, el Liquidating Trust envió -en el marco del proceso de Discovery - sus requerimientos a la Sociedad y las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo y a Repsol.

Asimismo, con fecha 24 de junio de 2019, el Tribunal interviniente desestimó la posibilidad de utilizar los testimonios producidos en el juicio por el Río Passaic mencionado en el apartado f) de la presente nota.

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Con fecha 22 de julio de 2019, el Liquidating Trust presentó un escrito oponiéndose al escrito “Motion to Withdraw the reference” presentado el 11 de junio de 2019 por YPF junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo.

En la misma fecha, el Tribunal interviniente emitió una orden pidiendo que el Liquidating Trust presente un reporte actualizado del estado del juicio, el cual fue presentado con fecha 29 de julio de 2019.

Con fecha 23 de julio de 2019, la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo presentaron una citación a Occidental Chemical Corporation y sus subsidiarias a fin de que entreguen cierta documentación que sería de interés para la resolución del caso.

Con fecha 5 de agosto de 2019, la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo presentaron un escrito en respuesta al escrito presentado el 22 de julio de 2019 por el Liquidating Trust en el cual éste se oponía al escrito “Motion to Withdraw the reference”.

Con fecha 13 de agosto de 2019, la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo presentaron un escrito solicitando que se puedan exponer oralmente los argumentos que sustentan la “Motion to Withdraw the reference”.

Con fecha 23 de agosto de 2019, la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo presentaron sus respuestas a los interrogatorios propuestos por el Liquidating Trust.

Asimismo, con fecha 23 de agosto de 2019, Repsol y sus compañías vinculadas presentaron sus respuestas a los interrogatorios propuestos por el Liquidating Trust, como así también, el Liquidating Trust presentó sus respuestas a los interrogatorios propuestos por la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo y a los interrogatorios propuestos por Repsol y sus compañías vinculadas.

Con fecha 26 de agosto de 2019, Occidental Chemical Corporation y sus subsidiarias contestaron la citación presentada por la Sociedad junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo de fecha 23 de julio de 2019.

Con fecha 29 de agosto de 2019, las partes del proceso comenzaron a definir los términos de búsqueda y plazos en los que debería realizarse el proceso de Discovery, el cual se encuentra en curso.

Con fecha 12 de septiembre de 2019, el Tribunal de Distrito denegó la apelación al rechazo de la Motion to Dismiss presentada con fecha 19 de octubre de 2018 por YPF junto con las demás sociedades del Grupo que son parte del Reclamo.

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados, las partes del proceso se encuentran produciendo las pruebas que sustentan sus afirmaciones.

Conforme al estado preliminar del juicio, la complejidad de la demanda y las pruebas que deben presentar ambas partes, la Sociedad reevaluará en forma continua la evolución de las circunstancias descriptas y su impacto en los resultados y la situación financiera de la Sociedad a medida que dichos cambios ocurran.

La Sociedad, YPF S.A., CLH Holdings, Inc. e YPF International se defenderán e interpondrán los recursos legales necesarios y ejercerán las medidas defensivas de acuerdo con el procedimiento legal aplicable al efecto de defender sus derechos.

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d) Antecedentes de Maxus y TS

En relación con la venta de una ex subsidiaria de Maxus, Diamond Shamrock Chemical Company (“Chemicals”) a Occidental Petroleum Corporation (“Occidental”) en 1986, Maxus acordó indemnizar a Chemicals y Occidental por ciertas responsabilidades relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals, anteriores al 4 de septiembre de 1986 (la “fecha de venta”) incluyendo responsabilidades ambientales relacionadas con plantas químicas y vertederos de residuos utilizados por Chemicals antes de la fecha de venta. La indemnidad y otras responsabilidades que se describen en el punto f) de la presente nota determinaron que Maxus, TS y otras sociedades vinculadas con ellas presenten el proceso de reorganización bajo la Ley de Quiebras mencionado anteriormente.

e) Asuntos a cargo de Maxus y TS

Se detallan a continuación las presuntas responsabilidades a cargo de los Deudores en su Presentación del proceso de reorganización, actualizadas hasta dicho momento, fecha en la cual YPF Holdings ha dejado de tener el control sobre las actividades relevantes de los Deudores (ver Nota 1.a).

i. Asuntos Administrativos Ambientales relativos a las 8 millas inferiores del “Río Passaic”

Newark, New Jersey

Un acuerdo homologado, previamente acordado por la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América (“EPA”), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey (“DEP”) y Occidental, como sucesora de Chemicals, fue emitido en 1990 por el Tribunal del Distrito de New Jersey de los Estados Unidos de América. Dicho acuerdo requiere la implementación de un plan de remediación en la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey.

Río Passaic, New Jersey

Maxus, cumpliendo con la obligación contractual de actuar en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA (el “AOC 1994”) conforme al cual TS ha realizado pruebas y estudios cerca del emplazamiento de la planta de Newark, adyacente al Río Passaic.

En 2003, el DEP emitió la Directiva Nº 1, la cual busca identificar responsables de los daños a los recursos naturales ocasionados por casi 200 años de desarrollo de actividad industrial y comercial a lo largo del río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 asegura que las compañías notificadas, incluyendo Maxus y Occidental, son conjuntamente responsables por los daños a los recursos naturales mencionados, sin admitir prueba en contrario. La Directiva Nº 1 solicitaba compensación para la restauración, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y TS respondieron a la Directiva Nº 1, presentando ciertas defensas. No se logró llegar a un acuerdo, a pesar de que se mantuvieron negociaciones entre las entidades mencionadas y el DEP, la cual asumió la jurisdicción.

En 2004, la EPA y Occidental firmaron una Orden Administrativa de Consentimiento (la “AOC 2004”), mediante la cual TS (en representación de Occidental) acordó realizar estudios y pruebas para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminada y evaluar alternativas de remediación en la Bahía de Newark y parte de los ríos Hackensack, Arthur Kill y Kill van Kull. La propuesta de plan de trabajo inicial fue completada de manera sustancial. La discusión con la EPA para determinar si corresponden realizar trabajos adicionales no se encontraría resuelta. La EPA emitió cartas de notificación general a otras compañías en relación con la contaminación de la Bahía de Newark y los trabajos que fueron efectuados por TS en el marco de la AOC 2004.

En diciembre de 2005, el DEP emitió una directiva a TS, Maxus y Occidental para abonar al Estado de New Jersey los costos de desarrollo del Plan de Dragado de Control de Recursos en una sección

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de seis millas en el tramo inferior del río Passaic. El costo de desarrollo de este plan fue estimado en US$ 2 millones.

Si bien aún quedan pendientes ciertas tareas de remediación, los trabajos correspondientes a la Orden de Consentimiento de 1994 fueron subsumidos casi en su totalidad por unas 70 empresas (incluyendo a Occidental y TS) en la porción inferior del Río Passaic a raíz de un acuerdo administrativo del año 2007 (el “AOC 2007”).

De conformidad con la AOC 2007, las 17 millas del tramo inferior del Río Passaic, desde su confluencia con la Bahía Newark hasta la Represa Dundee Dam, debían ser objeto del Estudio de Factibilidad / Investigación de remediación (“RI/FS”, por sus siglas en inglés). Los participantes del AOC 2007 discutieron la posibilidad de llevar a cabo trabajos adicionales de remediación con la EPA. Las compañías que aceptaron aportar fondos para los RI/FS negociaron entre ellas una distribución interina de los costos en función de ciertas consideraciones. Este grupo se autodenomina “PGC – Partes del Grupo de Cooperación”. El AOC 2007 fue coordinado en un esfuerzo cooperativo federal, estatal, local y del sector privado llamado Proyecto de Restauración de los tramos inferiores del Río Passaic (“PRRP”).

La EPA en sus conclusiones respecto del AOC 2007 indicó que las descargas del emisario subacuático son una fuente activa de sustancias peligrosas en los tramos inferiores del Río Passaic bajo estudio. Durante el primer semestre de 2011, Maxus y TS, actuando en nombre de Occidental, firmaron con la EPA un acuerdo administrativo (el “CSO AOC”), el cual establece la implementación de estudios del emisario subacuático en el Río Passaic, y confirma que no quedan obligaciones pendientes bajo el AOC 1994. En el último semestre de 2014, TS presentó ante la EPA su informe (así completando la fase 1). TS estimaba al 31 de diciembre de 2015 que el costo total de implementar el CSO AOC es de aproximadamente US$ 5 millones, y que tomará aproximadamente 2 años en ser terminado una vez que EPA autorice la fase 2 (el plan de trabajo).

El 29 de mayo de 2012, Occidental, Maxus y TS se retiraron del PGC bajo protesta y reservando todos sus derechos. Sin embargo, Occidental continúa siendo una parte firmante del AOC 2007 y su retiro del PGC no ha cambiado sus obligaciones bajo el AOC 2007.

Adicionalmente a lo anterior, en agosto de 2007, la Administración Nacional Oceánica y Atmosférica (“NOAA”), envió una carta a ciertas entidades (incluyendo a TS y Occidental) que, según sostiene la NOAA, tienen responsabilidad por daños a los recursos naturales, solicitando que participen de un acuerdo para llevar a cabo una evaluación de los daños a los recursos naturales en el río Passaic y en la Bahía de Newark. En noviembre de 2008, TS y Occidental llegaron a un acuerdo con la NOAA para financiar una porción de los costos ya incurridos por ésta, y llevar a cabo determinadas tareas de evaluación durante 2009. Aproximadamente otros 20 miembros de PRRP han suscripto acuerdos similares. En noviembre de 2009, TS rechazó la extensión de dicho acuerdo.

  • Estudio de Factibilidad para la remediación ambiental de las 8,3 millas inferiores el Río Passaic – Record of Decision (“ROD”)

En junio de 2007, la EPA dio a conocer el borrador del estudio de factibilidad (el “FFS 2007”). El FFS 2007 resume diversas acciones alternativas de remediación en las aproximadamente 8,3 millas del tramo inferior del río Passaic. El 11 de abril de 2014 la EPA publicó un nuevo borrador de FFS (el “FFS 2014”). El FFS 2014 contiene las cuatro alternativas de remediación analizadas por la EPA, así como la estimación del costo de cada alternativa, las cuales consisten en: (i) ninguna acción; (ii) dragado profundo con relleno de 9,7 millones de yardas cúbicas; (iii) rellenado y dragado de 4,3 millones de yardas cúbicas y la colocación de una tapa de ingeniería (una barrera física construida principalmente de arena y piedra); y (iv) dragado focalizado con rellenado de 1 millón de yardas cúbicas. El 4 de marzo de 2016, la EPA emitió el Record of Decision (“ROD”)

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eligiendo la Alternativa 3 como remedio para remover los sedimentos contaminados. El costo estimado es de US$ 1.382 millones (valor presente estimado a una tasa del 7%).

El ROD requiere la remoción de 3,5 millones de yardas cúbicas de sedimentos de las 8,3 millas inferiores del Río Passaic a través del dragado de orilla a orilla con un rango aproximado de entre 5 a 30 pies de profundidad en el canal de navegación federal desde la milla 0 a la milla 1,7; y aproximadamente 2,5 pies de profundidad en el resto de los lugares de las 8,3 millas inferiores del Río Passaic. Una cobertura de dos pies de espesor será instalada sobre las áreas dragadas. Los sedimentos contaminados que sean dragados serían transportados a locaciones fuera del estado. La EPA estima que todo el proyecto demandará aproximadamente 11 años, incluyendo un año para negociaciones entre las partes potencialmente responsables, tres a cuatro años para el diseño del proyecto y seis años para su implementación.

El 31 de marzo de 2016, la EPA notificó a más de cien partes potencialmente responsables, incluida Occidental, de las responsabilidades vinculadas con la zona de las 8,3 millas del Río Passaic correspondientes al ROD. En la misma nota, la EPA indicó que esperaba que Occidental (con quien Maxus tiene un litigio por indemnidad) liderara el diseño del plan de remediación y que enviaría una segunda carta con una propuesta de orden administrativa a tal efecto, la cual fue recibida por los abogados de Occidental, Maxus y TS el 26 de abril de 2016.

A la fecha de Presentación de los Deudores en el proceso voluntario de reorganización/quiebra bajo el Capítulo 11, Occidental junto con Maxus y TS se encontraban en conversaciones con la EPA para definir su posible participación en una eventual negociación a fin de intervenir en el diseño del plan de remediación propuesto por la EPA teniendo en cuenta que el ROD ha identificado más de cien partes potencialmente responsables y ocho contaminantes objeto de preocupación, muchos de los cuales no fueron producidos en el Sitio Lister. A dicha fecha, Maxus se encontraba evaluando la situación derivada de la emisión del ROD por parte de la EPA, así como sus posteriores cartas asociadas.

Acción de remoción próxima a Lister Avenue

Durante el mes de junio de 2008, la EPA, Occidental y TS firmaron una Orden Administrativa de Consentimiento mediante la cual TS, actuando en nombre de Occidental, se comprometió a realizar acciones de remoción de sedimentos del río Passaic en las cercanías de la antigua planta de Diamond Alkali. La tarea antes mencionada comprende la remoción de aproximadamente 200.000 yardas cúbicas de sedimentos, a través de dos fases. La primera fase se inició en julio 2011, y fue sustancialmente completada en el cuarto trimestre de 2012. La EPA inspeccionó el sitio durante enero de 2013 y TS recibió confirmación escrita de la finalización en marzo de 2013.

El plazo de cumplimiento de la segunda fase comenzó luego de acordados con la EPA ciertos aspectos vinculados al desarrollo de la misma. El Estudio de Factibilidad Focalizado (“FFS”) publicado el 11 de abril de 2014 establece que la Fase II de la acción de remoción se implementó de una manera consistente con el FFS. El 18 de septiembre de 2014 la EPA solicitó que Tierra Solutions, Inc. (“TS”) completara un muestreo adicional del área de la Fase II. El muestreo fue completado en el primer trimestre de 2015, y se preveía que TS presentaría los resultados validados ante la EPA durante el 2016.

ii. Asuntos Administrativos Ambientales relativos a las 17 millas inferiores del “Río Passaic” – Estudio de Factibilidad

Estudio de Factibilidad para las 17 millas inferiores del Río Passaic

Sin perjuicio de lo mencionado en los puntos anteriores, para el tramo de 17 millas de la parte inferior del Río Passaic (el área prevista en la AOC 2007) se encontraba en ejecución un estudio denominado RI/FS cuya finalización se anticipaba para el año 2015, seguido a lo cual EPA elegiría una acción de remediación que se hará pública a fin de recibir comentarios.

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El CPG (“Partes del Grupo de Cooperación”) presentó el proyecto borrador de RI/FS en el primer semestre de 2015, el cual ofrece potenciales alternativas de remediación (que comprende las 8 millas inferiores del Río Passaic) de la EPA. La EPA puede, o no, tener en cuenta este informe.

iii. Otros Asuntos Administrativos Ambientales

Otros asuntos vinculados con la eventual responsabilidad de Maxus y TS incluyen las responsabilidades derivadas de: (a) una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, New Jersey; (b) el sitio denominado Standard Chlorine Chemical Company Superfund Site; (c) una planta de procesamiento de cromato ferroso en Painesville, Ohio; (d) determinadas remociones de contaminantes ubicadas en Greens Bayou; (e) el sitio denominado “Milwaukee Solvay Coke & Gas” ubicado en Milwaukee, Wisconsin; (f) los sitios denominado “Black Leaf Chemical Site”, Tuscaloosa Site, Malone Services Site, Central Chemical Company Superfund Site (Hagerstown, Maryland); (g) la acción de remediación en la denominada Milla 10.9.

f) Juicio por el Río Passaic

Con relación a la supuesta contaminación ocasionada por dioxina y otras sustancias peligrosas en el tramo inferior del río Passaic, Bahía de Newark y otros canales y lugares aledaños, el DEP demandó a YPF Holdings, TS, Maxus y varias otras entidades, incluyendo a Occidental. El DEP buscaba reparación por daños a recursos naturales, daños punitivos y otros temas.

Las partes demandadas presentaron las defensas correspondientes.

En marzo de 2008, el Tribunal denegó los pedidos de desestimación presentados por Occidental, TS y Maxus. El DEP presentó su segunda ampliación de demanda en el mes de abril de 2008. YPF reclamó que los Tribunales de New Jersey no tenían jurisdicción sobre YPF por ser una compañía extranjera que no reúne los requisitos para ser obligada a asumir el carácter de parte en un juicio ante dichos Tribunales. La Corte rechazó el reclamo de jurisdicción de YPF en agosto de 2008 y, posteriormente, dicho rechazo fue confirmado por el Tribunal de Apelaciones.

Sin perjuicio de ello, la Corte rechazó el pedido de la demandante de prohibir que se citen a terceros, por lo que se procedió en febrero de 2009 a citar a aproximadamente 300 entidades, entre ellas compañías y organismos gubernamentales, dentro de los cuales se encontraban ciertos municipios, los que podrían tener responsabilidad con relación al objeto de la demanda. El DEP presentó su tercera ampliación de demanda en agosto de 2010, incorporando a Maxus International Energy Company y a YPF International como partes demandadas. Durante el transcurso del litigio, los terceros plantearon mociones para suspender el juicio respecto de ellos (“motions to sever and stay”) y mociones de desestimación (“motions to dismiss”). Las mociones fueron denegadas. Algunas de las entidades apelaron la decisión, pero estas apelaciones fueron denegadas en marzo de 2011.

En mayo de 2011, el juez a cargo emitió la Resolución N° XVII para la gestión del pleito (“Case Management Order N° XVII”), la cual incluía un plan para el desarrollo del juicio (“Trial Plan”). Este plan para el desarrollo del juicio divide el caso en dos etapas, cada una de las cuales se subdivide en sub-etapas (“Tracks” o “vía procesal”) que totalizan nueve y que serán sometidas a juicios individuales. En la primera etapa se determinaría la responsabilidad y en la segunda etapa la extensión de los daños. Respecto de las sub-etapas corresponde destacar: (a) las sub-etapas I a III (Tracks I a III) corresponde a daños reclamados por los actores (Occidental y el Estado de New Jersey); (b) las subetapas IV a VII (Tracks IV a VII) corresponden a la responsabilidad por alter ego y transferencia fraudulenta respecto de Maxus de YPF y Repsol y a la responsabilidad de las terceras partes hacia Maxus; (c) la subetapa VIII (Track VIII) corresponde a los daños alegados por el Estado de New Jersey; (d) la subetapa IX (Track IX) corresponde al porcentaje de responsabilidad que le correspondería a Maxus por los costos de limpieza y remediación.

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Específicamente la subetapa III (Track III) determinará la extensión de responsabilidad de Maxus por la operación del Sitio Lister y la subetapa IV (Track IV) determinará la eventual extensión de responsabilidad de YPF y Repsol respecto de los daños en el Sitio Lister (alter ego y transferencia fraudulentas).

Con posterioridad a la emisión de la Resolución N° XVII, el Estado de New Jersey y Occidental presentaron mociones de juicios sumarios parciales. El Estado presentó dos mociones: una en contra de Occidental y Maxus, cuyo propósito era determinar en juicio sumario que Occidental es responsable frente al Estado bajo la ley de descargas (“Spill Act”); y otra contra TS argumentando que TS tiene también responsabilidad bajo la ley de descargas (“Spill Act”) frente al Estado. Occidental, por su parte, presentó una moción de juicio sumario parcial de responsabilidad contra Maxus a fin de que se resuelva que Maxus tiene una obligación contractual de resarcir a Occidental por cualquier responsabilidad de Occidental que surja bajo la ley de descarga (“Spill Act”). En julio y agosto de 2011, el juez resolvió que la descarga de sustancias contaminantes por parte de Chemicals fue probada aunque reconoció que no puede haber imputación de responsabilidad si no se demuestra el nexo causal entre las descargas y el daño alegado. Adicionalmente, estableció que TS tiene la responsabilidad ante el Estado bajo la ley de descargas basándose (1) en la posesión actual del sitio donde se realizaban descargas (Lister Avenue), y (2) que Maxus tiene una obligación de indemnización a Occidental (anteriormente mencionada).

En noviembre 2011 el juez a cargo pidió y celebró una conferencia de conciliación entre el Estado de New Jersey, por una parte, y Repsol, YPF y Maxus, en la otra para discutir las posiciones respectivas, pero la misma no arribó a un consenso.

En febrero de 2012, los demandantes y Occidental presentaron una moción de juicio sumario parcial de responsabilidad contra Maxus, solicitando que la corte falle que Maxus es directamente responsable bajo la ley de descargas (“Spill Act”) de Nueva Jersey. El juez falló en contra de Maxus y TS, considerando que son responsables por la contaminación del Rio Passaic. Aun no se ha comprobado el volumen total, la toxicidad de la contaminación, ni el monto del daño causado.

El tribunal ordenó la vía procesal VIII, el 11 de septiembre de 2012. En virtud de la vía procesal VIII, el tribunal llevaría adelante el período de prueba y la etapa del juicio en la acción de daños y perjuicios del Estado de New Jersey (la “Administración”) contra Occidental, Maxus y TS (causados por la planta Diamond Alkali Lister Avenue).

El 27 de septiembre de 2012, Occidental interpuso una reconvención ampliada y, al día siguiente, el Estado de New Jersey (la “Administración”) presentó su cuarta ampliación de demanda. Los principales cambios del escrito de la Administración se refieren a las afirmaciones en contra de YPF y Repsol, las cuales fueron incluidas en la reconvención de Occidental. En especial, basado en el Informe Mosconi del estado argentino, se incluyeron tres nuevas acusaciones contra Repsol respecto al vaciamiento de activos de Maxus y de YPF.

Durante el último trimestre de 2012 y el primer trimestre de 2013, YPF, YPF Holdings, Maxus y TS, junto con ciertas terceras partes demandadas en el litigio, iniciaron un proceso de mediación y negociación con el objetivo de lograr un acuerdo con el Estado de New Jersey con el fin de resolver la vía procesal VIII. Durante este tiempo, la Corte suspendió los plazos del litigio. El 26 de marzo de 2013, el Estado informó a la Corte que un principio de acuerdo entre el Estado y ciertas terceras partes demandadas fue aprobado por el número de terceras partes públicas y privadas necesarias. En reuniones de Directorio, YPF, YPF Holdings, Maxus y TS aprobaron un acuerdo conciliatorio (el “Acuerdo”). La propuesta del Acuerdo, que no implicaba reconocimiento de hechos ni derechos y que se presenta con fines exclusivamente conciliatorios, estaba sujeta a un proceso de aprobación, publicación, período para comentarios y homologación por parte del tribunal interviniente. De acuerdo con los términos del Acuerdo, el Estado de New Jersey acordaría resolver ciertos reclamos relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic, New Jersey, iniciados contra YPF y algunas de sus subsidiarias, reconociendo además a YPF y a otros participantes en el litigio, un límite de responsabilidad para el caso de que sean condenados, de hasta US$ 400 millones. Como

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contraprestación, Maxus realizaría un pago en efectivo de US$ 65 millones al momento de la homologación del Acuerdo.

En septiembre de 2013, la Corte emitió la Resolución N° XVIII para la gestión del pleito (“Case Management Order N° XVIII”), proveyendo un cronograma para la homologación del Acuerdo. De conformidad con la Case Management Order XVIII, la Corte rechazó los argumentos de Occidental y aprobó el Acuerdo. Occidental apeló la aprobación del Acuerdo, la cual fue desestimada. Sin perjuicio de ello, el 10 de febrero de 2014 Maxus realizó un depósito en garantía en una cuenta “escrow” de US$ 65 millones en cumplimiento del Acuerdo. El 11 de abril de 2014, Occidental notificó a las partes que no buscaría una revisión adicional de la aprobación del Acuerdo.

Con fecha 20 de agosto de 2014, los abogados del Estado de New Jersey informaron que Occidental y el Estado de New Jersey habían llegado a un acuerdo sobre los términos y condiciones generales de un acuerdo conciliatorio que daría por finalizada la vía procesal VIII. El 16 de diciembre de 2014 la Corte homologó el Acuerdo Transaccional por el cual el Estado de New Jersey aceptó resolver todos los reclamos contra Occidental, que están relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic, New Jersey, a cambio del pago de US$ 190 millones en tres pagos, el último de ellos el 15 de junio de 2015; y de una suma de hasta US$ 400 millones en el caso de que el Estado de New Jersey tenga que pagar su porcentaje por acciones de remediación futuras.

El 5 de enero de 2015, Maxus recibió una carta de Occidental pidiendo que Maxus, según la supuesta obligación contractual de indemnizar a Occidental, acuerde resarcirle a Occidental por todos los pagos transaccionales que Occidental haya acordado pagar a la Administración. Maxus sostiene que la existencia y la cuantía de la obligación de indemnizar bajo el acuerdo conciliatorio son temas pendientes que deben aguardar la decisión del Tribunal en el pleito del Rio Passaic.

Por otra parte, el 31 de julio de 2014 Occidental presentó su tercera enmienda a su demanda. YPF, Repsol y Maxus presentaron mociones para limitar la tercera enmienda a la demanda de Occidental debido a que no se encontraban incorporados en la segunda enmienda de demanda. Según Occidental, la tercera enmienda incorporaba nuevos hechos pero no nuevos reclamos. La Corte rechazó los argumentos de Occidental y la tercera enmienda de demanda.

Asimismo, Repsol presentó una contra demanda contra Occidental alegando que el importe pagado por Repsol (US$ 65 millones) en virtud del acuerdo arribado entre Repsol, YPF, YPF Holdings, Maxus y TS con el Estado de New Jersey (el “Acuerdo”), fueron pagados por daños causados por (a) Chemicals, por cuyos daños Occidental es responsable en virtud del acuerdo de compra/venta de acciones de 1986 (el “SPA”) y/o (b) la conducta independiente de Occidental.

El 15 de abril de 2015, Occidental presentó a Maxus una carta demandando indemnidad en virtud del SPA respecto de la contra demanda interpuesta por Repsol contra Occidental. El 28 de abril de 2015 Maxus contestó a Occidental reservándose todos los argumentos y defensas en relación con las provisiones de indemnidad del SPA.

Asimismo, las fechas del cronograma fueron modificadas a través del “Case Management Order XXVI”. Las declaraciones testimoniales de los testigos residentes dentro y fuera de los Estados Unidos comenzaron en diciembre de 2014. Cerca de cuarenta testigos declararon en el caso, incluyendo los representantes corporativos de todas las partes. Los temas explorados incluyen el Track IV (por el alterego y transferencias fraudulentas de activos) y el Track III (reclamos de indemnidad por parte de OCC a Maxus). Las declaraciones testimoniales de los testigos fueron completadas a mediados de octubre de 2015.

Sin perjuicio de la anterior, la Juez Especial autorizó a las partes presentar escritos, especificando cualquier cuestión respecto de la cual cada parte consideraba que el tribunal debería autorizar mociones para un juicio sumario temprano (“early summary judgement motions”). Las mociones que las partes presentaron y las opiniones no vinculantes de la Juez Especial de fecha 14 de enero de 2016, se resumen a continuación:

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  • (a) YPF presentó una moción contra Occidental respecto de cuatro temas: i) el rechazo de los reclamos de Occidental por alter-ego que se basaron en la modalidad de financiamiento de la adquisición de las acciones de Maxus por YPF en el año 1995; ii) el rechazo de la porción de los reclamos de Occidental por alter-ego basadas en la transferencias de activos ocurridas entre los años 1995 y 1999; iii) el rechazo de los reclamos de Occidental basados en el supuesto “control” de YPF sobre las decisiones del directorio de Maxus en el año 1996 para vender sus subsidiarias de Bolivia y Venezuela a YPF International; y iv) el rechazo de la porción de los reclamos de Occidental por alter ego basados en la transferencia de las responsabilidades ambientales de Maxus a Tierra en 1996.

La Juez Especial recomendó el rechazo de la moción de YPF sobre la base de los siguientes argumentos: i) la prescripción aplicable a las transferencias fraudulentas no aplica para el caso de alegaciones de alter-ego; ii) para determinar responsabilidad por alter ego, es necesaria una amplia producción de prueba por lo que no resulta apropiado desestimar parte de los reclamos en esta instancia.

  • (b) Occidental presentó una moción contra Maxus contra los reclamos de Occidental para recuperar la suma de US$ 190 millones (más gastos) bajo el acuerdo transaccional.

La Juez Especial recomendó que Maxus sea tenida como responsable por la totalidad de las obligaciones en el Lister Site, sin perjuicio de cualquier conducta de Occidental (incluyendo por tanto el período de tiempo en el que Occidental operó el Lister Site). En consecuencia, la Juez Especial recomendó otorgar la moción a Occidental sobre la base de los siguientes argumentos: i) el texto del Stock Purchase Agreement del año 1986 (entre Maxus y Occidental) no es ambiguo y por lo tanto Maxus está obligado a indemnizar a Occidental incluso por la conducta de Occidental en el Lister Site; y ii) la conducta de Occidental respecto del Lister Site no es inconsistente con la posición que Occidental asumió en el juicio. Sin perjuicio de ello, Occidental deberá aún acreditar la razonabilidad del monto de US$ 190 millones acordado con el Estado de New Jersey por el que Maxus deberá eventualmente resultar responsable.

Asimismo, Occidental presentó una moción contra Repsol por el reclamo que Repsol le realizó a Occidental para recuperar de Occidental el monto de US$ 65 millones que Repsol pagó en el marco del Acuerdo Transaccional al Estado de New Jersey.

La Juez Especial recomendó rechazar la moción parcialmente con relación al reclamo de contribución (contribution claim) y recomendó otorgar la moción respecto del enriquecimiento sin causa de Repsol sobre los siguientes argumentos: i) los reclamos de Repsol son admisibles bajo la New Jersey Spill Act (ley de descargas a efluentes del Estado de New Jersey); y ii) demostrar la responsabilidad de Repsol bajo la New Jersey Spill Act no es un pre-requisito para recibir contribución de Occidental; iii) Repsol no es responsable frente a Occidental como alter ego de Maxus; iv) Occidental no recibió enriquecimiento sin causa cuando Repsol acordó con el Estado de New Jersey.

  • (c) Repsol presentó una moción contra Occidental para que se desestimen los reclamos cruzados de Occidental i) en la medida que los reclamos de Occidental están basados en reclamos de “transferencias fraudulentas” que se encuentran prescriptos; ii) Occidental no puede probar que haya sufrido daños por un incumplimiento de Repsol; iii) Occidental no puede probar que Repsol haya causado un daño incluso si se acreditara un incumplimiento de Repsol, en tanto Occidental alega que Maxus se tornó insolvente antes de que Repsol adquiriera YPF en el año 1999 y iv) sobre la base de que Occidental ha fallado en correr el velo societario entre YPF y Repsol.

La Juez Especial recomendó otorgar la moción a Repsol sosteniendo que Occidental no pudo acreditar el corrimiento del velo societario entre YPF y Repsol y porque Occidental no alegó que YPF fuera insolvente.

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  • (d) Maxus presentó una moción contra Occidental para que se desestime el reclamo de daños presentado por Occidental con relación a los costos aún no incurridos por Occidental (costos de remediación futuros). YPF acompañó esta moción de Maxus.

La Juez Especial recomendó otorgar la moción sobre la base de que el pedido de Occidental para esta acción declarativa no tiene fundamentos por la incertidumbre sobre los costos futuros.

  • (e) Por último, con relación a la ampliación realizada por Occidental de su reclamo contra YPF y Repsol respecto de una supuesta interferencia de estas partes con los derechos contractuales de Occidental bajo la indemnidad del Stock Purchase Agreement del año 1986 (entre Maxus y Occidental), la Juez Especial recomendó rechazarla sobre la base de que Occidental se demoró en agregar este reclamo habiendo tenido oportunidades para hacerlo con anterioridad.

Las partes apelaron las recomendaciones respectivas de la Juez Especial el 16 de febrero de 2016. El 18 de febrero de 2016, las partes solicitaron permisos a la Juez Especial para presentar mociones adicionales de juicio sumario. El 7 de marzo de 2016 la Juez Especial denegó los pedidos de cada una de las partes a presentar mociones adicionales, indicando que las partes pueden presentar estos reclamos al momento del juicio propiamente dicho a través de las denominadas mociones “in limine”. El 5 de abril de 2016 el Juez denegó las mociones apelando las recomendaciones de la Juez Especial, y las adoptó en su totalidad.

El 25 de abril de 2016, las partes presentaron mociones solicitando autorización para presentar apelaciones interlocutorias y para una suspensión de los plazos durante el trámite de las apelaciones. Maxus presentó una moción solicitando autorización para apelar la resolución que otorga a Occidental juicio sumario contra Maxus y lo encuentra responsable por todas las responsabilidades con relación a o que surjan del Sitio Lister, incluso si fueron causadas por la propia conducta de Occidental. YPF presentó una moción solicitando autorización para apelar la resolución que rechaza su moción de juicio sumario y Occidental presentó una moción solicitando autorización para apelar la resolución que otorgó a Repsol la moción de juicio sumario. El 24 de mayo de 2016, la Cámara de Apelaciones del Estado de New Jersey denegó todas las apelaciones interlocutorias.

El 5 de abril de 2016, el Juez emitió la Resolución para el manejo del caso XXVIII (Case Management Order XXVIII) estableciendo el 20 de junio de 2016 como la fecha para comenzar el juicio. Sin embargo, todos los plazos procesales de este juicio quedaron suspendidos por la presentación de Maxus bajo el Capítulo 11 de la Ley de Quiebras.

El 20 de junio de 2016, Occidental presentó un pedido de cambio de tribunal competente y una moción para transferir los reclamos remanentes del Juicio del Río Passaic desde el Tribunal de Quiebras del Distrito de New Jersey al Tribunal de Quiebras del Distrito de Delaware. El 28 de junio de 2016, el Tribunal de Quiebras del Distrito de New Jersey aceptó la moción para cambio de tribunal.

El 20 de julio de 2016, Repsol presentó una moción ante el Tribunal de Quiebras del Estado de Delaware para que sus reclamos cruzados (cross-claims) que tienen por objeto obtener una contribución de Occidental bajo la Ley de Descargas, fueran enviados nuevamente al Tribunal de New Jersey. El 15 de noviembre de 2016 el Tribunal de Quiebras de New Jersey concedió a Repsol la moción para el traslado de las actuaciones. El 29 de noviembre de 2016, Occidental presentó una moción solicitando aclaración o, alternativamente, para reconsideración de la orden que otorgó a Repsol la moción para reenviar el juicio. En la audiencia del 25 de enero de 2017, el Tribunal de Quiebras del Estado de Delaware denegó a Occidental la moción y permitió que los reclamos cruzados de Repsol puedan tramitar ante los tribunales de New Jersey.

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g) Garantías

En octubre de 2013, Maxus suscribió un contrato de alquiler de sus oficinas en Houston, Texas por el cual YPF Holdings asumió obligaciones como garante de Maxus. El 30 de septiembre de 2017 el Fideicomiso de Liquidación rechazó el alquiler y consecuentemente, el propietario podría iniciar un reclamo por las obligaciones pendientes contra YPF Holdings, Inc. en su carácter de garante del contrato antes mencionado. La Gerencia, en consulta con sus asesores legales, ha estimado la contingencia relacionada por un monto de US$ 1,3 millones, los cuales han sido provisionados al 31 de diciembre de 2019.

6. HECHOS POSTERIORES

A la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados no han existido hechos posteriores significativos cuyo efecto sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, o su exposición en nota a los presentes estados financieros de corresponder, no hubieren sido considerados en los mismos según las NIIF.

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