YPF S.A. — Audit Report / Information 2018

Mar 8, 2019

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de marzo de 2019.

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA de YPF S.A. 2018

A los Sres. Directores y Accionistas de YPF S.A. Macacha Güemes 515 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes del Comité de Auditoría (“Comité”) de YPF S.A. (“YPF”) les elevamos el siguiente informe anual del mencionado Comité, correspondiente al ejercicio 2018, incluyendo las acciones realizadas hasta la fecha, el cual fue aprobado por unanimidad por los integrantes del Comité.

A los efectos de facilitar su entendimiento hemos dividido el informe en las siguientes secciones:

• a) Antecedentes.

• b) Composición del Comité de Auditoría.

• c) Principales responsabilidades.

• d) Principales actividades desarrolladas durante el ejercicio 2018.

• e) Resultados del trabajo.

a) Antecedentes

El Comité originalmente fue constituido por resolución del Directorio de YPF y de conformidad con el Decreto 677/2001, en su reunión celebrada el 6 de mayo de 2004.

La estructura, el funcionamiento y el ámbito de actividad del Comité de Auditoría están contenidos en el artículo 9 del Reglamento del Directorio de YPF, aprobado en su reunión del 6 de mayo de 2004 y comunicado a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 11 de mayo de 2004.

b) Composición del Comité de Auditoría

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2018 eligió a los miembros del Directorio y éste, en reunión celebrada en la misma fecha, designó a los integrantes del Comité de Auditoría, el cual quedó integrado de la siguiente manera:

Presidente

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• Carlos Felices

Miembros Titulares

• Daniel Gustavo Montamat

• Emilio José Apud

La duración del mandato es hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas y todos sus miembros revisten la condición de independientes.

c) Principales responsabilidades

La función primordial del Comité de Auditoría es la de servir de apoyo al Directorio en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económicofinanciera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.

Sus principales funciones específicas comprenden:

• Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad, velar por su independencia y supervisar el planeamiento y desempeño de los auditores, emitiendo una opinión al respecto en su informe anual.

• Supervisar el planeamiento y desempeño de la Auditoría Interna, emitiendo una opinión al respecto en el informe anual.

• Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativocontable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable u otros organismos reguladores.

• Emitir opinión fundada y comunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.

• Asegurarse que los Códigos de Ética y de Conducta internos ante los mercados de valores, aplicables al personal de la Sociedad y sus controladas, cumplan las exigencias normativas y sean adecuados para la Sociedad.

• Supervisar la operación de un canal por el cual los funcionarios y el personal de la Sociedad puedan efectuar denuncias en materia contable, de control interno y auditoría.

• Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 (“LMC”).

• Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

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• Cumplir con otras responsabilidades específicas establecidas en la LMC.

d) Principales actividades desarrolladas correspondientes al ejercicio 2018

La actividad del Comité de Auditoría ha venido marcada por el seguimiento de la legislación relativa al gobierno de las sociedades que hacen oferta pública:

• LMC y Resoluciones Generales Reglamentarias de la CNV.

• Sarbanes Oxley Act del 29 de julio de 2002.

El Comité se ha reunido desde su creación en 132 oportunidades, lo que incluye las 13 reuniones realizadas durante el período marzo 2018 – marzo 2019: los días 2 de marzo, 19 de abril, 7 de mayo, 6 de agosto, 6 de septiembre, 1 de octubre, 8 de noviembre, 11 de diciembre de 2018, 21 de enero, 24 de enero, 29 de enero, 5 de febrero y 6 de marzo de 2019. En las actas de las reuniones del Comité se registraron con más detalle las labores del mismo.

Con el fin de cumplir con sus responsabilidades, dentro del ámbito de su competencia, respecto del ejercicio 2018, el Comité ha realizado su función de revisión de la elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y supervisión del Auditor Externo, ha contado con la amplia colaboración de los distintos funcionarios de la Sociedad y ha requerido la opinión de asesoramiento externo cuando lo ha estimado conveniente. En tal sentido, el Comité ha mantenido asimismo diversas reuniones de trabajo como por ejemplo, y sin limitarse a, las siguientes: preparatorias de los trimestrales preliminares con la VP Finanzas, Auditor Interno y Auditor de Reservas; con Control de Gestión, áreas de Sistemas y Tecnología, Legales, Supply Chain (cada vez que se llevan temas al Directorio), CCO, asesores externos, etc.

El Comité de Auditoría en cumplimiento de lo dispuesto por la LMC, la Resolución General N°622/2013 de la CNV, la Sarbanes Oxley Act del 29 de julio de 2002 y su Plan de Actuación, ha realizado las tareas que se detallan a continuación:

TAREAS REALIZADAS FECHA

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PLANEAMIENTO Y EVALUACIÓN DEL TRABAJO DEL COMITÉ

➢	Aprobó el Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2018, el
	que fue presentado al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora.	Marzo 2018
➢	Efectuó el seguimiento del Plan de Actuación del Comité de Auditoría del	Mayo 2018
	año 2018.	Agosto 2018
		Nov.2018
		Dic.2018
➢	Requirió la preparación del Plan de Actuación del Comité de Auditoría para	Dic. 2018
	el año 2019.
➢	Solicitó la preparación del Proyecto Presupuesto del Comité de Auditoría	Dic. 2018
	para el año 2019 el que será elevado a consideración del Directorio.
➢	Consideró la Autoevaluación del funcionamiento y eficacia del Comité de	Marzo 2018
	Auditoría año 2017, la que fue presentada al Directorio.
➢	Consideró la Autoevaluación del funcionamiento y eficacia del Comité de	Mar 2019
	Auditoría año 2018, a ser presentada al Directorio.

EN RELACION CON LA CAPACITACIÓN DEL COMITÉ

• ➢ Actualización a cargo del Controller sobre “AICPA Conference on current SEC & PCAOB”

• ➢ Actualización a cargo de Deloitte sobre “Global and Latam Feb. 2018 Upstream Perspective”.

• ➢ Actualización de novedades de reporte financiero (NIIF) y Marzo 2018 regulatorias (SEC y PCAOB) a cargo de Deloitte.

• ➢ Actualización sobre temas regulatorios a cargo del Controller Abril 2018 (novedades normativas en materia de IFRS sobre la aplicación de la nueva normativa de Leasing aplicable a la Sociedad a partir del 1 de enero de 2019).

• ➢ Capacitación “Ajuste por inflación – Definiciones e Impactos Contables” Mayo 2018 a cargo de Deloitte.

Nov. 2018

EN RELACIÓN CON LA AUDITORÍA EXTERNA

Opinión sobre la designación

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• ➢ Revisó la propuesta de designación del Auditor Externo, emitiendo una Marzo 2018 opinión al respecto – Ejercicio 2017.

• ➢ Revisó la propuesta de designación del Auditor Externo, emitiendo una opinión al respecto – Ejercicio 2018. Marzo 2019

Evaluación de la independencia

• ➢ Emitió opinión sobre la incompatibilidad entre la prestación de los servicios Feb/Mar2019 de auditoría y de consultoría o cualquier otro, en ocasión de la presentación y publicación de los Estados Financieros Anuales.

• ➢ Obtuvo la Carta de Independencia del Auditor externo respecto de YPF. Feb/Mar 2019 ➢ Obtuvo las políticas de Deloitte para asegurar la independencia. Feb/Mar 2019 ➢ Obtuvo la Declaración Jurada del Auditor según Ley de Mercado de Feb/Mar 2019 Capitales (art. 104) y Normas de la CNV aprobadas por Resolución General (CNV) Nº622/2013 (Art.22 Cap. III Tít. II de las Normas T.O. 2013).

• ➢ Verificó las políticas del Auditor Externo en materia de independencia dentro de su estructura.

• ➢ Requirió información al Auditor Externo sobre los diferentes servicios prestados, adicionales a la Auditoría.

• ➢ Analizó otros servicios prestados por la Auditoría Externa y su relación con la independencia.

• ➢ Realizó las preaprobaciones por parte del Presidente del Comité y las notificaciones correspondientes de los honorarios del Auditor Externo conforme con la Sarbanes Oxley Act.

Feb/Mar 2019 En cada oportunidad. Marzo 2018, en ocasión de los Estados Financieros Anuales, Mayo 2018, Agosto 2018, Nov. 2018, en ocasión de los Estados Financieros Trimestrales. En cada oportunidad

Requirió un informe detallado sobre los honorarios facturados por la Auditoría Externa, y obtuvo la carta acuerdo de honorarios de la Auditoría anual 2017.

Marzo 2018 Feb/Mar 2019

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Supervisión del planeamiento del auditor

• ➢ Consideró el Informe del Auditor Externo sobre el Plan Anual de Auditoría Externa 2018.

Feb/Mar 2019

Supervisión del desempeño del auditor

• ➢ Obtuvo un Informe de ejecución del Plan de Auditoría 2018. Feb/Mar 2019 ➢ Recibió las comunicaciones requeridas que deben hacer al Comité de Marzo 2018

• ➢ Recibió las comunicaciones requeridas que deben hacer al Comité de Auditoría como parte de la ejecución del Plan.

• ➢ Discutió borradores de Estados Financieros e Informe con los Auditores Externos.

Marzo 2018 Mayo 2018 Agosto 2018 Nov. 2018 Feb/Mar 2019

• ➢ Tomó conocimiento del trabajo realizado por la Auditoría Externa sobre Marzo 2018 el 20-F al 31.12.2017 e informes relacionados.

• ➢ Evaluó el desempeño de los Auditores Externos y emitió opinión al Marzo 2018 respecto. Feb/Mar 2019

RESPECTO DE LA AUDITORÍA INTERNA Y DE CONTROL INTERNO

• ➢ Recibió un Informe sobre el cumplimiento del cierre de la Planificación de Feb/Mar 2018 Revisión Anual de la Auditoría Interna - Año 2017.

• ➢ Recibió el programa de Revisión Anual de la Auditoría Interna – Feb/Mar 2018 Planificación 2018.

• ➢ Recibió el estado de los controles SOX. Marzo 2018 ➢ Supervisó el cumplimiento del Programa de Revisión Anual de la Auditoría Mayo 2018 Interna - Planificación 2018. Agosto 2018 Nov. 2018

• ➢ Consideró el cumplimiento del cierre del Programa de Revisión Anual de Feb/Mar 2019 la Auditoría Interna- Planificación 2018.

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• ➢ Tomó conocimiento del Plan de Auditoría 2018.

• ➢ Tomó conocimiento sobre la situación del Testing SOX por el año 2017 al 2 de marzo de 2018.

Feb/Mar 2018 Marzo 2018

• ➢ Tomó conocimiento sobre la situación del Testing SOX por el año 2018 al 6 de marzo de 2019.

• Marzo 2019

• ➢ Recibió reportes de la Auditoría Interna sobre control interno y sistema Mayo 2018 administrativo contable. Agosto 2018 Nov. 2018 Feb/Mar 2019

• ➢ Recibió información sobre el tratamiento de las principales Marzo 2018 recomendaciones contenidas en los informes de auditoría interna Mayo 2018 emitidos. Agosto 2018 Nov. 2018 Feb/Mar 2019

• ➢ Tomó conocimiento sobre adjudicaciones de servicios por parte de la Vicepresidencia de Supply Chain.

• ➢ Tomó conocimiento sobre el proceso de certificación del área a cargo del Controller para garantizar la integridad de la información incluida en el 20-F.

• ➢ Consideró la presentación del Auditor Interno sobre la Propuesta de Transformación para Revisiones Especiales.

• Cada vez que fue necesario Abril 2018 Octubre 2018

SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA O DE HECHOS SIGNIFICATIVOS PRESENTADOS POR LA SOCIEDAD

• ➢ Revisó los Estados Financieros trimestrales, analizó las principales Mayo 2018 diferencias y sus causas respecto de estados financieros anteriores y la Agosto 2018 opinión del auditor sobre los mismos, así como cualquier cambio Nov. 2018 relevante en la utilización de los principios contables, a tal fin se reunió con el socio responsable de Auditoría Externa y la gerencia.

• ➢ Tomó conocimiento del Informe de la Comisión Fiscalizadora de YPF referido a las tareas realizadas en cumplimiento de las normas de Auditoría vigentes en la Argentina y, específicamente, en relación con la Resolución Técnica N°15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, referidas a los Estados Financieros cerrados al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de 2018.

• Mayo 2018 Agosto 2018 Nov. 2018

• ➢ Revisó los Estados Financieros Anuales, analizó las principales diferencias y sus causas respecto de estados financieros anteriores y la opinión del Feb/Mar 2019 auditor sobre los mismos, así como cualquier cambio relevante en la

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utilización de los principios contables, y analizó con la gerencia el contenido de la Memoria y del Informe Anual de Gestión.

• ➢ Tomó conocimiento del Informe de la Comisión Fiscalizadora de YPF Feb/Mar 2019 referido a las tareas realizadas en cumplimiento de las normas de Auditoría vigentes en la Argentina y, específicamente, en relación con la Resolución Técnica N°15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, referidas a los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2018.

• ➢ Tomó conocimiento de los Informes Trimestrales de Reservas de YPF correspondientes al ejercicio 2018 producidos por el Sr. Auditor de Reservas.

• Mayo 2018 Agosto 2018 Nov 2018

• ➢ Tomó conocimiento del Informe Anual de Reservas de YPF correspondiente al ejercicio 2018 producido por el Sr. Auditor de Reservas.

• Ene/Mar 2019

• ➢ Revisó toda la demás información enviada a la CNV, BCBA, NYSE y SEC.

• En cada oportunidad.

• ➢ Recibió información de la Gerencia de Relación con Inversores comunicando que se realizaron, en forma inmediata y previo a su difusión por cualquier medio, todas las comunicaciones a la CNV, BCBA, NYSE y SEC (FORM 6-K), referida a la información relevante relativa a la sociedad, información esta que puede ser consultada, por adquirir carácter de pública una vez anunciada, en la Web de la CNV y de la SEC.

• Marzo 2018 Mayo 2018 Agosto 2018 Nov.2018 Feb/Mar 2019

EN RELACIÓN CON TRANSPARENCIA

• ➢ Recibió informe sobre aspectos relevantes tratados por el Comité de Transparencia.

• Marzo 2018 Mayo 2018 Agosto 2018 Nov. 2018 Mar 2019

RESPECTO DE NORMAS DE CONDUCTA

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• ➢ Recibió informe de la Vicepresidencia Corporativa de Servicios Jurídicos que Marzo 2018 verificó el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o Mayo 2018 internacional, en asuntos relacionados con las conductas en los mercados de Agosto 2018 capitales. Nov.2018 Mar 2019

EN RELACIÓN CON EL CANAL DE DENUNCIAS

• ➢ Recibió información de la Vicepresidencia Corporativa de Servicios Jurídicos Marzo 2018 sobre Comunicaciones al Comité de Auditoría - Procedimiento para recibir Mayo 2018 denuncias y quejas. Agosto 2018 Nov. 2018 Mar 2019 Y en cada oportunidad

RESPECTO DE ACUERDOS CON PARTES RELACIONADAS

➢ Emitió opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en
los casos establecidos por la LMC.
	Marzo 2018-
	Agosto 2018
	Enero 2019/
	Febrero 2019
RESPECTO A ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD
	Mayo 2018
➢ Emitió opinión fundada respecto de la decisión del Directorio de adquirir
acciones propias de la Sociedad (Art. 64 LMC).
RESPECTO DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO y SÍNDICOS–EJERCICIO 2017
➢ Evaluó los Honorarios del Directorio y Síndicos, no existiendo observaciones
por parte del Comité a los honorarios fijados por el Directorio el 8 de Mayo, y	Actas de
22 de Octubre de 2018, para ese ejercicio.	Directorio
	correspondientes
EN RELACIÓN CON GESTIÓN DE RIESGOS
➢ Supervisó la aplicación de las políticas en materia de información sobre la	Marzo 2018
gestión de riesgos de la Sociedad.	Mayo 2018
	Agosto 2018
	Nov. 2018
	Mar 2019
EMISIÓN DEL INFORME ANUAL DEL COMITÉ

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• ➢ Preparó y consideró el Informe Anual del Comité de Auditoría. Feb/Mar 2019

• ➢ Emitió la opinión que requiere el artículo 18 Cap. III Tít. II de las Normas Mar 2019 CNV aprobadas por Resolución General CNV N°622/13.[1]

EN RELACIÓN CON LAS NORMAS DE CONFLICTO DE INTERÉS

• ➢ No se produjeron comunicaciones por parte de los miembros del Directorio de YPF sobre eventuales situaciones de conflicto de interés.

EN RELACIÓN AL ÁREA DE COMPLIANCE

• ➢ Tomó nota de la designación por el Directorio de la Chief Compliance Sept. 2018 Officer.

• ➢ Consideró el Informe de la Chief Compliance Officer sobre el área a su Nov 2018 cargo, desde su designación. Marzo 2019

e) Resultados del trabajo

En base al trabajo realizado y la información que le ha sido provista por la Sociedad, el Comité de Auditoría informa lo siguiente:

• El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de ninguna cuestión de relevancia que deba mencionar en relación con la Auditoría Externa, con su designación, contratación, independencia, planeamiento de tareas, desempeño, informes y servicios prestados a la Sociedad. Consecuentemente opinamos que el planeamiento y desempeño así como los criterios de independencia empleados por la Auditoría Externa en el ejercicio han sido adecuados en relación con su propósito primordial de brindar un nivel razonable de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

Asimismo, se hace presente que no se advierten objeciones para el caso que la Asamblea de Accionistas decida la designación de Deloitte & Co S.A. como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019.

• En función de lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Tít. II, Cap. III, art. 18, el Comité de Auditoría informa que los honorarios facturados por el Auditor Externo durante 2018, se componen de la siguiente forma:

1 Título II, Capítulo III, artículo 18.- Además de las atribuciones y obligaciones que surgen del artículo 110 de la Ley Nº 26.831, el Comité deberá revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales (...).

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Honorarios correspondientes a auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros Honorarios correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente Total honorarios	Aprobado por Comité 53.123.789 46.826.733 99.950.522	Facturado en 2018
		45.816.105 32.930.297
		78.746.402

• El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de ninguna observación de relevancia en relación con el planeamiento y desempeño de la Auditoría Interna de la Sociedad y opina que resultan satisfactorios.

• El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de la existencia de observaciones significativas en relación con:

• La información económico-financiera distribuida públicamente por la Sociedad o entregada a los organismos de control, dejándose constancia de que el Auditor Externo, en su presentación al Comité del 6 de marzo de 2018, ha señalado que estima que estará en condiciones de emitir su informe sobre los estados contables correspondientes al ejercicio 2018 sin salvedades.

• El control interno de la Sociedad y la aplicación de políticas de información en materia de gestión de riesgos.

• Las demás áreas de su competencia.

• El Comité de Auditoría, en sus reuniones del 2 de marzo de 2016, 8 de marzo de 2017, 2 de marzo de 2018 y 6 de marzo de 2019 consideró la “Evaluación del funcionamiento del Comité de Auditoría”, en cumplimiento de lo establecido en la Sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act (SOX) y en el Auditing Standard N°5 (AS5) del Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), y resolvió concluir, de acuerdo al cuestionario de autoevaluación previamente distribuido, que el funcionamiento del Comité de Auditoría es satisfactorio y que éste desempeña correctamente las funciones que le han sido encomendadas por la normativa vigente nacional e internacional, y someter a consideración del Directorio la autoevaluación del funcionamiento y eficacia del Comité de Auditoría de la Sociedad.

Carlos Alberto Felices Daniel Gustavo Montamat

Emilio José Apud

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