YPF S.A. — Audit Report / Information 2018

May 13, 2019

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Terminales Marítimas Patagónicas S.A.

Memoria

Informe de los Auditores Independientes Estados contables al 31 de diciembre de 2018 y 2017

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Presidente y Directores de

Terminales Marítimas Patagónicas S.A.:

CUIT Nº: 30-66191520-6 Domicilio legal: Leandro N. Alem 1180, Piso 11 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Informe sobre los estados contables

1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría

Hemos auditado los estados contables adjuntos de TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.” o la "Sociedad"), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2018, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en sus notas 1 a 8 y sus anexos I, II, III y IV.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2017, reexpresadas en moneda de diciembre de 2018 de acuerdo a lo señalado en la nota 2. a los estados contables adjuntos, son parte integrante de dichos estados contables, y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, como así también del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas de auditoría establecidas sección IV de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”) Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables, dependen del juicio profesional del auditor. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Deloitte & Co. S.A. - Registro de Soc. Com. C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 Folio 3

2

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A. al 31 de diciembre de 2018 así como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

5. Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 2 a los estados contables adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda de diciembre de 2018, con efecto retroactivo.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

• a) Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2018 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 2.935.761 y no era exigible a esa fecha .

• b) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N° 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de marzo de 2019.

Deloitte & Co. S.A. (Registro de Sociedades Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 – F° 3)

Guillermo D. Cohen

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

Índice

		Página
	Información jurídica	1
	Balances generales	2
	Estados de resultados	3
	Estados de evolución del patrimonio neto	4
	Estados de flujo de efectivo	5
	Notas a los estados contables	6
	Anexos I a IV a los estados contables	19
	Ratificación de firmas litografiadas	23

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

Leandro N. Alem 1180, Piso 11 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS Nº 25 Y 24 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2018 Y 2017 ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

Actividad principal de la Sociedad: almacenaje y embarque de hidrocarburos y cualquier otra operación complementaria de su actividad que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 6 de enero de 1994 bajo el Nº 262 del Libro 114, tomo "A" de Sociedades Anónimas.

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 21 de noviembre de 1994.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”): 1.585.339.

Fecha de finalización del contrato social: 6 de enero de 2094.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Cifras expresadas en pesos)

Suscripto, integrado, emitido e inscripto (Nota 4)

Acciones ordinarias, escriturales de v/n $10 por acción, con derecho a 1 voto por acción

Clase "A" Clase "B"

10.052.000 4.308.000 14.360.000

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(expresados en pesos - Nota 2.I)

Activo corriente Caja y bancos (Nota 3.a) Inversiones (Nota 3.b) Deudores por servicios (Nota 3.c) Otros créditos (Nota 3.d) Otros activos (Nota 3.e) Total del activo corriente Activo no corriente Bienes de uso (Anexo I) Total del activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Deudas comerciales (Nota 3.f) Deudas fiscales (Nota 3.g) Deudas sociales (Nota 3.h) Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Deudas fiscales (Nota 3.g) Previsiones (Nota 3.i) Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio neto(según estados respectivos) Total del pasivo y patrimonio neto	2018 3.618.417 509.379.942 317.042.685 89.277.422 167.291.043 1.086.609.509 723.231.874 723.231.874 1.809.841.383 377.338.424 185.282.700 41.970.121 604.591.245 56.133.019 134.017.653 190.150.672 794.741.917 1.015.099.466 1.809.841.383	2017
		46.998.499 142.382.797 215.192.060 21.985.058 136.575.412
		563.133.826
		623.550.614
		623.550.614
		1.186.684.440
		254.954.250 6.822.452 38.452.346
		300.229.048
		46.212.354 137.334.551
		183.546.905
		483.775.953 702.908.487 1.186.684.440

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A.

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Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(expresados en pesos - Nota 2.I)

Ingresos por servicios Costo de los servicios (Anexo III) Utilidad bruta Gastos de administración y comercialización (Anexo III) Resultados financieros y por tenencia, netos Otros ingresos y egresos netos (Nota 3.j) Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Nota 3.k) Utilidad (pérdida) neta del ejercicio	2018 2.139.472.699 (1.575.201.274) 564.271.425 (224.051.681) 181.141.066 35.961.074 557.321.884 (245.130.905) 312.190.979	2017
		1.465.863.598 (1.397.957.638)
		67.905.960 (170.818.426) 30.442.296 76.918.761
		4.448.591 (22.248.771) (17.800.180)

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora

Presidente

4

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (expresados en pesos - Nota 2.I)

Saldos al inicio del ejercicio Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 16 de mayo de 2018: - Apropiación a reserva facultativa Utilidad (pérdida) neta del ejercicio Saldos al cierre del ejercicio			2018	2018			2017
	Capital suscripto		Ganancias reservadas		Resultados no asignados	Total	Total
	Valor nominal	Ajuste del capital	Reserva legal	Reserva facultativa
	14.360.000 374.647.083 12.906.231 444.445.253 (143.450.080) - - - 40.695.225 (40.695.225) - - - - 312.190.979 14.360.000 374.647.083 12.906.231 485.140.478 128.045.674					702.908.487 - 312.190.979 1.015.099.466	720.708.667 - (17.800.180) 702.908.487

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A.

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Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

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Federico César Caldora Presidente

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (expresados en pesos – Nota 2.I)

Efectivo generado por (aplicado a) las operaciones Utilidad (pérdida) neta del ejercicio Ajustes para conciliar la utilidad (pérdida) neta del ejercicio con el efectivo neto generado por (aplicado a) las operaciones: Impuesto a las ganancias Depreciación de bienes de uso Resultado por venta y/o baja de bienes de uso (Disminución) Incremento de previsiones Cambios en activos y pasivos: Deudores por servicios Otros créditos Otros activos Deudas comerciales Deudas sociales Deudas fiscales Efectivo neto generado por (aplicado a) las operaciones Efectivo aplicado a las actividades de inversión Adquisiciones de bienes de uso Ingresos por ventas de bienes de uso Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión Aumento (disminución) neta del efectivo(2) Efectivo al inicio del ejercicio(2) Efectivo al cierre del ejercicio(2)	2018	2017
	312.190.979 245.130.905 82.890.772 (104.877) (3.316.898) (101.850.625) (67.292.365) (30.715.631) 122.384.174 3.517.775 (56.749.992)	(17.800.180) 22.248.771 87.152.671 1.469 5.273.735 7.067.633 36.537.115 (33.149.864) (84.998.664) (5.730.730) (35.938.189)
	506.084.217(1)	(19.336.235)(1)
	(183.779.761) 1.312.607	(60.586.153) -
	(182.467.154)	(60.586.153)
	323.617.063 189.381.296 512.998.359	(79.922.388) 269.303.684 189.381.296

(1) Incluye 2.038.431 y 1.336.479 por los intereses cobrados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente.

(2) Caja y bancos más inversiones transitorias con vencimiento inferior a tres meses.

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

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Federico César Caldora Presidente

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TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(cifras expresadas en pesos – Nota 2.I)

1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Objeto

Terminales Marítimas Patagónicas S.A. (en adelante "la Sociedad" o "TERMAP") es titular de las concesiones de transporte de las terminales marítimas de Caleta Córdova y Caleta Olivia para el almacenaje y embarque de petróleo crudo.

La Sociedad asumió en las instalaciones objeto de la concesión, la ejecución de las operaciones de recepción de petróleo crudo, almacenaje en los tanques de las caletas y embarque a los buques tanques a través de las monoboyas ubicadas en Caleta Córdova y Caleta Olivia.

Derechos y obligaciones

Duración del contrato de concesión: el plazo de las concesiones de acuerdo con la Ley Nº 17.319 es de treinta y cinco años, el cual podrá ser prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional por diez años más.

Tarifa: la Sociedad tiene la obligación de facturar como máximo, por los servicios de embarque y almacenaje de crudo, la tarifa oficial fijada por la Secretaría de Energía de la Nación de acuerdo con lo establecido en la Ley Nº 17.319, Decreto Nº 44/91 y Resolución Nº 5/04 de la Secretaría de Energía de la Nación, que entró en vigencia el 13 de enero de 2004, la cual fue prorrogada por las resoluciones Nº 963/04 y 972/05 de dicha Secretaría hasta tanto se aprobara un nuevo cuadro tarifario.

Con fecha 14 de julio de 2011, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 24 de la Secretaría de Hidrocarburos y Minería de la Provincia de Chubut mediante la cual se aprueban las nuevas tarifas máximas aplicables a la terminal de Caleta Córdova correspondientes a los sistemas de transporte y almacenaje de petróleo crudo con una vigencia de 5 años contados desde dicha fecha.

Asimismo, con fecha 7 de febrero de 2012, se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 172 del Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz mediante la cual se aprueban las nuevas tarifas máximas aplicables a la terminal de Caleta Olivia correspondientes a los sistemas de transporte y almacenaje de petróleo crudo con una vigencia de 5 años contados desde dicha fecha.

Con fecha 30 de octubre de 2012, el Ministerio de Hidrocarburos de Chubut, mediante la Resolución Nº 12/12, resolvió rechazar el pedido de incremento de tarifa interpuesto por TERMAP en reiteradas oportunidades.

En tal sentido, el 13 de noviembre de 2012 la Sociedad interpuso Recurso Jerárquico ante el Gobernador de la Provincia de Chubut invocando: 1) la nulidad de la Resolución N° 12/12 por la eventual confiscación inconstitucional del esfuerzo empresarial, 2) la falta de razonabilidad de los criterios enunciados en la Resolución N° 12/12 para rechazar la actualización de la tarifa y 3) el quiebre de la ecuación económico financiera de la Concesión.

Asimismo, requirió al Ministerio de Hidrocarburos de Chubut y al Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz que, dando cumplimiento al Decreto Nº 44/91, establezcan las bases de cálculo de las tarifas reguladas por dichas Autoridades de Aplicación.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

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Con fecha 7 de enero de 2013 se publicó en el Boletín Oficial de la Provincia de Chubut la Ley XVII Nº 102 Dto. Nº 2017/12 “Marco Regulatorio de la Actividad Hidrocarburífera de la Provincia del Chubut”, que en su artículo 24 establece que: la Autoridad de Aplicación en el plazo de ciento ochenta (180) días debía reglamentar el procedimiento para la determinación de las tarifas de transporte de hidrocarburos, que no se encuentre regulado por la Secretaría de Energía de la Nación.

Con motivo de la Nota MH Nº 38/2013 recibida el 6 de mayo de 2013, el Ministerio de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut resolvió analizar las tarifas de transporte y almacenaje de hidrocarburos, atento lo dispuesto en el capítulo II, artículo 24 de la Ley de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut y en el Anexo I del Decreto Nº 91/2013. En virtud de ello, se conformó el Expediente Nº 166/13 con información suministrada por la Sociedad, que fue remitido a Rawson para su tratamiento.

Desde el otorgamiento de las tarifas por parte de las autoridades de aplicación de Chubut y Santa Cruz, la Sociedad ha solicitado y continúa gestionando ante ellas la fijación de las bases de cálculo de las tarifas reguladas y subsidiariamente un incremento de dichas tarifas.

La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de uso en base a cómo estima debería ser el resultado final del proceso de renegociación a los efectos de restablecer la ecuación económico financiera de la Sociedad, tal como se ha mencionado previamente.

Activos de terceros en custodia

TERMAP posee en custodia petróleo de terceros en cumplimiento de su objeto social. Dicho petróleo es inventariado periódicamente por parte de la Sociedad y el mismo es controlado bajo la forma de inventario permanente, regularmente conciliado con los productores.

Seguridad

Al 31 de diciembre de 2018 no se produjeron contingencias ni incidentes en el personal propio de TERMAP. La estadística indica que se llevan trabajados 24 años y 11 meses sin accidentes en personal propio.

TERMAP y sus contratistas cumplieron, al 31 de diciembre de 2018, 8 meses sin accidentes personales con días perdidos.

Normas ISO 14.001 y 9.001/2000

Con fecha 21 de agosto de 2001 la Sociedad obtuvo la certificación de la Norma ISO 14.001, convirtiéndose en la primera empresa del país en alcanzar la mencionada certificación en el área de servicios de recepción, almacenaje y embarque de petróleo crudo a buques tanques de hasta 160.000 toneladas de porte bruto.

Con fecha 21 de octubre de 2004, la Sociedad obtuvo la certificación del Sistema de Gestión de Calidad, de acuerdo a la Norma ISO 9.001/2000.

Del 10 al 14 de septiembre de 2018 se desarrollaron las auditorias de mantenimiento bajo las normas ISO 9001:2015 e ISO 14001:2015 con resultado satisfactorio, sin registrar no conformidades, por lo cual el ente certificador (ABS) recomendó el mantenimiento de la certificación vigente.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.).

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

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Con fines comparativos, los presentes estados contables incluyen cifras patrimoniales al 31 de diciembre de 2017 y de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente ejercicio económico, de acuerdo a lo señalado en el acápite siguiente, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

I) Reexpresión en moneda constante

Los presentes estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995. A partir de esa fecha y hasta el 31 de diciembre de 2001, se discontinuó la reexpresión de estados contables, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria y conforme a las disposiciones del Decreto N° 316/95 del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.). Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 28 de febrero de 2003, según lo dispuesto por el Decreto N° 1.269/02 del P.E.N., se reanudó el ajuste por inflación contable aplicando el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la F.A.C.P.C.E. A partir del 1° de marzo de 2003, y en cumplimiento del Decreto N° 664/03 del P.E.N. y las respectivas normas y regulaciones de la I.G.J., la Sociedad suspendió la reexpresión de sus estados contables.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del P.E.N. y sus modificatorios, el que prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la I.G.J) recibir estados contables ajustados por inflación. Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 10/18 de I.G.J., la cual requiere que los estados contables se presenten ante ese organismo de control en moneda homogénea.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las RT N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y la Interpretación N° 8, normas emitidas por la F.A.C.P.C.E. y adoptadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, por la existencia de una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en el punto 3.1 de la RT N° 17, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018 la F.A.C.P.C.E..emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el C.P.C.E.C.A.B.A. mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de la RT N° 17 a partir del 1° de julio de 2018.

Es por ello, y en consonancia con las disposiciones de la I.G.J. mencionadas anteriormente, que los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea de diciembre de 2018, reconociendo los efectos de la inflación en forma retroactiva desde la última fecha en que tal ajuste fue discontinuado.

A los efectos del ajuste por inflación, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la F.A.C.P.C.E., se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes

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estados contables ha sido del 47,65% en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 y del 24,80% en el ejercicio precedente .

La mencionada Resolución JG N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E. admite la utilización de una serie de simplificaciones de las cuales la Sociedad ha optado por:

• Poder utilizar como fecha y valor de origen la última reexpresión realizada para los elementos que tengan fecha de origen anterior al último proceso de reexpresión, de acuerdo con la sección 3.6.

• No informar en notas la composición de la causa del estado de flujo de efectivo identificada como “resultados financieros y por tenencia generados por el Efectivo y Equivalentes de Efectivo” requerida por la Interpretación 2, de acuerdo con la sección 3.7.

• Determinar y presentar los resultados financieros y por tenencia (incluido el RECPAM) en una sola línea, de acuerdo con la sección 4.1.b y la RT N° 6.

La Sociedad ejerció la opción de la RT N° 6 y la Resolución JG N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E. de presentar el RECPAM incluido en los resultados financieros y por tenencia, y en una sola línea. La no apertura de los resultados financieros y por tenencia (incluido el RECPAM) no permite la determinación de las magnitudes reales de los diferentes componentes de los resultados financieros y por tenencia, ni tampoco las magnitudes nominales ajustadas por inflación de los mismos y el efecto del RECPAM sobre dichos resultados. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables.

II) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas (excepto previsiones del pasivo):

• En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

• En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, para la liquidación de dichas operaciones, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre de los mismos según las cláusulas específicas de cada operación. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

Los fondos comunes de inversión han sido valuados al valor de cotización de cada cuota parte vigente al cierre de cada ejercicio.

La información adicional sobre los plazos de vencimientos y tasas de interés aplicables, en caso de corresponder, se exponen en el Anexo IV.

b) Otros activos:

• El superávit por diferencia de crudo de Caleta Olivia y Caleta Córdova ha sido valuado a su valor neto de realización estimado, en moneda extranjera, al cierre de cada ejercicio, convertido a los tipos de cambio vigentes a dichas fechas.

• Los materiales y repuestos se valúan a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I.

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c) Bienes de uso:

•  Activos transferidos de la concesión: fueron valuados de acuerdo con el valor establecido en el contrato de compraventa de acciones, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I. Dicho valor fue prorrateado entre los distintos bienes transferidos por un perito técnico independiente. La Sociedad utiliza el método de línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso, considerando la vida útil asignada a los mismos por el mencionado perito.

• Adiciones posteriores: fueron valuadas a su costo de adquisición, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimada.

La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de uso en base a cómo estima debería ser el resultado final del proceso de renegociación de tarifas mencionado en la Nota 1, y en base a dichas estimaciones considera que el valor residual de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable estimado al 31 de diciembre de 2018 y 2017.

d) Previsiones:

Se han constituido para afrontar situaciones contingentes originadas en compromisos asumidos por la Sociedad en relación con su operación y relaciones contractuales, que podrían originar obligaciones para la misma. En la estimación de los montos se ha considerado la probabilidad de su concreción tomando en cuenta las expectativas de la Dirección de la Sociedad.

e) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, computadas considerando la tasa impositiva sancionada a la fecha de los estados contables que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización. La Sociedad ha registrado los mencionados activos y pasivos diferidos por sus respectivos valores nominales.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, los importes estimados en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias fueron superiores al impuesto a la ganancia mínima presunta y se imputaron a los resultados de cada ejercicio en el rubro "Impuesto a las ganancias".

La Ley Nº 25.063 estableció que los dividendos que se distribuirán, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estaban sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideraban utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto a las utilidades contables acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la vigencia de la referida ley menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir de dicho ejercicio.

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Con fecha 22 de julio de 2016 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.260 “Programa Nacional de reparación histórica para jubilados y pensionados” que incluye un régimen de sinceramiento fiscal, moratoria y modificaciones impositivas. Entre otras modificaciones, la mencionada Ley N° 27.260 deja sin efecto el impuesto del 10% al que estaban sujetos los dividendos que distribuyeran las sociedades en dinero o en especie - excepto en acciones o cuotas partes a beneficiarios del exterior y a personas físicas residentes en el país - con carácter de pago único y definitivo establecido por la Ley N° 26.893 promulgada en septiembre de 2013. Asimismo, estableció la derogación del impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2019.

Con fecha 29 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria, la cual entró en vigencia al día siguiente de su publicación, siendo una de las principales modificaciones la reducción de la tasa impositiva para las ganancias no distribuidas del 35% a: (i) 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y (ii) 25% para los ejercicios 2020 en adelante.

Adicionalmente, dicha Ley establece la posibilidad de realizar un revalúo contable y/o impositivo de los bienes de uso de acuerdo a los mecanismos previstos en la misma.

Con fecha 23 de abril de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 353/2018 que reglamentó el Título X de la Ley N° 27.430 y establece que la opción a que se hace referencia en el artículo 281 de la Ley N° 27.430 (ver adicionalmente Nota 8).

Finalmente, la Ley de reforma tributaria estableció una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019 y 13% a partir del 2020, lo que implica una tasa consolidada para resultados distribuidos en torno al 35%, y elimina la retención del 35% para los dividendos distribuidos en exceso de las utilidades impositivas acumuladas establecido por la Ley N° 25.063, para las utilidades generadas a partir del 2018. Con fecha 22 de febrero de 2019, mediante el Decreto N° 143/2019 se prorrogó dicho plazo por un mes adicional más. La Sociedad ha efectuado un análisis de la conveniencia de realizar el revalúo impositivo, decidiendo, sobre fines del mes de febrero de 2019, llevar a cabo el mismo (Nota 8).

f) Cuentas del patrimonio neto:

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I. La cuenta “Capital” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste del capital”.

La reserva legal se ha mantenido a su valor nominal a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (1° de enero de 2017) y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, considerando los movimientos de cada ejercicio.

Los resultados no asignados a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (1° de enero de 2017) se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, considerando los movimientos de cada ejercicio.

g) Cuentas del estado de resultados:

• Las cuentas que acumulan operaciones monetarias a su valor nominal reexpresadas de acuerdo a lo indicado en el apartado I.

• Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se calcularon en función de los importes ajustados de tales activos, de acuerdo con lo indicado en el apartado I.

• Los “Otros ingresos y egresos, netos” incluyen los ingresos por multas, los resultados por excedentes operativos de crudo y otros ingresos diversos.

• Bajo la denominación “Resultados financieros y por tenencia, netos” se exponen en forma conjunta los resultados financieros generados por activos y pasivos.

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III) Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que la Dirección y la Gerencia de la Sociedad efectúen estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad .

3. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables de la Sociedad:

Balances Generales al 31 de diciembre de 2018 y 2017

Activo

a) Caja y bancos: Caja moneda local Caja moneda extranjera Bancos moneda local Bancos moneda extranjera b) Inversiones: Fondo común de inversión Plazos fijos en moneda extranjera c) Deudores por servicios: Deudores comunes Sociedades relacionadas (Nota 5) d) Otros créditos: Seguros pagados por adelantado IVA crédito fiscal Otros créditos fiscales Anticipos a proveedores Depósitos judiciales y otros Diversos e) Otros activos: Superávit de crudo (Nota 2.II.b) Materiales y repuestos	2018 21.000 750 3.307.730 288.937 3.618.417 267.623.282 241.756.660 509.379.942	2017
		16.241 548 42.487.615 4.494.095 46.998.499 34.942.758 107.440.039
		142.382.797
	26.156.239 290.886.446 317.042.685 23.753.370 48.113.639 3.190.041 11.834.248 1.896.727 489.397 89.277.422 116.377.568 50.913.475 167.291.043	33.628.709 181.563.351 215.192.060 489.943 4.492.426 3.920.503 7.835.917 2.800.434 2.446.035 21.985.258 88.605.060 47.970.352 136.575.412

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Pasivo

f) Deudas comerciales: Proveedores y contratistas Sociedades relacionadas (Nota 5) Provisión facturas a recibir g) Deudas fiscales: Corrientes Impuesto a las ganancias a pagar (neto de anticipos y retenciones) Acuerdo con Municipalidad Caleta Olivia Impuesto sobre los ingresos brutos a pagar Diversos No corrientes Impuesto diferido (Nota 3.k) h) Deudas sociales: Sueldos a pagar Cargas sociales Gratificaciones al personal Diversos i) Previsiones: Saldos al inicio del ejercicio Cargos del ejercicio Saldos al cierre del ejercicio	2018 284.943.722 941.410 91.453.292 377.338.424 154.778.874 23.000.000 5.092.027 2.411.799 185.282.700 56.133.019 56.133.019 8.163.657 5.047.265 28.674.863 84.336 41.970.121 137.334.551 (3.316.898) 134.017.653	2017
		203.557.618 657.671 50.738.961
		254.954.250
		2.296.561
		-
		2.379.396
		2.146.495
		6.822.452
		46.212.354
		46.212.354
		8.325.899
		5.861.361
		24.177.106
		87.980
		38.452.346
		132.060.816
		5.273.735
		137.334.551

Estados de resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

j) Otros ingresos y egresos, netos: Ingresos por multas Diferencia de crudo Acuerdo con Municipalidad de Caleta Olivia (Nota 7) Diversos	Ganancia	(Pérdida)
	2018 60.564.731 (1.758.293) (23.000.000) 154.636 35.961.074	2017
		59.471.240 17.425.464 - 22.057 76.918.761

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k) Impuesto a las ganancias:

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

2018 y 2017 es el siguiente:
Impuesto a las ganancias Impuesto diferido	2018 (235.210.240) (9.920.665) (245.130.905)	2017
		(39.746.874) 17.498.103
		(22.248.771)

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017, y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias de cada ejercicio, es la siguiente:

Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Tasa impositiva vigente Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias Diferencias permanentes: Efecto cambio tasa impositiva – Ley N° 27.430 Ajuste por inflación y otros	2018 557.321.884 30% (167.196.565) - (77.934.340) (245.130.905)	2017
		4.448.591 35%
		(1.557.007) (11.936.926) (8.754.838) (22.248.771)

La composición del activo diferido neto reconocido en los estados contables al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

Activo impositivo diferido Previsiones Pasivo impositivo diferido Inversiones – Fondos comunes de inversión Bienes de uso Total pasivo diferido, neto	2018 39.453.141 (574.365) (95.011.795) (95.586.160) (56.133.019)	2017
		34.523.931
		(324.055) (80.412.230)
		(80.736.285) (46.212.354)

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4. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

La participación accionaria al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

Accionistas Clase "A" Pan American Energy Ibérica S.L. Enap Sipetrol S.A. Total Austral S.A. Tecpetrol S.A. Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. YPF S.A. Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc. Compañías Asociadas Petroleras S.A. Accionista Clase "B" YPF S.A.	Participación sobre el total
	31,71 % 13,79 % 7,35 % 4,20 % 3,50 % 3,15 % 3,15 % 3,15 %
	70,00 % 30,00 % 100,00 %

5. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los saldos pendientes más significativos por operaciones efectuadas con sociedades relacionadas son los siguientes:

–YPF S.A. –Pan American Energy LLC (Suc. Argentina) –Enap Sipetrol Argentina S.A. –Dapetrol S.A.(1) –Tecpetrol S.A.(1) –Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. –Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc. –Compañías Asociadas Petroleras S.A.	Deudores por servicios	Deudores por servicios	Deudas comerciales	Deudas comerciales
	2018	2017	2018	2017
	161.562.171 70.659.737 1.340.163 - 3.638.772 34.160.349 13.075.509 6.449.745 290.886.446	99.813.752 38.992.969 5.401.679 50.187 - 15.199.317 17.262.779 4.842.668 181.563.351	- 941.410 - - - - - - 941.410	- 657.671 - - - - - - 657.671

(1) Con fecha 25 de junio de 2018 Dapetrol S.A. transfirió su participación accionaria a Tecpetrol S.A.

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Las principales operaciones efectuadas con sociedades relacionadas por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 son las siguientes:

2018 Ingresos por servicios Ingresos por multas –YPF S.A. 760.530.010 45.230.095 –Pan American Energy LLC (Suc. Argentina) 667.013.966 8.535.801 –Enap Sipetrol Argentina S.A. 35.013.589 557.988 –Dapetrol S.A.(1) 184.250 - –Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. 192.191.651 - –Sinopec Argentina Exploration and Production, Inc. 84.882.024 3.911.663 –Compañías Asociadas Petroleras S.A. 49.564.495 39.055 –Tecpetrol S.A.(1) 15.956.099 433.702 1.805.336.084 58.708.304	2018			2017
	Ingresos por servicios Ingresos por multas	Servicios recibidos	Ingresos por servicios	Ingresos por multas	Servicios recibidos
		6.605.844 8.050.760 - - - - - - 14.656.604	577.347.338 375.992.431 23.721.473 738.377 116.675.578 75.978.374 39.027.771 - 1.209.481.342	21.254.720 24.297.392 325.792 - - 6.137.740 2.203.624 - 54.219.268	- 6.406.924 - - - - - - 6.406.924

(1) Con fecha 25 de junio de 2018 Dapetrol S.A. transfirió su participación accionaria a Tecpetrol S.A.

6. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades Comerciales, el 5% de la ganancia neta del ejercicio deberá destinarse a la constitución de la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2018, los resultados no asignados se encuentran restringidos en 15.609.549.

7. RECLAMO MUNICIPALIDAD CALETA OLIVIA – TASA POR ALMACENAMIENTO DE PETRÓLEO Y SUS DERIVADOS

Con fecha 2 de diciembre de 2015, TERMAP fue requerida de pago en la Demanda Judicial de Apremio iniciada por la Municipalidad de Caleta Olivia (en adelante “MCO”) ante el Juzgado en Primera Instancia Nº 2, en reclamo de deuda por un importe de $ 306.920.609 más $ 92.076.183 de intereses y costas provisorias y en concepto de “Tasa por almacenamiento de crudo y sus derivados”.

Ante esta demanda, la Sociedad con fecha 11 de diciembre de 2015 presentó ante la Justicia las excepciones en el expediente judicial, como así también, presentó el 15 de diciembre de 2015 un recurso de Reconsideración contra el Decreto MCO Nº 1149/2015 en Sede Administrativa. Entre los argumentos esgrimidos por la Sociedad para el rechazo de la tasa se puede mencionar la inconstitucionalidad por la inexistencia de servicio prestado por la MCO, incompatibilidad de tributos con las jurisdicciones nacional y provincial, ilegitimidad en cuanto se sobrepone con la actividad fiscalizadora de la Provincia de Santa Cruz a través del Instituto de Energía, ilegitimidad por la falta de proporcionalidad entre el monto de la tasa y el costo del servicio que se supone prestado por la MCO y que resultaría retribuido por la misma, la ilegitimidad por quebrantamiento de la estabilidad fiscal en la producción hidrocarburífera que goza de protección legal, entre otros.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

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Adicionalmente, con fecha 2 de febrero de 2016 TERMAP presentó ante el Juzgado Nº 2 una solicitud de audiencia conciliatoria entre las partes. La finalidad de la misma es proponer la sustitución del embargo de la cuenta corriente que TERMAP dispone en el Banco Santander Río. La audiencia conciliatoria fue fijada para el día 7 de marzo de 2016. Con fecha 4 de marzo de 2016 el Juez dictó sentencia de primera instancia rechazando la ejecución con costas a la MCO. El día 22 de septiembre de 2016 la Cámara de Apelaciones de Caleta Olivia confirmó la sentencia de primera instancia que había rechazado la ejecución, por vía de apremio, iniciada por la MCO procurando el cobro de la tasa por almacenamiento de petróleo y sus derivados.

De acuerdo a lo antes mencionado y la opinión de los asesores legales de la Sociedad, el reclamo de la tasa no ocasionará consecuencias adversas significativas para TERMAP mientras se canalice en el mismo juicio y no se modifique la sentencia dictada, circunstancia ésta que consideramos poco probable.

Con fecha 13 de diciembre de 2018 se firmó un acuerdo con la Municipalidad de Caleta Olivia (MCO) con el objeto de finalizar el proceso de ejecución fiscal en curso.

Los compromisos asumidos en el acuerdo por las partes fueron los siguientes:

• 1) La MCO se compromete a presentar ante el Concejo Deliberante un Proyecto de Ordenanza que contenga la anulación de la Ordenanza Nº 5597/2010 que dio origen a la tasa mencionada.

• 2) La MCO asume el compromiso de eliminar del Proyecto de Ordenanza Tributaria del año 2019 y subsiguientes los apartados vinculados al cobro de tasas, comprometiéndose a no volver a establecer una nueva tasa sobre plantas de almacenamiento o cualquier gravamen similar con el mismo hecho imponible.

• 3) Una vez sancionado por el Honorable Concejo Deliberante el Proyecto de Ordenanza, el Poder Ejecutivo de la MCO la deberá promulgar.

• 4) La MCO desistirá del Recurso de Queja interpuesto contra la denegación del Recurso de Casación en el Apremio y renunciará al ejercicio de la acción y del derecho ejercido en el Apremio con relación a los períodos 2016,2017 y 2018.

• 5) Cada una de las partes se hace responsable a su exclusivo costo de la totalidad de los honorarios de sus representantes legales intervinientes en los autos principales e incidentales caratulados “Municipalidad de Caleta Olivia c/ Terminales Marítimas Patagónicas S.A. s/ Juicio de Apremio”.

• 6) TERMAP abonará a la MCO, la suma de $ 23.000.000 pagadera en tres cuotas. Ningún pago será exigible a TERMAP hasta que estén cumplidas las condiciones y las obligaciones de la Municipalidad contenidas en el Acuerdo.

• 7) La MCO emitirá un certificado de libre deuda por todo concepto al 31 de diciembre de 2018.

• 8) Como obligación de fuente contractual, TERMAP hará un aporte especial del 0,65% sobre los ingresos netos de la Sociedad efectivamente facturados por el punto de venta asociado a la terminal asentada en el Municipio de Caleta Olivia, de aplicación a partir de enero de 2019, pagadero en forma mensual, en reemplazo de las Tasas de Comercio e Industria, de Higiene y Seguridad, la relativa a la emisión del certificado de habilitación de las instalaciones de TERMAP ubicadas en su jurisdicción y de cualquier otro tributo derivado de la actividad de TERMAP en Caleta Olivia o de los activos allí ubicados, que la Municipalidad pudiera crear en el futuro, en sustitución o complementación de las tasas mencionadas.

Con fecha 20 de febrero de 2019 la MCO informó que dio cumplimiento a las cláusulas y condiciones establecidas y acordadas por ambas partes, remitiendo copia autenticada de la documentación correspondiente.

8. HECHOS POSTERIORES A LA FECHA DE CIERRE DE LOS ESTADOS CONTABLES

Tal como se menciona en la Nota 2.II.e), en virtud de la Ley N° 27.430, se creó un régimen de revalúo de bienes para sujetos residentes en el país, opcional y por única vez, al que puede adherirse mediante el pago de un impuesto especial. Dada esta posibilidad, la Sociedad llevó a cabo el cálculo del importe del impuesto especial y ha estimado el beneficio de acogerse a dicho revalúo, expresado en términos de valores descontados a la fecha.

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18

Dado que, al adherirse al régimen, se habilita a la Sociedad la posibilidad de actualizar por inflación los bienes incluidos en el revalúo, se complementó el análisis calculando la amortización impositiva a computar en períodos fiscales siguientes al de la opción estimando datos de inflación anual y tipo de cambio para cada uno de los siguientes períodos fiscales y una tasa de descuento. Del análisis se desprende que el impuesto especial que deberá afrontar la Sociedad en febrero de 2019 es del orden de U$S 0,5 millones.

Teniendo en cuenta lo expresado precedentemente el Directorio de la Sociedad aprobó en febrero de 2019 el ingreso al régimen del revalúo impositivo, cuyo vencimiento opera el 31 de marzo de 2019, bajo la modalidad del régimen simplificado.

No han existido otros hechos posteriores al 31 de diciembre de 2018, en adición a los párrafos precedentes en la presente nota, que pudieran afectar significativamente la situación patrimonial o financiera de la Sociedad a dicha fecha que no hubiesen sido considerados en los mismos según las normas contables profesionales argentinas vigentes.

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ANEXO I

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos - Nota 2.I)

Cuenta principal			2018
			Costo
	Al inicio del ejercicio 168.214.108 3.380.287.806 17.187.539 18.111.805 64.546.451 50.912.689 648.745 3.699.909.143 3.639.943.041	Aumentos - 5.514.789 346.126 - 2.821.671 86.337.543 88.759.632 183.779.761 60.586.153	Disminuciones - (71.027.988) (1.533.472) - (1.120.874) - - (73.682.334) (620.051)	Transferencias 2.436.672 39.986.100 36.648 - 14.348.383 8.463.623 (65.271.426) - -	Al cierre del ejercicio
Edificios y mejoras Instalaciones y maquinarias Muebles y útiles Rodados Equipos de computación Obras en curso Anticipos a proveedores Total 2018 Total 2017					170.650.780 3.354.760.707 16.036.841 18.111.805 80.595.631 145.713.855 24.136.951
					3.810.006.570 3.699.909.143

Cuenta principal Edificios y mejoras Instalaciones y maquinarias Muebles y útiles Rodados Equipos de computación Obras en curso Anticipos a proveedores Total 2018 Total 2017		2018	2018		Valor residual al 31-12-2018 43.441.975 479.600.502 3.966.427 2.140.683 24.231.481 145.713.855 24.136.951 723.231.874		2017
		Depreciación acumulada		Al cierre del ejercicio 127.208.805 2.875.160.205 12.070.414 15.971.122 56.364.150 - - 3.086.774.696 3.076.358.529			Valor residual al 31-12-2017 49.540.057 502.384.049 4.458.470 4.103.147 11.503.457 50.912.689 648.745 623.550.614
	Al inicio del ejercicio 118.674.051 2.877.903.757 12.729.069 14.008.658 53.042.994 - - 3.076.358.529 2.989.824.440	Aumentos 8.534.754 67.091.270 860.254 1.962.464 4.442.030 - - 82.890.772 87.152.671	Disminuciones - (69.834.822) (1.518.909) - (1.120.874) - - (72.474.605) (618.582)

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20

ANEXO II

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

==> picture [482 x 340] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Clase y monto Importe
de la moneda extranjera [Cambio vigente ] contabilizado
en pesos al en pesos al
Rubro 2017 2018 31-12-2018 31-12-2018
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos:
Caja y bancos U$S 164.117 U$S 7.725 37,50 [(1)] 289.687
289.687
Inversiones:
Plazo fijo U$S 3.923.062 U$S 6.446.844 37,50 [(1) ] 241.756.660
241.756.660
Deudores por servicios:
Deudores comunes U$S 1.227.918 U$S 697.500 37,50 [(1) ] 26.156.239
Sociedades relacionadas U$S 6.629.528 U$S 7.756.972 37,50 [(1) ] 290.886.446
317.042.685
Otros activos:
Superávit de crudo U$S 3.235.322 U$S 3.103.402 37,50 [(1) ] 116.377.568
Total del activo 675.466.600
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales:
Proveedores y contratistas U$S 3.138.966 U$S 4.470.704 37,70 [(2) ] 168.545.528
Provisión facturas a recibir U$S 379.016 U$S 294.935 37,70 [(2) ] 11.119.036
Total del pasivo 179.664.564
----- End of picture text -----

(1) Tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina.

(2) Tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina.

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ANEXO III

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 APARTADO I INC. b) DE LA LEY Nº 19.550 (expresados en pesos - Nota 2.I)

Sueldos y jornales Cargas sociales Gratificaciones al personal Otros beneficios al personal Impuestos y tasas Honorarios directores y síndicos Honorarios y retribuciones por servicios Contratación de obras y otros servicios Depreciación de bienes de uso Amarre y desamarre caletas Mantenimiento boyas y tanques Combustible, lubricantes y energía Materiales, repuestos y reparaciones Seguros Otros costos operativos Seguridad y vigilancia Alquileres Diversos Total 2018 Total 2017		2018	Total 126.400.187 27.893.366 33.122.433 8.860.230 130.157.909 - 29.020.302 139.189.008 82.890.772 422.687.677 534.633.224 21.049.527 63.119.228 24.513.615 4.269.894 107.888.729 1.876.164 41.680.690 1.799.252.955	2017
	Costo de los servicios 88.150.409 19.142.082 21.583.261 6.884.216 5.996.176 - 23.310.368 139.189.008 82.076.975 422.687.677 534.633.224 21.049.527 63.119.228 24.513.615 4.269.894 107.888.729 - 10.706.885 1.575.201.274 1.397.957.638	Gastos de administración y comercialización 38.249.778 8.751.284 11.539.172 1.976.014 124.161.733 - 5.709.934 - 813.797 - - - - - - - 1.876.164 30.973.805 224.051.681 170.818.426		Total
				133.013.273 30.285.638 26.589.352 7.604.288 84.298.748 8.859 11.086.462 142.995.265 87.152.671 358.439.433 433.636.781 15.865.097 31.836.198 26.331.589 3.116.765 142.916.586 2.020.537 31.578.522
				1.568.776.064

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

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22

ANEXO IV

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 APERTURA DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

(expresada en pesos)

Plazos	Inversiones(1)	Deudores por servicios(2)	Deudores por servicios(2)	Otros créditos(2)	Deudas(2) (3)
		Sociedades relacionadas	Comunes
Sin plazo Con plazo - Vencido - Hasta tres meses Total vencido - A vencer - Hasta tres meses - De tres a seis meses - De seis a nueve meses - De nueve a doce meses - A más de un año Total a vencer Total con plazo Total	-	-	-	4.853.612	101.034
	-	35.133.366	3.192.441	-	3.005.787
	-	35.133.366	3.192.441	-	3.005.787
	509.379.942 - - - -	255.753.080 - - - -	22.963.798 - - - -	68.625.318 7.922.939 7.854.220 21.333 -	442.613.691 158.870.733 - - 56.133.019
	509.379.942	255.753.080	22.963.798	84.423.810	657.617.443
	509.379.942	290.886.446	26.156.239	84.423.810	660.623.230
	509.379.942	290.886.446	26.156.239	89.277.422	660.724.264

(1) Incluye 241.742.277 de capital de plazos fijos a una tasa de interés promedio anual fija de aproximadamente 0,49% y el saldo remanente corresponde a fondos comunes de inversión de rendimiento variable.

(2) No devengan interés.

(3) No incluye previsiones.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 1 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F° 251

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Federico César Caldora Presidente

23

TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la página Nº 22.

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T° 34 – F° 251

Federico César Caldora Presidente

Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de

Terminales Marítimas Patagónicas S.A.

Leandro N. Alem 1180, Piso 11 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

De nuestra consideración:

1. Hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el inventario y balance general de Terminales Marítimas Patagónicas S.A. (la "Sociedad") al 31 de diciembre de 2018 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir una opinión sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente.

2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de los auditores independientes Deloitte & Co. S.A. de fecha 1 de marzo de 2019, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de operación, administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores independientes, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

3. Tal como se menciona en la Nota 1 a los estados contables adjuntos, la Sociedad tiene la obligación de facturar como máximo por los servicios de embarque y almacenaje de crudo, la tarifa oficial fijada por la Resolución N° 24 de la Secretaría de Hidrocarburos y Minería de la Provincia de Chubut y la Resolución N° 172 del Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz.

Con fecha 30 de octubre de 2012, el Ministerio de Hidrocarburos de Chubut, mediante la Resolución Nº 12/12, resolvió rechazar el pedido de incremento de tarifa interpuesto por TERMAP en reiteradas oportunidades.

En tal sentido, el 13 de noviembre de 2012 la Sociedad interpuso Recurso Jerárquico ante el Gobernador de la Provincia de Chubut invocando: 1) la nulidad de la Resolución N° 12/12 por la eventual confiscación inconstitucional del esfuerzo empresarial, 2) la falta de razonabilidad de los criterios enunciados en la Resolución N° 12/12 para rechazar la actualización de la tarifa y 3) el quiebre de la ecuación económico financiera de la Concesión.

Asimismo, tal como se detalla en la Nota 1 a los estados contables adjuntos, la Sociedad requirió al Ministerio de Hidrocarburos de Chubut y al Instituto de Energía de la Provincia de Santa Cruz que, dando cumplimiento al Decreto Nº 44/91, establezcan las bases de cálculo de las tarifas reguladas por dichas Autoridades de Aplicación.

Con fecha 7 de enero de 2013 se publicó en el Boletín Oficial la Ley XVII Nº 102 Dto. Nº 2017/12 “Marco Regulatorio de la Actividad Hidrocarburífera de la Provincia del Chubut”, que en su artículo 24 establece que la Autoridad de Aplicación en el plazo de ciento ochenta (180) días debía reglamentar el procedimiento para la determinación de las tarifas de transporte de hidrocarburos, que no se encuentre regulado por la Secretaría de Energía de la Nación.

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Con motivo de la Nota MH Nº 38/2013 recibida el 6 de mayo de 2013, el Ministerio de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut resolvió analizar las tarifas de transporte y almacenaje de hidrocarburos, atento lo dispuesto en el capítulo II, artículo 24 de la Ley de Hidrocarburos de la Provincia del Chubut y en el Anexo I del Decreto Nº 91/2013. En virtud de ello, se conformó el Expediente Nº 166/13 con información suministrada por la Sociedad, que fue remitido a Rawson para su tratamiento.

Desde el otorgamiento de las tarifas por parte de las autoridades de aplicación de Chubut y Santa Cruz, la Sociedad ha solicitado y continúa gestionando ante ellas la fijación de las bases de cálculo de las tarifas reguladas y subsidiariamente un incremento de dichas tarifas.

La Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus bienes de uso en base a cómo estima debería ser el resultado final del proceso de renegociación a los efectos de restablecer la ecuación económico financiera de la Sociedad, tal como se ha mencionado previamente.

1. En nuestra opinión, basados en el trabajo realizado, los estados contables mencionados en el primer párrafo presenta razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de TERMINALES MARÍTIMAS PATAGÓNICAS S.A. al 31 de diciembre de 2018 y los resultados de sus operaciones y su flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

2. Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 2 a los estados contables adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, así como la información comparativa correspondiente al ejercicio precedente, han sido reexpresadas en moneda de diciembre de 2018, con efecto retroactivo.

3. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

4. a) los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

5. b) Hemos examinado la Memoria del Directorio, sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia.

6. c) Hemos recibido evidencia del cumplimiento del artículo Nº 76 de la Resolución General N° 7/2015 de la Inspección General de Justicia, en relación a las garantías de los directores, a que se refiere el artículo Nº 256 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550.

7. d) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

8. e) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N° 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de marzo de 2019.

Fabián Carlos Valle Por Comisión Fiscalizadora Abogado U.B.A. C.P.A.C.F. T°34 - F°251