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YPF S.A. Audit Report / Information 2018

May 13, 2019

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Audit Report / Information

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OILTANKING EBYTEM S.A.

Memoria

Informe de los Auditores Independientes

Estados Contables al 31 de diciembre de 2018 y 2017

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/43267340 www.deloitte.com/ar

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INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Presidente y Directores de OILTANKING EBYTEM S.A. Terminal Marítima Puerto Rosales – Partido de Coronel Rosales Provincia de Buenos Aires CUIT Nº: 30-65883952-3

Informe sobre los estados contables

1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría

Hemos auditado los estados contables adjuntos de Oiltanking Ebytem S.A. (la “Sociedad”), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2018, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 11 y los anexos I a IV.

Las cifras y otra información correspondientes al balance general al 31 de diciembre de 2017 y su información relacionada, reexpresadas en moneda de diciembre de 2018 de acuerdo a lo señalado en la nota 3 a los estados contables adjuntos, son parte integrante del balance general al 31 de diciembre de 2018, y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires, como así también del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoria. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. Tº 159 - F° 77 Legajo 41287/2 CUIT N°: 20-20200181-6

Deloitte & Co. S.A. - Registro de Asoc. Profesionales CPCE Prov. Bs. As. - T° 1 – F° 13

2

Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables, dependen del juicio profesional del auditor. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Oiltanking Ebytem S.A. al 31 de diciembre de 2018, así como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

5. Párrafos de énfasis

Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar:

  • a) la información contenida en la Nota 11 a los estados contables adjuntos, en la cual se describe que la Sociedad ha procedido a remedir por única vez con fecha 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso por aplicación de la Resolución Técnica Nº 48 de la F.A.C.P.C.E., aprobada con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires a través de la Disposición de Presidencia N° 10.056 de fecha 28 de marzo de 2018.

El objetivo de dicha norma es reconocer una modificación en las mediciones contables de ciertos rubros por única vez, de forma tal que el balance general muestre valores de activos más cercanos a sus valores de mercado.

Debido a que la Sociedad emitió los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 con fecha anterior a la entrada en vigencia de la RT N° 48, la remedición a dicha fecha ha resultado impracticable. Consecuentemente, la Sociedad ha ajustado los saldos iniciales del presente ejercicio a partir de los primeros estados contables intermedios emitidos con posterioridad a la entrada en vigencia de dicha norma, sin que esta situación tenga un impacto en las decisiones tomadas en base a los estados contables del mismo.

  • b) la información contenida en la nota 3 a los estados contables adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, han sido reexpresadas en moneda de diciembre de 2018, con efecto retroactivo.

En la misma nota, se describen las opciones establecidas por la Resolución JG N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E. utilizadas por la Sociedad en la preparación de los estados contables adjuntos y los efectos que la aplicación de tales opciones generan en la información contenida en los mismos.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. Tº 159 - F° 77 Legajo 41287/2 CUIT N°: 20-20200181-6

3

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2018 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 3.496.868 y no era exigible a esa fecha .

  • b) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la resolución 420/2011 de la Junta de Gobierno de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

  • c) El presente Informe no tiene validez sin la autenticación de la firma por parte del Consejo Profesional.

Provincia de Buenos Aires, 30 de enero de 2019

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. Tº 159 - F° 77 Legajo 41287/2 CUIT N°: 20-20200181-6

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Nota 3.I)

Índice

Página
Carátula 1
Balances generales 2
Estado de resultados 3
Estado de evolución del patrimonio neto 4
Estado de flujo de efectivo 5
Notas a los estados contables 6
Anexos a los estados contables 20
Ratificación de firmas litografiadas 24

1

OILTANKING EBYTEM S.A.

Terminal Marítima Puerto Rosales – Partido de Coronel Rosales – Provincia de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS N° 26 Y 25 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2018 Y 2017 ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Nota 3.I)

Actividad principal de la Sociedad: Transporte de hidrocarburos, comprendiendo la carga, descarga, almacenamiento y todas aquellas actividades complementarias, en especial a la actividad de comercialización de productos químicos destinados a la limpieza de tanques de petróleo y a la realización de operaciones de limpieza de dichos tanques, en la medida que no se vea afectado el normal desarrollo de la actividad principal.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia:

  • Del contrato social: 1 de febrero de 1993.

  • De la última modificación del estatuto: 12 de enero de 2007.

Fecha y número de inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (“D.P.P.J.”) de la Provincia de Buenos Aires: 30 de octubre de 2006 bajo el Legajo N° 1/146760, según Resolución D.P.P.J. Nº 8753.

Fecha de finalización del contrato social: 31 de enero de 2093.

Fecha de iniciación de actividades: 22 de febrero de 1993.

Sociedad controlante: OILTANKING ARGENTINA S.A. (Nota 1)

Marcelo T. de Alvear 624 - Piso 1° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPOSICION DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(expresado en pesos)

Suscripto, integrado, emitido e inscripto

Ordinarias y escriturales, de valor nominal 10 y con derecho a 1 voto por acción Clase “A” Clase “B”

8.193.910 3.511.670 11.705.580

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

DIEGO ADRIÁN MURDOCCA Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 - F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

2

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(expresados en pesos – Nota 3.I)

Activo corriente
Caja y bancos
Inversiones (Nota 4.a)
Créditos por ventas (Nota 4.b)
Otros créditos (Nota 4.c)
Otros activos (Nota 4.d)
Total del activo corriente
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 4.c)
Bienes de uso (Anexo I y Nota 11)
Total del activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.e)
Préstamos (Nota 4.f)
Cargas fiscales (Nota 4.g)
Remuneraciones y cargas sociales
Dividendos a pagar (Nota 5)
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.e)
Préstamos (Nota 4.f)
Cargas fiscales (Notas 4.g y 11)
Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.II.e)
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto(según estado respectivo)
Total del pasivo y patrimonio neto
2018 2017
72.534.375
89.112.628
300.257.053
26.013.023
99.225.550
24.089.806
123.581.237
302.796.636
28.666.644
157.695.323
587.142.629 636.829.646
5.032.198
1.746.573.620
6.919.270
1.865.710.210
1.751.605.818 1.872.629.480
2.338.748.447 2.509.459.126
147.752.840
43.273.134
167.644.775
58.450.511
69.465.978
115.319.574
28.966.108
128.655.588
52.759.414
-
486.587.238 325.700.684
175.536.576
135.657.086
126.735.403
18.561.930
176.295.944
132.984.532
389.909.802
18.465.237
456.490.995 717.655.515
943.078.233
1.395.670.214
1.043.356.199
1.466.102.927
2.338.748.447 2.509.459.126

Las notas 1 a 11 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

DIEGO ADRIÁN MURDOCCA Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 - F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

3

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADO DE RESULTADOS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (Nota 3.I)

(expresado en pesos – Nota 3.I)

Ingresos por servicios
Costos de explotación (Anexo III)
Utilidad bruta
Gastos de administración y comercialización (Anexo III)
Resultados por excedentes de crudo (Nota 4.h)
Utilidad operativa
Resultados financieros y por tenencia
Otros ingresos, netos
Impuesto especial – Revalúo impositivo Ley N° 27.430 (Nota 3.II.d)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 4.i)
Utilidad neta del ejercicio
2018
1.795.659.031
(911.047.166)
884.611.865
(256.186.385)
2.683.140
631.108.620
(47.416.155)
1.753.777
(44.889.134)
540.557.108
59.688.067
600.245.175

Las notas 1 a 11 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

DIEGO ADRIÁN MURDOCCA Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 - F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13 Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

4

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO 8 POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (Nota 3.I)

(expresado en pesos – Nota 3.I)

Saldos al inicio del ejercicio
Disposición de la Asamblea
General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 26 de
febrero de 2018:
- Distribución de dividendos
Disposición de la Asamblea
General Ordinaria de
Accionistas celebrada el 29 de
octubre de 2018:
- Distribución de dividendos
Desafectación saldo por
remedición RT N°48
Utilidad neta del ejercicio
Saldos al cierre del ejercicio
2018 2018 2018
Aporte de los
propietarios
Resultados acumulados Total
Capital
Social
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Saldo por
remedición
RT N° 48
Resultados
no asignados
11.705.580
-
-
-
-
273.891.768

-

-

-

-
8.201.704

-

-

-

-
1.051.839.570

-

-
(147.490.414)

-
120.464.305
(350.303.426)
(320.374.462)
147.490.414

600.245.175
1.466.102.927
(350.303.426)
(320.374.462)
-
600.245.175
11.705.580 273.891.768
8.201.704
904.349.156
197.522.006
1.395.670.214

Las notas 1 a 11 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

DIEGO ADRIÁN MURDOCCA Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 - F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

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OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 (Nota 3.I)

(expresado en pesos – Nota 3.I)

Variaciones del efectivo(1)
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del ejercicio
Aumento neto del efectivo
Efectivo generado por las operaciones
Utilidad neta del ejercicio
Ajustes para conciliar la utilidad neta del ejercicio con el efectivo generado por
las operaciones:
Depreciaciones de bienes de uso
Cargo por impuesto a las ganancias
Impuesto especial – Revalúo Impositivo Ley N°27.430
Bajas netas de bienes de uso
Resultado venta bienes de uso
Pagos de impuesto a las ganancias
RECPAM, diferencias de cambio, intereses y otros
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos
Otros activos
Cuentas por pagar
Cargas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Efectivo neto generado por las operaciones
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Adquisiciones de bienes de uso
Ingreso por ventas de bienes de uso
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión
Efectivo aplicado a las actividades de financiación
Pago de préstamos
Pago de dividendos
Efectivo aplicado a las actividades de financiación(3)
Aumento neto del efectivo
2018
147.671.043
161.647.003
13.975.960
600.245.175
262.140.994
(59.688.067)
44.889.134
4.708.149
(1.152.742)
(166.928.481)
2.040.788
(53.797.940)
4.540.693
58.469.773
31.673.898
2.431.336
5.787.790
735.360.500(2)
(151.663.315)
9.772.333
(141.890.982)
(34.619.171)
(544.874.387)
(579.493.558)
13.975.960
  • (1) Caja y bancos e inversiones con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.

  • (2) Incluye 15.149.816 correspondiente al pago de intereses por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.

(3) Las transacciones que no requirieron el uso de efectivo durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 consistieron en la compensación de una parte de los dividendos adeudados a YPF S.A. con los créditos por ventas con dicho accionista por 56.337.523.

Las notas 1 a 11 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

DIEGO ADRIÁN MURDOCCA Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 - F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

HOLGER DONATH Presidente

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OILTANKING EBYTEM S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 (Nota 3.I)

(Cifras expresadas en pesos – Nota 3.I, excepto donde se indica en forma expresa)

1. CONSTITUCION, OBJETO Y MARCO REGULATORIO DE LA SOCIEDAD

Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o “la Sociedad”) fue constituida el 23 de diciembre de 1992 con el propósito de privatizar la carga, descarga y almacenamiento de hidrocarburos mediante la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

A través del Concurso Público Internacional N° 33-0617/92, Isaura S.A. resultó la adjudicataria del setenta por ciento (70%) del capital, representado por las acciones clase “A”. El precio determinado en esta transacción sirvió de base para establecer el valor del treinta por ciento (30%) restante del capital representado por las acciones clase “B”.

Por medio de la Resolución N° 139/93 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, se aprobaron el contrato de compraventa de acciones y la cesión de la concesión de transporte de hidrocarburos, que se encuentra regida por la Ley N° 17.319 y modificatorias, por parte de YPF S.A. en favor de Oiltanking por un plazo de 35 años, contados desde el 6 de noviembre de 1992 prorrogables por 10 años más, a petición de la Sociedad.

Consecuentemente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de febrero de 1993, decidió el aumento del capital social, el cual fue suscripto e integrado en su totalidad por YPF S.A., mediante el aporte en especie de los bienes comprendidos en la unidad económica de la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

Posteriormente, YPF S.A. y Gas del Estado S.E. transfirieron a Isaura S.A. la totalidad de las acciones clase “A”, representativas del setenta por ciento (70%) del capital social de la Sociedad, quedando en poder de YPF S.A. las acciones clase “B”, representativas del treinta por ciento (30%) restante.

En marzo de 1994, Isaura S.A. transfirió a Oiltanking Argentina S.A. la totalidad de las acciones escriturales clase “A” de su propiedad (1.904.167 acciones) de valor nominal 10 cada una, que equivalían al setenta por ciento (70%) de las acciones emitidas y en circulación de Oiltanking a dicha fecha.

El 18 de octubre de 1996 Isaura S.A. transfirió la totalidad de las acciones de su propiedad (2.276.397) en Oiltanking Argentina S.A. a Oiltanking GmbH (2.276.297) y Oiltanking Benelux GmbH (100).

El 25 de julio de 2012, se publicó el Decreto N° 1277/2012 que reglamenta la Ley N° 26.741, denominada de “Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”, a partir de la cual la actividad de transporte de hidrocarburos, entre otras, se declaró de interés público nacional.

Con fecha 4 de enero de 2016, se publicó el Decreto N° 272/2015 que disuelve la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, creada por el Decreto N° 1277/2012 antes mencionado y deroga ciertos artículos del Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina, quedando la normativa no derogada y competencia asignadas a la mencionada Comisión a cargo del Ministerio de Energía y Minería, que efectuará una revisión y reordenamiento de las normas de su competencia referidas a la creación de registros y deberes de información en la industria de los hidrocarburos.

La operatoria de la Sociedad está regulada por la Secretaría de Energía de la Nación (SE). Las tarifas máximas de transporte y almacenaje son fijadas en dólares estadounidenses y las vigentes durante el ejercicio fueron establecidas por la Resolución N° 118/2011 dictada por la SE y, a partir del 18 de mayo de 2017, fueron establecidas por la Resolución 158-E/2017 del Ministerio de Energía y Minería.

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2. COMPROMISOS ASUMIDOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

Los tenedores de acciones clase “A” se han comprometido, de acuerdo con el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, a ejercer su mayoría societaria para que la Sociedad asuma determinados compromisos. Los más relevantes se detallan a continuación:

  • a) Subrogación de contratos de transporte de hidrocarburos con terceros vigentes al momento de la cesión.

  • b) Suscripción de un contrato de servicio de bombeo con YPF S.A., durante la vigencia de la concesión.

  • c) Imposibilidad de contraer deudas, prendar activos, o financiar los pasivos de los tenedores de acciones clase “A”, a efectos de cancelar las deudas asumidas por éstos como consecuencia de la adquisición del 70% del capital de la Sociedad.

  • d) No destinar ninguna de las instalaciones a cualquier fin que pueda menoscabar la atención debida:

  • del petróleo transportado por el oleoducto Allen-Puerto Rosales,

  • del bombeo en cabecera del oleoducto Puerto Rosales-La Plata,

  • de la operación de las monoboyas.

Por otra parte, YPF S.A. (poseedor de las acciones clase “B”) se comprometió a asumir toda deuda, pasivo o contingencia de la Sociedad originada por hechos anteriores al 22 de febrero de 1993.

3. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los presentes estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires (C.P.C.E.P.B.A.).

I. Reexpresión en moneda constante

Los presentes estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de agosto de 1995 y entre el 1° de enero de 2002 y el 28 de febrero de 2003, debido a la existencia de un ambiente económico inflacionario en dichos períodos, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes y los Decretos N° 316/95 y 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional.

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios, el que prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la D.P.P.J. de la Provincia de Buenos Aires) recibir estados contables ajustados por inflación.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las Resoluciones Técnicas (RT) N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39, por la Interpretación N° 8 y la Disposición de Presidencia N° 10.056 del C.P.C.E.P.B.A. de fecha 28 de marzo de 2018 (“D.P. N° 10.056”). Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, cuando exista una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

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La D.P. N° 10.056 aprobó un tratamiento contable aplicable para la registración obligatoria y por única vez del revalúo contable previsto en el Capítulo 2 del Título X de la Ley N° 27.430 sobre la base de valores corrientes o los factores de revalúo proporcionados por el artículo 283 de dicha Ley.

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en el punto 3.1 de la RT N° 17, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018 la F.A.C.P.C.E. emitió la Resolución JG N° 539/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de la RT N° 17 a partir del 1° de julio de 2018.

La Resolución MD N° 2.752 del C.P.C.E.P.B.A. estableció la no aplicación de la reexpresión para los estados contables correspondientes a ejercicios cerrados a partir del 1 de mayo de 2018 y hasta el 30 de septiembre de 2018, ambas fechas inclusive, y sus respectivos períodos intermedios, así como para los estados contables de períodos intermedios cerrados en el mismo período; en concordancia con la Resolución MD F.A.C.P.C.E. N° 913/18, que dispuso también la no aplicación del ajuste hasta los estados contables cerrados en esa última fecha en tanto se analizara la interacción entre la Resolución Técnica N° 48 de Remedición de Activos y las normas técnicas en materia de expresión de estados contables en moneda homogénea.

Con fecha 12 de octubre de 2018, el C.P.C.E.P.B.A. emitió la Resolución MD N° 2.826 la cual prorrogó la inaplicabilidad de las Secciones 3.1. de la RT 17 y 2.6. de la RT 41 para los ejercicios anuales cerrados entre el 1° de julio de 2018 y el 30 de diciembre de 2018, ambas fechas inclusive, o de los estados contables correspondientes a períodos intermedios cerrados en el mismo período.

Es por ello, y en consonancia con las disposiciones del C.P.C.E.P.B.A. mencionadas anteriormente, que los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea de diciembre de 2018, reconociendo los efectos de la inflación en forma retroactiva desde la última fecha en que tal ajuste fue discontinuado.

A los efectos del ajuste por inflación, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 de la F.A.C.P.C.E., se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables ha sido del 47,65% en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 .

La mencionada Resolución JG N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E. admite la utilización de una serie de simplificaciones de las cuales la Sociedad ha optado por :

  • No determinar el patrimonio neto ajustado al inicio del ejercicio comparativo, de acuerdo con las secciones 3.1 a 3.4.

  • Poder utilizar como fecha y valor de origen la última reexpresión realizada para los elementos que tengan fecha de origen anterior al último proceso de reexpresión, de acuerdo con la sección 3.6.

  • No informar en notas la composición de la causa del estado de flujo de efectivo identificada como “resultados financieros y por tenencia generados por el Efectivo y Equivalentes de Efectivo” requerida por la Interpretación 2, de acuerdo con la sección 3.7.

  • Determinar y presentar los resultados financieros y por tenencia (incluido el Resultado por Exposición al Cambio del Poder Adquisitivo de la Moneda - RECPAM) en una sola línea, de acuerdo con la sección 4.1.b y la RT N° 6.

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La Sociedad ejerció la opción de no determinar el patrimonio neto ajustado al inicio del ejercicio comparativo y, por ello, no ha presentado información comparativa correspondiente a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto, y de flujo de efectivo y la información complementaria con ellos relacionada. La falta de información comparativa limita la información disponible en los estados contables para analizar la evolución de las diferentes magnitudes y los ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables.

La Sociedad ejerció la opción de la RT N° 6 y la Resolución JG N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E. de presentar el RECPAM incluido en los resultados financieros y por tenencia, en una sola línea. La no apertura de los resultados financieros y por tenencia (incluido el RECPAM) no permite la determinación de las magnitudes reales de los diferentes componentes de los resultados financieros y por tenencia, ni tampoco las magnitudes nominales ajustadas por inflación de los mismos y el efecto del RECPAM sobre dichos resultados. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables.

II. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas:

− En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

  • En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, para la liquidación de dichas operaciones, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

Asimismo, los créditos y deudas relacionados con los acuerdos contractuales establecidos con ESSO S.A. Petrolera Argentina (actualmente Axion Energy Argentina S.R.L. o “Axion”) según se menciona en la Nota 8, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Los créditos incluyen, en los casos que corresponda, una previsión para reducir su valor al de probable realización.

La información adicional sobre los plazos de vencimiento y tasas de interés aplicables, en caso de corresponder, se expone en el Anexo IV.

b) Otros activos:

Los materiales destinados para la venta han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre de acuerdo a lo indicado en el apartado I o valor recuperable, el menor.

Las existencias por excedentes operativos de crudo destinadas a la venta han sido valuadas a su valor neto de realización estimado al cierre de cada ejercicio.

c) Bienes de uso:

Activos transferidos: se valuaron originalmente de acuerdo con el valor establecido en el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, reexpresado en moneda de cierre de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas sobre los valores reexpresados. Dicho valor fue prorrateado entre los distintos bienes transferidos, en base al informe de peritos técnicos independientes contratados por la Sociedad.

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A partir de la aprobación de la RT N° 48 y de su adopción en la Provincia de Buenos Aires mediante la D.P. N° 10.056, la Sociedad ha valuado al 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso incluidos en “Instalaciones y maquinarias” y “Proyecto Tigre” del rubro bienes de uso en base a los valores resultantes del revalúo técnico practicado a dicha fecha por valuadores profesionales independientes.

Los restantes bienes de uso se han remedido al 31 de diciembre de 2017 mediante la aplicación de los factores de revalúo informados como Anexo al artículo 283 de la Ley N° 27.430, considerando la fecha en que está expresada la medición contable de cada elemento.

La diferencia surgida entre la remedición y el valor residual al 31 de diciembre de 2017, neta de su correspondiente efecto en el impuesto diferido, ha sido incluida en la cuenta “Saldo de remedición – RT N° 48” integrante del patrimonio neto (Nota 11). Esta reserva se revierte con contrapartida en resultados no asignados aplicando el mismo criterio de depreciación que el utilizado para los bienes revaluados. La desafectación de la reserva se efectúa por la diferencia entre los importes contabilizados en concepto de depreciación, valor residual de los bienes vendidos, valor residual de los bienes retirados de servicio o desvalorización; y los importes que se habrían contabilizado por los mismos conceptos si los bienes no hubiesen sido revaluados, neta del correspondiente efecto del impuesto diferido.

Los valores resultantes de la remedición realizada en concordancia con la RT N° 48 descripta previamente han sido reexpresados desde la fecha de la medición de acuerdo a lo indicado en el apartado I.

La Sociedad utiliza el método de la línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso, considerando la reestimación de la vida útil asignada a los mismos por los valuadores profesionales independientes. Dichas vidas útiles no superan en ningún caso el plazo de 35 años correspondiente al período inicial de la concesión mencionado en la Nota 1 o al plazo de finalización de cada contrato según las condiciones contractuales mencionadas en la Nota 8.

Otras adiciones: las adiciones a partir del 1 de enero de 2018 se valuaron a su costo de adquisición reexpresado en moneda de cierre de acuerdo a lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas por el método de la línea recta, en función a la vida útil estimada.

Los costos de reparaciones y mantenimiento que no implican un aumento de la capacidad o de la vida útil de los activos, se imputan a resultados cuando son incurridos.

El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

d) Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, computadas considerando la tasa impositiva sancionada a la fecha de los estados contables que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no son reconocidos si las diferencias temporarias se originan como resultado de una llave de negocio o en el reconocimiento inicial (diferente de una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una transacción que no afecta la ganancia impositiva ni la ganancia contable.

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Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Con fecha 22 de julio de 2016, se publicó la Ley N° 27.260 que establece la derogación del impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2019.

En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, el importe en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias estimado fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta estimado y se imputó al resultado del ejercicio en el rubro “Impuesto a las ganancias” (Nota 4.i).

Con fecha 29 de diciembre de 2017 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.430, la cual entró en vigencia al día siguiente de su publicación, siendo una de las principales modificaciones la reducción de la tasa impositiva para las ganancias no distribuidas del 35% a: (i) 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y (ii) 25% para los ejercicios 2020 en adelante. Asimismo, la Ley N° 27.430 establece una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019 y 13% a partir del 2020, lo que implica una tasa consolidada para resultados distribuidos en torno al 35%.

Adicionalmente, dicha Ley establece la posibilidad de realizar un revalúo impositivo de los bienes de uso de acuerdo a los mecanismos previstos en la misma.

Con fecha 23 de abril de 2018 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 353/2018 que reglamentó el Título X de la Ley N° 27.430 y estableció que la opción a que se hace referencia en el artículo 281 de la Ley N° 27.430 podía ejercerse hasta el último día hábil del sexto mes calendario inmediato posterior al 31 de diciembre de 2017. Con fecha 3 de julio de 2018, mediante el Decreto N° 613/2018 se prorrogó dicho plazo por nueve meses adicionales.

Dicho régimen de revalúo de bienes se encuentra vigente para sujetos residentes en el país, opcional y por única vez, al que puede adherirse mediante el pago de un impuesto especial. El régimen de revalúo permite a la Sociedad realizar el revalúo de los bienes de uso a efectos fiscales al 31 de diciembre de 2017 y, a partir de dicha fecha, habilita a la Sociedad a actualizar por inflación a efectos fiscales los bienes incluidos en el revalúo.

Teniendo en cuenta lo expresado precedentemente, el Directorio de la Sociedad con fecha 25 de julio de 2018 aprobó el ingreso al régimen del revalúo impositivo, cuyo vencimiento opera el 28 de febrero de 2019, bajo la modalidad del régimen simplificado, y en relación a ello la Sociedad reconoció al 31 de diciembre de 2018 en sus estados contables los efectos contables devengados del mismo y provisionó su estimación del impuesto especial a pagar al momento de ingreso al régimen por un monto de $ 44,9 millones el cual ha sido registrado en el rubro “Impuesto especial – Revalúo impositivo Ley N° 27.430” del estado de resultados del ejercicio.

A la fecha de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra en proceso de presentación de la información para el ingreso al régimen de revalúo mencionado ante la Administración Federal de ingresos Públicos (AFIP) y realizó el pago del impuesto especial mencionado precedentemente.

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e) Remuneraciones y cargas sociales – Planes de beneficios a empleados:

La Sociedad ha adoptado las normas contables profesionales contenidas en la Resolución Técnica Nº 23 emitidas por la F.A.C.P.C.E., que tiene como objetivo definir los criterios de medición y exposición aplicables a los beneficios a largo plazo que los empleadores otorgan a sus empleados con posterioridad a la terminación laboral y otros beneficios a largo plazo definidos en la norma. Los beneficios aplicables a la Sociedad se encuentran establecidos por el Convenio Marco entre la Cámara de la Industria del Petróleo y la Federación Argentina Sindical del Petróleo y Gas, y los mismos corresponden principalmente a un régimen especial aplicable a ciertos empleados consistente principalmente en el pago de una bonificación extraordinaria por única vez de un monto equivalente a una determinada cantidad de salarios mensuales en función de la edad de retiro del empleado y una bonificación extraordinaria por única vez aplicable a ciertos empleados de un monto equivalente a diez salarios mensuales.

Consecuentemente, los mencionados beneficios se valuaron a su valor presente y son devengados en razón del período correspondiente de los servicios prestados por los empleados afectados a los planes. El pasivo por planes de beneficios se expone en el rubro del pasivo no corriente “Remuneraciones y cargas sociales” y corresponde al valor presente de las obligaciones por beneficios definidos a la fecha del balance.

A los efectos del cálculo de las obligaciones, la Sociedad ha considerado una tasa de interés real del 6,5% anual y un crecimiento salarial anual en términos reales del 2%.

La conciliación del valor presente de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se detalla a continuación:


2018 y 2017 se detalla a continuación:
Pasivo neto reconocido al inicio
Costo por servicios
Costo por intereses
RECPAM y reconocimiento de pérdida actuarial
Beneficios pagados
Pasivo neto reconocido al cierre
2018
18.465.237
7.957.240
1.564.178
(6.474.337)
(2.950.388)
18.561.930

f) Cuentas de patrimonio neto:

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Capital” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste de Capital”.

La reserva legal se ha mantenido a su valor nominal a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (1° de enero de 2018) y, a partir de ese momento, se ha reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, considerando los movimientos de cada ejercicio, en caso de existir.

El saldo de la cuenta “Saldo por remedición RT N° 48” corresponde al mayor valor de los bienes de uso generado por el cómputo de la revaluación técnicas mencionadas en la Nota 11 reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I, neto de las desafectaciones generadas por el consumo, baja y la desvalorización de los bienes revaluados.

Los resultados no asignados a la fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable (1° de enero de 2018) se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el aparatado I, considerando los movimientos de cada ejercicio.

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g) Cuentas del estado de resultados:

Las partidas de resultados se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el aparatado I, excepto:

  • Los cargos por consumos de activos no monetarios, se calcularon en función de la remedición de tales activos reexpresados en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en el apartado I y su vida útil remanente según se describe en el apartado 3.II.c).

  • Los resultados por excedentes de crudo incluyen las ventas realizadas de excedentes operativos de crudo y el reconocimiento de las existencias por excedentes operativos de crudo destinadas a la venta al cierre de cada ejercicio.

  • Bajo la denominación “Resultados financieros y por tenencia” se exponen en forma conjunta los resultados financieros generados por activos y pasivos.

III. Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que la Dirección y la Gerencia de la Sociedad efectúen estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad.

4. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se detalla a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

Balances Generales al 31 de diciembre de 2018 y 2017

Balances Generales al 31 de diciembre de 2018 y 2017 Balances Generales al 31 de diciembre de 2018 y 2017 Balances Generales al 31 de diciembre de 2018 y 2017 Balances Generales al 31 de diciembre de 2018 y 2017
Activo
a) Inversiones:
Fondos Comunes de Inversión
Depósitos a plazos fijo – Sociedades relacionadas (Nota 5)
b) Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas (Nota 5)
Deudores por servicios comunes
c) Otros créditos:
2018
Corriente
No Corriente
Créditos fiscales
14.463.875
-
Recurso repetición ingresos brutos
-
3.720.057
Gastos pagados por anticipado
1.887.072
5.032.198
Anticipos a proveedores
664.532
-
Seguros a devengar
6.620.157
-
Sociedades relacionadas (Nota 5)
1.144.448
-
Diversos
1.232.939
-
26.013.023
8.752.255
Previsión recurso repetición ingresos brutos
-
(3.720.057)
26.013.023
5.032.198
2018 2017
89.112.628
-
-
123.581.237
89.112.628 123.581.237
2018 2017
185.902.772
114.354.281
154.811.426
147.985.210
300.257.053 302.796.636
2017
Corriente
14.463.875
-
1.887.072
664.532
6.620.157
1.144.448
1.232.939
No Corriente
-
3.720.057
5.032.198
-
-
-
-
Corriente
3.295.611
-
1.887.072
17.742.080
4.955.823
638.605
147.453
No Corriente
-
3.720.057
6.919.270
-
-
-
-
26.013.023
-
8.752.255
(3.720.057)
28.666.644
-
10.639.327
(3.720.057)
26.013.023 5.032.198 28.666.644 6.919.270

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

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15

d) Otros activos:
Materiales
Excedentes operativos de crudo
2018 2017
4.544.275
94.681.275
4.178.901
153.516.422
99.225.550 157.695.323

Pasivo

e) Cuentas por pagar: 2018 2018 2017 2017
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Proveedores y provisiones 80.150.858 - 59.242.417 -
Anticipos de Axion por ventas futuras
(Nota 8)(1) 65.827.778 175.536.576 48.082.382 176.295.944
Sociedades relacionadas (Nota 5) 1.774.204 - 7.994.775 -
147.752.840 175.536.576 115.319.574 176.295.944
f) Préstamos: 2018 2017
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Préstamos de Axion (Nota 8)(1) 43.273.134 135.657.086
28.966.108
132.984.532
43.273.134 135.657.086 28.966.108 132.984.532

(1) Con fecha 1° de abril de 2018, el fondo de comercio de Axion fue transferido a Pan American Energy LLC, Sucursal Argentina (“PAE”). Como consecuencia de la mencionada transferencia, PAE asumió todas las operaciones de Axion a partir de la fecha indicada precedentemente.

g) Cargas fiscales:

Cargas fiscales: 2018 2017
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Impuesto a las ganancias (neto de
anticipos y retenciones) 57.543.516 - 72.704.358 -
IVA a pagar 24.747.746 - 29.310.589 -
Impuesto especial – Revalúo
Impositivo Ley 27.430 44.889.134 - - -
Impuesto diferido (Notas 4.i y 11) - 126.735.403 - 389.909.802
Provisión por regalías por ventas de
excedentes de crudo (Nota 7) 32.378.619 - 14.534.651 -
Diversos 8.085.760 - 12.105.990 -
167.644.775 126.735.403 128.655.588 389.909.802

Estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018

h) Resultados por excedentes de crudo(1):
Resultado por ventas de crudo
Existencias por excedentes de crudo
Regalías por ventas de excedentes de crudo (Nota 7)
2018
17.017.630
2.450.103
(16.784.593)
2.683.140
  • (1) Corresponde a las ventas realizadas y al reconocimiento de existencias por excedentes operativos de crudo de propiedad de Oiltanking Ebytem S.A. durante el ejercicio, de acuerdo a los términos acordados por los accionistas de la Sociedad.

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16

i) Impuesto a las ganancias:

Impuesto a las ganancias:
Impuesto a las ganancias corriente
Impuesto diferido
2018
(203.486.332)
263.174.399
59.688.067

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge del estado de resultados del ejercicio es la siguiente:

Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias
Tasa impositiva vigente
Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las
ganancias
Revalúo impositivo Ley N° 27.430
Impuesto diferido
Ajuste de amortización impositiva
Ajuste por inflación y otros
2018
540.557.108
30%
(162.167.132)
73.567.298
189.607.101
(47.404.375)
6.085.175
59.688.067

Asimismo, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la composición del pasivo diferido neto es la siguiente:

Activo impositivo diferido:
Beneficios a empleados y otros
Pasivo impositivo diferido:
Bienes de uso
Diversos
Total pasivo impositivo diferido neto
2018 2017
11.884.063 11.914.027
11.884.063
(136.639.596)
(1.979.870)
11.914.027
(398.951.875)
(2.871.954)
(138.619.466) (401.823.829)
(126.735.403) (389.909.802)

5. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, los saldos pendientes más significativos por operaciones efectuadas con sociedades relacionadas son los siguientes:


Oiltanking Argentina S.A.

YPF S.A.

Oiltanking Finance B.V.

Oiltanking GmbH

Oiltanking Colombia S.A.

Oiltanking Asia Pacific
Inversiones
2017
-
-
123.581.237
-
-
-
Créditospor ventas Otros créditos
Cuentasporpagar
Dividendos
apagar
2018
2017
2018
2017
2018
2017
1.099.907
534.149
1.641.960
588.519
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
132.243
7.406.256
11.135
21.115
-
-
-
83.341
-
-
2018
-
-
185.902.772
154.811.426
-
-
-
-
-
-
-
-
48.626.185
20.839.793
-
-
-
-

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17

– Oiltanking Perú - - - 33.406 - - - - 123.581.237 185.902.772 154.811.426 1.144.448 638.605 1.774.204 7.994.775 69.465.978

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18

Las principales operaciones con sociedades relacionadas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 son las siguientes:


:
Ingresospor ventas Costos de explotacióny gastos de administracióny comercialización

Gastos de marketing y
mantenimiento de
sistemasy seguridad
Honorarios por
asistencia técnica y
alquileres
Servicio de respuesta
a derrames
2018 2018
2018
2018
-
-
820.953.894
3.569.002
1.584.561
1.169.712
-
1.958.044
-

-
-
-
820.953.894
3.569.002
3.542.605
1.169.712

(1) YPF S.A. es el principal cliente de la Sociedad. Las ventas a YPF S.A. representan aproximadamente el 56% del total de ingresos por servicios de la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018.



Oiltanking Finance B.V.

Oiltanking Argentina S.A.

Oiltanking Asia Pacific

Oiltanking GmbH

Oiltanking México S.R.L.

Marquard & Bahls A.G.

Oiltanking Perú

Oiltanking Colombia
Otros ingresos (egresos),
netos
2018
-
(94.683)
52.847
1.209.795
(13.922)
(41.778)
(33.406)
(11.312)
1.067.541
Resultados financieros
2018
1.291.676
-
-
-
-
-
-
-
1.291.676

6. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley General de Sociedades N° 19.550, el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá destinarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2018 los resultados no asignados se encuentran restringidos en aproximadamente 30.012.258.

7. RECLAMOS

Secretaría de Energía – Regalías por ventas de excedentes de mermas de petróleo crudo

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, la Secretaría de Energía comunicó a la Sociedad que las ventas de petróleo crudo originadas en excedentes de mermas en el sistema logístico de hidrocarburos deben estar alcanzadas por las regalías petroleras de la Ley N° 17.319 (“la Ley”) argumentando que la venta de los excedentes retenidos por Oiltanking sería una solución para disponer de dicho petróleo crudo en el mercado, dada la dificultad para asignar los mismos a los productores en forma justa por la complejidad de las operaciones y del manejo de crudos de distintas procedencias y calidades en la terminal operada por la Sociedad.

La Secretaría de Energía ha reclamado a Oiltanking el pago de regalías a las provincias productoras por dichas ventas de excedentes de mermas desde el ejercicio económico iniciado el 1 de enero de 2008.

La Sociedad, aunque no reviste el carácter de permisionario de exploración y/o concesionario de explotación de hidrocarburos previsto en dicha Ley, decidió continuar las negociaciones con la Secretaría de Energía para instrumentar un mecanismo formal de liquidación de las regalías reclamadas que esté expresamente aprobado por las provincias productoras involucradas y la Secretaría de Energía.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

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Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

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En ese sentido, las regalías por ventas de excedentes operativos de crudo proveniente del Golfo San Jorge (provincias de Santa Cruz y Chubut) no se encuentran sujetas a este cargo, debido a que las regalías cobradas por dichas provincias no se ven afectadas por la merma aplicada por la Sociedad por cuanto el producto es vendido por los productores en condiciones FOB en las terminales marítimas de las respectivas provincias.

Consecuentemente, la Sociedad procede a cancelar las regalías a las respectivas provincias productoras a medida que es notificada por parte de la SE de la confirmación del procedimiento de determinación y cancelación de las regalías devengadas por ventas de excedentes operativos de crudo.

8. CONSTRUCCION DE LA TERMINAL DE ALMACENAMIENTO BRANDSEN Y DEL OLEODUCTO BRANDSEN-CAMPANA (“PROYECTO TIGRE”)

Con fecha 28 de diciembre de 2000, la Sociedad firmó con YPF S.A. y ESSO S.A. Petrolera Argentina (“ESSO”) (actualmente Axion Energy Argentina S.R.L.), un Contrato Marco y Contratos Conexos que establecieron los términos para la realización del denominado “Proyecto Tigre”, por el cual la Sociedad hizo construir una nueva terminal de almacenamiento de petróleo crudo con una capacidad de aproximadamente 60.000 metros cúbicos en las cercanías de Brandsen, Provincia de Buenos Aires, y un oleoducto de 168 kilómetros de largo y 22 pulgadas de diámetro, desde Brandsen a la refinería de ESSO en Campana. Ambas instalaciones son propiedad de la Sociedad. El Contrato Marco y Contratos Conexos tienen vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, prorrogable, a opción de ESSO, por un período de 10 años, y a su finalización por un segundo período de 10 años. Al cabo de cualquiera de estos períodos, ESSO tendrá el derecho de adquirir a la Sociedad la titularidad de las instalaciones así como los contratos conexos y a operar dichas instalaciones.

El objetivo del Proyecto consistió en conectar la terminal existente de petróleo crudo de la Sociedad en Puerto Rosales con la refinería de ESSO en Campana, utilizando el oleoducto Puerto Rosales – La Plata de YPF S.A. y las instalaciones antes mencionadas.

La Sociedad inició la construcción en enero de 2001 y la puesta en marcha se produjo en septiembre de 2002.

Para la financiación del Proyecto Tigre, ESSO otorgó dos préstamos a la Sociedad, uno de largo plazo por U$S 14.298.609 a 20 años y otro de U$S 573.648 a 3 años. Ambos devengan una tasa de interés del 8,75% anual a partir de septiembre de 2002, pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas desde dicho mes. Asimismo, ESSO otorgó a la Sociedad anticipos a cuenta de futuros aranceles que fijan el precio de los mismos por un total de U$S 34.918.585. En marzo de 2003, la Sociedad canceló la totalidad del préstamo a corto plazo.

En garantía de dicha financiación, la Sociedad efectuó la cesión de la concesión de transporte de crudo del contrato Marco y Contratos Conexos entre Brandsen y Campana. Con fecha 18 de octubre de 2001, por medio de la decisión administrativa 191/2001 aprobada por el Jefe de Gabinete de Ministros de la Nación se autorizó la cesión de transporte mencionada anteriormente.

Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel fijo mensual, un arancel por costos operativos variable, un arancel fijo por metro cúbico bombeado, un arancel por amarre y maniobra de buques y un arancel por excedentes de existencia. Asimismo, el proyecto incluyó un arancel por puesta en marcha.

La Sociedad y ESSO acordaron que todos los aranceles previamente mencionados, determinados en dólares estadounidenses, fueron calculados en base a una estimación de los costos de los servicios. El arancel de gastos operativos variará en función de los costos reales de operación, para garantizar a la Sociedad la cobertura de sus costos (directos e indirectos) y una rentabilidad razonable.

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9. CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES Y MEJORAS EN LA TERMINAL PUERTO ROSALES Y DEL OLEODUCTO PUERTO ROSALES-GALVAN, PARA EL BOMBEO Y TRANSPORTE DE PETROLEO HASTA LA REFINERÍA DE PETROBRÁS EN BAHIA BLANCA

En octubre de 2006, la Sociedad celebró con Petrobras Energía S.A. (“Petrobras”), un Contrato Marco que estableció los términos y condiciones por las cuales la Sociedad construirá, inspeccionará, mantendrá y operará, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el conjunto de instalaciones nuevas y mejoras de la Terminal Puerto Rosales (la “Terminal”) y del Oleoducto Puerto Rosales-Galván, a ser construidas y operadas por la Sociedad y de propiedad de ésta, y proveerá los servicios de recepción, almacenamiento, mezcla, bombeo y transporte de petróleo de propiedad de Petrobras en y desde la Terminal a través del Oleoducto Puerto Rosales-Galván a ser construido, para su entrega en la refinería de dicha empresa en Bahía Blanca.

El Contrato Marco tiene vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, la cual se produjo en mayo de 2009, prorrogable a opción de Petrobras por un período de 10 años. A la finalización del período inicial de operaciones o del período de extensión, Petrobras tendrá el derecho de adquirir la titularidad del oleoducto que forma parte de las nuevas instalaciones, excepto su estación de bombeo, así como los permisos, acuerdos y contratos conexos y a operar el oleoducto respectivo.

Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel global básico, un arancel global por excedente por metro cúbico bombeado, un arancel de amarre y maniobra de buques, un arancel por excedente de existencias y un arancel por falta de carga cuando Petrobras no cargue ciertos volúmenes mínimos establecidos en el Contrato Marco.

Asimismo, el Contrato Marco prevé cláusulas específicas que estipulan ciertas penalidades ante casos de incumplimientos de los términos del Contrato Marco de alguna de las partes.

10. LAUDO ARBITRAL

Con fecha 27 de agosto de 2015, la Sociedad inició demanda arbitral contra Petrobras (“la demandada”) a efectos que se la condene a cumplir con lo estipulado en el punto 6.4 del Contrato Marco detallado en la Nota 9 de los presentes estados contables y, por ende, a abonar las diferencias existentes entre lo efectivamente pagado por la demandada a la Sociedad desde el mes de mayo de 2013 hasta el mes de diciembre de 2015 en concepto de aranceles establecidos en la cláusula 5° del Contrato Marco y lo que Petrobras debió abonar por los mismos en función del punto 6.4 mencionado previamente, más los intereses devengados desde la fecha de vencimiento de cada obligación.

El punto 6.4 establece que durante la vigencia del Contrato Marco y para el caso que no existiese cotización del dólar estadounidense en el Banco de la Nación Argentina o, existiendo dicha cotización, no fuera posible la libre adquisición de dólares a dicha cotización en la República Argentina debido a regulaciones en materia cambiaria, la demandada quedará obligada a abonar a la Sociedad la suma adeudada con la cantidad de pesos necesaria para adquirir en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, una cantidad tal de títulos públicos de la República Argentina que, una vez vendidos en dólares estadounidenses en el Mercado Libre de la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, produzcan como resultado neto una cantidad de dólares estadounidenses igual a la suma adeudada.

Con fecha 28 de septiembre de 2017, el Tribunal declaró procedente parcialmente la demanda y condenó a la demandada para que en el término de 10 días hábiles bursátiles abone a la Sociedad la suma que resulte de la liquidación a practicarse considerando como referencia el denominado Bonar 2017 (AA 17), más los intereses devengados a la tasa activa del Banco de la Nación Argentina para operaciones de descuento a 30 días.

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22

Asimismo, hizo lugar al planteo de Petrobras en relación con la falta de legitimación de la Sociedad para el reclamo de ciertas facturas que habían sido entregadas en garantía del préstamo contraído por la Sociedad con el Banco Credicoop, a pesar que las mismas no habían sido transferidas ni cedidas.

Con fecha 28 de diciembre de 2017, la Sociedad y la demandada firmaron un acuerdo transaccional final. por 41.102.342 (60.687.608 expresados en moneda de cierre 2018) correspondientes al capital y sus respectivos intereses.

11. RESOLUCIÓN TÉCNICA N° 48 – REMEDICIÓN DE ACTIVOS

La Sociedad ha procedido a remedir por única vez con fecha 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso por aplicación de la Resolución Técnica Nº 48 de la F.A.C.P.C.E., aprobada con ciertas modificaciones por el C.P.C.E.P.B.A. a través de la Disposición de Presidencia N° 10.056 de fecha 28 de marzo de 2018.

El objetivo de dicha norma es reconocer una modificación en las mediciones contables de ciertos rubros por única vez, de forma tal que el balance general muestre valores de activos más cercanos a sus valores de mercado.

Debido a que la Sociedad emitió los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 con fecha anterior a la entrada en vigencia de la RT N° 48, la remedición a dicha fecha ha resultado impracticable. Consecuentemente, la Sociedad ha ajustado los saldos iniciales del presente ejercicio a partir de los primeros estados contables intermedios emitidos con posterioridad a la entrada en vigencia de dicha norma, sin que esta situación tenga un impacto en las decisiones tomadas en base a los estados contables del mismo.

Por aplicación de la norma referida y su reexpresión de acuerdo a lo indicado en la Nota 3.I, el patrimonio neto se ha incrementado en la suma de 1.051.870.986, como consecuencia de las siguientes variaciones en los rubros patrimoniales:

Rubro Saldos antes de
**la remedición **
Remedición
1.430.318.439
(378.447.453)
1.051.870.986
Saldos
después de la
**remedición **
Bienes de uso (Anexo I)
Pasivo diferido
Total, neto
435.447.496(1)
(5.585.749)
1.865.765.935
(384.033.202)
429.861.747 1.481.732.733

(1) Incluye una reclasificación de 10.720.767 de ciertos saldos de anticipos a proveedores al inicio del ejercicio a los efectos de su presentación comparativa con el balance general al 31 de diciembre de 2018.

El efecto de dicha variación ha sido reconocido en “Saldo por Remedición RT N° 48” en el patrimonio neto.

En el futuro el mayor valor reconocido de los activos implicará un mayor costo en el momento de su consumo, así como una reducción del cargo en el Impuesto a las ganancias del ejercicio por reversión de la diferencia temporaria reconocida entre el saldo contable y la base fiscal de los activos y pasivos.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

DIEGO ADRIÁN MURDOCCA Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 - F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

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23

Anexo I

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 EVOLUCION DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos - Nota 3.I)

Cuenta principal
Terrenos, edificios y mejoras
Instalaciones y maquinarias
Rodados
Muebles y elementos varios
Materiales – depósito
Proyecto Tigre
Materiales en tránsito
Obras en curso
Total
2018
Valor al
comienzo del
ejercicio
Aumentos
-
193.212
513.312
4.036.764
742.435
-
9.017.150
137.160.442
151.663.315
Disminuciones
-
(16.250.402)
(1.255.850)
(118.348)
(230.600)
-
-
(29.842)
(17.885.042)
Transferencias
netas
5.170.977
112.643.861
7.939.397
1.876.548
(2.274.662)
18.503.056
(53.612.102)
(90.247.075)
-
Valor al cierre del
ejercicio
59.296.781
1.553.612.108
15.532.120
26.850.217
35.822.387
608.684.696
44.594.952
10.139.657
64.467.758
1.650.198.779
22.728.979
32.645.181
34.059.560
627.187.752
-
57.023.182
2.354.532.918(1) 2.488.311.191
Cuenta principal 2018 2018 2017
Depreciaciones Valor residual
al 31-Dic-18
Valor residual al
31-Dic-17
Acumuladas al
comienzo del
ejercicio
Aumentos
Disminuciones
Acumuladas
al cierre del
ejercicio
Terrenos, edificios y mejoras
Instalaciones y maquinarias
Rodados
Muebles y elementos varios
Materiales – depósito
Proyecto Tigre
Materiales en tránsito
Obras en curso
Total
9.509.151
234.375.879
7.250.912
10.275.173
-
227.411.594
-
-
4.612.990
165.728.29
8
3.886.506
4.123.452
-
83.789.748
-
-
-
(7.645.244)
(1.255.850)
(94.438)
(230.600)
-
-
-
14.122.141
392.458.933
9.881.568
14.304.187
(230.600)
311.201.342
-
-
50.345.617
49.787.630
1.257.739.846
1.319.236.229
12.847.411
8.281.208
18.340.994
16.575.045
34.290.160
35.822.387
315.986.410
381.273.102
-
44.594.952
57.023.182
10.139.657
488.822.709(2) 262.140.99
4
(9.226.132) 741.737.571 1.746.573.620
1.865.710.210

(1) Incluye 1.430.318.439 correspondientes a la remedición de los bienes de uso al 31 de diciembre de 2017 (Nota 11).

(2) Incluye 378.447.453 correspondientes al efecto de la remedición de los bienes de uso al 31 de diciembre de 2017 (Nota 11).

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24

Anexo II

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Activo corriente
Caja y bancos
Inversiones
Créditos por ventas
Otros créditos
Total del activo corriente
Pasivo corriente
Cuentas por pagar
Cargas fiscales
Préstamos
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Cuentas por pagar
Préstamos
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Clase y monto
de la moneda extranjera
Cambio
vigente en
pesos al
31-Dic-18
Valor de
libros en
pesos al
31-Dic-18
Valor de
libros en
pesos al
31-Dic-17(3)
2017
2018
U$S 304.465
U$S 1.896.169
U$S 4.512.441
- -
U$S 8.308.598 U$S 7.854.347
U$S 89.486 U$S 286.176
U$S 3.498.233 U$S 3.375.302
€ 192.051
€ 11.285
U$S 527.872 U$S 858.849
U$S 1.051.996 U$S 1.147.828
U$S 6.402.746 U$S 4.656.143
U$S 4.829.755 U$S 3.598.331
37,50(1)
37,50(1)
37,70(2)
37,50(1)
37,70(2)
43,16(2)
37,70(2)
37,70(2)
37,70(2)
37,70(2)
71.106.351
-
296.108.865
10.731.596
8.338.569
123.581.237
228.779.312
2.450.807
377.946.812 363.149.925
127.248.900
487.099
32.378.619
43.273.134
96.324.719
6.365.987
14.534.651
28.966.108
203.387.752 146.191.465
175.536.576
135.657.086
176.295.944
132.984.532
311.193.662 309.280.476
514.581.414 455.471.941

(1) Tipo de cambio comprador. (2) Tipo de cambio vendedor. (3) Ver Nota 3.I.

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25

Anexo III

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADO DE RESULTADOS INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY N° 19.550 POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(expresado en pesos - Nota 3.I)

Rubro 2018 Total
257.021.260
39.511.044
273.311.891
30.241.585
117.991.009
843.121
14.156.981
5.771.069
262.140.994
1.413.379
1.230.968
4.065.219
12.020.155
123.759.045
23.755.831
1.167.233.551
Costos de
explotación
156.566.545
38.978.157
273.311.891
14.307.871
117.991.009
-
14.156.981
-
262.140.994
-
1.221.829
-
-
17.261.647
15.110.242
911.047.166
Gastos de
administración y
comercialización
100.454.715
532.887
-
15.933.714
-
843.121
-
5.771.069
-
1.413.379
9.139
4.065.219
12.020.155
106.497.398
8.645.589
256.186.385
Sueldos y contribuciones sociales
Otros beneficios al personal
Costos de mantenimiento
Servicios operativos prestados por terceros
Otros Costos Operativos y Consumos
Honorarios al Directorio y Comisión Fiscalizadora
Seguros
Honorarios a terceros
Depreciación de bienes de uso
Gastos de publicidad y representación
Comunicaciones
Alquileres
Gastos de traslados y viáticos
Impuestos, tasas y contribuciones
Gastos generales
Total 2018

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

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26

Anexo IV

OILTANKING EBYTEM S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 APERTURA POR VENCIMIENTO DE CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos)

Sin plazo
Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses
Total vencido
A vencer:
Hasta tres meses
De tres a seis meses
De seis a nueve meses
De nueve a doce meses
A más de un año
Total a vencer
Total con plazo
Total
Inversiones
-
-
-
89.112.628
-
-
-
-
89.112.628
89.112.628
89.112.628(1)
Créditos
3.720.057(5)
13.811.769
13.811.769
301.781.099
4.657.304
3.009.952
3.009.952
5.032.198
317.490.505
331.302.274
335.022.331(2)
Préstamos
-
-
-
10.467.208
10.697.851
10.933.577
11.174.498
135.657.086
178.930.220
178.930.220
178.930.220(3)
Otros
pasivos(4)
145.297.333
3.018.571
3.018.571
369.633.345
37.745.174
16.455.384
16.461.630
175.536.576
615.832.109
618.850.680
764.148.013(2)

(1) Corresponde a fondos comunes de inversión.

(2) No devengan interés, excepto el plan de beneficios a empleados que devenga una tasa de interés real de 6.5% anual (Nota 3.II.e).

(3) Ver Nota 8.

(4) Comprende el pasivo total excluidos los préstamos.

(5) Se encuentran previsionados.

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019

DIEGO ADRIÁN MURDOCCA Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 - F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 30 - ENERO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

Guillermo D. Cohen Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2

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27

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 23.

DIEGO ADRIÁN MURDOCCA Por Comisión Fiscalizadora Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 - F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 1 - F° 13 Leg. N° 13

HOLGER DONATH Presidente

Guillermo D. Cohen (Socio) Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 159 - F° 77 Legajo N° 41287/2 C.U.I.T: 20-20200181-6

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de OILTANKING EBYTEM S.A.

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedad N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de OILTANKING EBYTEM S.A. (la “Sociedad”) al 31 de diciembre de 2018 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de los auditores independientes Deloitte & Co. S.A. de fecha 30 de enero de 2019, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de explotación, administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. En nuestra opinión, basados en el trabajo realizado, los estados contables mencionados en el primer párrafo de este informe, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de OILTANKING EBYTEM S.A. al 31 de diciembre de 2018 y los resultados de sus operaciones y su flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.

  4. Sin modificar nuestra opinión, queremos enfatizar:

  5. a) la información contenida en la Nota 11 a los estados contables adjuntos, en la cual se describe que la Sociedad ha procedido a remedir por única vez con fecha 31 de diciembre de 2017 los bienes de uso por aplicación de la Resolución Técnica Nº 48 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobada con ciertas modificaciones por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires a través de la Disposición de Presidencia N° 10.056 de fecha 28 de marzo de 2018.

El objetivo de dicha norma es reconocer una modificación en las mediciones contables de ciertos rubros por única vez, de forma tal que el balance general muestre valores de activos más cercanos a sus valores de mercado.

Debido a que la Sociedad emitió los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 con fecha anterior a la entrada en vigencia de la RT N° 48, la remedición a dicha fecha ha resultado impracticable. Consecuentemente, la Sociedad ha ajustado los saldos iniciales del presente ejercicio sin que esta situación tenga un impacto en las decisiones tomadas en base a los estados contables del

2

mismo.

  • b) la información contenida en la nota 3 a los estados contables adjuntos, en la cual la Sociedad manifiesta que las cifras en ellos expuestas, han sido reexpresadas en moneda de diciembre de 2018, con efecto retroactivo.

En la misma nota, se describen las opciones establecidas por la Resolución JG N° 539/18 de la F.A.C.P.C.E. utilizadas por la Sociedad en la preparación de los estados contables adjuntos y los efectos que la aplicación de tales opciones generan en la información contenida en los mismos.

  1. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

  2. a) Los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  3. b) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con la circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

  4. c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución N° 420/2011 de la Junta de Gobierno de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Provincia de Buenos Aires, 30 de enero de 2019

Por Comisión Fiscalizadora

Diego Adrián Murdocca Síndico Contador Público U.B.A. C.P.C.E.P.B.A. T° 130 – F° 127 Legajo N° 33637/8 C.U.I.T.: 20-23256220-0