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YPF S.A. Audit Report / Information 2019

Aug 13, 2019

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Audit Report / Information

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Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A.

Estados contables correspondientes al período intermedio finalizado el 30 de junio de 2019 e información comparativa Informe de Revisión de los Auditores Independientes Informe de la Comisión Fiscalizadora

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

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Informe de Revisión de los Auditores Independientes

A los Señores Presidente y Directores de OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A. Domicilio Legal: Macacha Güemes N° 515 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina CUIT Nº: 30-71599541-3

Informe sobre los estados contables de períodos intermedios

1. Identificación de los estados contables de períodos intermedios objeto de la revisión

Hemos revisado los estados contables intermedios adjuntos de OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A..” o la “Sociedad"), que comprenden el balance general al 30 de junio de 2019, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al período de seis meses finalizado en esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las Notas 1 a 9 y los anexos I a III.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, reexpresadas en moneda de junio de 2019 de acuerdo a lo señalado en la Nota 2.II a los estados contables intermedios adjuntos, son parte integrante de dichos estados contables anuales y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables de períodos intermedios

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables intermedios adjuntos de la Sociedad de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, como así también del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en emitir una conclusión sobre los estados contables intermedios adjuntos basada en nuestra revisión. Hemos llevado a cabo nuestra revisión de conformidad con las normas de revisión de estados contables de períodos intermedios establecidas en la sección IV de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados contables de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Deloitte & Co. S.A. - CPCECABA T°1 Folio 3

2

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, estamos en condiciones de manifestar que no se nos han presentado circunstancias que nos hicieran pensar que los estados contables intermedios adjuntos de Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A. correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 no están presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas.

5. Propósito y usuarios de este informe

Los estados contables intermedios adjuntos han sido preparados exclusivamente con el objeto de ser utilizados por las sociedades accionistas en la valuación de su inversión por el método de valor patrimonial proporcional y pueden no ser apropiados para otros usos, tal como la Sociedad describe en la Nota 2.I a los estados contables intermedios adjuntos.

Información sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Las cifras de los estados contables intermedios mencionados en el capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  • b) Según surge de los registros contables de la Sociedad, que como mencionamos en el apartado a) anterior en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes, no existía deuda al 30 de junio de 2019 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de agosto de 2019

Deloitte & Co. S.A.

(Registro de Sociedades Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3)

Fernando Del Pozo

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. CPCECABA T° 1 Folio 3

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

1

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

Macacha Güemes 515 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Nota 1)

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 2 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2019 ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y COMPARATIVOS

Actividad principal de la Sociedad: construcción y explotación de un oleoducto en la República Argentina, transporte y almacenaje de petróleo, importación, exportación, compra y venta de materias primas, equipos industriales, maquinaria, y cualesquiera otras actividades relacionadas con su objeto principal.

Fecha del estatuto: 24 de enero de 2018.

Fecha de inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de marzo de 2018.

Fecha de la última modificación del estatuto: 26 de abril de 2019 (pendiente de inscripción en la Inspección General de Justicia “I.G.J.”).

Número de registro en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 5.365 del libro 89 de Sociedades por Acciones.

Fecha de finalización del plazo social: 26 de marzo de 2117.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 30 DE JUNIO DE 2019

(expresado en pesos, Nota 2.II)


Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso
cada una y de un voto por acción
Clase “A”
Clase “B”
Suscripto,
integrado y emitido
(Nota 6)
738.139.164
130.259.852
868.399.016

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Mauricio Alejandro Martín Presidente

2

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(expresados en pesos, Nota 2.II)

(los estados contables al 30 de junio de 2019 son no auditados)

Activo corriente
Bancos
Créditos por ventas (Nota 4.a y 5)
Otros créditos (Nota 4.b)
Total del activo corriente
Activo no corriente
Otros créditos (Nota 4.b)
Bienes de uso (Anexo I)
Total del activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.c)
Cargas fiscales
Total del pasivo corriente
Pasivo no corriente
Préstamos (Nota 8)
Total del pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto(según estados respectivos)
Total del pasivo y patrimonio neto
2019
484.681.294
59.602.419
188.045.085
732.328.798
305.190.440
2.308.718.394
2.613.908.834
3.346.237.632
419.933.538
149.474
420.083.012
2018
119.212
-
515
119.727
58.974.513
1.890.971.550
1.949.946.063
1.950.065.790
1.908.182.068
-
1.908.182.068
1.936.690.250 -
1.936.690.250 -
2.356.773.262 1.908.182.068
989.464.370
3.346.237.632
41.883.722
1.950.065.790

Las notas 1 a 9 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A.

Mauricio Alejandro Martín Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

3

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(expresados en pesos, Nota 2.II)

(los estados contables al 30 de junio de 2019 son no auditados)

Ventas
Costos de producción (Anexo II)
Pérdida bruta
Gastos de administración (Anexo II)
Pérdida operativa
Resultados financieros y por exposición a la inflación
Ganancia neta antes de impuesto a las ganancias
Impuesto a las ganancias (Nota 4.d)
Ganancia neta del período
2019
9.618.309
(45.849.965)
(36.231.656)
(10.093.467)
(46.325.123)
112.473.040
66.147.917
(37.702.787)
28.445.130

Las notas 1 a 9 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Mauricio Alejandro Martín Presidente

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OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(expresados en pesos, Nota 2.II)

(los estados contables al 30 de junio de 2019 son no auditados)

Saldos al inicio del ejercicio
Disposición de la Asamblea General
Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el
26 de abril de 2019:
Aumento de capital (Nota 6)
Reserva Legal y Facultativa (Nota 6)
Ganancia neta del período
Saldos al cierre del período
2019
Capital social

100.000
868.299.016
-
-

868.399.016
Ajuste de
capital


77.603
50.836.502
-

-
50.914.105
Reserva
Legal

-

-
2.085.306

-
2.085.306
Reserva
Facultativa
-

-
39.620.813

-
39.620.813
Resultados
no asignados

41.706.119

-
(41.706.119)

28.445.130
28.445.130
Total del
patrimonio neto

41.883.722

919.135.518
-

28.445.130
989.464.370

Las notas 1 a 9 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Mauricio Alejandro Martín Presidente

5

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019

(expresados en pesos, Nota 2.II)

(los estados contables al 30 de junio de 2019 son no auditados)

VARIACIONES DEL EFECTIVO(1)
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del período
Aumento neto del efectivo
Efectivo aplicado a las operaciones
Ganancia neta del período
Ajustes para conciliar la ganancia neta con el efectivo aplicado a las
operaciones:
Impuesto a las ganancias
Resultados financieros y por tenencia
Depreciación
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas
Otros créditos
Cuentas por pagar(2)
Cargas fiscales
Efectivo neto aplicado a las operaciones
Efectivo aplicado a las actividades de inversión(2)(3)
Adquisiciones de bienes de uso
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión
Efectivo generado por las actividades de financiación
Aumento de capital
Préstamos obtenidos
Efectivo neto generado por las actividades de financiación
Aumento neto del efectivo
2019
119.212
484.681.294
484.562.082
28.445.130
37.702.787
27.393.203
6.538.626
(9.618.309)
(471.963.284)
(85.224.329)
(10.530.765)
(477.256.941)
(1.069.235.202)
(1.069.235.202)
38.955.873
1.992.098.352
2.031.054.225
484.562.082

(1) Se considera efectivo al saldo de bancos.

(2) Neto de la capitalización de deuda con YPF S.A por 781.265.190 y capitalización de deuda con Tecpetrol S.A por 98.914.454

(3) Las principales actividades de inversión que no afectaron efectivo corresponden a las adquisiciones de bienes de uso pendientes de cancelación por 407.082.143 y 1.010.791.905, al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, respectivamente. Adicionalmente se encuentra neto de la activación de las ventas en bienes de uso por 41.239.970.

Las notas 1 a 9 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Fernando G. del Pozo Mauricio Alejandro Martín Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

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OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019 Y COMPARATIVOS

(expresados en pesos, Nota 2.II)

1. ANTECEDENTES Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A. (“la Sociedad”) fue constituida el 24 de enero de 2018 e inscripta en la inspección General de Justicia el 26 de marzo de 2018, bajo el número 5365 del libro 89 de Sociedades por Acciones.

La Sociedad tiene por objeto la construcción y explotación de un oleoducto en la República Argentina, transporte y almacenaje de petróleo, importación, exportación, compra y venta de materias primas, equipos industriales, maquinaria, y cualesquiera otras actividades relacionadas con su objeto principal.

Es una sociedad constituida por YPF S.A. (YPF) que posee una participación del 85% y el 15% restante pertenece a Tecpetrol S.A. (Tecpetrol).

La Sociedad fue constituida con el propósito especial de construir y operar un oleoducto, el cual tendrá como punto de partida la Planta de Tratamiento de Crudo sita en Loma Campana, Provincia de Neuquén, y como punto de llegada la Estación de Bombeo sita en Lago Pellegrini, Provincia de Río Negro (el “Proyecto”).

Para la financiación del Proyecto los accionistas acordaron que el 70% del financiamiento necesario se obtendría mediante préstamo financiero de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) en su carácter de administrador legal y necesario del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (FGS), mientras que el 30% restante sería aportado por los accionistas en forma proporcional a sus tenencias accionarias (Nota 8).

Con fecha 15 de mayo de 2018, la Sociedad celebró con YPF y Tecpetrol (los “cargadores”) un “Acuerdo de Servicio de Transporte de Petróleo de Crudo”, donde acepta prestar el servicio de transporte de petróleo crudo a través del Oleoducto, el cual será pagado por parte de los cargadores bajo la modalidad de “transporte o pague” (ship or pay).

Mediante Resolución 18 /2019, de fecha 31 de enero de 2019, la Secretaría de Energía otorgó a YPF y Tecpetrol, en los términos y con los alcances de los artículos 28, 43 y concordantes de la ley 17.319, la concesión de transporte de petróleo crudo para el oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini, con un porcentaje de participación de esas empresas del ochenta y cinco por ciento (85%) y del quince por ciento (15%), respectivamente, que se extenderá desde la estación de bombeo, ubicada en el área Loma Campana de la ciudad de Añelo de la provincia del Neuquén, hasta la estación de rebombeo del ducto Medanito - Allen ubicada en el Lago Pellegrini de la provincia de Río Negro, y cuya operación y mantenimiento quedará a cargo de Oleoductos del Valle Sociedad Anónima (“Oldelval”).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Mauricio Alejandro Martín Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

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La Sociedad y Oldelval, con fecha 6 de febrero de 2019, han celebrado un Acuerdo por el cual Oldelval prestará el servicio de transporte, operación, mantenimiento y comercialización de capacidad de transporte del oleoducto.

Con fecha 8 de febrero de 2019, se firma el “Acuerdo de Cesión de Derechos” por el cual YPF en conjunto con Tecpetrol (los “Concesionarios”) ceden los derechos a construir, operar y comercializar la capacidad de transporte del oleoducto emergentes de la concesión de transporte. Sin perjuicio de lo anteriormente citado, los Concesionarios continuarán siendo los titulares de la concesión de transporte.

Mediante Resolución N° 122/2019, con fecha 19 de marzo de 2019, la Secretaría de Energía aprobó las tarifas máximas correspondientes al Oleoducto Loma Campana-Lago Pellegrini para el transporte de petróleo crudo, las que tendrán una vigencia de cinco (5) años contados a partir de la publicación de este acto. Establece que YPF Sociedad Anónima y Tecpetrol Sociedad Anónima deberán informar a la autoridad de aplicación, con carácter de declaración jurada, las tarifas efectivamente aplicadas, y presentar copia de los contratos de transporte celebrados.

En el mes de junio de 2019 el Oleoducto fue puesto en productivo. Las ventas producidas en los dos meses previos a su puesta en marcha, fueron tratadas como una reducción del costo del bien.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

I. Normas profesionales aplicables

Los presentes estados contables de la Sociedad por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) y exclusivamente con el objeto de ser utilizados por las sociedades accionistas en la valuación de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional y en la consolidación de sus estados contables y pueden no ser apropiados para otros usos.

Los estados contables por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 no son auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados contables anuales auditados.

II. Información contable ajustada por inflación

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios, el que prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la IGJ) recibir estados contables ajustados por inflación. Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 10/18 de IGJ, la cual requiere que los estados contables se presenten ante ese organismo de control en moneda homogénea.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Mauricio Alejandro Martín Presidente

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

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disposiciones establecidas en las RT N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y la Interpretación N° 8, normas emitidas por la FACPCE y adoptadas por el CPCECABA. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, por la existencia de una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en el punto 3.1 de la RT N° 17, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018 la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18 (modificada por la Resolución JG N° la 553/19), aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de la RT N° 17 a partir del 1 de julio de 2018.

Es por ello, y en consonancia con las disposiciones de la IGJ mencionadas anteriormente, que los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea de junio de 2019.

A los efectos del ajuste por inflación, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1 de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables ha sido del 22,40% en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019.

Las mencionadas resoluciones JG N° 539/18 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE y 107/18 del CPCECABA admiten la utilización de una serie de simplificaciones de las cuales la Sociedad ha optado por:

  • No informar en notas la composición de la causa del estado de flujo de efectivo identificada como “resultados financieros y por tenencia generados por el efectivo y equivalentes de efectivo” requerida por la Interpretación N° 2 de la FACPCE, de acuerdo con la sección 3.7.

  • Determinar y presentar los resultados financieros y por tenencia, incluido el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) en una sola línea en el estado de resultados, de acuerdo con la sección 4.1.b de la Resolución JG N° 539/18 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) y la RT N° 6.

Esto no permite la determinación de las magnitudes reales de los diferentes componentes de los resultados financieros y por tenencia. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables

  • No presentar la conciliación entre el impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados y el impuesto a las ganancias “teórico” de acuerdo con en el punto 2.2 del Anexo III de la RT N° 41 inciso a) de la sección C.7 - impuesto a las ganancias - del capítulo VI -información complementariade la RT N° 9).

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Mauricio Alejandro Martín Presidente

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

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III. Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales argentinas vigentes requiere que la Sociedad efectúe estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

IV. Información comparativa

De acuerdo a lo descripto en Nota 1, la Sociedad fue inscripta en marzo de 2018. No obstante, dado que la misma no tuvo operaciones al cierre de junio 2018 no se presenta información comparativa por el período de seis meses finalizado en dicha fecha. Con fines comparativos, los presentes estados contables incluyen cifras patrimoniales al 31 de diciembre de 2018. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente período, de acuerdo a lo señalado en el apartado II precedente.

3. CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

a) Bancos, créditos por ventas, otros créditos y pasivos:

  • En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período o ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación.

  • En moneda extranjera: a su valor nominal convertido al tipo de cambio vigente al cierre del período o ejercicio para la liquidación de dichas operaciones, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre del período o ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas al resultado del período. El detalle de los saldos en moneda extranjera se expone en el Anexo III.

  • En los casos que las normas contables profesionales vigentes requieran la valuación de las sumas a cobrar o pagar a valores descontados, este valor no difiere significativamente del valor nominal.

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b) Bienes de uso:

  • Los bienes han sido valuados al costo reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste indicado en la Nota 2.II.

  • La Sociedad utiliza el método de línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso.

  • Para aquellos bienes cuya construcción requirieron un período prolongado de tiempo, se ha activado la diferencia de cambio real correspondientes al financiamiento de terceros hasta que el bien se encontró en condiciones de uso.

  • El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable estimado.

c) Impuestos:

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos contemplando los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducciones de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva que sancionada a la fecha de los estados contables, se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, se redujo del 35% al 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y 25% a partir del 2020.

Finalmente, la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria también estableció, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% a partir del 2020.

Hasta el 31 de diciembre de 2018, la Sociedad determinaba adicionalmente el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre de cada ejercicio. Este impuesto era complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidía con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excedía en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podía computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Con fecha 22 de julio de 2016 se publicó la Ley 27.260 que establece la derogación del impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios que se inician a partir del 1 de enero de 2019.

Al 30 de junio de 2019, la Sociedad mantiene un quebranto impositivo de aproximadamente 117.919.854 (68.080.575 al 31 de diciembre de 2018), el cual podrá aplicarse para compensar utilidades impositivas futuras generadas hasta el quinto ejercicio posterior a su origen.

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La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias.

La Ley N° 27.468 publicada en el B.O. el 4 de diciembre de 2018 dispuso que a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primero, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primero, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente.

La Sociedad computó al 30 de junio de 2019 la estimación del impacto de aplicar el ajuste por inflación impositivo considerando que las proyecciones del IPC al 31 de diciembre de 2019 superarán el 30% mencionado.

d) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2.II.

La cuenta “Capital Social” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe reexpresado se presenta en la cuenta “Ajuste de Capital”.

e) Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas del estado de resultados se registraron mediante la aplicación de los siguientes criterios:

  • Las cuentas que acumulan operaciones monetarias a su valor nominal, reexpresados a moneda de cierre.

  • Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se calcularon en función de dichos importes en función de los valores reexpresados en moneda de cierre.

  • Los resultados financieros y por tenencia, incluido el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) se exponen en una sola línea en el estado de resultados.

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4. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

a) Créditos por ventas
Corrientes
Sociedades relacionadas (Nota 5)
b) Otros créditos
Corrientes
Gastos pagados por adelantado
Créditos Impositivos
No corrientes
Créditos Impositivos
Gastos pagados por adelantado
Impuesto diferido (Nota 4.d)
c) Cuentas por pagar
Proveedores comunes
Sociedades relacionadas (Nota 5)(1)
2019
59.602.419
59.602.419
9.340.369
178.704.716
188.045.085
201.368.699
82.550.015
21.271.726
305.190.440
67.151.100
352.782.438
419.933.538
2018
-
-
-
515
515
-
-
58.974.513
58.974.513
23.969.791
1.884.212.277
1.908.182.068

(1) Sin plazo de vencimiento establecido. No devengan intereses.

d) Impuesto a las ganancias

La pérdida por impuesto a las ganancias por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 es la siguiente:

Impuesto diferido (pérdida)

2019 (37.702.787)

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Asimismo, la composición del activo impositivo diferido neto al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, respectivamente, es la siguiente:

Activos impositivos diferidos:
Quebrantos impositivos
Pasivos impositivos diferidos:
Bienes de uso
Ajuste por inflación impositivo (Nota 3.c)
Activo impositivo diferido neto
2019
117.919.854
117.919.854
(37.691.223)
(58.956.905)
(96.648.128)
21.271.726
2018
83.333.815
83.333.815
(24.359.302)
-
(24.359.302)
58.974.513

Al 30 de junio de 2019, el quebranto impositivo de la Sociedad a la tasa esperada de recupero es el siguiente:

Fecha de
generación
2018
2019
Fecha de
vencimiento
2023
2024
Monto
68.080.575
49.839.279
117.919.854

5. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018, los créditos y deudas con sociedades relacionadas son los siguientes:

los siguientes:
YPF S.A. 2019
Cuentas por
cobrar
Corrientes
59.602.419
59.602.419
2018
Cuentas por
cobrar
Corrientes
-
-

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YPF S.A.
TECPETROL S.A.
2019
Cuentas por
pagar
Corrientes
352.782.438
-
352.782.438
2018
Cuentas por
pagar
Corrientes
1.803.023.160
81.189.117
1.884.212.277

Las operaciones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 incluyen las siguientes transacciones con sociedades relacionadas:

transacciones con sociedades relacionadas:
Ventas(1)
Cargas indirectas - YPF S.A.
Inversión construcción oleoducto – YPF S.A.
Inversión construcción oleoducto – TECPETROL S.A.
2019
9.618.309
16.715.989
400.954.523
678.281
427.967.102

(1) No incluye 41.239.970 que fueron neteados del costo de bienes de uso.

6. CAPITAL SOCIAL

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 ascendía a 100.000 representado por 85.000 acciones Clase “A” y 15.000 acciones Clase “B”, ordinarias de un voto por acción, nominativas no endosables de valor nominal un peso cada una, el cual se encontraba emitido, inscripto, suscripto e integrado.

Con fecha 26 de abril de 2019, se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, la cual aprobó, entre otros puntos, los siguiente:

(a) Destinar los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2018, que arrojaron una ganancia de 34.072.322 (41.706.119 reexpresados por inflación, para su inclusión en los estados contables al 30 de junio de 2019), de la siguiente forma: el 5% a reserva legal y el remanente a la constitución de una reserva especial para mantenimiento del capital de trabajo.

(b) Capitalizar –de conformidad con lo previsto en el Art. 105 de la Resolución IGJ (G) N° 7/15- la suma de 45.095 provenientes de la Cuenta Ajuste de Capital mediante la emisión de acciones liberadas, las cuales serán distribuidas entre los accionistas de la Sociedad en proporción a sus tenencias accionarias.

(c) Aumentar el capital social en la suma de 868.299.016 por lo cual el capital social pasará de 100.000 a la suma de 868.399.016.

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(d) Emitir 738.054.164 acciones ordinarias, Clase A, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, y con derecho a un voto por acción, las que son suscriptas en su totalidad por YPF, y 130.244.852 acciones ordinarias, Clase B, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, y con derecho a un voto por acción, las que son suscriptas en su totalidad por TECPETROL.

(e) Dejar constancia de que las acciones resultantes del aumento de capital previsto anteriormente son integradas en su totalidad de la siguiente forma: (a) : (a) 45.095 mediante la capitalización de la totalidad de la Cuenta Ajuste de Capital; (b) por TECPETROL, mediante la capitalización íntegra de los créditos que ésta tiene contra la Sociedad, de fechas 22 de febrero de 2019 y 23 de abril de 2019, y por un monto total de 93.438.738; más un aporte en efectivo por un monto de 36.799.350, lo que arroja un total de 130.238.088; y (c) por YPF, mediante la capitalización parcial del crédito que ésta tiene contra la Sociedad, de fecha 15 de febrero de 2019 por la suma de 738.015.833.

En consecuencia, el capital social de la Sociedad al 30 de junio de 2019 asciende a 868.399.016 representado por 738.139.164 acciones Clase “A” y 130.259.852 acciones Clase “B”, ordinarias de un voto por acción, nominativas no endosables de valor nominal un peso cada una, el cual se encuentra emitido, suscripto e integrado. El último aumento de capital de fecha 26 de abril de 2019 se encuentra pendiente de inscripción en la IGJ.

La Sociedad es gestionada conjuntamente por YPF S.A. y TECPETROL S.A., ambas domiciliadas en la República Argentina. El objeto de YPF S.A. y TECPETROL S.A. es el estudio, la exploración y la explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos; generación de energía eléctrica y su comercialización mediante construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica.

Las participaciones de los accionistas sobre el capital de la Sociedad al 30 de junio de 2019 eran las siguientes:

YPF S.A. 85% TECPETROL S.A. 15%

7. MARCO REGULATORIO

a. Actividad de transporte de hidrocarburos por ductos - Tarifas - medio ambiente

La actividad del transporte de hidrocarburos por ductos que lleva a cabo la Sociedad está regulada por la Ley Nacional de Hidrocarburos Nº 17.319, su modificatoria, la Ley Nacional Nº 26.197, el Decreto Nacional Nº 44/1991, su modificatoria, el Decreto Nacional N° 115/2019 y en materia técnica operativa por la Resolución SE Nº 1460/2006, cuyo cumplimiento se encuentra controlado por la Autoridad de Aplicación Nacional, actualmente, la Subsecretaria de Explotación y Producción de la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos del Ministerio de Energía y Minería de la Nación (“MEyM”).

Las Tarifas máximas del transporte de hidrocarburos por ductos son fijadas en dólares estadounidenses y se encuentran reguladas por la Autoridad de Aplicación Nacional precedentemente mencionada. Con fecha 10 de marzo de 2017 entraron en vigencia nuevas tarifas máximas establecidas por la Resolución 49-E/ 2017 del MEyM.

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En materia ambiental, dicha actividad de transporte de hidrocarburos por ductos se encuentra regulada por la Disposición SSC Nº 123/2006 emitida por la Subsecretaría de Combustibles y en lo pertinente, por las normas provinciales a las que remiten las nacionales o, cuando en lo que corresponda las provinciales adhieran a las nacionales, resultando de aplicación en esta materia con el alcance correspondiente, el Decreto 831/1993 al que adhiere la Provincia de Río Negro, y la Resolución SMA Nº 759/2009 de la Provincia de Neuquén.

b. Soberanía hidrocarburífera

El 25 de julio de 2012, se publicó el Decreto N° 1277/2012 que reglamenta la Ley N° 26.741, denominada de “Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”, a partir de la cual la actividad de transporte de hidrocarburos, entre otras, se declaró de interés público nacional.

Con fecha 4 de enero de 2016, se publicó el Decreto N° 272/2015 que disuelve la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, creada por el Decreto N° 1277/2012 antes mencionado y deroga ciertos artículos del Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina, quedando la normativa no derogada y competencia asignadas a la mencionada Comisión a cargo del MEyM, que efectuará una revisión y reordenamiento de las normas de su competencia referidas a la creación de registros y deberes de información en la industria de los hidrocarburos.

8. PRESTAMO

El FGS otorgó a la Sociedad un Préstamo (conforme el artículo 1525 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación), celebrado el día 15 de mayo de 2018 entre la sociedad y la ANSES en su carácter de administrador legal y necesario del FGS, por un monto comprometido de hasta USD 63.000.000, de los cuales a la fecha de firma de los presentes Estados Contables se han desembolsado USD 45.322.725.

La obligación del FGS de efectuar el primer desembolso del préstamo se encontraba sujeta a ciertas condiciones precedentes, que a la fecha de firma de estos estados contables ya se cumplieron en su totalidad.

La tasa nominal anual aplicable al cálculo de los intereses del préstamo surge de aplicar el cálculo predeterminado en el mencionado contrato de préstamo, resultando en un 11,44%.

Los intereses compensatorios que se devenguen desde la fecha del primer desembolso hasta el segundo aniversario de dicha fecha serán capitalizados semestralmente. Los intereses compensatorios que se devenguen a partir del fin del período de capitalización serán pagaderos trimestralmente.

Las amortizaciones del capital e intereses capitalizados adeudados por la Sociedad serán pagaderas trimestralmente en cuotas iguales y consecutivas a partir de fecha de pago de servicios inmediata posterior al cuarto aniversario del primer desembolso y hasta la fecha de finalización de contrato que opera el 10° aniversario de la fecha de puesta en operación comercial.

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9. HECHOS POSTERIORES

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del período y la emisión de los presentes estados contables que pudieran afectar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 30 de junio de 2019 que no se hubiesen considerado en los mismos según las normas contables profesionales argentinas.

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Anexo I

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018 EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos, Nota 2.II)

Cuentaprincipal 2019 2019
Costo
Al inicio
del ejercicio
Altas Transferencias Al cierre del
ejercicio
Obra en Curso
Edificios, ductos y estaciones de bombeo
Total 2019
Total 2018
1.890.971.550
-

424.285.470

-

424.285.470

1.890.971.550

(2.315.257.020)

2.315.257.020
-
2.315.257.020
1.890.971.550
-

2.315.257.020
-
-

1.890.971.550
Cuenta principal 2019 2019
Depreciaciones acumuladas Al cierre del
ejercicio
Valor residual
30-06-2019
Valor residual
31-12-2018
Al inicio del
ejercicio
Del ejercicio
Alícuota
Altas
Alícuota
Obra en Curso
Edificios, ductos y
estaciones de bombeo
Total 2019
Total 2018
-
-
-
-
-
3,33%
-
6.538.626
6.538.626
-
-
6.538.626
6.538.626
-
-
2.308.718.394
2.308.718.394
1.890.971.550

Las notas 1 a 9 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

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Anexo II

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

POR EL PERIODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2019 INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY Nº 19.550 (expresados en pesos, Nota 2.II)

Rubro 2019
Costo de
producción
Gastos de
administración
7.216.950
9.499.039
16.290
594.428
6.538.626
-
4.201.639
-
27.874.359
-
2.101
-
45.849.965
10.093.467
Total
Cargas indirectas
Honorarios por servicios
Depreciación de bienes de uso
Gastos de operación y mantenimiento
Impuestos, tasas y contribuciones
Diversos
Total 2019

16.715.989

610.718

6.538.626

4.201.639

27.874.359

2.101

55.943.432

Las notas 1 a 9 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

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Anexo III

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2019 APERTURA POR VENCIMIENTO DE PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Activo corriente
Bancos
Créditos por ventas
Total Activo corriente
Total Activo
Pasivo corriente
Cuentas por pagar
Total pasivo corriente
Pasivo no corriente
Préstamos
Total del pasivo no corriente
Total pasivo
Clase y monto de
la moneda
extranjera
Clase y monto de la
moneda extranjera
Cambio
vigente en
pesos al
30-06-2019

42,17(1)
42,17(1)
42,37(1)
42,37(1)
Valor de libros
en pesos al
30-06-2019
2018 2019
US$ -
US$ -
US$ 41.343.039
U$S
-

US$ 11.389.351
US$ 1.413.384





US$ 8.736.270


US$ 45.708.998

480.288.932
59.602.419
539.891.351
539.891.351
370.155.760
370.155.760
1.936.690.250
1.936.690.250
2.306.846.010

(1) Tipo de cambio comprador y vendedor al 30 de junio 2019 según Banco Nación Argentina.

Las notas 1 a 9 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - AGOSTO - 2019 Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A.

Mauricio Alejandro Martín Presidente

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2019 RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la página Nº 20.

Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Mauricio Alejandro Martín Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 254 - Fº 138

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de OLEODUCTO LOMA CAMPANA LAGO PELLEGRINI S.A.

De mi consideración:

  1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de OLEODUCTO LOMA CAMPANA LAGO PELLEGRINI S.A. (la “Sociedad”) al 30 de junio de 2019 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad de los Directores Titulares y la Gerencia de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de los auditores externos Deloitte & Co. S.A. de fecha 5 de agosto de 2019, emitido de acuerdo con las normas de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y explotación, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas aplicables argentinas.

  4. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

  5. a) Los estados contables adjuntos surgen de registros contables de la Sociedad, los que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  6. b) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el periodo los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de agosto de 2019.-

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora