YPF S.A. — Audit Report / Information 2015

Mar 4, 2016

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2016.

INFORME ANUAL DEL COMITÉ DE AUDITORÍA de YPF S.A. 2015

A los Sres. Directores y Accionistas de

YPF S.A.

Macacha Güemes 515, piso 31

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En nuestro carácter de integrantes del Comité de Auditoría (“Comité”) de YPF S.A. (“YPF”) les elevamos el siguiente informe anual del mencionado Comité, correspondiente al ejercicio 2015, incluyendo las acciones realizadas hasta la fecha, el cual fue aprobado por unanimidad por los integrantes del Comité.

Se aclara que dada la situación de que la totalidad de los miembros del Comité actuales fuimos designados por el Directorio de la Sociedad el día 22 de diciembre de 2015, nos hemos basado para realizar el presente informe en los registros de la Sociedad en relación con lo actuado por el anterior Comité de Auditoría anterior de la Sociedad integrado por los señores Héctor Walter Valle, José Iván Brizuela y Sebastián Uchitel hasta ese día y en lo actuado por el actual comité desde esa fecha hasta la fecha del presente informe.

A los efectos de facilitar su entendimiento hemos dividido el informe en las siguientes secciones:

1. Antecedentes.
2. Composición del Comité de Auditoría.
3. Principales responsabilidades.
4. Principales actividades desarrolladas durante el ejercicio 2015.
5. Resultados del trabajo.
6. Antecedentes

El Comité originalmente fue constituido por resolución del Directorio de YPF y de conformidad con el Decreto 677/2001, en su reunión celebrada el 6 de mayo de 2004.

La estructura, el funcionamiento y el ámbito de actividad del Comité de Auditoría están contenidos en el artículo 9 del Reglamento del Directorio de YPF, aprobado en su reunión del 6 de mayo de 2004 y comunicado a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 11 de mayo de 2004. Asimismo, el Directorio de YPF S.A. aprobó la modificación de dicho Reglamento en su reunión del 23 de septiembre de 2013, sin que tales modificaciones afecten las normas referidas al Comité de Auditoría.

1. Composición del Comité de Auditoría

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2015 eligió a los miembros del Directorio y éste, en reunión celebrada en la misma fecha, designó a los integrantes del Comité de Auditoría, el cual quedó integrado de la siguiente manera:

Presidente

• Héctor Walter Valle

Miembros Titulares

• José Iván Brizuela
• Sebastián Uchitel

Miembro Suplente

• Omar Chafí Félix

Posteriormente, en la reunión de Directorio del 22 de diciembre de 2015, el Directorio consideró y aprobó la renuncia de los Sres. Héctor Walter Valle, José Iván Brizuela, Sebastián Uchitel y Omar Chafí Félix, entre otros, a sus cargos de Directores de la Sociedad, y asimismo designó a los nuevos miembros del Comité de Auditoría, el que se encuentra a la fecha constituido de la siguiente manera:

Presidente

• Carlos Alberto Felices

Miembros Titulares

• Miguel Ángel Gutiérrez
• Daniel Gustavo Montamat

La duración del mandato es hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas y todos sus miembros revisten la condición de independientes.

1. Principales responsabilidades

La función primordial del Comité de Auditoría es la de servir de apoyo al Directorio en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del auditor externo.

Sus principales funciones específicas comprenden:

• Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad, velar por su independencia y supervisar el planeamiento y desempeño de los auditores, emitiendo una opinión al respecto en su informe anual.
• Supervisar el planeamiento y desempeño de la Auditoría Interna, emitiendo una opinión al respecto en el informe anual.
• Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la Comisión Nacional de Valores y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable u otros organismos reguladores.
• Emitir opinión fundada y comunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine la Comisión Nacional de Valores toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.
• Asegurarse que los Códigos de Ética y de Conducta internos ante los mercados de valores, aplicables al personal de la Sociedad y sus controladas, cumplan las exigencias normativas y sean adecuados para la Sociedad.
• Supervisar la operación de un canal por el cual los funcionarios y el personal de la Sociedad puedan efectuar denuncias en materia contable, de control interno y auditoría.
• Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (“LMC”).
• Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

• Cumplir con otras responsabilidades específicas establecidas en la LMC.

• Principales actividades desarrolladas correspondientes al ejercicio 2015

La actividad del Comité de Auditoría ha venido marcada por el seguimiento de la legislación relativa al gobierno de las sociedades que hacen oferta pública:

• LMC y Resoluciones Generales Reglamentarias de la CNV.
• Sarbanes Oxley Act del 29 de julio de 2002.

El Comité se ha reunido desde su creación en 107 oportunidades, lo que incluye las 12 reuniones realizadas durante el período febrero 2015 – febrero/marzo 2016, los días 25 de febrero, 27 de marzo, 6 y 7 de mayo, 8 de junio, 4 de agosto, 4 y 20 de noviembre de 2015, 23 de diciembre de 2015, 14 de enero, 5 de febrero y 2 de marzo de 2016. En las actas de las reuniones del Comité se registraron con más detalle las labores del mismo.

Con el fin de cumplir con sus responsabilidades, dentro del ámbito de su competencia, respecto del ejercicio 2015, el Comité ha realizado su función de revisión de la elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y supervisión del Auditor Externo, ha contado con la amplia colaboración de los distintos funcionarios de la Sociedad y ha requerido la opinión de asesoramiento externo cuando lo ha estimado conveniente.

El Comité de Auditoría en cumplimiento de lo dispuesto por la LMC, la Resolución General N°622/2013 de la CNV, la Sarbanes Oxley Act del 29 de julio de 2002 y su Plan de Actuación, ha realizado las tareas que se detallan a continuación:

TAREAS REALIZADAS		FECHA
PLANEAMIENTO Y EVALUACIÓN DEL TRABAJO DEL COMITÉ * Aprobó el Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2015, el que fue presentado al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora. * Aprobó el Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2016, el que fue presentado al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora.		Febrero 2015 Feb/Mar 2016
* Efectuó el seguimiento del Plan de Actuación del Comité de Auditoría del año 2015.		Mayo 2015 Agosto 2015 Nov.2015 Dic.2015
* Requirió la preparación del Plan de Actuación del Comité de Auditoría para el año 2016.		Dic. 2015
* Solicitó la preparación del Proyecto Presupuesto del Comité de Auditoría para el año 2016 el que será elevado a consideración del Directorio.		Dic. 2015
* Consideró la Autoevaluación del funcionamiento y eficacia del Comité de Auditoría año 2014, la que fue presentada al Directorio. * Consideró la Autoevaluación del funcionamiento y eficacia del Comité de Auditoría año 2015, a ser presentada al Directorio. * Jornadas de actualización Plan de Capacitación para los miembros del Comité de Auditoría sobre Normas NIIF, SEC, PCAOB y CNV del Ejercicio y del marco normativo de control interno COSO.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016 Dic. 2015
EN RELACIÓN CON LA AUDITORÍA EXTERNA
Opinión sobre la designación
* Revisó la propuesta de designación del Auditor Externo, emitiendo una opinión al respecto – Ejercicio 2015. * Revisó la propuesta de designación del Auditor Externo, emitiendo una opinión al respecto – Ejercicio 2016.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016
Evaluación de la independencia
* Emitió opinión sobre la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoría y de consultoría o cualquier otro, en ocasión de la presentación y publicación de los Estados Contables Anuales.		Feb/Mar2016
* Obtuvo la Carta de Independencia del Auditor externo respecto de YPF.		Feb/Mar 2016
* Obtuvo las políticas de Deloitte para asegurar la independencia.		Feb/Mar 2016
* Obtuvo la Declaración Jurada del Auditor según Ley de Mercado de Capitales (art. 104) y Normas de la CNV aprobadas por Resolución General (CNV) Nº 622/2013 (Art.22 Cap. III Tít. II de las Normas N.T. 2013).		Feb/mar 2016
* Verificó las políticas del Auditor Externo en materia de independencia dentro de su estructura.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016
* Requirió información al Auditor Externo sobre los diferentes servicios prestados, adicionales a la Auditoría.		En cada oportunidad.
* Analizó otros servicios prestados por la Auditoría Externa y su relación con la independencia. * Realizó las preaprobaciones por parte del Presidente del Comité y las notificaciones correspondientes de los honorarios del Auditor Externo conforme con la Sarbanes Oxley Act.		Marzo 2015, en ocasión de los Estados Contables Anuales, Mayo 2015, Agosto 2015, Nov. 2015, en ocasión de los Estados Contables Trimestrales. En cada oportunidad
* Requirió un informe detallado sobre los honorarios facturados por la Auditoría Externa.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016
* Obtuvo la carta acuerdo de honorarios de la Auditoría anual 2015.		Feb/Mar 2016
Supervisión del planeamiento del auditor
* Consideró el Informe del Auditor Externo sobre el Plan Anual de Auditoría Externa 2015.		Nov. 2015
Supervisión del desempeño del auditor
* Obtuvo un Informe de ejecución del Plan de Auditoría 2014. * Obtuvo un Informe de ejecución del Plan de Auditoría 2015.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016
* Recibió las comunicaciones requeridas que debe hacer al Comité de Auditoría como parte de la ejecución del Plan.		Marzo 2015
* Discutió borradores de Estados Contables e Informe con los Auditores Externos.		Marzo 2015 Mayo 2015 Ago 2015 Nov. 2015 Feb/Mar 2016
* Tomó conocimiento del trabajo realizado por la Auditoría Externa sobre el 20-F e informes relacionados.		Marzo 2015
* Recibió un informe de los Auditores Externos acerca de las principales novedades de normativa contable NIIF, SEC, PCAOB y CNV del ejercicio.		Nov.2015 Feb/Mar 2016
* Evaluó el desempeño de los Auditores Externos y emitió opinión al respecto.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016

RESPECTO DE LA AUDITORÍA INTERNA Y DE CONTROL INTERNO
* Recibió un Informe sobre el cumplimiento del cierre de la Planificación de Revisión Anual de la auditoría interna - Año 2015.		Feb/Mar 2016
* Recibió el programa de Revisión Anual de la Auditoría Interna – Planificación 2016.		Feb/Mar 2016
* Recibió el estado de los controles SOX.		Marzo 2015
* Supervisó el cumplimiento del Programa de Revisión Anual de la Auditoría Interna - Planificación 2015.		Mayo 2015 Agosto 2015 Nov. 2015
* Consideró el cumplimiento del cierre del Programa de Revisión Anual de la Auditoría Interna- Planificación 2015.		Feb/Mar 2016
* Tomó conocimiento del Plan de Auditoría 2016.		Feb/Mar 2016
* Tomó conocimiento sobre la situación del Testing SOX al 25 de febrero de 2015. * Tomó conocimiento sobre la situación del Testing SOX al 2 de marzo de 2016.		Febrero 2015 Marzo 2016
* Recibió reportes de la Auditoría Interna sobre control interno y sistema administrativo contable.		Mayo 2015 Agosto 2015 Nov. 2015 Feb/Mar 2016
* Recibió información sobre el tratamiento de las principales recomendaciones contenidas en los informes de auditoría interna emitidos. * Tomó conocimiento de los reportes sobre Minerales conflictivos bajo Normas SEC (Securities and Exchange Commission).		Marzo 2015 Mayo 2015 Agosto 2015 Nov. 2015 Feb/Mar 2016 Mayo. 2015
SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA O DE HECHOS SIGNIFICATIVOS PRESENTADA POR LA SOCIEDAD
* Revisó los Estados Contables trimestrales, analizó las principales diferencias y sus causas respecto de estados contables anteriores y la opinión del auditor sobre los mismos, así como cualquier cambio relevante en la utilización de los principios contables, a tal fin se reunió con el socio responsable de Auditoría Externa y la gerencia.		Mayo 2015 Ago.2015 Nov. 2015
* Tomó conocimiento del Informe de la Comisión Fiscalizadora de YPF referido a las tareas realizadas en cumplimiento de las normas de Auditoría vigentes en la Argentina y, específicamente, en relación con la Resolución Técnica N°15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, referidas a los Estados Contables cerrados al 31 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de 2015.		Mayo 2015 Ago.2015 Nov. 2015
* Revisó los Estados Contables Anuales, analizó las principales diferencias y sus causas respecto de estados contables anteriores y la opinión del auditor sobre los mismos, así como cualquier cambio relevante en la utilización de los principios contables, y analizó con la gerencia el contenido de la Memoria y del Informe Anual de Gestión.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016
* Tomó conocimiento del Informe de la Comisión Fiscalizadora de YPF referido a las tareas realizadas en cumplimiento de las normas de Auditoría vigentes en la Argentina y, específicamente, en relación con la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas, referidas a los Estados Contables cerrados al 31 de diciembre de 2015.		Feb/Mar 2016
* Tomó conocimiento de los Informes Trimestrales de Reservas de YPF correspondientes al ejercicio 2015 producidos por el Sr. Auditor de Reservas.		Abril 2015 Julio 2015 Nov 2015
* Tomó conocimiento del Informe Anual de Reservas de YPF correspondiente al ejercicio 2015 producido por el Sr. Auditor de Reservas.		Feb/Mar 2016
* Revisó toda la demás información enviada a la CNV, BCBA, NYSE y SEC.		En cada oportunidad.
* Recibió información de la Gerencia de Relación con Inversores comunicando que se realizaron, en forma inmediata y previo a su difusión por cualquier medio, todas las comunicaciones a la CNV, BCBA, NYSE y SEC (FORM 6-K), referida a la información relevante relativa a la sociedad, información esta que puede ser consultada, por adquirir carácter de pública una vez anunciada, en la Web de la CNV y de la SEC.		Marzo 2015 Mayo 2015 Ago.2015 Nov.2015 Feb/Mar 2016
EN RELACIÓN CON TRANSPARENCIA
* Recibió informe sobre aspectos relevantes tratados por el Comité de Transparencia.		Marzo 2015 Mayo 2015 Ago.2015 Nov. 2015 Feb/Mar 2016
RESPECTO DE NORMAS DE CONDUCTA
* Recibió informe de la Vicepresidencia Corporativa de Servicios Jurídicos y verificó el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional, en asuntos relacionados con las conductas en los mercados de capitales.		Marzo 2015 Mayo 2015 Agosto 2015 Nov.2015 Feb/Mar 2016
EN RELACIÓN CON EL CANAL DE DENUNCIAS
* Recibió información de la Vicepresidencia Corporativa de Servicios Jurídicos sobre Comunicaciones al Comité de Auditoría - Procedimiento para recibir denuncias y quejas.		Marzo 2015 Mayo 2015 Agosto 2015 Nov. 2015 Feb/Mar 2016
RESPECTO DE ACUERDOS CON PARTES RELACIONADAS
* Emitió opinión fundada respecto de la decisión del Directorio de adquirir acciones propias de la Sociedad (Art. 64 LMC). RESPECTO DE HONORARIOS DEL DIRECTORIO * Evaluó los Honorarios del Directorio, no existiendo observaciones por parte del Comité a los honorarios fijados por el Directorio el 7 de Mayo de 2015 para ese ejercicio.		Junio 2015 Acta de Directorio correspondiente
EN RELACIÓN CON GESTIÓN DE RIESGOS
* Supervisó la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.		Marzo 2015 Mayo 2015 Agosto 2015 Nov. 2015 Feb/Mar 2016
EMISIÓN DEL INFORME ANUAL DEL COMITÉ
* Preparó y consideró el Informe Anual del Comité de Auditoría.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016
* Emitió la opinión que requiere el artículo 18 Cap. III Tít. II de las Normas CNV (N.T.2013) aprobadas por Resolución General CNV N°622/13.		Marzo 2015 Feb/Mar 2016

1. Resultados del trabajo

En base al trabajo realizado y la información que le ha sido provista por la Sociedad, el Comité de Auditoría informa lo siguiente:

• El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de ninguna cuestión de relevancia que deba mencionar en relación con la Auditoría Externa, con su designación, contratación, independencia, planeamiento de tareas, desempeño, informes y servicios prestados a la Sociedad. Consecuentemente opinamos que el planeamiento y desempeño así como los criterios de independencia empleados por la Auditoría Externa en el ejercicio han sido adecuados en relación con su propósito primordial de brindar un nivel razonable de confianza sobre la documentación objeto de su trabajo.

Asimismo, se hace presente que no se advierten objeciones para el caso que la Asamblea de Accionistas decida la designación de Deloitte & Co S.A. como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2016.

• En función de lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), Tít. II, Cap. III, art. 18, el Comité de Auditoría informa que los honorarios facturados por el Auditor Externo durante 2015, se componen de la siguiente forma:

		Aprobado por Comité		Facturado en 2015
Honorarios correspondientes a auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros		27.956.733,28		25.015.261,05
Honorarios correspondientes a servicios especiales distintos de los mencionados anteriormente		185.000,00		1.980.268,00[1]
Total honorarios		28.141.733,28		26.995.529,05

• El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de ninguna observación de relevancia en relación con el planeamiento y desempeño de la Auditoría Interna de la Sociedad y opina que resultan satisfactorios.
• El Comité de Auditoría no ha tomado conocimiento de la existencia de observaciones significativas en relación con:
• • La información económico-financiera distribuida públicamente por la Sociedad o entregada a los organismos de control, dejándose constancia que el Auditor Externo, en su presentación al Comité del 2 de marzo de 2016, ha señalado que estima que estará en condiciones de emitir su informe sobre los estados contables correspondientes al ejercicio 2015 sin salvedades.
  • El control interno de la Sociedad y la aplicación de políticas de información en materia de gestión de riesgos.
  • Las demás áreas de su competencia.
• El Comité de Auditoría, en sus reuniones del 6 de marzo de 2014, 25 de febrero de 2015 y 2 de marzo de 2016, consideró la “Evaluación del funcionamiento del Comité de Auditoría”, en cumplimiento de lo establecido en la Sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act (SOX) y en el Auditing Standard N° 5 (AS5) del Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB), y resolvió concluir, de acuerdo al cuestionario de autoevaluación previamente distribuido, que el funcionamiento del Comité de Auditoría es satisfactorio y que éste desempeña correctamente las funciones que le han sido encomendadas por la normativa vigente nacional e internacional, y someter a consideración del Directorio la autoevaluación del funcionamiento y eficacia del Comité de Auditoría de la Sociedad.

Carlos Alberto Felices	Miguel Ángel Gutiérrez	Daniel Gustavo Montamat

1. Incluye lo devengado y no facturado en 2014. ↑