YPF S.A. - Audit Report / Information 2015

----------------------------------------------TRADUCCION PUBLICA-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------YPF Holdings, Inc. y Subsidiarias ----------------------------------------------------------------------------------------------------Estados Contables Consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y comparativo -----------------------Informe de Auditor Independiente ------------------------------------------------------------------------------------------------------------YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS -------------------------------------------------------------------------------------------- (Sociedad 100% controlada por YPF S.A.. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

INFORME DE AUDITOR INDEPENDIENTE, Pág. ------------------------------------------------------------------------------------ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015-------

Y COMPARATIVO, Pág..------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Balance General Consolidado, Pág. 1-2----------------------------------------------------------------------------------------------------------

Estado de Resultados Integrales Consolidado, Pág. 3------------------------------------------------------------------------------------------

Estado de Evolución del Patrimonio Neto (Pérdida) Consolidado, Pág. 4------------------------------------------------------------------

Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Pág.5------------------------------------------------------------------------------------------------

Notas a los estados contables, Pág. 6-40 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En el margen superior derecho parece un logo “Deloitte”; en el margen superior izquierdo aparecen los siguientes datos: Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF. Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Argentina. Teléfono: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 4325-8081/4326-7340. www.deloitte.com/ar] ------------------------------------------------------------- Informe de los Auditores Independientes .---------------------------------------------------------------------------------------------------- A los Señores Directores de -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
YPF Holdings Inc. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Domicilio Legal:10333 Richmond Avenue – Suite 1050-Houston, Texas, U.S.A.--------------------------------------------------------

INforme sobre los estados contables ---------------------------------------------------------------------------------------

1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría------------------------------------------------------------------------Hemos auditado los estados contables consolidados de YPF HOLDINGS INC. (una sociedad radicada en los Estados Unidos de América) con sus subsidiarias (la “Sociedad”), los cuales están expresados en miles de dólares estadounidenses e incluyen el balance general consolidado al 31 de diciembre de 2015 y los correspondientes estados consolidados de resultados integrales, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en sus Notas 1 a 9.-------------------

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 son parte integrante de los estados contables consolidados mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.-----------------------------

2. Responsabilidad de la Gerencia en relación con los estados contables consolidados ---------------------------------------------

La Gerencia de la Sociedad es responsable por la preparación y presentación razonable de los estados contables consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) a su normativa. Asimismo, la Gerencia es responsable del sistema de control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables consolidados libres de incorrecciones significativas. -------------------

3. Responsabilidad de los auditores ---------------------------------------------------------------------------------------------------Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables consolidados adjuntos, basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (“NIA”) adoptadas por la Resolución Técnica N° 32 de la FACPCE. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables consolidados están libres de incorrecciones significativas.----------------------------------------------------------------- (Al pie de página aparecen las siguientes palabras: Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Folio 3) Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentada en los estados contables consolidados. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables consolidados, dependen del juicio profesional del auditor. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados contables consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables consolidados en su conjunto.------------------------------------------- Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Opinión -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En nuestra opinión, los estados contables consolidados mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de YPF HOLDINGS INC. y sus subsidiarias, al 31 de diciembre de 2015, los resultados integrales consolidados, la evolución de su patrimonio neto consolidado y el flujo consolidado de su efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. Párrafo de énfasis -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sin calificar nuestra opinión, llamamos la atención a la Nota 1 a los estados contables consolidados que acompañan, la cual indica que al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad presenta patrimonio neto negativo y su capacidad financiera para hacer frente a sus compromisos depende del apoyo financiero o aportes de capital de la sociedad controlante. Estas condiciones, junto con las contingencias medioambientales a las que está expuesta la Sociedad que se exponen en la Nota 8 a los estados contables, indican la existencia de una incertidumbre material que puede arrojar dudas significativas acerca de la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha. . ----------------------------------------------------------------------------------

6. Restricción de uso ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Los estados contables consolidados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 han sido preparados a los fines de su consolidación en los estados contables de YPF S.A. y para su presentación ante la CNV en Argentina como se menciona en la Nota 1de dichos estados contables y no deben ser utilizados con ningún otro propósito. ------------------------------------------------

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 3 de marzo de 2016 -------------------------------------------------------------------------------------

Deloitte & Co. S.A. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3 ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Guillermo D. Cohen --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Sócio---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Contador Público U.B.A.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 233 - Fº 73 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

[Al pie de página aparecen los siguientes datos: el termino Deloitte se refiere a una o más “ Deloitte Touche Tohmatsu Limited”, una sociedad privada limitada por garantia inscripta en el Reino Unido y a su red de firmas miembros, cada uma de las cuales es una entidad jurídicamente autónoma e independiente Por favor visite www.deloitte.com/about para una más detallada descripción de la estructura legal de “Deloitte Touche Tohmatsu Limited” y sus firmas miembros].----------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS -------------------------------------------------------------------------------------------- (Sociedad 100% controlada por YPF S.A.) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y COMPARATIVO----------------- (Cifras expresadas en miles de dólares)--------------------------------------------------------------------------------------------------


ACTIVOS		31/12/2015			31/12/2014

ACTIVO NO CORRIENTE:

Neto activos intangibles(Nota 4.a)			316		7.543
Bienes de uso, neto (Nota 4.b)			33.916		55.857
Inversiones y fondos restringidos (Nota 4.c).			22.070		22.180

Total activo no corriente ………………………………..			56.302		85.580

ACTIVO CORRIENTE:

Otras cuentas a cobrar y anticipos……………………….			1.224		9.248
Cuentas a cobrar (Nota 4.d)……………………………			3.137		4.024
Inversiones y Fondos restringidos (Nota 4.c)……………..			7.111		6.351
Efectivo y equivalente de efectivo			20.92		1.127

Total activo corriente ………………………………...			32.464		20.750
TOTAL ACTIVO ………………………………………….	$		88.766	$	106.330

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YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS ------------------------------------------------------------------------------------------------

(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.) -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y COMPARATIVO --------------------

(Cifras expresadas en miles de dólares)-------------------------------------------------------------------------------------------------------


PASIVO Y PATRIMONIO NETO		31/12/2015		31/12/2014

PATRIMONIO NETO (PERDIDA):

Capital ordinario, $0,01 valor par - 810.614 acciones emitidas y en circulación	$	810.513	$	810.513
Contribuciones Casa Matriz		335.000		286.000
Otros resultados integrales ganancia		1.457		1.630
Pérdida acumulada		(1.353.101)		(1.170.072)
Pérdida neta		(61.895)		(183.564)

Total patrimonio neto (Pérdida)		(268.026)		(255.493)

PASIVO NO CORRIENTE:

Provisiones medioambientales y otros pasivos no corrientes (Nota 8)		248.325		249.065
Provisiones para planes de beneficios para empleados		21.763		24.731
Provisión por abandono de activos ( Nota 1)		35.223		33.605

Total pasivo no corriente		305.311		307.401

PASIVO CORRIENTE:

Provisiones medioambientales y otros pasivos corrientes (Nota 8)		43.134		42.451
Provisión salarios, planes de beneficio para empleados
y otras cargas sociales		3.743		4.788
Otras provisiones		2.890		5.972
Cuentas a pagar		1.714		1.211

Total pasivo corriente		51.481		54.422

TOTAL PASIVO		356.792		361.823

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO (PERDIDA)	$	88.766	$	106.330

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados contables consolidados -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Finalizado)-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS --------------------------------------------------------------------------------------(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.) --------------------------------------------------------------------------------------------------------------


		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de,
		2015			2014

INGRESOS	$	21.362		$	44.237
COSTO POR VENTAS - Costo de producción		(31.127)			(24.042)
UTILIDAD (PERDIDA)BRUTA		(9.765)			20.195


GASTOS OPERATIVOS:
Gastos de administración y medioambientales (Note 4.e)		(35.730)			(194.982)
Gastos de exploración, deterioro y abandono de activos (Nota 1)		(14.738)			(7.403)
PERDIDA OPERATIVA		(60.233)			(182.190)


RESULTADOS FINANCIEROS
Intereses generados por activos		16			12
Intereses generados por pasivos		(1.678)			(1.386)
PERDIDA ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS		(61.895)			(183.564)


IMPUESTO A LAS GANANCIAS		-			-
PERDIDA NETA DEL EJERCICIO DE LAS OPERACIONES EN CURSO
$	(61.895)		$	(183.564)


OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Cambios en la valuación de activos financieros disponibles para la venta (1)		(173)			92
Reajuste de la obligación por planes de beneficio definido /ganancia actuarial (2)		535			2.982
TOTAL PERDIDA INTEGRAL PARA ELEJERCICIO	$	(61.533)		$	(180.490)

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADOS POR EL EJERCICIO FINALIADO EL 31 DE -DICIEMBRE DE DE 2015 Y COMPARATIVO------------------------------------------------------------------------------ (Cifras expresadas en miles de dólares) -----------------------------------------------------------------------------------------------

(1) Serán revertidos a utilidad neta pérdida) al momento de la disposición de la inversión. -----------------------------------------------------------------------

(2) Inmediatamente reclasificado como pérdida acumulada.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados contables consolidados ---------------------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS---------------------------------------------------------------------------------------------

(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADOS POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y COMPARATIVO ---------------------------------------------------------- (Cifras expresadas en miles de dólares) -------------------------------------------------------------------------------------------------


			2014
	Capital ordinario	Contribuciones de casa matriz	Total	Otros Resultados Integrales (Pérdida)	Pérdida Acumulada	Total Patrimonio Neto ( Pérdida)
Saldo al 1 de enero de 2015	810.513	286.000	1.096.513	1.630	(1.353.636)	(255.493)

Contribuciones de casa matriz	-	49.000	49.000	-	-	49.000
Pérdida neta	-	-	-		(61.895)	(61.895)
Otros resultados integrales
- Activos financieros disponibles para la venta	-	-	-	(173)	-	(173)
- Reajuste de la obligación de pensión definida/ganancia actuarial	-	-	-	535	-	535
Reclasificación- obligación de Pensión definida/ganancia actuarial	-	-	-	(535)	535
Saldo al 31 de diciembre de 2015	810.513	335.000	1.145.513	1.457	(1.414.996)	(268.026)


			2014
	Capital ordinario	Contribuciones de casa matriz	Total	Otros Resultados Integrales (Pérdida)	Pérdida Acumulada	Total Patrimonio Neto ( Pérdida)
Saldo al 1 de enero de 2014	810.513	170.500	981.013	1.538	(1.173.054)	(190.503)

Contribuciones de casa matriz	-	115.500	115.500	-	-	115.500
Pérdida neta	-	-	-		(183.564)	(183.564)
Otros resultados integrales
- Activos financieros disponibles para la venta	-	-	-	92	-	92
- Reajuste de la obligación de pensión definida/ganancia actuarial	-	-	-	2.982	-	2.982
Reclasificación- obligación de Pensión definida/ganancia actuarial	-	-	-	(2.982)	2.982	-
Saldo al 31 de diciembre de 2014	810.513	286.000	1.096.513	1.630	(1.353.636)	(255.493)

Las notas adjuntas son parte integrante de los presentes estados contables consolidados ------------------------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS------------------------------------------------------------------------------------------------ (Sociedad 100% controlada por YPF S.A.)--------------------------------------------------------------- ----------------------------------------------------

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADOS ---

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y COMPARATIVO. -------------------------------

(Cifras expresadas en miles de dólares)-------------------------------------------------------------------------------------------------------


		2015	2014

EFECTIVO APLICADO A LAS OPERACIONES:
Pérdida neta	$	(61.895)	$	(183.564)
Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo aplicado a las operaciones:
Depreciación, agotamiento y amortización Amortización del deterioro de activos		22.358 13.379		15.241 -
Gastos devengados por abandono de activos Neto devolución de derechos exploratorios y abandono de activos no corriente Gastos medioambientales y legales Cambios en activo y pasivo:		1.680 1.889 25.771		1.290 3.727 185.224
Cuentas a cobrar		887		4.021
Otras cuentas a cobrar y anticipos		8.024		(6.666)
Cuentas a pagar y otras provisiones		(2.579)		(4.446)
Provisión salarios, pensiones y otras cargas sociales		(3.478)		(2.916)
Provisiones medioambientales y otros pasivos no corrientes		(25.828)		(94.117)
Obligaciones por abandono de activos		(96)		(17.725)
Intereses y otros		(99)		(371)
Efectivo neto aplicado a las operaciones		(19.987)		(100.302)
EFECTIVO GENERADO POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:
Adquisiciones de bienes de uso		(8.423)		(20.648)
Aumento en inversiones - fondos restringidos		(725)		(19)
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión		(9.148)		(20.667)
EFECTIVO GENERADO EN LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:
Contribuciones de casa matriz		49.000		115.500
Préstamos recibidos		-		4.500
Préstamos pagados		-		(4.500)
Efectivo neto generado por las actividades de financiación		49.000		115.500

AUMENTO ( DISMINUCIÖN) DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO NETO		19.865		(5.469)
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Comienzo del ejercicio		1.127		6.596
EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO — Cierre del ejercicio	$	20.992	$	1.127

YPF HOLDINGS INC. Y SUBSIDIARIAS

(Sociedad 100% controlada por YPF S.A.)

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 E INFORMACION COMPARATIVA

1. organización

YPF Holdings, Inc. (“Holdings” o “la Sociedad”) constituida en Delaware, EEUU, el 31 de julio de 1996 es tenedora de capital accionario en diversas empresas controladas La Sociedad desarrolla actividades de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF S. A. (“YPF” o “Empresa Controlante”) posee 100% del paquete accionario de la Sociedad. -------------------------------La Ley N 26.741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el Congreso Argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las Acciones Clase D de la empresa controlante en poder de Repsol, sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% del patrimonio de la empresa controlante. Según la Ley 26.741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en Argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para Argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la Ley mencionada, la empresa controlante es controlada por el Gobierno Argentino. ------------------------------------------------

Al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Sociedad presenta un déficit en el patrimonio neto y su capacidad financiera para afrontar sus compromisos depende del apoyo financiero o contribuciones de capital de su empresa controlante. Estas condiciones, junto con las contingencias medioambientales a las que está expuesta la Sociedad que se exponen en la Nota 8 a los estados contables, indican la existencia de una incertidumbre material que puede arrojar dudas significativas acerca de la capacidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha. ---------------------------------

RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES ------------------------------------------------------------------

Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera----------------------------------------------------------------

Los estados contables consolidados de YPF Holdings Inc y sus subsidiarias para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 se confeccionan conforme a la Normas Contables Internacionales sobre Información Financiera (“NIC”). La adopción de dichas normas, según fuera emitida por el Consejo Internacional de Normas Contables (“IASB” [por sus siglas en idioma Inglés]), fue decidido por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) emitida por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y las Normativas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). ---------

Los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 fueron confeccionados a los fines de consolidación con los estados contables consolidados de YPF y con el propósito de su presentación a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) en Argentina y todo otro fin resulta inadecuado. Las cifras incluidas en los presentes estados contables consolidados están expresadas en miles de dólares (“$”), salvo indicación en contrario.---------------------------------------------------------------------- Políticas Contables Significativas----------------------------------------------------------------------------------------------------------Principios de Consolidación — Los estados contables consolidados de la Sociedad incluyen los estados contables de la Sociedad y sus empresas controladas, ubicadas en EEUU (denominadas de aquí en adelante “las subsidiarias”) Tierra Solutions Inc. (“Tierra”); Maxus Energy Corporation (“Maxus”); Maxus International Energy Company (MIEC); Maxus (U.S.) Exploration Company (“Maxus U.S.”); CLH Holdings, Inc. (CLH); y Gateway Coal Company (“Gateway”). Se han eliminado las transacciones significativas entre estas empresas. -----------------------------------------------------------------------------Además, YPF Holdings mantiene una participación de 15% en el Consorcio Neptuno (véase “actividades de producción de petróleo y gas” más adelante). BHPB Pet (Deepwater) Inc. es el operador del consorcio. La participación en esta operación conjunta que da a la Sociedad un porcentaje contractualmente establecido respecto de los derechos sobre activos y pasivos que surgen del contrato fueron consolidados línea por línea en base a la participación mencionada en activos, pasivos, ingresos y egresos en relación a cada contrato. Los activos, pasivos, ingresos y egresos de las operaciones conjuntas son presentados en las hojas de balances consolidados y en los estados consolidados de los ingresos integrales, de acuerdo a su respectiva naturaleza. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Uso de Estimaciones — La preparación de los estados contables de conformidad con NIIF requiere que la dirección efectúe estimaciones y supuestos que afectan la determinación de los activos y pasivos, y la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados contables así como las sumas informadas respecto de ingresos y egresos durante el período informado. Los estados contables consolidados de la Sociedad incluyen sumas basadas en la mejor estimación y juicio de la dirección. Los resultados reales pueden diferir respecto de dichas estimaciones. -----------------------------------------Efectivo y equivalentes de efectivo — Inversiones a corto plazo altamente líquidas con vencimiento original de tres meses o un plazo inferior a tres meses y depósitos en fondos de inversión del mercado financiero fácilmente convertibles en efectivo son consideradas equivalentes de efectivo.---------------------------------------------------------------------------------------------------- Valores disponible para la venta — Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad contaba con $4,2 millones invertidos en valores clasificados como disponible para la venta. Estos valores comprenden instrumentos financieros que cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York calculados a valor de mercado en base a los precios de mercado (sin ajuste) que cotizan idénticos activos o pasivos en mercados activos. Se considera que el precio cotizado en un mercado activo es la medida más confiable del valor de mercado. El efecto de las variaciones en valor de estos activos se contabiliza como componente de “Otros resultados integrales”. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------Valor de mercado de los Instrumentos Financieros — Los instrumentos financieros son las cuentas a cobrar, equivalentes de efectivo, inversiones y cuentas a pagar. El valor contable de tales instrumentos financieros se aproxima a su valor de Mercado.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Actividades de producción de crudo y gas — La Sociedad aplica el método “esfuerzo exitoso” a fin de contabilizar sus actividades de exploración y producción de crudo y gas. Por consiguiente, los gastos de exploración, con excepción de los gastos por pozos exploratorios, son contabilizados como gasto en el ejercicio en que tienen lugar. No se han capitalizado gastos de perforación de pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, al 31 de diciembre de 2015, estando pendiente la determinación de existencias de reservas probadas que justifiquen su explotación comercial. ------------------------------------------Los costos capitalizados, incluyendo intereses capitalizables, correspondientes a áreas en producción se amortizan por el método ‘unidad-de-producción’. Se utilizan las reservas probadas y desarrolladas para el cálculo de las unidades de amortización de inversiones de perforación, desarrollo e instalaciones correspondiente. -----------------------------------------------------------------------La Sociedad efectúa la revisión de las reservas probadas de crudo y gas a fin de detectar desvalorización siempre que se presenten circunstancias que señalen la probabilidad de que el valor contable de tales reservas no sea recuperable. . La Gerencia evalúa el valor recuperable de los activos fijos usando técnicas generalmente aceptadas. Para el ejercicio 2015 la Sociedad realizó la comparación con valores de venta de áreas petroleras (correspondientes a operaciones recientemente efectuadas por terceras partes), así como con el cash flow descontado a una tasa de 5%. Como consecuencia de dicha comparación, se registró un deterioro de las reservas productivas de petróleo y gas por $7,3 millones. El deterioro se contabilizó como parte de los $ 14.7 millones en gastos de exploración,y deterioro y abandono de activos en el Estado de Resultados Integrales. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El desarrollo del campo Neptuno perteneciente a la Sociedad logró su primera producción el 6 de julio de 2008. La producción continúa con siete pozos submarinos conectados a una plataforma central de producción localizada en Green Canyon 613. Al 31 de diciembre de 2015, el pozo producía un promedio de 8.862 bcpd. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad capitalizó inversiones por aproximadamente $285 millones por el proyecto Neptuno. En julio de 2014, el Joint Venture Neptuno comenzó la perforación del pozo SB-003 para desarrollar las reservas de los reservorios M9C y M10. El Joint Venture de Neptuno completó la perforación y terminación del pozo SB-003 en el año 2014.------------------------------------------------- Previsión por abandono de campos- La Sociedad reconoce gastos devengados sobre los costos adicionales capitalizados; el gasto devengado como valor actual del incremento de la obligación futura por abandono de campos se incrementa con el paso del tiempo y el impacto sobre activos fijos, si lo hubiere, de los cambios de las estimaciones del pasivo. La siguiente tabla establece una conciliación de la previsión por abandono de campos al comienzo y al cierre del ejercicio.-------------------


	31/12/2015	31/12/2014
Previsión por abandono de campos – comienzo del ejercicio	33.605	33.956
Previsión por abandono de campos — incremento	34	16.084
Gastos devengados	1.680	1.290
Obligaciones pagadas	(96)	(17.725)
Previsión por abandono de campos — cierre del ejercicio	35.223	33.605

La previsión por abandono de campos fue incrementada en 2015 y 2014 a fin de reflejar el costo adicional necesario y la modificación de la fecha de abandono de 2017 a 2022 en base a un análisis interno de reservas y el costo por abandono estimado por el operador del “joint venture”.El Joint Venture de Neptuno finalizó las obras de sellado y abandono de los pozos exploratorios Neptuno #3, #4, SD01 y SD02 durante el año 2014.---------------------------------------------------------------- Otras Propiedades, Planta y Equipo — Los otros bienes de uso e instalaciones de la Sociedad, que comprenden software, mobiliario, accesorios e instalaciones se amortizan utilizando el método lineal, con tasas de amortización basadas en la vida útil estimada de cada tipo de bien. El mantenimiento habitual y las reparaciones a todos los otros activos fijos fueron imputados como gasto a medida que se generaron.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Activos intangibles — Según las disposiciones de NIIF 6, los derechos de exploración relacionados con inversiones en áreas con reservas no probadas o en campos en evaluación se informan en los estados contables como activos intangibles. Los activos intangibles son actualizados periódicamente y al menos anualmente por la dirección para asegurar que el valor contable sea recuperable. Revisamos las reservas no probadas periódicamente para determinar la existencia de deterioro. El riesgo de tener que reducir el valor contable de las reservas de petróleo y gas aumenta cuando los precios del petróleo y el gas son bajos o fluctuantes..Además, puede haber deterioro en caso de ajustes negativos considerables a los valores de las reserves probadas o no probadas, o en caso de aumentar el costo de desarrollo previsto. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 la Sociedad realizó la comparación del valor contable de un derecho de exploración con el valor de venta reciente realizado por una tercera parte. Como consecuencia, se registró un deterioro por $6,1 millones para las reserves no probadas del área de Northwood en el Golfo de México. El deterioro se contabilizó como parte de los $ 14,7 millones en gastos de exploración y deterioro y abandono de activos en el Estado de Resultados Integrales. ------------------------------------En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, la Sociedad devolvió ciertos derechos en cuatro bloques y doce bloques, respectivamente, ubicados en las áreas de Green Canyon, Atwater Valley y cañón del Mississippi en el Golfo de México. El efecto fue una reducción neta de activos de $0,8 millones y $ 3,2 millones al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 respectivamente desglosado como gastos de exploración y deterioro y abandono de activos no corriente en el Estado de Resultados Integrales.----------------------------------------------------------------- En el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, no existieron otras adquisiciones o ventas significativas.-------------------------Fondos Restringidos — El saldo de fondos restringidos corresponde a: (1) depósitos de garantía por cartas de crédito, y (2) depósitos en fondos de fideicomiso. Las cartas de crédito se utilizan como garantía ante diversos organismos gubernamentales y como aval de los bonos colocados en organismos gubernamentales o Sociedads de seguros. Las sumas depositadas en fondos de fideicomiso se utilizan para administrar los pagos relacionados a actividades de remediación medioambiental en diversos sitios según lo exigido por diferentes agencias gubernamentales. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad contaba con $2,9 millones depositados en fondos de fideicomiso y $ 21,3 millones como depósitos de garantía por cartas de crédito. (véase además Nota 8. Condado de Hudson, Nueva Jersey)-----------------------------------------------------------Impuesto a las ganancias —Se reconocen impuestos a las ganancias por (a) la suma de impuestos a pagar o a recuperar para el corriente ejercicio y (b) activos o pasivos fiscales diferidos para afrontar futuras consecuencias fiscales sobre hechos imponibles reconocidos en los estados contables consolidados o declaraciones juradas de impuesto de la Sociedad. Se reconoce un activo diferido únicamente en la medida en que sea probable que existan ganancias imponibles en el futuro, contra las cuales se puedan utilizar las diferencias deducibles temporarias. Los activos y pasivos fiscales diferidos son calculados en base a la alícuota vigente sobre la ganancia imponible en los ejercicios en los cuales se espera recuperar o cancelar esas diferencias temporarias. El efecto de una modificación de la alícuota sobre los activos y pasivos fiscales diferidos se reconoce en ingresos en el ejercicio que incluya la fecha de promulgación. ---------------------------------------- Planes de pensión – Bajo NIIF, conforme a las disposiciones IAS 19, las utilidades y pérdidas actuariales son reconocidas en Otros Resultados Integrales y no serán reclasificados a utilidad o pérdida en un período posterior. No obstante, la entidad puede transferir dichas sumas reconocidas en Otros Resultados Integrales dentro del patrimonio neto (es decir, pérdida acumulada).-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Reconocimiento de ingresos —Se registran ingresos por el crudo y gas provenientes de los pozos en producción al momento en que se transfiere la titularidad y la posesión física al comprador. ----------------------------------------------------------------------2. NUEVOS ESTÁNDARES EMITIDOS --------------------------------------------------------------------------------------------------Las normas e interpretaciones o modificaciones de las mismas, publicadas por el IASB y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y por la CNV, que han sido aplicadas por la Sociedad a partir del 1° de enero de 2015 son las siguientes:---------------------------------------------------------------------------------------------------- Mmodificaciones a las NIC 19- Beneficios para empleados.-----------------------------------------------------------------------------Las modificaciones anuales a las NIIF (ciclo 2010-1012) modifican varias normas, incluido cambios en la NIC 16 (Propiedades, Planta y Equipo), NIC 24 (información a revelar sobre partes vinculadas), NIC 38 (activos intangibles), NIIF 2 (pago basado en acciones), NIIF 3 ( combinaciones de negocios) y NIIF 8 ( Segmentos de operación), NIIF 13 ( medición del valor de mercado)..------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las modificaciones anuales a las NIIF (ciclo 2011-1013) modifican varias normas, incluido cambios en la NIC 40 (Inversiones inmobiliarias), NIF 1(Adopción por Primera Vez de las Normas Internacionales de Información Financiera), NIIF 3 ( combinaciones de negocios) y NIIF 13 (Medición del valor de mercado)..---------------------------------------------------La aplicación de las normas, interpretaciones y sus respectivas modificaciones, previamente mencionadas, no tuvieron un impacto significativo sobre los presentes estados contables consolidados de la Sociedad----------------------------------------------

Las normas y sus interpretaciones o modificaciones, publicadas por el IASB (Comité Internacional de Normas de Contabilidad) y adoptadas o en proceso de incorporación por la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas y por la CNV, que no son de aplicación obligatoria dado que su fecha de entrada en vigor es posterior al 31 de diciembre de 2015 que la Sociedad no adopta con anterioridad a dicha fecha son las siguientes: ----------------------------------

Modificaciones a la NIIF 9 – Instrumentos Financieros: de aplicación obligatoria para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada. ---------------------------------------

Modificaciones a la NIIF 11– Acuerdos Conjuntos: de aplicación obligatoria para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2016 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada.----------------------------------------

Modificaciones a la NIIF 14– Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas: de aplicación obligatoria para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2016 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Modificaciones a la NIIF 15– Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes: de aplicación obligatoria para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2018 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Modificaciones a la NIC 16 y 38– Métodos de Amortización: de aplicación obligatoria para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2016 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada.----------------------------------

Modificaciones a la NIC 16 y 41– Agricultura/ Activos Biológicos: de aplicación obligatoria retroactiva para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2016 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada.-------------

Modificaciones a la NIC 27– Estados Financieros Individuales: de aplicación obligatoria retroactiva para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2016 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada. -----------------

Modificaciones a la NIIF 10 y NIC 28 – Inversiones en Empresas Asociadas y Negocios Conjuntos: el 10 de agosto de 2015 el IASB propuso prorrogar la fecha de aplicación obligatoria de estas modificaciones por tiempo indefinido dependiendo de los resultados de su proyecto de investigación sobre el método de puesta en equivalencia. Dicha propuesta fue aprobada el 17 de diciembre de 2015.--------------------------------------------------------------------------------------------------

Modificaciones a la NIC 1– presentación de los Estados Financieros: de aplicación obligatoria para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2016 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada. -----------------

Modificaciones a la NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28– Excepciones en la Consolidación de Participaciones en Otras Entidades Asociadas: de aplicación obligatoria para los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2016 o con posterioridad a dicha fecha, permitiéndose su aplicación anticipada. --------------------------------------------------------------------------------------------

Las modificaciones anuales a las NIIF (ciclo 2012-2014) reforman algunas normas, que comprenden las modificaciones a la NIIF 5(Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta y Operaciones Discontinuadas), NIIF 7 ( Instrumentos Financieros ), NIC 19 ( Beneficio para Empleados), y NIC 34 ( Información Financiera Intermedia). ---------------------------

En el presente, la Sociedad se encuentra evaluando el impacto de la aplicación de las modificaciones y nuevas normas.--------

3. GESTION DE RIESGO FINANCIERO Y MEDICIONES DEL VALOR DE MERCADO---------------------------------No hubo modificaciones en la gestión de riesgo financiero o políticas sobre riesgo financiero aplicadas por la Sociedad durante el ejercicio.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. ANALISIS DE LAS PRINCIPALES CUENTAS DE LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS---------------La información respecto de las principales cuentas incluidas en los presentes estados contables consolidados se detalla a continuación: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Balances al 31 de diciembre de 2015 e información comparativa---------------------------------------------------------------------

NO CORRIENTE – ACTIVOS INTANGIBLES


	2015	2014
Valor contable neto de activos intangibles	6.444	7.543
Previsión por deterioro de activos intangibles	(6.128)	-
	316	7.543

A continuación se detallan las modificaciones a los activos intangibles de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015 e información comparativa: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


	2015
	Costo
Cuenta principal	Saldo al inicio	Incrementos	Neto transferencias y bajas	Saldo al cierre
Reservas no desarrolladas	7.996	-	(1.552)	6.444
Total 2015	7.996	-	(1.552)	6.444
Total 2014	12.775	-	(4.779)	7.996

2015


Depreciación
Cuenta principal	Saldo al inicio	Neto Transferencias Y disminuciones	Incrementos	Saldo al cierre	Neto Valor contable		Neto Valor contable 31/12/2014
Reservas no desarrolladas	(453)	776	(323)	-	6.444	7.543
Total 2015	(453)	776	(323)	-	6.444
Total 2014	(1.154)	1.536	(835)	(65)		7.543

NO CORRIENTE – BIENES DE USO E INSTALACIONES


	2015	2014
Valor contable neto de bienes de uso e instalaciones	41.167	55.857
Previsión por deterioro de inmuebles e instalaciones	(7.251)	-
	33.916	55.857

A continuación se detallan las modificaciones a los inmuebles e instalaciones de la Sociedad al 31 de diciembre de

2015 e información comparativa:------------------------------------------------------------------------------------------------


	2015
	Costo
Cuenta principal	Saldo al inicio	Incrementos	Neto transferencias y bajas	Saldo al cierre
Inventario no corriente Neptuno	3.581	14	(1.147)	2.448
Terreno y edificios	2.198	-	-	2.198
Obligación por abandono de activos	47.162	35	-	47.197
Pozos productivos	277.028	-	8.112	285.140
Perforación y obras en curso	-	8.112	(8.112)	-
Otras reservas	20.251	297	(455)	9.150
Total 2015	350.220	8.458	(12.545)	346.133
Total 2014	314.427	36.732	(939)	350.220


			2015
			Depreciación
Cuenta Principal			Saldo inicial	Neto Transferencias y bajass	Incrementos	Saldo al cierre	Valor contabilizado neto		Valor contabilizado neto 31/12/2014
Inventario no corriente Neptuno		-		-	-	-	2.448	3.581
Terreno y edificios			-	-	-	-	2.198	2.198
Obligación por abandono de activos			(24.040)	-	(8.827)	(32.867)	14.330		23.122
Pozos productivos			(251.357)	-	(12.716)	(264.073)	21.067		25.671
Perforación y obras en curso			-	-	-	-	-		89
Otras reservas	(18.966)		11.432	(492)	(18.966)	1.285	1.251
Total 2015			(294.363)	11.432	(22.035)	(294.363)	41.167
Total 2014			(280,412)	455-	(14.805)	(294.363)			55.857

c) ACTIVOS FINANCIEROS – INVERSIONES Y FONDOS RESTRINGIDOS-----------------------------------


	31/12/2015		31/12/2014
	No-corriente	Corriente	No-corriente	Corriente
Inversiones	803	4.248	894	4.323
Fondos de fideicomiso – fondos restringidos	21.267	2.863	21.286	2.028
	22.070	7.111	22.180	6.351

CREDITOS--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


	31/12/2015	31/12/2014
Créditos por ventas y empresas relacionadas (Nota 5)	6.439	7.326
Previsión para créditos por ventas de cobro dudoso	(3.302)	(3.302)
	3.137	40.024

Estado de Resultados Integrales para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 e información comparativa.

e) GASTOS ADMINISTRATIVOS Y MEDIOAMBIENTALES ------------------------------------------------------------


	Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
	2015	2014
Gastos medioambientales (Nota 8)	18.685	28.889
Gastos por pensiones	70	608
Gastos legales (Nota 8)	7.086	156.335
Otros gastos administrativos	9.889	9.150
	35.730	194.982

5. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS -----------------------------------------------------------La Sociedad brinda soporte comercial, servicios de consultoría medioambiental y tecnológica, personal y espacio de oficinas a las empresas relacionadas. Tanto al 31 de diciembre de 2015 como al 31 de diciembre de 2014, la Sociedad contaba con $0,5 millones en cuentas a cobrar de partes relacionadas: YPF S.A. e YPF Services USA Corp. Se efectuó una provisión por incobrables por $3,3 millones en relación a un crédito de YPF con una controversia pendiente con un tercero proveedor. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la Sociedad no registra cuentas a pagar a favor de ninguna parte relacionada. ------------------------

6. PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS -------------------------------------------------------------------------------------La Sociedad patrocina un Plan Suplementario de Retiro para Ejecutivos (‘SERP’)[sigla correspondiente a Suplemental Executive Retirement Plan en idioma Inglés], el cual no acepta nuevos beneficiarios y un Plan de Beneficios por Exceso (Excess). Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, las previsiones ascienden a $0,2 millones en el pasivo corriente y $2,3 millones en el pasivo no corriente con respecto a los planes Excess/SERP.---------------------------------------------------------------------------- La Sociedad también provee diversos beneficios de atención médica y seguro de vida para empleados retirados que cumplan ciertos requisitos y otros diversos beneficios post retiro para determinadas personas que reúnan las condiciones en caso de que la relación de dependencia finalice por decisión de la Sociedad antes del término de servicio activo habitual (denominados en conjunto “OPEB”). La Sociedad previsiona el costo estimado por los pagos de estos beneficios durante el período de servicio activo de los empleados. Los empleados pueden recibir estos beneficios en el momento que cumplan con los requisitos de edad mínima y antigüedad. La Sociedad registra estos OPEB mediante una previsión del costo estimado del beneficio post retiro cuando existe la probabilidad de pago del beneficio y el monto del beneficio puede estimarse en forma razonable. La política de la Sociedad es disponer de los fondos de los OPEB a medida que se presentan los reclamos. Al 31 de diciembre de 2015, se provisionaron $2,1 millones en el pasivo corriente y $13,8 millones en el pasivo no corriente en concepto de costos correspondientes a OPEB.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Se ofreció cobertura médico asistencial a un grupo de empleados ya retirados fuera del sistema de reparto que sufrieron la pérdida de cobertura en el año 2009 y cuyo derecho al beneficio fue confirmado en el año 2010. Esta cobertura médica para empleados retirados se hizo efectiva el 1 de agosto de 2010, es secundario a Medicare, y la cobertura varía en base a la fecha de retiro y la empresa de la cual tuvo lugar el retiro.----------------------------------------------------------------------------------------- La Sociedad mantiene además un programa suplementario de seguro de vida para algunos ex ejecutivos y un programa a largo plazo por discapacidad para ex empleados discapacitados y familiares a cargo. --------------------------------------------------------Los programas antes mencionados se valúan al valor neto actual y se informan como pasivo corriente y pasivo no corriente en la cuenta “Provisión planes de beneficio para empleados”. Los gastos de interés se reconocen como “Gastos administrativos” en los estados de resultados integrales consolidados. Se reconocen ganancias y pérdidas actuariales en Otros Resultados Integrales y no se reclasificarán como ganancia o pérdida en el periodo subsiguiente. Sin embargo, la entidad puede transferir esos importes reconocidos en Otros Resultados Integrales dentro del Patrimonio neto (Es decir, pérdidas acumuladas). -----------------Acontinuación se detalla la información de importancia sobre estos planes al 31 de diciembre de 2015 y comparativo.------------


Obligación por beneficio definido	31/12/2015	31/12/2014

Valor actual neto de obligación	21.024	22.996


Evolución de la obligación por planes de beneficio definido	31/12/2015	31/12/2014

Obligación al comienzo del ejercicio	22.996	29.145
Costo del servicio	-	-
Costo por intereses	957	608
(Ganancia)/ Pérdida actuarial	(535)	(2.982)
Beneficios pagados y liquidaciones	(2.394)	(3.775)
Obligación al cierre del ejercicio	21.024	22.996

Evolución del activo por planes de beneficio definido	31/12/2015	31/12/2014

Valor de mercado de los activos al comienzo del ejercicio	-	-
Retorno previsto sobre activos	-	-
(Ganancia)/ Pérdida actuarial	-	-
Contribuciones de empleados/empleadores	2,394	3.775
Beneficios pagados y liquidaciones	(2.394)	(3.775)
Valor de mercado de los activos al cierre del ejercicio	-	-


Importes reconocidos en el estado de
Costo del servicio	-	-
Costo por intereses	(957)	(608)
Ajustes	-	-
Total gastos reconcidos en el estado de resultados	(957)	(608)

La Sociedad actualiza los supuestos actuariales al cierre de cada ejercicio.-----------------------------------------------------------.------


Supuestos Actuariales	2015	2014

Tasa de descuento	5,0%	5,0%
Retorno previsto sobre activos	N/A	N/A
Aumentos de salarios previstos	N/A	N/A

Aporte previsto para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016 --------------------------------- $2.060---------------

A continuación se presenta el análisis del promedio ponderado respecto de la extensión y la sensibilidad de los planes más relevantes---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El promedio ponderado de extensiónfue del rango de 6,8 y 7,4 años respecto de los siguientes pagos de beneficios proyectados


Evolución de la obligación por beneficio definido
Pago de Beneficios netos estimados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016	2.060
Pago de Beneficios netos estimados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017	1.977
Pago de Beneficios netos estimados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018	1.950
Pago de Beneficios netos estimados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019	1.830
Pago de Beneficios netos estimados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2020	1.716
Pago de Beneficios netos estimados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021-2025	6.925

Análisis de sensibilidad- OPEB calculado al 31 de diciembre de 2015--------------------------------------


	Tendencia actual	1 % Incremento	Evolución del porcentaje
Obligación por beneficio definido	$15.931	$16.956	6,4%


	Tendencia actual	1 % Disminución	Evolución del porcentaje
Obligación por beneficio definido	$15.931	$15.024	(5,7%)


	Tasa de descuento actual	1 % Incremento	Evolución del porcentaje
Obligación por beneficio definido	$15.931	$14.954		(6,1%)


	Tasa de descuento actual	1 % Disminución	Evolución del porcentaje
Obligación por beneficio definido	$15.931	$17.052	7,0%

Análisis de sensibilidad –SERP calculado al 31 de diciembre de 2015----------------------------------


	Tasa de descuento actual	1 % Incremento	Evolución del porcentaje
Obligación por beneficio definido	$2.456	$2.307	(6,0%)


	Tasa de descuento actual	1 % Disminución	Evolución del porcentaje
Obligación por beneficio definido	$2.456	$2.625	6,9%

Diversas leyes estatales y federales de beneficios por Neumoconiosis (Black lung) prevén beneficios monetarios y médicos para los mineros incapacitados por esta enfermedad pulmonar y también otorga beneficios a las personas a su cargo en caso que esta enfermedad cause o contribuya a su muerte. Como resultado de las antiguas actividades de sus subsidiarias dedicadas al trabajo en minas de carbón, la Sociedad es responsable por el costo financiero de los reclamos de este beneficio a favor de los antiguos empleados y personas a cargo. La Sociedad cuenta con una provisión a efectos de cubrir su estimación de estas obligaciones desglosada como obligaciones no corrientes bajo la cuenta “Provisión por planes de beneficio para empleados”--------------------

6. IMPUESTO A LAS GANANCIAS--------------------------------------------------------------------------------------------------------La Sociedad utiliza el método del impuesto diferido para determinar el impuesto a las ganancias y los beneficios fiscales, registrando las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos fiscales en los estados contables consolidados y sus respectivas bases impositivas. Los principales activos y pasivos fiscales diferidos están relacionados principalmente con pérdidas operativas netas trasladables a los ejercicios futuros, reservas de crudo y gas y gastos por acciones legales y temas de medioambiente. La Sociedad no registró activos fiscales diferidos por $261millones y $239,4millones al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente, dado que no reúnen los criterios para que se reconozcan bajo las NIIF. Los activos fiscales diferidos corresponden principalmente a (a) las diferencias temporarias deducibles de $157,1millones y $163,7millones al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014 respectivamente; y (b) a créditos fiscales por quebrantos acumulados de $104millones y $75,7 millones al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente. Estos importes se desglosan netos de ciertos créditos fiscales, los cuales se encuentran sujetos a ciertos requisitos y restricciones que incluyen una limitación para su utilización como consecuencia de un “cambio de titularidad”; pueden utilizarse para compensar futura ganancia imponible y de ese modo reducir nuestro impuesto a las ganancias en EEUU que de otro modo se debiera pagar. El apartado 382 del Código Fiscal de 1986, según fuera modificado (el Código) determina una restricción anual en la capacidad de las sociedades anónimas que presentan un” cambio de titularidad” respecto de la utilización de su pérdida operativa neta y crédito trasladado a futuros ejercicios para reducir su pasivo fiscal.—--------------------------------------------------

7. COMPROMISOS Y OBLIGACIONES -------------------------------------------------------------------------------------------------Se han provisionado sumas por diversas contingencias que involucran a la Sociedad. Las sumas probables estimadas registradas tienen en cuenta la probabilidad de ocurrencia, basándose en las expectativas de la dirección y la opinión del asesor legal. Las obligaciones a largo plazo con pagos de cuotas fijas o determinables se registran a su valor actual.- ---------------------A continuación se detallan los principales componentes de los compromisos y obligaciones al 31 de diciembre de 2015 y 31 de diciembre de 2014.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


	31/12/2015		31/12/2014
Corriente:
Obligaciones Medioambientales	$42.309	$41.271
Obligaciones legales	825		1.180
Total obligaciones medioambientales y otras obligaciones a corto plazo	$43.134		$42.451
No corriente:
Obligaciones Medioambientales	95.575		95.365
Obligaciones legales	152.750		153.700
Total Obligaciones Medioambientales y otras obligaciones a largo plazo	248.325		249.065
Total Compromisos y Obligaciones	$291.459		$291.516

Obligaciones medioambientales — Se provisionan las contingencias medioambientales cuando las evaluaciones y/o acciones de saneamiento medioambientales son probables, significativas y los costos correspondientes que afectan a la Sociedad pueden ser estimados de forma razonable. La estimación de la Sociedad sobre los gastos de evaluación y/o acciones de saneamiento medioambiental a generarse se basa en (1) estudios de probabilidad detallados, orientados al saneamiento y el costo para cada emplazamiento en particular, o (2) la estimación de la Sociedad sobre los gastos a generarse basándose en la experiencia previa y la información públicamente disponible según la etapa de evaluación y/o saneamiento de cada emplazamiento. Las obligaciones a largo plazo con pagos de importe fijo o determinable de forma objetiva se registran a su valor actual. A medida que se dispone de mayor información sobre cada emplazamiento o a medida que se modifiquen las normas que rigen el saneamiento medioambiental, la Sociedad revisa su estimación de gastos a generarse en la evaluación medioambiental y/o saneamiento.--------------------------------

Las leyes y reglamentaciones relativas a la calidad de salud y medio ambiente en los Estados Unidos de América impactan sobre las operaciones de la Sociedad como consecuencia de los trabajos de saneamiento asumidos por la Sociedad Tierra en virtud de sus compromisos con las autoridades medioambientales, mayormente relacionados con la Sociedad Diamond Shamrock Chemicals (‘Chemicals’), vendida a la Sociedad Occidental Petroleum Corporation; en la actualidad, Chemicals es una subsidiaria de Occidental Petroleum Corporation. Tales leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen diversos aspectos de la calidad de salud y medio ambiente, establecen sanciones y otras obligaciones por violación de tales normas y disponen, en ciertas circunstancias, obligaciones de saneamiento.---------------------------------------------------------------

La Sociedad considera que sus políticas y procedimientos en las áreas de control de contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir riesgos innecesarios en materia ambiental u otros daños, y la consiguiente deuda financiera, en relación con la actividad comercial. No obstante, existen ciertos riesgos de daño ambiental y otros inherentes a la actividad específica de la Sociedad y como se señala más adelante, las empresas Maxus y Tierra podrían tener ciertas obligaciones relacionadas con operaciones de su antigua subsidiaria química.La Sociedad no puede prever qué legislación o reglamentación ambiental se promulgará en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes o futuras. Es probable que, en virtud de reglamentaciones más estrictas y políticas de cumplimiento más rigurosas implementadas por los entes regulatorios, la Sociedad necesite incurrir en erogaciones significativas en razón de la instalación y operación de sistemas y equipos para medidas de saneamiento, posibles exigencias de dragado y algunos otros aspectos. Inclusive, algunas leyes prevén la recuperación de los daños a los recursos naturales a cargo de las partes responsables y establecen medidas provisorias que mitiguen el peligro inminente y sustancial para el medio ambiente. No es posible estimar, de forma razonable, los gastos posibles por cualquiera de tales acciones. -----------------------------------------------------------------

En relación a la venta de la antigua subsidiaria química de Maxus, Chemicals, a Occidental Petroleum Corporation (junto con su subsidiaria Occidental Chemical Corporation, ”Occidental” o “OCC”), en 1986 Maxus acordó indemnizar a Chemicals y Occidental contra ciertas obligaciones relativas a la actividad comercial u operaciones de Chemicals anteriores a la fecha de cierre, 4 de setiembre de 1986 (“Fecha de Cierre”), incluyendo diversas obligaciones medioambientales relativas a diversas plantas químicas y emplazamientos de eliminación de residuos utilizados por Chemicals previo a la Fecha de Cierre. -----------

La dirección considera que ha contabilizado apropiadamente las obligaciones relativas al medioambiente que resultan probables y pueden estimarse de forma razonable a dicha fecha; no obstante, cambios de circunstancias podrían generar cambios, inclusive adiciones, a dicha obligación en el futuro.-------------------------------------------------------------------------------------------


Obligaciones medioambientales (cifras expresadas en millones de dólares)

Proyecto	31/12/2015	31/12/2014
Newark	$11,1	$13,2
Passaic River	52,4	51,5
Hudson County (Kearny)	48,5	42,6
Painesville RIFS	10,3	13,7
Greens Bayou	3,.8	4,3
Tuscaloosa	4,0	3,6
Otros emplazamientos	7,8	7,7
	$137,9	$136,6

En los siguientes comentarios sobre los emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, las referencias a la Sociedad comprenden, según corresponda y al sólo efecto de facilitar la referencia, las referencias a Maxus y Tierra. Maxus y Tierra son ambas empresas totalmente controladas de la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------- Asuntos Ambientales relativos al Sitio Lister, el río Passaic y la bahía Newark -----------------------------------------------------

Newark, New Jersey. Un acuerdo homologado, previamente acordado por la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América (“EPA”), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey (“DEP”) y Occidental, como sucesora de Chemicals, fue emitido en 1990 por el Tribunal del Distrito de New Jersey de los Estados Unidos de América. Dicho acuerdo requiere la implementación de un plan de remediación en la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey. El plan de remediación provisional ha sido completado y fue pagado por TS conforme a la obligación de indemnización a favor de Occidental descripto anteriormente. Este proyecto está en su fase de operación y mantenimiento. -----

Río Passaic /Bahía Newark, New Jersey Maxus, cumpliendo con la obligación contractual de actuar en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA (el “AOC 1994”) conforme al cual TS ha realizado pruebas y estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminados en la totalidad de las seis millas del río Passaic cerca de la planta. También se analizó la estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la extensión de seis millas del río Passaic como parte de los estudios de Tierra. Los trabajos correspondientes al AOC 1994 fueron subsumidos casi en su totalidad por los estudios de investigación de remediación y factibilidad realizados y financiados por Tierra y unas 70 empresas con alguna implicancia respecto de la porción de 17 millas del tramo inferior del Río Passaic (incluida la porción de seis millas ya estudiada) en virtud del acuerdo administrativo del año 2007 (el “AOC 2007”). Los participantes del AOC 2007 están discutiendo la posibilidad de llevar a cabo trabajos adicionales de remediación con la EPA. Las Sociedads que han aceptado aportar fondos para los RI/FS negociaron entre ellas una distribución provisoria de los costos en función de ciertas consideraciones. Este grupo se autodenomina “PGC – Partes del Grupo de Cooperación”. El AOC 2007 está siendo coordinado en un esfuerzo cooperativo federal, estatal, local y del sector privado llamado Proyecto de Restauración de los tramos inferiores del Río Passaic (“PRRP” [sigla correspondiente a “Passaic River -Restoration Project” en idioma inglés])). El 29 de mayo de 2012, Occidental, Maxus y TS se retiraron del PGC bajo protesta y reservando todos sus derechos. Véase el párrafo titulado “Río Passaic - Milla 10,9 - Acción de Remoción” más adelante para mayor información.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La EPA en sus conclusiones respecto del AOC 2007 (que modificó el AOC 1994) indicó que las descargas del emisario subacuático son una fuente activa de sustancias peligrosas en los tramos inferiores del Río Passaic bajo estudio. Con motivo de esto, durante el primer semestre de 2011, Maxus y TS, actuando en nombre de Occidental, firmaron con la EPA un acuerdo administrativo (el “CSO AOC”), el cual es efectivo a partir de Septiembre 2011. Además de establecer la implementación de estudios del emisario subacuático en el Río Passaic, el CSO AOC confirma que no quedan obligaciones pendientes bajo el AOC 1994. En el último semestre de 2014, TS presentó ante la EPA su informe (así completando la fase 1) y aún espera los comentarios de la EPA sobre el plan de trabajo propuesto. TS estima que el costo total de implementar el CSO AOC es de aproximadamente $ 5 millones, y que tomará aproximadamente 2 años en ser terminado una vez que EPA autorice la fase 2 (el plan de trabajo).-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En 2003, DEP emitió una directiva (la “Directiva Nº 1”) dirigida a Occidental y Maxus, y algunas de sus respectivas empresas relacionadas así como a otros terceros. La Directiva Nº 1 intentó tratar los daños a los recursos naturales presuntamente ocasionados por alrededor de 200 años de desarrollo industrial y comercial a lo largo de 17 millas del tramo inferior del río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 afirmó que las Sociedads citadas son colectiva e individualmente responsables por los presuntos daños a los recursos naturales, independientemente de culpa. DEP afirmó su competencia en este asunto, no obstante la totalidad o parte del tramo inferior del Río Passaic ha sido designada como un sitio parte del Fondo de Saneamiento (“Superfund”), siendo un tema que corresponde a PRRP. La Directiva Nº 1 exigió las siguientes acciones: saneamiento compensatorio provisorio, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra respondieron a la Directiva Nº 1 presentando defensas basadas en la buena fe. Se mantuvieron negociaciones de conciliación entre DEP y las mencionadas entidades; no obstante, no se alcanzó un acuerdo.------------------------------------------- En 2004, la EPA y Occidental firmaron la Orden Administrativa de Consentimiento (“AOC de 2004”), conforme a la cual Tierra (en representación de Occidental) acordó realizar pruebas y estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminados así como evaluar alternativas de remediación en la Bahía de Newark y tramos de los ríos Hackensack, Arthur Kill y Kill van Hull. El trabajo de campo inicial en este estudio, el cual comprendió pruebas en la Bahía Newark, se encuentra prácticamente concluido. Se sostienen negociaciones con EPA sobre la realización de trabajos adicionales que pudieran requerirse. La EPA notificó mediante Carta de Notificación General a un número de partes adicionales en relación a la contaminación de la Bahía de Newark y el trabajo llevado a cabo por Tierra en virtud de la AOC de 2004. Además, en agosto de 2010, Tierra propuso a las otras partes que en la tercera etapa de RI/FS bajo su responsabilidad en la Bahía Newark, los costos fuesen asignados a las partes sobre base per-capita. Las otras partes han rechazado la propuesta de Tierra.. En el presente, YPF Holdings carece de información suficiente que permita determinar los costos adicionales, si los hubiera, que pudiera tener en relación a este tema una vez aprobado al alcance definitivo de la fase III así como la distribución de costos mencionada precedentemente.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En diciembre de 2005, DEP emitió una directiva dirigida a Tierra, Maxus y Occidental ordenando a dichas entidades el pago a favor del Estado de New Jersey por los gastos de desarrollo del Plan de Dragado con Control de Fuentes realizados, focalizado en los sedimentos supuestamente contaminados con dioxina en una extensión de seis millas del tramo inferior del Río Passaic. DEP estimó un costo de desarrollo de este plan de aproximadamente $2,3 millones. DEP dio aviso a los notificados que: (1) mantuvo negociaciones con EPA sobre el contenido de la directiva, y (2) no se exigió a los notificados responder a la directiva en tanto no se notifique lo contrario.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ En agosto de 2007, la Administración Nacional de Océanos y Atmósfera (National Oceanic and Atmospheric Administration (NOAA), como uno de los Administradores Federales de Recursos Naturales, envió una carta a un número de entidades que supuestamente están obligadas por el daño a los recursos naturales, que comprende a Tierra y Occidental, solicitando al grupo llegar a un acuerdo para conducir en forma conjunta una valuación de los daños a los recursos naturales en el río Passaic y la Bahía Newark. En noviembre de 2008, Occidental y Tierra subscribieron un acuerdo con los Administradores para financiar parte de los costos pasados soportados por dichos administradores y conducir diversas actividades de evaluación durante el año 2009. Un grupo de aproximadamente 20 otras partes también suscribió un acuerdo similar con los administradores. En noviembre de 2009, Tierra rechazó prorrogar este acuerdo----------------------------------------------------------------------------------

Acción de remoción próxima al sitio Lister.------------------------------------------------------------------------------------------------En Junio de 2008, la EPA, Occidental y Tierra firmaron una Orden Administrativa de Consentimiento (AOC de remoción) en virtud de la cual Tierra (en nombre de Occidental) llevaría a cabo la remoción de sedimentos del Río Passaic en proximidades de la antigua planta Diamond Alkali. Esta acción daría como resultado la remoción de aproximadamente 200,000 yardas cúbicas de sedimento (aproximadamente 153.000 metros cúbicos) que serán removidos en dos etapas distintas. La primera fase que comenzó en julio de 2011 comprendió la remoción de 40.000 yardas cúbicas (30.600 metros cúbicos) de sedimentos y fue completada a fines del año 2012. La inspección de la EPA tuvo lugar en enero de 2013. Tierra recibió la confirmación de finalización por escrito en marzo de 2013. La segunda fase comprenderá la remoción de aproximadamente 160.000 yardas cúbicas (122.400 metros cúbicos) de sedimentos. Esta segunda fase comenzará una vez acordado un vertedero adecuado. Según la AOC de remoción, la EPA ha solicitado una garantía financiera por la suma de $80 millones para la ejecución del trabajo de remoción. Es posible incrementar o reducir la suma total requerida como garantía financiera en el transcurso del tiempo en caso de que el costo anticipado por la finalización de los trabajos de remoción previstos en la AOC de remoción se modifique. Tierra puede requerir la modificación de la forma y plazo de la garantía financiera para la AOC de remoción. La obra de remoción tiene y retirará un número de contaminantes de importancia, los cuales podrían haber provenido de fuentes distintas o sumadas a aquellas de la planta de Diamond Alkali. Es posible que la Sociedad intente la recuperación del costo de las partes responsables de tal contaminación. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2015 no es posible anticipar el éxito de este recupero, ni el monto potencialmente recuperable en una acción de recupero de gastos. Los FFS publicados el 11 de abril de 2014 prevén que la etapa dos de la acción de remoción contemplada en la AOC de remoción deberá implementarse de un modo consistente con los FFS. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Por medio de la notificación del 18 de septiembre de 2014, la EPA solicitó a Tierra presentar un plan de obras para realizar un muestreo adicional del área comprendida en la Fase II “en una tabla más detallada… [para] definir el área de contaminación con mayor exactitud.” El muestreo se completó en el primer trimestre de 2015. La información validada se presentó al EPA en agosto de 2015. La EPA no ha solicitado información adicional ni ha exigido acciones hasta el momento. -------------------------

Estudio de Factibilidad para la remediación ambiental de las 8 millas inferiores el Río Passaic---------------------------Primer Borrador - Año 2007--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En junio de 2007, la EPA dio a conocer el borrador del estudio de factibilidad (el “FFS 2007”). El FFS 2007 resume diversas acciones alternativas de remediación en las 8 millas del tramo inferior del río Passaic, comprendiendo desde no realizar acción alguna, lo cual no implicaría costos significativos, hasta un extensivo dragado y otras actividades de remediación en el tramo inferior del río. TS en conjunto con las demás partes del PGC presentaron a la EPA sus comentarios respecto de los defectos técnicos y legales del FFS 2007. Como resultado de los com---entarios recibidos, la EPA retiró el FFS para modificarlo y mayor consideración a los comentarios. --------------------------------------------------------------------------------------------------------El 14 de noviembre de 2013, en una reunión del Grupo Asesor Comunitario ("CAG"), la EPA describió las alternativas analizadas en el FFS 2007; la EPA afirmó que el FFS establecería cuatro alternativas: (i) no realizar acción alguna, (ii) dragado profundo de 9,7 millones de yardas cúbicas durante 12 años (costo estimado de la EPA: de $ 1.400 millones a $ 3.500 millones, dependiendo de si el sedimento dragado es desechado en depósitos subacuáticos herméticos en el lecho de la Bahía de Newark(“CAD”) o en un vertedero fuera del sitio), (iii) tapado y dragado de 4,3 millones de yardas cúbicas durante 6 años (costo estimado: de $ 1.000 millones a $ 1.800 millones, dependiendo de si hay una “CAD” o una instalación de eliminación fuera del sitio o decontaminación local y aprovechamiento, (iv) dragado y tapado focalizado de 0,9 millones de yardas cúbicas durante 3 años, la alternativa propuesta por el PGC (costo estimado de la EPA: de $400 millones a $600 millones, dependiendo de si hay una “CAD” o una instalación de eliminación fuera del sitio o decontaminación local y aprovechamiento). La EPA indicó que había descartado la alternativa (iv) y que era partidaria de la alternativa (iii).----------------------------------------------

Segundo Borrador - Año 2014------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Sepublicó un nuevo borrador de FFS (el “FFS 2014”) el 11 de abril de 2014. Dispuso un período inicial de comentarios públicos que comenzó el 21 de abril de 2014, luego de dos prórrogas hasta la fecha y finalizó el 20 de agosto de 2014. Se estimó en principio que el acta de decisión se emitiría entre doce a dieciocho meses luego de hacerse público el FFS. No obstante, al 31 de diciembre de 2015, aún no ha sido emitida el acta de decisión. El FFS 2014 contiene las cuatro alternativas de remediación propuestas por la EPA, así como la estimación del costo de cada alternativa: (i) ninguna acción, (ii) dragado profundo con relleno de 9,7 millones de yardas cúbicas (costo: estimado por EPA: $ 1.340 millones hasta $ 3.240 millones, dependiendo de la posibilidad de depositar los sedimentos dragados en depósitos subacuáticos herméticos en el lecho de la Bahía de Newark(“CAD”) o en un vertedero fuera del lugar o descontaminación local y aprovechamiento); (iii) rellenado con dragado de 4,3 millones de yardas cúbicas con inundación para facilitar la navegación (costo estimado por la EPA: $ 1.000 millones hasta $ 1.730 millones, dependiendo de la existencia de un CAD o vertedero fuera del lugar o descontaminación local y aprovechamiento), (iv) dragado focalizado y rellenado para su inundación de 1 millón de yardas cúbicas (costo estimado por EPA: $ 400 millones hasta $ 600 millones, dependiendo de la existencia de un CAD o vertedero fuera del lugar o descontaminación local y aprovechamiento). La alternativa preferida por la EPA es la tercera sin CAD, la cual requiere el dragado de costa a costa de aproximadamente 4,3 millones de yardas cúbicas de sedimentos en el tramo inferior de 8,3 millas del río Passaic y la colocación de un sellado de ingeniería construida de arena y piedra. Los materiales dragados serán escurridos y transportados por ferrocarril a incineradores y vertederos fuera del lugar según sus características. La alternativa de remediación preferida por la EPA (sin CAD) tiene un costo estimado en $1.730 millones (valor actual neto estimado a una tasa de descuento del 7%).-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El 20 de agosto de 2014, Maxus y Tierra, en nombre de Occidental, presentaron sus comentarios sobre el FFS ante la EPA. Los argumentos principales ofrecidos por Maxus, Tierra y Occidental en los comentarios sobre el FFS fueron los siguientes:-- • El FFS 2014 no es un proceso legalmente autorizado para la selección del tipo y tamaño de remediación propuesta por EPA para las 8 millas inferiores del río Passaic. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------• El FFS está basado en un diseño erróneo del emplazamiento.----------------------------------------------------------------------------- • El FFS sobreestima los puntos de salud humana y riesgo ecológico.----------------------------------------------------------------------- • El plan propuesto no es implementable o económicamente conveniente en términos de costo –beneficio. --------------------------• Los procesos de la región 2 presentan falta de transparencia pública.---------------------------------------------------------------------- • La inclusión en el plan de dragado con fines de navegación carece de garantía y no está comprendido en el marco regulatorio.- Además de los comentarios recibidos de Maxus y Tierra, la EPA recibió también comentarios de aproximadamente 400 otras empresas, instituciones, agencias gubernamentales, organizaciones no-gubernamentales y particulares, incluyendo el CPG, Amtrak (Sociedad de ferrocarril federal), NJ Transit, Cuerpo de ejército americano de Ingenieros, la Comisión de Red Cloacal Passaic Valley, clubes náuticos, funcionarios, y otros. -----------------------------------------------------------------------------------Actualmente, la EPA está analizando estos comentarios y emitirá su respuesta antes que este organismo emita su decisión (ROD- sigla corresponsiente a Record of Decision en idioma Inglés) respecto al FFS 2014 que probablemente será publicado durante el curso del año 2016.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- Paralelamente a la revisión del FFS, Maxus y Tierra han estado trabajando en el proyecto denominado In-ECO, una alternativa ecológica y sustentable de bio-remediación como alternativa a la remediación elegida por EPA que implica el dragado y rellenado en el 2014 FFS. Maxus y Tierra presentaron a EPA una Declaración de Obra para el Proyecto In-ECO en mayo de 2014. La EPA aportó comentarios sobre la declaración de obras para el proyecto In-ECO en septiembre. Se presentó ante EPA una declaración de obras In-Eco revisada en noviembre de 2014.------------------------------------------------------------------------- La EPA presentó comentarios adicionales a la Declaración de Obras de InECO en marzo de 2015.Tierra elaboró contestaciones a esos comentarios y los presentó en el segundo semestre. Se mantuvo una reunión en septiembre de 2015 entre Tierra, sus peritos, y la EPA. Durante esta reunión se resolvieron las cuestiones definitivas y se estima que los estudios de laboratorio empezarán a principios de año 2016. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Análisis de la gestión del proceso de los FFS a cargo de la EPA por la Oficina Pública de Responsabilidad Gubernamental -En octubre de 2015, la Oficina Federal de Responsabilidad Gubernamental (“GAO” por sus siglas en idioma inglés correspondientes a “Government Accountability Office”) informó a Maxus, Tierra y OCC que había comenzado un estudio en unos pocos emplazamientos son sedimentos seleccionados comprendidos en el Superfund a lo largo de los Estados Unidos, que incluía el tramo inferior del Río Passaic, a pedido del Comité del Senado de Obras Públicas y Medioambiente. GAO afirmó que prevé dialogar con la conducción de EPA y gerentes de proyectos así como representantes de la comunidad y grupos de PRP. Maxus, Tierra y OCC se reunieron con representantes de GAO en noviembre de 2015. En el presente, se desconoce qué efecto, si lo hubiera, tendrá la revisión de GAO sobre el plazo o contenido del Acta de Decisión para el FFS. ------------------------------

Conclusión-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En base a la información disponible de la Sociedad a la fecha de la emisión de los presentes estados contables, considerando la incertidumbre respecto de las diferentes propuestas de remediación que pudieran incorporarse en la propuesta definitiva y los costos asociados a la misma, los resultados de los estudios y hallazgos a producirse, las erogaciones realizadas por Maxus y Tierra en la limpieza del área que abarca el FFS, el número y la diversidad de las partes potencialmente responsables implicadas en este tema, la incertidumbre respecto de la probable asignación de costos de remoción y considerando también la opinión de los consultores legales internos y externos, no es posible estimar una pérdida o rango de pérdidas en relación a estos temas pendientes de manera razonable. Por lo tanto, no se provisionó suma alguna respecto de estos temas..-------------------------------

Acción de remoción de la Milla 10.9 del Río Passaic– En febrero de 2012, la EPA remitió al CPG un proyecto preliminar de “Acuerdo de Pago” y “Acuerdo de Consentimiento" (“AOC RM 10.9”) para la Acción de Remoción a fin de tratar los altos niveles de contaminación de dioxina de TCDD, PCBs, mercurio y otros contaminantes de importancia en las proximidades de la milla 10.9 del Río Passaic que comprende una formación de sedimento (“senegal”) de aproximadamente 8,9 acres. En relación con esta AOC RM 10.9, la EPA informó al CPG que deben retirarse aproximadamente 16.000 yardas cúbicas de sedimentos y que debe realizarse un estudio de escala piloto dirigido a evaluar tecnología de descontaminación y aprovechamiento ex situ, tecnologías innovadoras de rellenado y tecnologías de estabilización in situ para su consideración y posible elección como componentes de la acción de remediación a ser evaluados en la AOC 2007 y los FFS, y por las cuales se puede optar en una o más actas de decisiones subsiguientes. El 18 de junio de 2012, la EPA anunció que había firmado la AOC RM 10.9 con 70 partes. Occidental Maxus y Tierra rechazaron firmar tal AOC dado que no lograron un acuerdo con las otras partes del CPG respecto del modo de asignación del costo estimado de la acción de remoción. El 25 de junio de 2012, EPA dirigió a Occidental la orden, conforme a la sección 106 de CERCLA, de participar y cooperar con los miembros del CPG que habían firmado el AOC RM 10.9 (“ Orden 106”). El 26 de junio, EPA propuso a Maxus y Tierra que Occidental podría cumplir con su obligación de presentar una oferta en buena fe realizando el mantenimiento y dejando a disposición de CPG por un año, las instalaciones de escurrimiento, que actualmente se encuentran en el lugar para la fase uno de la acción de remoción de la milla del río 3.2 en virtud de la AOC de Remoción. Luego de evaluar los costos y beneficios de dar cumplimiento o no a la Orden 106, Maxus y Tierra, con la conformidad de Occidental respondieron afirmativamente a la Orden 106. El 18 de septiembre de 2012, EPA informó al grupo consultor de la comunidad del río Passaic (CAG) que los estudios de escala comparativos de las tecnologías de tratamiento no reducían las concentraciones de químicos lo suficiente como para justificar el costo, por lo tanto, los sedimentos de RM10.9 se retirarán para su eliminación en otro lugar. La EPA notificó a Occidental, Maxus y Tierra que analizaría otras opciones sobre la manera de poder cumplir con la Orden 106. Tierra, en nombre de Occidental, se ocupó en el primer trimestre de 2014 de preparar una propuesta para EPA respecto de RM 10.9. El 3 de marzo de 2014, Tierra presentó una Declaración de Obra (“SOW) para realizar investigaciones a fin de ubicar más precisamente dos redes de agua de 72” que cruzan bajo el Río Passaic en RM 10.9. la EPA aceptó de manera condicional la declaración de obra y Tierra respondió los comentarios de la EPA sobre la declaración de obras a principios del mes de abril de 2014. El trabajo de campo de esta investigación se realizó en agosto. Este trabajo no fue concluyente y comenzó una investigación de campo adicional en diciembre de 2014 que se completó en febrero de 2015. Tierra presentó a la EPA su informe sobre el estudio de sondeo de la tubería en marzo de 2015. La EPA extendió el plazo para el cumplimiento de la garantía financiera hasta el 14 de marzo de 2014 y luego extendió el plazo de manera indefinida.----------------------------------------------------------------------- RI/FS para el tramo inferior de 17 millas del río Passaic.---------------------------------------------------------------------------------- El tramo de 17 millas de la parte inferior del Río Passaic desde su confluencia con la bahía Newark hasta la represa Dundee prevista en la AOC 2007, es el tema de la Investigación de Remediación / Estudio de Factibilidad cuya finalización se anticipa para el año 2015 o 2016, seguido a lo cual EPA elegirá una acción de remediación que quedará abierta a comentario público.---- El CPG presentó el proyecto preliminar de investigación para remediación y estudio de factibilidad para las 17 millas del tramo inferior del Río Passaic durante el primer semestre de 2015. Se presentaron anexos por separado durante un período de 9 meses desde el mes de febrero al mes de octubre de 2015. La EPA puede considerar o no este informe en tanto continúa ocupándose de los comentarios al FFS. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Río Passaic Litigio por la Ley de derrames (“Spill Act”) ------------------------------------------------------------------------------Primera Ampliación de Demanda. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------En diciembre de 2005, la DEP demandó a YPF Holdings Inc, Tierra, Maxus y varias otras empresas además de Occidental ante la Corte Suprema del Condado de Essex de Nueva Jersey, alegando una supuesta contaminación por dioxina y otras sustancias peligrosas vertidas desde la antigua planta de Chemicals en Newark así como la contaminación del tramo inferior del río Passaic, bahía de Newark, otras vía fluviales y zonas aledañas. La DEP reclamó compensación por los gastos incurridos en relación a la investigación y limpieza de estas vías fluviales, daño económico, compensación por gastos pasados investigación y limpieza de estas vías fluviales, daño económico, costo de evaluación de daño a los recursos naturales, daños y perjuicios de carácter punitivo y otros.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La Primera Ampliación de Demanda fue presentada en noviembre de 2007, en la cual los demandantes retiraron varios reclamos por daño a los recursos naturales (insistiendo no obstante en el reclamo por la recuperación de los costos de evaluación sobre daños a los recursos naturales). En marzo de 2008, el Tribunal rechazó la moción de desestimación de demanda por parte de Occidental Chemical Corporation, Tierra y Maxus. --------------------------------------------------------------

Segunda Ampliación de Demanda..----------------------------------------------------------------------------------------------------------- DEP presentó la Segunda Ampliación de Demanda en abril de 2008. YPF S.A. interpuso un pedido de desestimación de demanda por falta de jurisdicción sobre los sujetos. La moción antes mencionada fue rechazada en agosto de 2008 y el rechazo fue ratificado por la Corte de Apelaciones. En septiembre de 2008, el tribunal rechazó el recurso presentado por los demandantes, destinado a impedir que Maxus y Tierra entablen demanda contra terceros. Por consiguiente, en febrero de 2009, Maxus y Tierra presentaron demandas a terceros contra aproximadamente 300 empresas privadas, comisiones de desagüe cloacal y organismos gubernamentales (incluyendo diversas municipalidades) qué pudieran tener responsabilidad tanto respecto de toda sentencia que afecte a Maxus y Tierra así como respecto de la participación equitativa en todos los costos de limpieza y remoción que Maxus y Tierra han incurrido.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Tercera Ampliación de Demanda--------------------------------------------------------------------------------------------------------------DEP presentó su Tercera Ampliación de Demanda en agosto de 2010, incorporando a Maxus International Energy Company e YPF International S.A, como demandados adicionales. En setiembre de 2010, organismos gubernamentales del estado de Nueva Jersey y un número de terceros demandados interpusieron su pedido de desestimación de demanda y Maxus junto con Tierra presentaron sus respuestas a la demanda. ---------------------------------------------------------------------------------------------En octubre de 2010, varios terceros demandados del ámbito público presentaron un recurso a efectos de separar y suspender la demanda a terceros interpuesta por Maxus y Tierra de manera de permitir a los demandantes accionar únicamente contra los demandados nombrados originalmente y suspendiendo de forma indeterminada todo procesamiento de las demandas de Maxus y Tierra contra terceros demandados. Los demandantes rápidamente se sumaron al recurso de separación de demanda interpuesta por los terceros demandados. No obstante, en noviembre de 2010 el Tribunal rechazó este recurso en su totalidad. En mayo de 2011, el tribunal emitió la Orden de Procesamiento (Case Management order) XVII (“CMO [sigla en idioma inglés] XVII”) que estableció el calendario procesal y dispuso el orden del procesamiento de la causa a lo largo de las próximas instancias del litigio. El Plan de Juicio estableció dos instancias procesales (obligaciones y daños) y nueve vías procesales.------ Seguido a la instrucción de CMO XVII, el Estado y Occidental interpusieron recursos para obtener un juicio sumario parcial. El Estado interpuso dos recursos, uno contra Occidental y Maxus, procurando el juicio sumario por considerar a Occidental responsable ante el Estado bajo la Ley de Derrames y el otro contra Tierra, sosteniendo que Tierra, también, es responsable ante el Estado en virtud de esta ley. Occidental entretanto, interpuso un recurso para obtener una sentencia sumaria parcial de responsabilidad contra Maxus respecto de la demanda de indemnización de Occidental. (Occidental también se sumó al recurso del Estado contra Tierra.). En julio y agosto de 2011 el tribunal dictaminó que Occidental es el sucesor legal de cualquier obligación incurrida por parte de la corporación previamente conocida como Diamond Alkali Corporation, Diamond Shamrock Corporation y Diamond Shamrock Chemicals Company; Occidental‘vierte’ substancias peligrosas y es por consiguiente “responsable” ante el Estado bajo la Ley de Derrames de Nueva Jersey por todo gasto de limpieza y remoción asociados con las descargas provenientes del emplazamiento de Lister Avenue; sin embargo, este dictamen no estableció “la causalidad” o “el nexo” entre la descarga y los costos de limpieza y remoción o daños alegados; Tierra tiene obligaciones ante el Estado por la Ley de Derrames simplemente por ser el propietario actual del emplazamiento de Lister Avenue, y Maxus tiene la obligación, bajo el Acuerdo de Compra de Acciones de 1986 de indemnizar a Occidental por toda responsabilidad en virtud de la Ley de Derrames que surja de las substancias contaminantes provenientes del emplazamiento de Lister Avenue.---------------------------- El magistrado experto convocó y sostuvo una reunión de conciliación a fines del mes de noviembre de 2011 entre el Estado de Nueva Jersey por un lado y Repsol, YPF y Maxus por otro para analizar las respectivas posiciones; no obstante no se llegó a un acuerdo. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Moción de Juicio Sumario Parcial por parte de Occidental ------------------------------------------------------------------------------ En febrero de 2012, los demandantes y Occidental presentaron una moción de juicio sumario parcial de responsabilidad contra Maxus, solicitando un fallo de la corte que establezca la responsabilidad de Maxus bajo la Ley de derrames (“Spill Act”); Maxus presentó sus escritos de disconformidad y Occidental y los demandantes prsentaron la contestación a los escritos en el mes de abril. Hubo audiencias orales el 15 y 16 de mayo de 2012.. El juez sostuvo que tanto Maxus como TS son directamente responsables por la contaminación proveniente de sitio Lister. No obstante, el juez no dictaminó sobre el volumen, toxicidad o costo causado por la contaminación provocada por el sitio Lister. Estos temas se determinarán en una fase posterior del pleito. Maxus y TS tienen el derecho de apelar esta decisión.----------------------------------------------------------------------------------------- La Corte emitió la Orden para la Vía VIII el 11 de septiembre de 2012. La Orden correspondiente a la Vía VIII reguló el proceso mediante el cual la Corte conduciría la presentación de pruebas y juzgamiento de los daños del Estado contra Occidental, Maxus y Tierra (causado por la planta de Diamond Alkali en Lister Avenue). Bajo esta Orden, el juicio para la primera fase de la Vía VIII fue programado para comenzar en julio de 2013. No obstante, este cronograma fue modificado por los siguientes hechos.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El 21 de septiembre de 2012, el Juez Lombardi concedió la solicitud del Estado de una Orden Judicial para suspender todos los procedimientos contra terceros demandados que firmaron un Memorándum de Entendimiento (“MOU”- siglas en idioma inglés correspondientes a ‘Memorandum of Understanding’) con el Estado para discutir los reclamos contra terceros demandados. ----

Cuarta Ampliación de Demanda ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------El 27 de septiembre de 2012, Occidental presentó demandas ampliadas contra co-partes y al día siguiente, el Estado presentó su cuarta Ampliación de Demanda. Los cambios principales del pedido del Estado comprendían las acusaciones del Estado contra YPF y Repsol, todas las cuales Occidental adoptó en sus demandas a co-partes. En particular existían nuevas extensivas acusaciones contra Repsol que implicaban la liquidación de activos de Maxus y también de YPF basándose en el Informe Mosconi del gobierno argentino. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Acuerdo de Resolución entre el Estado de Nueva jersey , Repsol, YPF, Maxus, Tierra et al.--------------------------------------- El 25 de octubre de 2012, las partes en el litigio acordaron una Orden de Consentimiento, sujeto a la aprobación del Juez Lombardi que, en parte, prorrogó la fecha límite para que YPF responda a los nuevos pedidos del Estado y Occidental hasta el 31 de diciembre de 2012, prorrogó la presentación de pruebas de descargo hasta el 26 de abril de 2013 y prorrogó la investigación pericial hasta el 30 de setiembre de 2013.------------------------------------------------------------------------------------ Durante el término de tiempo comprendido entre el cuarto trimestre de 2012 y el primer trimestre de 2013, YPF, YPF Holdings, Maxus y Tierra, junto con ciertos otros demandados en el litigio comenzaron un proceso de mediación y negociación con el objetivo de buscar un acuerdo con el Estado de Nueva Jersey. Durante este tiempo, la Corte suspendió toda acción en la causa. El 26 de marzo de 2013, el Estado de Nueva Jersey notificó a la Corte que se había logrado un acuerdo en principio entre el Estado y las entidades públicas y privadas necesarias. Los respectivos directorios de YPF S.A., YPF Holdings, Maxus y TS aprobaron la firma del Acuerdo de Resolución con el estado para resolver parcialmente el litigio sobre la Ley de Derrames. El Acuerdo de Resolución propuesto, que no reconoció ningún hecho u obligación sino que fue ofrecido al sólo efecto de lograr una resolución, fue objeto de aprobación interna, publicación, comentario público y aprobación definitiva por al Corte. En virtud a los términos del Acuerdo de Resolución, el Estado de Nueva Jersey aprobaría desestimar ciertas demandas relacionadas a daño medioambiental al Río Passaic en Nueva Jersey y limitar la obligación de YPF, YPF Holdings, Maxus y Tierra y ciertos otros demandados, en caso que la Corte los declare responsables, por una suma de hasta $400 millones. Como parte del Acuerdo de Resolución YPF o Maxus cancelarían el pago de $65 millones al Estado de Nueva Jersey dentro de 60 días de aprobación Judicial del Acuerdo de Resolución. -----------------------------------------------------------------------------------------------El 18 de septiembre de 2013, la Corte publicó su Orden de Calendario Procesal XVIII (“CMO 18”) que contemplaba un cronograma para los comentarios públicos respecto del Acuerdo del Resolución propuesto y la presentación de escritos ante la Corte en oposición y aceptación del Acuerdo. ------------------------------------------------------------------------------------------------- El 12 de diciembre de 2013 el Juez aprobó el Acuerdo de Resolución junto con el acuerdo de Resolución ejecutado entre el Estado de Nueva Jersey y los terceros demandados. El 24 de enero de 2014 Occidental presentó un aviso de apelación respecto de la aprobación por la Corte del Acuerdo de Resolución. El 10 de febrero de 2014, Maxus depositó en garantía $ 65 millones en cumplimiento de obligaciones propias y de YPF según el Acuerdo de Resolución. La apelación de Occidental fue juzgada por los méritos y desestimada con perjuicio. Occidental abandonó su derecho de apelación ante la Corte Suprema de Nueva Jersey. En consecuencia, la resolución se convirtió en definitiva e inapelable-------------------------------------------------------------

Acuerdo de Resolución entre el Estado de Nueva Jersey y Occidental ------------------------------------------------------------------El 22 de julio de 2014, la Corte emitió ambas ------------------------------------------------------------------------------------------------ (a) la Orden de Calendario Procesal XXIII que rige el calendario procesal de la vía IV (relativa a las demandas de Occidental bajo la doctrina “Alter ego” entre Maxus y sus accionistas y por la transferencia de activos por YPF y Repsol) y --------------- (b) la “Orden del Proceso de Aprobación de la sentencia de consentimiento definitiva propuesta por Occidental respecto de un marco de resolución destinado a resolver las demandas entre el Estado de Nueva Jersey y Occidental bajo la vía procesal VIII. -El 16 de diciembre de 2014, la Corte aprobó la sentencia de Consentimiento conforme a la cual el Estado de Nueva Jersey aceptaba la resolución de todas las demandas contra Occidental relacionadas a los reclamos medioambientales dentro de un área determinada del Río Passaic, Nueva Jersey. A cambio, Occidental cancelará $190 millones en tres pagos, siendo el vencimiento del último el 15 de junio de 2015 y tendrá una obligación por contingencia de hasta $400 millones en caso de que se exija al Estado de Nueva Jersey cancelar su participación por acciones de remediación futuras.---------------------------------------------- El 5 de enero de 2015, Maxus recibió una notificación de Occidental solicitándole a Maxus la indemnización a Occidental por el acuerdo de pago que Occidental acordó cancelar a favor del Estado de Nueva Jersey. La Corte previamente emitió una orden provisoria en 2011, la cual puede apelarse una vez concluido todo el proceso judicial, que establece que Maxus tenía el deber contractual de indemnizar a Occidental por sus obligaciones en virtud de la Ley de Derrames de Nueva Jersey debido a los contaminantes vertidos en el río Passaic proveniente de la planta de Lister Avenue. Maxus respondió el 12 de enero de 2015 argumentando que a fin de determinar si la obligación, en caso de existir y la medida de la misma, es aplicable al acuerdo de pago que Occidental formalizó a favor del Estado de Nueva Jersey según el fallo por consentimiento es necesario aguardar el resultado de los consiguientes procesos judiciales en el litigio del río Passaic. ------------------------------------------------------------

Tercera ampliación de demanda contra co-partes de Occidental.-------------------------------------------------------------------- --El 31 de julio de 2014. Occidental presentó su tercera modificación de demanda contra co-partes. Los otros demandados presentaron un recurso, con autorización de la Corte, para anular la tercera modificación de contrademanda de Occidental en base a que la planificación del Juez invocada en las contra demandas no permite a Occidental alegar hechos que no hayan sido presentados y Occidental realizó tal acción en violación de dicha orden. Occidental argumentó que la tercera ampliación de contrademanda incorporaba nuevos hechos, no nuevas acciones. El 28 de octubre de 2014, el Juez Lombardi rechazó los argumentos de Occidental y aceptó la moción de anular la tercera modificación de contrademanda de Occidental. El 12 de noviembre de 2014, la corte de distrito emitió un nuevo calendario (Orden de Calendario Procesal XXV) con fechas límites para presentar de pruebas y litigar a fin de resolver la llamada Via procesal III (la asignación de responsabilidad por la contaminación entre Maxus y Occidental) y la Vía Procesal IV (las demandas de Occidental alegando la obligación de parte de YPF en razón de la doctrina Alter ego y trasferencia fraudulenta). Consiguientemente a este nuevo calendario se presentaron las siguientes acciones, entre otras.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

(A) Moción de desestimación de demanda- El 24 de noviembre de 2014, YPF y Repsol elevaron sus recursos con el fin de desestimar la segunda demanda ampliada por no establecer un reclamo y basado en los plazos de prescripción. Maxus y Tierra se sumaron a estos recursos. El 13 de enero de 2015, el Juez Especial emitió un dictamen inicial admitiendo los argumento de los demandados sobre las demandas por transferencias fraudulentas basado en que la venta de activos que tuvo lugar en el periodo 1996-2002 se realizaron fuera de los tiempos procesales dado que Occidental no presentó sus demandas dentro de los plazos aplicables y desestimando todas las demandas con excepción de (a) la petición de sentencia declarativa de Occidental contra Maxus con respecto al deber de Maxus de indemnizar a Occidental (el cual no corresponde al asunto de los recursos) y (b) la demanda por indemnización contractual de Occidental contra Maxus, YPF y Repsol (las demandas contra YPF y Repsol se basan en la teoría de obligación por alter ego, que Maxus no tenía existencia separada y era un simple instrumento de YPF y Repsol, de tal manea que ellas deberían participar de la obligación de Maxus). El 29 de enero de 2015, el Juez que preside la Corte ratificó el fallo del Juez Especial en su totalidad. Occidental no apeló el dictamen dentro del período de 20 días establecido, no obstante mantuvo su derecho a apelar al finalizar el proceso principal. --------------------------------------------------

Contestación a la demanda—El 14 de febrero de 2015: YPF, Repsol y Maxus/Tierra Solutions Inc. (“Tierra”) elevaron sus respuestas a la demanda de Occidental Petroleum Corporation (junto con Occidental Chemical Corporation, “Occidental” or “OCC”), que comprendían contra demandas contra Occidental similares a aquellas contrademandas que Maxus presentó en respuesta a las primeras contra demandas ampliadas. -----------------------------------------------------------------------------------------

Calendario procesal (“CMO”) XXVI—el 9 de marzo de 2015, el Tribunal dicto la CMO XXVI, prorrogando algunos plazos bajo la CMO XXV. La CMO XXV estableció plazos para la realización de declaraciones juradas orales de testigos locales (15 de abril de 2015), presentación de declaraciones juradas orales de testigos extranjeros (29 de mayo de 2015), presentación de informes periciales (15 de junio de 2015 para los peritos a cargo de las afirmaciones y el 15 de julio de 2015 para los peritos a cargo de las contestaciones), y presentación de declaraciones orales de los peritos (15 de setiembre de 2015). Los recursos para solicitar juicio sumario luego del periodo de presentación de pruebas debían interponerse hasta el 15 de octubre de 2015, y la fecha del juicio se fija para el 11 de enero de 2016. Dichas fechas fueron posteriormente modificadas según se detalla a continuación. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El 26 de marzo de 2015 se nombró un nuevo juez encargado de la causa. -----------------------------------------------------------------El 15 de abril de 2015, Occidental dirigió a Maxus una notificación de demanda de indemnización que afirma que Maxus está obligada a indemnizar a Occidental bajo la SPA de 1986 con respecto a las contra demandas interpuestas por Repsol contra Occidental. Maxus contestó la demanda de Occidental el 28 de abril de 2015 bajo reserva de todos los alegatos y defensas con respecto a las disposiciones sobre indemnización de la SPA de 1986. ---------------------------------------------------------------------

Nuevo calendario procesal; declaraciones------------------------------------------------------------------------------------------------------El 1 de julio de 2015 el nuevo Juez emitió la CMO XXVII que prorrogó el plazo para completar el período de instrucción hasta el 29 de enero de 2016, estableció un plazo para la presentación de escritos según el cual no se dictaminará el juicio sumario hasta fines de abril o principios de mayo de 2016, como fecha más próxima y dispuso que el juicio se programará en junio de 2016. El 6 de noviembre de 2015 la Corte dictó una Orden de Consentimiento para modificar el calendario de presentación de pruebas periciales luego modificada por una segunda Orden de Consentimiento el 30 de noviembre de 2015 para cambiar el plazo de intercambio de informes periciales y prorrogar el plazo para completar todo el periodo de instrucción al 29 de febrero de 2016. Las declaraciones de testigos presenciales locales e internacionales comenzaron en diciembre de 2014 de acuerdo con la CMO XXV. Desde ese momento casi 40 testigos han prestado testimonio, incluyendo los representantes corporativos de todas las partes, lo cual se completó a mediados de octubre de 2015. Los temas indagados incluían las cuestiones de la Vía IV acerca del supuesto control de la empresa controlante sobre Maxus y las transferencias fraudulentas alegadas y las cuestiones de la Vía III acerca de la interpretación del SPA de 1986 entre OCC y Maxus, la magnitud de la obligación de indemnización de Maxus a favor de OCC, y las operaciones de Chemicaland. ---------------------------------------------------------------------------------

Recursos para solicitar juicio sumario - ---------------------------------------------------------------------------------------------

La CMO XXVII prevé que los recursos para solicitar juicio sumario se presenten en marzo de 2016, seguido a la instrucción pericial. En septiembre de 2015, como fuera solicitado por Repsol, el Juez Especial autorizó a las partes a solicitar el permiso para presentar recursos solicitando el juicio sumario sobre cuestiones legales a punto de tener una sentencia. Durante los meses de septiembre y octubre de 2015 las partes presentaron sus pedidos de autorización y sus respectivas respuestas en oposición y contestaciones. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El Juez Especial concedió la autorización a cada parte el 13 de octubre de 2015 y autorizó todos los recursos propuestos para juicio sumario. Se presentaron los escritos iniciales en adhesión el 2 de noviembre de 2015, los escritos en - el 20 de noviembre y las contestaciones se presentaron el 27 de noviembre. El 10 de diciembre de 2015 el Juez Especial sustanció el alegato oral sobre los recursos de solicitud de juicio sumario, junto con el recurso de OCC para complementar sus demandas a las partes (detallado a continuación).--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------OCC elevó un recurso para solicitar juicio sumario (i) declarando que Maxus es responsable bajo el SPA por todas las obligaciones relativas al Sitio Lister, aun cuando fueran causadas por la conducta de OCC, (ii) declarando que Maxus violó el SPA al no indemnizar a OCC por el acuerdo de pago entre OCC y el Estado por un total de $190 millones, (iii) desestimando la demanda a co-partes de Maxus contra OCC que pretendía adjudicar una parte de las obligaciones por el Sitio Lister a OCC, y (iv) desestimando las contra demandas de Repsol contra OCC que pretendían el reembolso de los $65 millones que Repsol canceló al Estado según el Acuerdo de Resolución RYM. El pedido de juicio sumario de OCC contra Maxus únicamente trababa específicamente el argumento que Maxus es responsable por todas las obligaciones correspondientes a Sitio Lister de acuerdo al SPA. En caso de éxito en este recurso limitado, OCC también alegará que Maxus es por consiguiente responsable por el acuerdo de pago total de $190 millones al Estado y que las contra demandas de Maxus sean desestimadas (no obstante no evitaría que Maxus alegue que el acuerdo de pago a OCC es inaceptable). El 15 de enero de 2016, el Juez Especial emitió su resolución según se detalla a continuación:----------------------------------------------------------------------------------------------------

(a) dando lugar al recurso de OCC para el juicio sumario contra Maxus y declarando a Maxus responsable bajo el SPA por todas las obligaciones relativas o que se desprendan del Sitio Lister, aun cuando hayan sido causadas por la conducta de OCC. El Juez Especial reconoció que la ley de Delaware exige un lenguaje específico al obligar al indemnizante a indemnizar al indemnizado por la propia conducta del indemnizado. No obstante, el Juez Especial dictaminó que este requisito sólo aplicaría al lenguaje sobre indemnización que trataba la asignación de obligaciones por la conducta de las partes. En este caso, la disposición sobre “Sitios Inactivos” en el SPA no se dirige a la conducta. En su lugar, el Juez Especial dictaminó que el requisito se cumplía dado que la disposición sobre “los Sitios Inactivos” en el SPA se basa en el sitio— la indemnización por obligaciones relativas a los sitios incluidos en el listado de prioridades nacionales (que comprende al Sitio Lister) en el cual el lenguaje contractual establece que específicamente abarca todas las obligaciones conexas. El Juez Especial también sostuvo que las declaraciones previas de OCC en esta causa y el litigio anterior en Dallas estableciendo que no pretendía y nunca pretendió indemnización de Maxus por la propia conducta de OCC no dieron lugar al impedimento judicial dado que la propia conducta de OCC no era un punto en cuestión previamente. Como resultado de este dictamen, los alegatos de Maxus en la Vía III con respecto a la descarga de Chemicaland de substancias peligrosas y las contra demandas de Maxus que pretendían asignar una participación en los costos del pasado de Maxus a Chemicaland ya no son un punto en cuestión en esta causa. La participación de Chemicaland en la obligación no será pertinente en la asignación de los $190 millones de pago entre OCC y el Estado. No obstante, no se solicitará a OCC establecer que la cantidad del pago es razonable dado las demandas pendientes en su contra. Maxus presentó informes periciales el 21 de enero de 2016 en relación al motivo por el cual la suma es inaceptable. -------------- (b) aceptando en parte y rechazando en parte el recurso de OCC solicitando el juicio sumario que pretende la desestimación de las contra demandas - Repsol. El juez Especial estableció que Repsol podría proceder con sus demandas de participación bajo la ley de Derrames contra OCC, no obstante deberían rechazarse las demandas por enriquecimiento indebido de Repsol contra OCC. Repsol permanecerá en la causa con el propósito de llevar a juicio su contra demanda por participación contra OCC por los $65 millones. En la medida que Repsol establezca que OCC es parte responsable bajo la Ley de Derrames en base a las descargas de substancias peligrosas desde el Sitio Lister, se anticipa que OCC argumentará que tiene el derecho a la indemnización de Maxus por toda suma recuperada por Repsol contra OCC.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Maxus presentó un recurso de juicio sumario para desestimar las demandas de OCC por una sentencia declaratoria que Maxus es responsable por todos los costos futuros en el NBC relacionados al Sitio Lister. YPF S.A. presentó un recurso para juicio sumario alegando que (1) OCC no tiene derecho a exigir daños o perjuicios originados en las operaciones de adquisición financiera de 1995 (aprobada previo a que YPF S.A. posea alguna participación en Maxus) o las operaciones de 1996 (qué se realizaron con la aprobación de la mayoría de directores independientes sobre quienes YPF S.A. no tenía control); (2) dado que las demandas por transferencias fraudulentas de OCC prescribieron bajo la cláusula de prescripción y ya han sido desestimadas por la Corte, OCC no puede recurrir a esas transferencias para respaldar sus demandas por altere ego; y (3) la aceptación de Tierra en 1996 de las obligaciones de indemnización de Maxus bajo el SPA no damnificó o perjudicó a OCC dado que Maxus aún permanecía directamente responsable y por consiguiente no puede considerarse como base de la obligación por altere ego. Repsol presentó un recurso de juicio sumario desestimando todas las demandas de OCC contra Repsol dado que (1) Maxus cumplió con todas sus obligaciones de indemnización a OCC durante el período de tenencia de Repsol sobre YPF S.A.; (2) Maxus era supuestamente insolvente antes que Repsol adquiriera su participación en YPF S.A. en 1999 y por consiguiente ningún daño o perjuicio podría ser causado por la conducta incorrecta alegada de parte de Repsol; y (3) las demandas por altere ego basadas en las transacciones entre 1999 y 2002 han prescripto por la cláusula de prescripción. El 15 de enero de 2016, el juez Especial emitido su dictamen como se detalla a continuación. ------------------------------------------------------------------- (x) Aceptando el pedido de Maxus y desestimando el reclamo de sentencia declarativa de OCC respecto a costos futuros. El Juez Especial reconoció que no hay manera alguna de conocer los hechos que generen las obligaciones futuras de OCC (por ejemplo, obligación potencial generada por la conexión de OCC al sitio de Givaudan) hasta que se presente la demanda, y litigar ahora no se resolvería las disputas futuras en ese sentido. El Juez Especial también tomó nota que Maxus, con el beneficio de las interpretaciones del SPA en este litigio, no puede ni aún litigar su obligación de indemnizar a OCC por costos futuros. Este dictamen tiene el efecto de limitar los daños y perjuicios potenciales recuperables por parte de OCC en esta acción a la suma de $190 millones del acuerdo de pago que canceló a favor del Estado, más los honorarios profesionales de los letrados de OCC. ---------------------------------------------------------------- (y) rechazando el recurso de pedido de juicio sumario de YPF S.A.. ------------------------------------------------------------ (z) Aceptando el recurso de Repsol que solicitaba el juicio sumario y rechazando las demandas de OCC por altere ego contra Repsol. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las resoluciones recomendadas por el Juez Especial sobre los recursos que solicitaban el juicio sumario y el recurso presentado por OCC solicitando autorización para adicionar sus contra demandas son únicamente recomendaciones y no representan el fallo definitivo de la Corte. Cualquier parte agraviada por los dictámenes del Juez Especial tiene 30 días (hasta el 12 de febrero de 2016 para apelar ante la Corte, presentando un escrito de cinco hojas explicando la base de la apelación y el motivo por el cual la recomendación del Juez Especial es incorrecta. 16 de febrero de 2016, (i) Maxus apeló la resolución recomendada que acepta el recurso de OCC de juicio sumario contra Maxus; (ii) YPF apeló la resolución recomendada que rechaza su pedido de juicio sumario contra OCC; y (iii) OCC apeló las resoluciones recomendadas que aceptan el recurso de Repsol de juicio sumario desestimando las demandas de OCC contra Repsol, acepta el recurso de Maxus para desestimar el pedido de juicio declarativo que OCC exige por gastos futuros, rechaza el recurso de OCC de juicio sumario que pretende desestimar las contra demandas de Repsol contra OCC y rechaza el recurso de OCC solicitando adicionar contrademandas. De acuerdo con las órdenes del calendario procesal aplicable, las partes presentaron un informe de 5 hojas que explica la base para cada apelación. Las apelaciones se encuentran pendientes ante el juez encargado de la causa, su Señoría Garry J. Fumari.--------------------------- Teniendo en cuenta las resoluciones recomendadas del Juez Especial, OCC y Repsol pretenden la suspensión de los plazos de toda la instrucción y la gestión procesal de la causa al estar pendiente el fallo del Juez sobre las apelaciones. Durante una conferencia telefónica del 10 de febrero de 2016 el Juez rechazó el pedido de suspensión de la instrucción e instruyó a las partes a presentar una orden que disponga la continuación de la instrucción con respecto a peritos cuyos informes no fueron considerados innecesarios en las resoluciones recomendadas del Juez Especial. Se encuentra pendiente el ingreso de la orden; Mientras tanto, las partes han acordado continuar considerando que la orden será ingresada. Todas las restantes declaraciones quedan suspendidas al estar pendiente el resultado de la revisión por parte de la Corte de las resoluciones recomendadas del Juez Especial (a menos que el Juez no dicte la orden de suspensión parcial propuesta por las partes, en cuyo caso dichas declaraciones serán reprogramadas). Además, el Juez Especial está considerando posponer el plazo del 4 de marzo de 2016 para el juicio sumario. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tercera ampliación de contra-demanda - --------------------------------------------------------------------------------------------------OCC solicitó autorización para presentar un recurso para ampliar su segunda ampliación de contra demanda el 25 de septiembre de 2015. OCC intentó agregar demandas contra YPF y Repsol por interferencia agravada de los derechos contractuales de OCC bajo el SPA. El Juez Especial autorizó la solicitud para presentar el recurso el 13 de octubre y estableció el mismo cronograma que el correspondiente a la presentación de escritos para juicio sumario. El Juez Especial escuchó los alegatos sobre estos recursos al mismo tiempo que los recursos de pedido de juicio sumario. El 15 de enero de 2016, el Juez Especial rechazó el recurso solicitando la ampliación de la segunda demanda ampliado de OCC:--------------------------------------------------- Informes periciales ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– El 23 de octubre de 2015 Maxus, Repsol y OCC cada uno presentó los informes periciales en respaldo de sus respectivas contra demandas. El 14 de diciembre de 2015 Repsol y YPF elevaron informes periciales en contestación al informe sobre la Vía IV de OCC, y OCC presentó informes periciales en contestación a los informes periciales de Maxus y Repsol sobre la Vía III (Maxus recurrió a sus informes iniciales del 23 de octubre de 2015 informes en respuesta a los informes periciales iniciales de OCC). Se presentaron informes de refutación el 21 de enero de 2016. -----------------------------------------------------------------

Conclusión.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Al 31 de diciembre de 2015, para todos los temas debajo del título “Temas Medioambientales relativos al sitio Lister Avenue, río Passaic y bahía Newark” existe una obligación por medioambiente y legal por un total de aproximadamente $215,5 millones que comprende los costos estimados de estudios, la mejor estimación de la Sociedad sobre la probable erogación en relación a las actividades de remediación, considerando los estudios realizados por Tierra, los costos estimados relacionados al acuerdo de remoción AOC, la imposibilidad de estimar la obligación o rango de obligación por los posibles costos del FFS antes mencionados, un costo estimativo ( sujeto a posterior análisis y revisión cuando se conozcan mas hechos) en relación al monto de la liquidación en relación a la demanda de Occidental contra Maxus para la indemnización por el fallo por consentimiento de Occidental con el Estado de Nueva Jersey y además otros temas respecto del Río Passaic y la bahía Newark que comprenden a su vez cuestiones legales conexas. No obstante, es probable que se puedan exigir otras obras, inclusive medidas provisorias de remediación distintas de las ya consideradas. Además, la nueva información obtenida, la imposición de multas, o acciones de remediación o el resultado de las negociaciones relativas a los temas referidos anteriormente que difieran respecto de los escenarios evaluados por la Sociedad podrían derivar en costos adicionales sobre la suma actualmente provisionada. -------------Considerando la información disponible de la Sociedad a la fecha de la emisión de los presentes estados contables consolidados, los resultados de los estudios y fase de evaluación, así como la obligación potencial de las otras partes involucradas en este tema y la asignación potencial de los costos de remoción y considerando la opinión de los consultores legales internos y externos, la gerencia no ha provisionado sumas adicionales a las mencionadas anteriormente y que pudieran surgir como resultado de la resolución de los temas antes mencionados y que por consiguiente deberían ser estimados de manera razonable.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otros Temas Medioambientales relacionados al río Passaic------------------------------------------------------------------------Condado de Hudson, Nueva Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de oro- cromita en Kearny, Nueva Jersey (la “Planta de Kearny”). De acuerdo con el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en el Condado de Hudson y zonas aledañas. El DEP localizó más de 200 zonas en los condados de Hudson y Essex que supuestamente contienen residuos del procesamiento de oro cromita proveniente de la Planta de Kearny y de otros dos productores de cromo. -----------------------Tierra, Occidental (como sucesora de Chemicals) y el DEP firmaron una Orden Administrativa de Consentimiento en abril de 1990 (ACO kearny) que exigió investigación y saneamiento en 40 emplazamientos de residuos de oro-cromita en los condados de Hudson y Essex supuestamente afectados por el funcionamiento de la planta Kearny. -----------------------------------------Maxus y Tierra, en nombre de Occidental como sucesor de Chemicals, están comprometidos en la administración de las obras de remediación y ofreciendo ayuda financiera para la participación de Occidental en la investigación y remediación de estos sitios. Además, Maxus y tierra han ofrecido garantía financiera por la suma de $20 millones en relación a esta obra. No obstante, el costo definitivo de la limpieza no puede estimarse de manera confiable. --------------------------------------------------En mayo de 2005, DEP emprendió dos acciones en relación a los emplazamientos de cromo en los condados de Hudson y Essex. En primer lugar, emitió una directiva dirigida a Maxus, Occidental y a otros dos productores de cromo (las “Demandadas”) ordenándoles pagar un total de $19,5 millones a DEP para realizar estudios y gestionar la limpieza de residuos del mineral de cromo en tres sitios ubicados en la Ciudad de Jersey. Mientras la Sociedad consideraba que Maxus había sido incluida incorrectamente y que existía escasa o ninguna evidencia que indique que los residuos de mineral de cromo generados por Chemicals hayan sido enviados a alguno de esos sitios, el DEP consideraba a las demandadas, solidaria e individualmente responsables, independientemente de la existencia de culpa. En segundo lugar, el Estado de Nueva Jersey entabló una demanda judicial contra Occidental y otras dos entidades ante el Tribunal Local del Condado de Hudson exigiendo, entre otras cosas, a) el saneamiento de varios sitios donde se estimaba que habían sido depositados residuos de oro-cromita; b) el recupero de los gastos incurridos por el Estado de Nueva Jersey en esos sitios (que comprende un excedente de $2,3 millones que el Estado aduce haber tenido en razón de estudios e investigaciones) y c) triple indemnización por daños y perjuicios con respecto a ciertos gastos incurridos en otros sitios. En febrero de 2008 las partes alcanzaron un acuerdo provisorio en virtud del cual Tierra pagaría $ 5 millones y realizaría obras de saneamiento en los tres sitios con un costo final de $ 2,1 millones, sujeto a la sentencia de consentimiento entre el DEP, Occidental y otras dos partes, que fuera hecha pública en el registro de New Jersey en junio de 2011 y se convirtió en sentencia definitiva con vigencia a partir de setiembre de 2011. De conformidad con la sentencia de consentimiento, se efectuó el pago de $5 millones en octubre de 2011 y se envió al DEP un plan maestro en febrero de 2012 para el saneamiento durante un periodo de diez años en los tres sitios huérfanos más los restantes sitios de orocromita (aproximadamente 26 sitios) bajo la ACO Kearny. El DEP señaló que no podía aprobar un término de diez-años; por consiguiente, en marzo de 2012, Maxus presentó un plan maestro de ocho-años que fue aprobado por el DEP el 24 de marzo de 2013. Maxus, en nombre del Occidental otorga garantía financiera por la suma de $20 millones por la realización del trabajo. Tierra se encuentra actualmente realizando la obra según el plan maestro siendo las actividades más destacadas el comienzo y finalización del radio de la extensión del trabajo en seis sitios, la implementación de la fase de planificación de la acción de remediación de un mínimo de ocho sitios y la preparación y/o presentación de plan de obra de remediación para comenzar la acción de remediación en aproximadamente siete sitios. -----------------------------------------------------------------------En noviembre de 2005, diversos grupos ambientalistas enviaron una carta de intención de demanda contra el titular de la propiedad adyacente (la “Propiedad Adyacente” o emplazamiento de cloro normalizado) a la antigua Planta de Kearny, junto con otras cinco partes, incluida Tierra, invocando la Ley de Conservación y Recupero de Recursos. El propósito de la demanda expresado, en caso de ser presentada, sería requerir a las partes notificadas llevar a cabo medidas para mitigar los supuestos efectos perjudiciales para la salud y el medioambiente provenientes de la Propiedad Adyacente. Las partes firmaron un acuerdo que trató las inquietudes de los grupos ambientalistas y estos grupos acordaron no presentar demanda. Luego del término del acuerdo original, las partes firmaron un nuevo acuerdo de no accionar vigente a partir del 7 de marzo de 2013.---------------------

Emplazamiento “Standard Chlorine” Sitio comprendido en el Superfund –En 2013, las partes del grupo de cooperación en torno al Sitio “Standard Chlorine” (que comprende a Maxus en nombre de Occidental) firmo una Orden Administrativa de Consentimiento CERCLA conla EPA.Esta Orden de Consentimiento solicitaba a las partes del grupo de cooperación solventar y ejecutar el RI/FFS del emplazamiento. El RI se completó en el cuarto trimestre de 2014 y EPA aprobó el informe de RI en octubre de 2015. El proyecto preliminar FFS se elevó a la EPA en el tercer trimestre de 2015. Las partes del grupo de cooperación recibieron los comentarios preliminares de la EPA sobre el FFS el 1 de octubre de 2015. El FFS revisado estará completo para su presentación ante la EPA el 11 de marzo de 2016. Al 31 de diciembre de 2015 Maxus había registrado $1.7 millones por la pérdida conocida probable y estimable de manera confiable en relación a este emplazamiento a fin de permitir la continuidad de la respuesta por este tema en nombre de Occidental. ---------------------------------------------------------------------En marzo de 2012 el PRG recibió una Notificación de Irregularidad (“NOD [siglas correspondientes a los términos en idioma inglés “Notice of Deficiency”]) del DEP respecto del ´Plan de Trabajo de Investigación de Remediación Suplementaria (“SRIWP”[siglas correspondientes a los términos en idioma inglés “Supplemental Remedial Investigation Work Plan]) en el área de estudio del río Hackensack (“HRSA[ siglas correspondientes a los términos en idioma inglés “Hackensack River Study Area]”) que el PRG había enviado al DEP en enero de 2009. En la Notificación de Irregularidades, DEP buscó ampliar el alcance del trabajo que se exigiría en el Río Hackensack bajo la SRIWP para agregar tanto sitios de muestreo adicionales/ segmentos centrales así como parámetros. Mientras el PRG reconoció que se le exige investigar y prevenir la emisión de cromo proveniente de ciertos emplazamientos en tierras altas hacia el río, el PRG sostuvo que no tiene ninguna obligación bajo la ACO vigente y la Sentencia de Consentimiento de investigar la contaminación de cromo en el río de manera general. El PRG respondió a la Notificación de Irregularidades con esos y otros argumentos solicitando el retiro de la notificación. Las negociaciones entre el PRG y el DEP están en curso.----------------------------------------------------------------------------------------- Al 31 de diciembre de 2015 existe una obligación por medioambiente por aproximadamente un total de $48,5 millones en relación a los temas de oro-cromita previamente mencionados. Los estudios de suelo para detectar la presencia de cromo en Nueva Jersey no finalizaron aún y el DEP continúa revisando los niveles de contaminación estimados. El costo de tratar estos temas relacionados al cromo podría ascender dependiendo de la conclusión de los estudios sobre el nivel de contaminación del suelo, la respuesta del DEP a los informes de Tierra y otros acontecimientos------------------------------------------------------- Painesville, Ohio. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Según EPA y la Agencia de Protección Ambiental de Ohio “OEPA”, desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals o sus predecesores poseían u operaban varias plantas industriales de fabricación en aproximadamente 1.300 acres (525 hectáreas) de terreno localizado adyacente al Lago Erie o cercano a Painesville, Ohio (“el emplazamiento de Painesville”). Durante este periodo, las actividades más significativas incluían, entre otros, la fabricación de carbonato de sodio, químicos de cromo, coque, cloro y tetracloruro de carbono. Además, los laboratorios de investigación de Chemicals o sus predecesores estaban ubicados en el emplazamiento Painesville. Durante los primeros años de la década del 80 la EPA o OEPA notificó por primera vez a Chemicals, Maxus y otros sobre su potencial obligación medioambiental relacionada a la manipulación de ciertas substancias asociadas a las actividades fabriles en el emplazamiento de Painesville. Desde ese momento se emitieron numerosas ordenanzas regulatorias estatales y federales al PRP solicitando la financiación y ejecución de varias investigaciones y acciones de remediación. Dichas acciones fueron ejecutadas bajo supervisión de la EPA o OEPA. Desde 1986, Maxus ha continuado respondiendo a las obligaciones medioambientales en el emplazamiento de Painesville en nombre de Occidental, de acuerdo con la obligación de indemnización surgida de conformidad con el Acuerdo de venta del paquete accionario de 1986. Actualmente, Tierra es dueña de la mayor parte de los bienes inmuebles del emplazamiento Painesville.----------------------------- Las obligaciones medioambientales correspondientes al emplazamiento de Painesville están siendo tratadas actualmente bajo tres (3) órdenes gubernamentales: (i) La Orden de Consentimiento Administrativo EPA RCRA de 1983 (“RCRA ACO 1983”); (ii) La Decisión Definitiva y Ordenes del Director de OEPA de 1995 (“DFFO 1995”), y; (iii) La Decisión Definitiva y Ordenes del Director de OEPA de 2006 (“DFFO 2006”). Además, debido a su gran tamaño, OEPA dividió el emplazamiento de Painesville en aproximadamente veintitrés (23) Unidades Operables distintas (“OU”). Cada una de las OU se rige por las órdenes ACO 1983, DFFO 1995 o DFFO 2006. Los costos asociados con la realización de las obras bajo las presentes ordenes son soportados únicamente por Maxus o compartido con otro PRP de acuerdo con la participación aplicable existente y/o acuerdo de distribución de costos. -------------------------------------------------------------------------------------------------------Además, en 2011 Tierra firmó un acuerdo de desarrollo y contrato de leasing a largo plazo con un desarrollador inmobiliario de terrenos baldíos (conjuntamente denominado “Plan Maestro de Desarrollo”) El Plan Maestro de Desarrollo abarca la mayor parte de 1.300 acres de las obras del emplazamiento de Painesville. A continuación se presenta una breve reseña de los requisitos RCRA ACO de 1983, DFFO 1995 y DFFO 2006, y su relación con las distintas Unidades Operables. También se incluye una breve reseña sobre el Plan Maestro de Desarrollo.---------------------------------------------------------------------------- EPA RCRA Sección 3013 Orden de Consentimiento Administrativo de 1983: Como previamente se informó, históricamente, el área de interés primordial de la EPA y OEPA en el emplazamiento de Painesville ha sido la antigua planta de procesamiento de orocromita perteneciente a Chemicals. En 1983 Diamond Shamrock Corporation participó de la Orden de Consentimiento Administrativo RCRA Sección 3013 bajo la cual Diamond Shamrock Corporation acordó financiar y realizar alguna investigación ambiental remediación y continuar con las actividades de mantenimiento y supervisión relacionadas a la antigua planta de procesamiento de orocromita. Al 31 de diciembre de 2015, Maxus continúa realizando y solventando las actividades de extracción y tratamiento de aguas subterráneas, así como actividades de funcionamiento y mantenimiento, como fuera exigido a Diamond Shamrock Corporation bajo la RCRA ACO de 1983. ------------------------------------------------------------------• La Decisión Definitiva y Orden del Director de OEPA de 1995: En 1995 OPEA emitió la Decisión Definitiva y Orden del Director dirigida a Occidental, Maxus, Tierra y otros, exigiendo que Occidental, Maxus y Tierra solventen y realicen una investigación de remediación / estudio de factibilidad (“RI/FS”) para cada una de las Unidades Operables: 1N, 1S, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 19, 20, 21 y 22. Al 31de diciembre de 2015 Maxus continúa solventando y realizando ciertas actividades de RI/FS para cada una de estas Unidades operables como se exigió a Occidental, Maxus y Tierra bajo DFFO de 1995; excepto para las Unidades 2 y 6 donde Tierra ha completado el RI/FS, y la Unidad 19 donde OPEA ha suspendido la aplicación de DFFO de 1995 contra cada una de las partes, Occidental, Maxus y Tierra. ------------------------------• La Decisión Definitiva y Orden del Director de OEPA de 2006: En 2006 OPEA emitió La Decisión Definitiva y Orden del Director dirigida a Tierra y otros, exigiendo que Occidental y Tierra solventen y realicen un diseño de remediación / Acción de remediación OEPA (“RD/RA”) para las Unidades 2 y 6. Al 31 de diciembre de 2015, Maxus continúa solventando y realizando las actividades de RD/RA para las Unidades 2 y 6 como se exigiera a Tierra y Occidental bajo DFFO de 2006. -------------------• El Plan Maestro de Desarrollo de 2001: En 2001, Tierra firma dos (2) acuerdos que definen el Plan Maestro de Desarrollo: (i) un contrato de leasing por 99 años “arrendamiento de Tierra” que abarca la mayor parte del emplazamiento de Painesville, y; (ii) un acuerdo de urbanización. El propósito expresado en el Plan Maestro de Desarrollo es el de reurbanizar, subdividir, comercializar y disponer de las instalaciones arrendadas de acuerdo con un plan maestro aprobado por Tierra. El acuerdo de desarrollo se hizo con Hemisphere Corporation, un diseñador de “terrenos baldíos” de Ohio quien se desempeñaría como Gerente de Desarrollo. El arriendo de tierra se hizo con Lakeview Bluffs, LLC, una empresa controlada de Hemisphere Corporation. Al 31 de diciembre de 2015, no se está realizando ninguna actividad de desarrollo considerable, o se proyectan actividades para el futuro en el emplazamiento de Painesville. La Dirección considera que existe considerable incertidumbre con respecto al resultado final del Plan Maestro de Desarrollo, y en base a la información actual, en este momento no existe certeza sobre el éxito del desarrollo del emplazamiento de Painesville-en su totalidad o en parte, o si alguna vez se logrará algún uso productivo futuro del emplazamiento de Painesville. ---------------------------------------------------------------------------Durante el tercer trimestre de 2015 se completaron las remediaciones definitivas para las Unidades Operativas 2 y 6; la EPA Ohio aprobó la finalización de estas remediaciones en julio de 2015 de y se dio por cumplida las Ordenes Administrativas del Estado aplicables. También en julio de 2015, OPEA emitió su Plan de Remediación Preferido para la UO 5. Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo PRP Painesville (incluida Tierra y Maxus en nombre de Occidental) continúa avanzando con la financiación y ejecución de Estudios de Factibilidad para cada una de las Unidades Operativas restantes y la ejecución de la remediación de las Unidades Operativas individuales a medida que son seleccionados por OPEA. Además, Maxus, en nombre del Occidental, continúa solventando y realizando la extracción y tratamiento del agua subterránea y actividades de funcionamiento y mantenimiento, como se exige bajo la Orden Administrativa de Consentimiento RCRA 1983. --------------Al 31de diciembre de 2015, la Sociedad ha provisionado aproximadamente $10,3 millones por la pérdida conocida probable y estimable de manera confiable en relación a las obligaciones del emplazamiento de Painsville. ---------------------------------------

Greens Bayou — En cumplimiento de los acuerdos conciliatorios con la Autoridad Portuaria de Houston (“el Puerto”) y otras partes, Tierra y Maxus participan (en representación de Chemicals) en el saneamiento de la propiedad lindante con la antigua planta Greens Bayou donde se fabricaba DDT y otros químicos. Además, en 2007, las partes firmaron un Memorandum de Acuerdo (“MOA”) con los administradores de recursos naturales federales y estatales en relación a demandas por daño a los recursos naturales. En 2008, se aprobó la Estimación de Daños definitiva y el Plan de Restauración a ser implementado, estableciendo los proyectos de restauración a llevarse a cabo. Durante el primer semestre de 2011, Tierra negoció, en nombre del Occidental, un Decreto de Consentimiento preliminar con agencias gubernamentales de los Estados Unidos y Texas relativo al daño a los recursos naturales en el emplazamiento de Greens Bayou. En enero de 2013 se firmó el segundo acuerdo conciliatorio. Las partes firmaron el Decreto de Consentimiento en enero de 2013 y el aviso de aprobación del Acuerdo de Consentimiento Propuesto fue publicado en el boletín oficial el 29 de enero de 2013 y luego del periodo abierto a comentario público, entró en vigencia el 3 de abril de 2013. En virtud del Decreto de consentimiento, los titulares acuerdan efectuar el reembolso a los EEUU y el estado de Texas en concepto de liquidación por daño a los recursos naturales, completar dos proyectos de restauración por un valor de aproximadamente $800 y realizar el reembolso a favor de los administradores de futuros controles o acciones correctivas con posterioridad a la finalización de la obra del proyecto de remediación. Las obras de remediación se completaron en gran medida en el año 2009, pero aún continúan las actividades menores de cierre así como operación y mantenimiento en curso. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad contabilizó aproximadamente $3,8 millones por su participación estimada en remediación y MOA relativas a las instalaciones de Greens Bayou..--------------------------------------

Otros emplazamientos — Emplazamiento Milwaukee SolvayEn junio de 2005, la EPA designó a Maxus como parte de PRP en el emplazamiento Milwaukee Solvay Coke & Gas en Milwaukee, Wisconsin. El fundamento para esta designación es la supuesta condición de Maxus como sucesor en Pickands Mather & Co. y Milwaukee Solvay Coke Co., Sociedads que, según la EPA, son los antiguos dueños u operadores de tal emplazamiento. En noviembre de 2006, cinco PRPs, incluido Maxus, firmaron un acuerdo conjunto de participación y defensa que establece la asignación de los costos por realizar un RI/FS. Maxus es responsable de una parte significativa bajo este acuerdo. En enero de 2007, Maxus y los otros cuatro miembros del PRP presentaron un Acuerdo del Pago y Orden de Consentimiento (AOC) para RI/FS. Bajo la AOC, el Grupo de PRP acordó completar un RI/FS que requiere investigación del suelo y agua subterránea de las “Tierras altas”, así como el sedimento en el Río Kinnickinnic. El 25 de abril de 2012 la EPA realizó una propuesta sobre el alcance de la futura investigación de sedimentos que fue rechazada por el grupo PRG. El grupo presentó un Plan de Muestreo en Campo (“FSP” [sigla correspondiente al término en idioma inglés Field Sampling Plan]) el 6 de junio de 2012, que comprendía los planes detallados para la investigación de las tierras altas restantes y un enfoque por fases para la investigación del sedimento. La EPA respondió al FSP en julio de 2012, exigiendo un muestro de sedimentos más extenso como parte de la próxima fase de investigación y evaluación suplementaria para detectar posible presencia de capas de carbón y coque en partes de la poción de tierras altas del emplazamiento. En diciembre de 2012, la EPA aprobó el Plan de Muestreo en Campo modificado. Durante el año 2013, continuaron las actividades suplementarias de investigación en tierras altas y sedimentos conforme al Plan de Muestreo de Campo aprobado. El costo estimado de llevar a cabo el trabajo de campo asociado con el FSP es aproximadamente $0,8 million.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ En febrero de 2014, el Grupo PRP presentó ante la EPA y el departamento de Recursos Naturales de Wisconsin (“DNR”) un estudio preliminar de valoración básica del riesgo para la salud humana (“BHHRA”), un estudio preliminar de valoración de Riesgo Ecológico en tierras altas (“SLERA”) y una valoración de riesgo ecológico para la vida acuática (“BERA”). En el presente continúan las actividades de investigación de las tierras altas y los sedimentos según al FSP aprobado. -----------------En junio de 2014, el Grupo PRP presentó a la EPA y WDNR el Informe preliminar de la Investigación de Remediación y los documentos de valoración de riesgo (es decir, Valoración Base de Riesgo para la Salud Humana, Nivel de control de la Valoración de Riesgo Ecológico, y la Valoración Base de Riesgo Ecológico de Aguas) y un Memorándum Técnico de objetivos de la Acción de Remediación. Se recibieron comentarios al Informe Preliminar RI en octubre de 2014. De acuerdo con el cronograma establecido por las Agencias, en noviembre de 2014 el Grupo PRP presentó escritos contestando los comentarios de la EPA/WDNR respecto de los informes preliminares RI y la valoración de riesgo. El Grupo de PRP recibió la aprobación de la EPA para diferir la preparación de contestaciones a los comentarios de los informes preliminares RAO hasta tanto se aprobara el RI. EPA realizó los comentarios sobre el informe RI en noviembre de 2015 y el Grupo PRP presentó le informe Ri revisado en diciembre de 2015.Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad contabilizó un total de $0,3 millones en relación al emplazamiento Milwaukee Solvay. El principal punto pendiente concierne a saber si la EPA o WDNR exigirán la ampliación de la investigación a los sedimentos del río Kinnickinnic. La Sociedad no posee suficiente información en este momento para estimar de forma confiable los costos adicionales que pudieran surgir. -------------------------------------------------------------------

Emplazamiento Black Leaf. En septiembre de 2011, Occidental y Exxon Mobil recibieron de la EPA una CERCLA -Notificación General de Responsabilidad- y una solicitud de información 104 (e) por el emplazamiento químico en Black Leaf en Louisville, Kentucky. Occidental extendió a Maxus una solicitud de defensa e indemnización consiguiente al acuerdo de compra de acciones de 1986 entre Maxus y Occidental. Maxus aceptó la petición, con todas las reservas correspondientes y sin aceptar responsabilidad, en noviembre de 2011. Al 31 de diciembre de 2015, no obstante, no existe acuerdo definitivo alguno que sea legalmente vinculante entre los PRPs respecto de la participación en los costos, aunque sí existe un acuerdo preliminar en principio bajo el cual Occidental/Maxus tendrían una proporción relativamente pequeña. En octubre de 2013 el PRP del emplazamiento Black Leaf (que comprende a Maxus en nombre del Occidental), accedió a la solicitud del Departamento de Protección Ambiental de Kentucky (“KDEP” por sus siglas en idioma inglés correspondientes a Kentucky Department of Environmental protection) para solventar y realizar una investigación medioambiental “in situ” en el emplazamiento Black Leaf. Dicha investigación “in situ” se completó e informó a KDEP durante el año 2014. En octubre de 2014, KDEP aprobó el informe de caracterización del emplazamiento del PRP y pidió que el PRP prepare y eleve a KDEP un Plan de Acción Correctiva del emplazamiento. El PRP del emplazamiento Black Leaf presentó el Plan de Acción Correctiva a KDEP en enero de 2016 y se encuentra a la espera de los comentarios. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad ha contabilizado aproximadamente $1,6 millones por su participación estimada en la remediación del Sitio Black Leaf.-------------------------------

Emplazamiento de Tuscaloosa---La Sociedad ya completó las actividades de remediación en la antigua planta en Tuscaloosa, Alabama. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad contabilizó $4 millones para afrontar actividades de funcionamiento y mantenimiento a realizarse.---------------------------------------------------------------------------.---------------------------------------------

Emplazamiento Malone Services.Maxus acordó defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, respecto del emplazamiento de Malone Services Company en el condado de Galveston, Texas, parte del ‘Superfund’. Este es un antiguo emplazamiento de descarga de residuos donde Chemicals supuestamente depositaba residuos con anterioridad a septiembre de 1986. Las partes potencialmente responsables, incluyendo a Maxus, en representación de Occidental crearon un grupo PRP para financiar y cumplir con la AOC RIFS. Los RIFS se completaron y la EPA optó por un recurso definitivo; el director de la división de superfund de la EPA firmó un acta de decisión el 30 de setiembre de 2009. El grupo PRP firmó un Decreto de Consentimiento en el segundo trimestre de 2012 que entró en vigencia en julio de 2012. Durante 2012, 2013, 2014 y 2015 el grupo PPR continuó con la fase de diseño, planeamiento y remediación. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad contabilizó aproximadamente $0,4 millones en relación a sus obligaciones en este tema. -------------------------------------------------------------

Central Chemical Company Sitio dentro del Superfund (Hagerstown, Maryland) –--------------------------------------------------El Grupo PRP Central Chemical ha dado respuesta a este emplazamiento dentro del Superfund desde principios /mediados de la década de los noventa. El Grupo de PRP está formado por partes que EPA alega son clientes de la antigua Compañía Central Chemical (o quién sea sucesor legítimo de la misma) quienes administraron la disposición de ciertas substancias peligrosas CERCLA en el emplazamiento. Maxus participa en el Grupo PRP en nombre de Occidental. En 1998, la EPA firmó una Orden Administrativa de Consentimiento con los PRP para dirigir un RI/FS. El Grupo PRP, incluido Maxus, en nombre del Occidental, solventó y realizó el RI/FS que se completó en 2007. En 2009 la EPA seleccionó una remediación definitiva para el emplazamiento y emitió el Acta de Decisión. En 2010, la EPA dividió el emplazamiento dos Unidades operativas: la Unidad Operativa 1 (OU-1) suelos del emplazamiento, material de residuo y agua subterránea y Unidad operativa 2 (OU-2) agua subterránea del lecho rocoso. En septiembre de 2012 la EPA emitió Notas de Aviso Especiales CRCLA al PRP, que comprende a Occidental, exigiendo que dichas empresas solventen y realicen la remediación en la Unidad Operativa 1 del emplazamiento. En agosto de 2013, los miembros del grupo PRP, incluido Occidental, firmaron una Orden Administrativa de Consentimiento para solventar y realizar el Plan de Remediación para la Unidad Operativa N°1. A principios de 2014, el Grupo PRP y la EPA sostuvieron negociaciones sobre el Decreto de Consentimiento para solventar y ejecutar e la Acción de Remediación para la Unidad Operativa N° 1. En el tercer trimestre de 2014, los miembros del grupo PRP (incluido Maxus, en nombre del Occidental) firmaron el Decreto de Consentimiento para solventar y ejecutar e la Acción de Remediación para la Unidad Operativa N° 1 (Decreto de Consentimiento Unidad Operativa 1). El Decreto de Consentimiento sobre la Unidad Operativa 1 fue aprobado y registrado en la corte en octubre de 2015. Se preve que la realización de la acción de remediación de la Unidad Operativa 1 tendrá lugar entre 2016 y 2021; según la EPA el costo estimado será $14,2 millones. Además, la EPA puede también exigir al Grupo de PRP Central Chemical realizar un diseño de Remediación/Acción de remediación para la Unidad Operativa N°2 en el año 2016 o 2017, para lo cual el grupo PRP estima un costo de $3 millones. Al 31 de diciembre de 2015, Maxus ha provisionado $1,3 millones por la pérdida conocida probable y estimable de manera confiable en relación a este emplazamiento a fin de permitir la continuidad de la respuesta por este tema en nombre de Occidental. ------------------------------

Otros Emplazamientos de Terceros------------------------------------------------------------------------------------------------------------Chemicals fue también nombrada como PPR por la EPA conforme a CERCLA en relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se descargaban o se ubicaban sustancias peligrosas provenientes de las actividades de la planta perteneciente a Chemicals. Se asignaron numerosos PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de ellos, se desconoce la posible exposición para Chemicals. Aunque los PPRs son generalmente, mancomunada e individualmente responsables por el costo de investigación, limpieza y otros costos de respuesta, cada uno de ellos tiene el derecho a recibir aportes de los otros PPRs y, por razones prácticas, la participación en los costos por parte de los PPRs generalmente se efectúa por medio de acuerdos entre los mismos. En el presente, no es posible determinar el costo final de respuesta o la participación de Chemicals en tales costos en un número de emplazamientos. Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad contabilizó aproximadamente $3,7 millones en relación a su participación estimada en los costos en estos emplazamientos.------------------------------------------------

Otras Acciones Legales y Procesos Judiciales—------------------------------------------------------------------------------------------Impuesto a las Ventas en el Estado de Texas. En 2001, el Contralor del Estado de Texas determinó impuestos sobre ventas de aproximadamente $1,4 millones en el Estado de Texas, correspondientes a una subsidiaria de Maxus, por el periodo desde el 1º de septiembre de 1995 hasta el 31 de diciembre de 1998, más multa e intereses. En agosto de 2004, el juez en lo administrativo dictó un fallo que estableció la liquidación de impuestos en aproximadamente $1 millón, más multa e intereses. La Sociedad considera que la sentencia es incorrecta; no obstante, efectuó el pago de la liquidación modificada, multa e intereses (un total de aproximadamente $1,8 millones) bajo protesto. Maxus entabló una demanda ante la Corte Estatal de Texas en diciembre de 2004 apelando el fallo administrativo. Esta acción será revisada mediante nuevo juicio (de novo) dentro de misma causa. Las negociaciones de conciliación se encuentran en curso. ----------------------------------------------------------------------------------------

Demanda de Occidental de indemnización por obligaciones históricas. En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra ante la Corte de Distrito de Dallas, Estado de Texas a efectos de obtener una sentencia del tribunal que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemicals a Occidental, a mantener indemne y amparar a Occidental contra diversas obligaciones históricas de Chemicals a pesar de que dicho acuerdo contiene una cláusula de prescripción que limita la obligación de ‘mantener indemne y amparar’ a 12 años con respecto a la mayoría de los litigios. Tierra fue sobreseída como parte, y la causa fue juzgada en mayo de 2006. El tribunal decidió que la prescripción de 12 años no aplicaba y se dictó sentencia contra Maxus. Este fallo fue ratificado por la Corte de Apelaciones en febrero de 2008. El recurso de revisión presentado por Maxus ante la Suprema Corte de Texas fue rechazado. Una importante categoría de demandas rechazadas por Maxus sobre la base de su interpretación de la prescripción de 12 años, eran reclamos relativos al “Agente Naranja”. A excepción de una demanda por agente naranja interpuesta en el año 2012 y desestimada en el año 2013, se desestimaron todas las demandas pendientes en relación al Agente Naranja en diciembre de 2009. No obstante es posible que se presenten nuevos reclamos en el futuro, no se anticipa ninguna obligación significativa a partir de esta categoría de demandas.--

Causa francesa por Agente Naranja. En julio de 2014 la señora Tran To Nga, de origen vietnamita con nacionalidad francesa presentó una demanda ante la Corte Regional de Evry, Francia contra 26 corporaciones entre las cuales figuran Dow Chemical, Monsanto, Diamond Shamrock Chemical, Occidental Electrochemicals Corporation, Occidental Chemical Corporation, Hooker Chemical Corporation, Chemical Land Holdings, Inc. (la cual seguidamente se convirtió en Tierra Solutions, Inc.), Maxus Energy Corporation, and Diamond Alkali. La demanda alega que la Señora Tran To Nga quien trabajaba como periodista sufrió lesión personal por exposición al Agente Naranja durante la Guerra de Vietnam. También alega que sus hijos han tenido defectos congénitos por el Agente Naranja. El 9 de septiembre de 2014, Occidental Petroleum Corporation notificó a Maxus sobre la demanda realizada por la Señora Tran To Nga contra Occidental Chemical Corporation y Occidental Electrochemicals Corporation, ofreció la defensa y exigió indemnización en este tema de parte de Maxus conforme al SPA. El 2 de octubre de 2014, Maxus respondió a la oferta de Occidental para la defensa e indemnización optando por asumir la defensa de Occidental Chemical Corporation (“Occidental) y Occidental Electrochemicals Corporation (“OEC”) pero sólo en la medida, si así lo hiciera, de que el demandante afirme la demanda en su contra en razón de ser sucesor de la corporación anteriormente denominada Diamond Alkali, Diamond Shamrock Corporation y Diamond Shamrock Chemicals (conjuntamente, llamadas “DSCC”). En la medida que Occidental y/o OEC sean requeridos como parte en el litigio en su carácter de su proceder o basado en su conducta con fecha posterior al acuerdo de la venta del paquete accionario del 4 de septiembre de 1986, o como sucesores o Sociedads controladas de alguna entidad distinta de DSCC (incluyendo, sin limitación, Hooker Chemicals & Plastics Corporation, Hooker Chemical Corporation, Hooker Chemical Far East Corporation y/o Hooker Chemicals Company), Maxus no elige asumir la defensa de Occidental o OEC con respecto a tal carácter o conducta, y específicamente reserva el derecho procurar el reembolso de Occidental de los gastos pagados ó incurridos en relación al mismo. ------------------------------Posteriormente, Occidental notificó a Maxus que Occidental está gestionando su propia defensa respecto de la demanda. En relación a las demandas contra Maxus y Tierra. Maxus tiene la intención de defender la causa. En el presente, la causa se encuentra en instancias demasiado prematuras para dar una estimación precisa sobre la obligación potencial. La primera audiencia procesal en la causa tuvo lugar el 15 de enero de 2015. En una conferencia sobre el calendario procesal celebrada el 18 de junio de 2015, el juez de instrucción preguntó a las partes si consideraban presentar argumentos procesales o de no admisibilidad. Algunos demandados argumentaron que necesitaban que el demandante produjera más documentación sobre los méritos de su demanda antes de contestar estas preguntas. Como resultado, el juez de instrucción aceptó programar un cronograma de modo que la señorita Tran To Nga exhiba tal documentación. De acuerdo con este cronograma, Dow Chemicals, Monsanto, Occidental/Hooker, Riverdale, TH Agriculture, y Wyeth presentaron sus escritos hasta el 15 de julio solicitando la exhibición de la diversa documentación en relación a la situación médica de la demandante. Maxus solicitó la producción de evidencia sobre la ciudadanía francesa de la demandante que es la base para iniciar un juicio en Francia contra las empresas americanas por parte de ella. La señorita Tran To Nga presentó escritos el 15 de setiembre rechazando la presentación de otros documentos distintos de las traducciones al idioma francés de documentos ya exhibidos (tales como artículos de prensa, dictámenes judiciales y testimonios de testigos); no obstante, la señorita presentó la prueba de su identidad y ciudadanía francesa (como lo solicitara Maxus). Los demandados presentaron sus escritos de contestación el 10 de octubre. El juez de instrucción escuchó a las partes en la producción de pruebas el 15 de octubre. El 5 de noviembre de 2015, el juez de instrucción eximió a Wyeth del litigio y solicitó a la señorita Tran To Nga presentar a los demandados pruebas documentadas sobre sus patologías médicas en el plazo de un mes. El 2 de diciembre de 2015, la señorita Tran To Nga presentó a los demandados parte de la documentación solicitada. La próxima audiencia en la causa se fija para marzo de 2016.------------------------------------------ Al 31 de diciembre de 2015 la causa se encuentra en instancias demasiado prematuras para dar una estimación precisa sobre la obligación potencial.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Turtle Bayou En marzo de 2005, Maxus acordó defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, respecto del reclamo de participación en los gastos incurridos en relación con los trabajos de saneamiento ambiental de Turtle Bayou, lugar de descarga de residuos en el condado de Liberty, Texas. Los demandantes alegan que ciertos residuos atribuibles a Chemicals fueron descargados en Turtle Bayou. El juicio por este tema se bifurcó, y en la fase de atribución de responsabilidad, Occidental y otras partes fueron encontradas individualmente y no solidariamente responsables por los residuos descargados en este lugar. El juicio de atribución de responsabilidad finalizó en el segundo trimestre de 2007 y luego de las peticiones posteriores a la sentencia, el tribunal dictaminó la obligación de Occidental por el 15,96 % de los costos incurridos y a incurrirse en el futuro por uno de los demandantes. Maxus apeló esta sentencia. En junio de 2010, la Corte de Apelaciones dictaminó que el Tribunal de Distrito había cometido errores en la admisión de ciertos documentos que habían sido preparados por Occidental con fines de discusión conciliatoria confidencial y la Corte de Apelaciones remitió la causa a. Tribunal de Distrito para un procesamiento adicional. Maxus adoptó la posición de considerar que la exclusión de evidencia debe reducir la asignación de Occidental en un 50%. El Tribunal de Distrito emitió la determinación de hechos modificada y las conclusiones de derecho en enero de 2011, exigiendo a Maxus el pago, en nombre de Occidental, del 15,86% sobre costo de remediación pasado y futuro de uno de los demandantes. En representación de Occidental, Maxus presentó su recurso de apelación en febrero de 2011 y su escrito como apelante en junio de 2011. El La Corte Federal de Apelaciones del Quinto Circuito ratificó el fallo del tribunal de primera instancia en marzo de 2012. Maxus pagó a El Paso, en nombre de Occidental, $2,0 millones en junio de 2012 y $0,9 millones en noviembre de 2012 para cubrir los costos incurridos por El Paso en el período 2007-2011. Al 31 de diciembre de 2015, Maxus contabilizó $0,4 millones con respecto a este tema a fin de cubrir obligaciones por los costos futuros de El Paso en el emplazamiento Turtle Bayou.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Ruby Mhire. En mayo de 2008, Ruby Mhire y otros (“Mhire”) entablaron una demanda contra Maxus y otros, alegando que diversas partes incluso un predecesor de Maxus habían contaminado cierta propiedad en Cameron Parish, Louisiana, durante las actividades de producción de petróleo y gas en la propiedad; el predecesor de Maxus operó en la propiedad desde 1969 hasta 1989. Los demandantes de Mhire han exigido saneamiento y otra compensación por una suma superior a 150 millones, en base, únicamente, al estudio de peritos de parte del demandante. La dirección de Maxus actualmente considera que se ameritará relativamente escasa actividad de saneamiento y busca una rigurosa defensa del caso. Maxus presentó las correspondientes respuestas a las demandas. El 22 de junio de 2012, las partes del caso sostuvieron una reunión de mediación solicitada por la corte para discutir una conciliación. En esta mediación, dos de los cinco demandados llegaron a un acuerdo con los demandantes. Los demandantes no lograron obtener un acuerdo de cancelación con los tres demandados restantes (Maxus, Chevron y El Paso). Se intensificaron tanto la fase de descubrimiento de pruebas en la causa como los testimonios de testigos en el cuarto trimestre de 2012 y primer trimestre de 2013. . En diciembre de 2012, Maxus presentó un recurso tendiente a obtener la modificación de jurisdicción alegando que sus derechos procesales se verían afectados si el caso es juzgado en Cameron Parish. La Corte programó escuchar los alegatos en febrero de 2013 y realizar el juicio en marzo de 2013. No obstante la corte suspendió el litigio a fin de permitir a las partes negociar un acuerdo extrajudicial. El 11 de junio de 2013, Maxus firmó un Acuerdo de Resolución con los demandantes conforme al cual, Maxus deberá efectuar pagos parciales durante tres años y deberá realizar la remediación en el emplazamiento. El 31 de julio de 2013, el Tribunal de Distrito Judicial #38 del pueblo de Cameron, Estado de Louisiana, aceptó el Acuerdo del Resolución luego de recibir la Notificación de No Objeción del Departamento de Recursos Naturales, Oficina de Conservación el 8 de julio de 2013. En agosto de 2013, en virtud del Acuerdo de Resolución, Maxus efectuó el pago inicial de $ 2 millones y en diciembre de 2013, y junio y diciembre de 2014 Maxus efectuó pagos de $ 3 millones en cada oportunidad. -----------------------------------------------------------------------------------------Se canceló el último pago por la suma de $1 millón en junio de 2015. Maxus no posee ninguna otra obligación de pago a los demandantes bajo el Acuerdo de Resolución; No obstante, aún debe emprender la remediación del sitio que se espera estará completo en 2016. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El litigio Bedivere (Bedivere Compañía de Seguros et. al. v Maxus Energy Corporation; Corte de Distrito de Texas, Condado de Montgomery, Distrito Judicial 410°; causa No. 1506062679; fecha de inicio: el 19 de junio de 2015) es la acción de sentencia declarativa por seguros (“la acción declarativa”) qué se inició contra Maxus en la Corte de Distrito del Estado de Texas. Los Demandantes son antiguos aseguradores, o sucesores de los mismos, quienes emitieron pólizas de seguro a Maxus y sus predecesores que cubren ciertos riesgos asociados a las actividades de exploración y producción de petróleo y gas en el Estado de Louisiana (“las Pólizas”). El objeto subyacente de la acción declaratoria surge de las demandas alegadas, y la liquidación de las mismas, entabladas contra Maxus en el litigio Ruby Mhire. El litigio Ruby Mhire Litigation fue una obligación legada por un yacimiento de petróleo en Louisiana que se inició en Cameron Parish, Louisiana en 2008 contra numerosas empresas de petróleo y gas, incluida Maxus. Maxus canceló el litigio Ruby Mhire durante el verano de 2013. Previo a la presentación de la acción declarativa, Maxus había entablado negociaciones sustanciales con el administrador de las demandas de las compañías aseguradoras del demandante en la Acción Declarativa con respecto a una posible resolución de las demandas de Maxus bajo las pólizas El 18 de junio de 2015, la compañía Resolute emitió un rechazo de cobertura, y sin aviso previo, inició la acción Declaratoria el próximo día. Maxus está defendiendo la causa activamente. Como primer paso en octubre de 2015, Maxus solicitó un cambio de tribunal al condado Harris que fue concedido por la corte en enero de 2016. -----

Litigio por Contaminación Ambiental en Louisiana.Maxus también está defendiendo dos demandas de contaminación medioambientales adicionales en su contra en Louisiana que surgen de las actividades de exploración y producción de petróleo. El litigio Jumonville es una demanda interpuesta en 2012 en Port Coupee Parish, Louisiana contra Murphy Oil, como Arrendatario, y Maxus como sucesor de Apexco/Natomas, el operador, por la contaminación medioambiental causada debido a la perforación de un pozo profundo en 1976 que resultó ser un pozo seco, el cual fue sellado y abandonado en 1978. La demanda contra Murphy Oil es una demanda por contrato con un período de prescripción de 10 años desde la fecha de descubrimiento. La demanda contra Maxus es una demanda civil con un período de prescripción de 1 año desde la fecha de descubrimiento. Murphy Oil afirma, sin evidencia documentada hasta la fecha, que probablemente la empresa subcontrató o asignó el arriendo a Maxus y que habría una cláusula sobre indemnizaciones en tal documentación. La posición de Murphy Oil sostiene que Maxus tiene una obligación de indemnización a favor de éste por ser el operador del pozo predecesor de Maxus. Sin embargo, no ha presentado evidencia documentada de esto. En mayo de 2014, la Corte separó el reclamo de los demandantes contra Maxus y Murphy Oil de sus demandas contra otros demandados y determinó la fecha del juicio en agosto de 2015. En julio de 2015, Maxus y los demandantes firmaron un Memorándum de Entendimiento no vinculante (MOU- por su sigla en idioma ingles correspondiente a Memorandum Of Understanding) como un primer paso hacia una resolución definitiva del litigio aprobada por la Corte. Bajo los términos del MOU, el litigio se encuentra suspendido respecto de Maxus y Murphy Oil para permitir la continuación de las negociaciones. El MOU contempla un pago definitivo que consiste, entre otras cosas, de dos elementos básicos: 1) un pago(s) monetario cancelado por Maxus a los demandantes, y 2) la financiación y realización por parte de Maxus de un proyecto remediación en la propiedad del demandante concreto y definido en cuanto a sus límites. Al 31 de diciembre de 2015, Maxus y los demandantes continúan avanzando hacia una resolución de pago definitiva. Maxus prevé que este tema se resolverá dentro de las sumas monetarias presupuestadas y previsionadas anteriormente por la Sociedad. La Sociedad actualmente prevé que los reclamos del demandante contra Maxus en este litigio se resolverán dentro del segundo trimestre de 2016. La gerencia de la Sociedad informa que en ausencia de un acuerdo de pago definitivo compartido entre Maxus y Murphy, es posible que surjan contra demandas entre Maxus y Murphy Oil para resolver cualquier disputa por asignación de pago. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Connors v. Adams Resources es una causa iniciada a fines de octubre de 2013 ante el Tribunal de Distrito N° 31 de Louisiana -Jefferson Davis Parish. Es una obligación por legado interpuesta por los propietarios contra múltiples demandados, que operaron en el campo West Lake Arthur en Jefferson Davis Parish en Louisiana Central. Los demandantes alegan daño a la propiedad provocado por contaminación del suelo y las capas de agua subterráneas, resultante de la actividad histórica de perforación y producción entre fines de la década del 60 y principios de la década del 80. Los demandantes persiguen la indemnización no especificada por daños y perjuicios y punitivos así como remediación medioambiental. Existen 34 demandados que incluyen a BP, Conoco Phillips, Apache, Chevron, BHP, Honeywell y Newfield Exploration. La obligación potencial de Maxus surge de las actividades del predecesor de Maxus, Natomas, a través de su adquisición de Apexco, luego de su separación de Apache. Maxus se encuentra investigando si Apache o Natomas es la entidad que retuvo la participación, y por consiguiente las obligaciones por estos pozos. Los demandantes otorgaron a Maxus un plazo de tiempo abierto para apelar y presentar pruebas a fin de que Maxus pueda investigar y determinar si Apexco o Apache es legalmente responsable del recurso (un arrendamiento que abarca tres pozos) en cuestión. Por estas razones, Maxus no puede cuantificar su obligación, en caso de haberla, en la actualidad. -Este tema se resolvió en el tercer trimestre de 2015, con la desestimación de Maxus del litigio por la Corte con perdida de derecho a un nuevo juicio en octubre de 2015. -----------------------------------------------------------------------

Demandas por daño ambiental iniciadas en Illinois, Missouri y Texas ----------------------------------------------------------Durante 2015, un estudio de abogados inció siete demandas por daño ambiental contra múltiples demandados, incluida Maxus, tres de las cuales se iniciaron en Illinois y cuatro en Missouri. Las demandas generalmente alegan daño (cáncer pulmonar y mesothelioma) causado por exposición al asbesto mientras trabajaba como obrero del yacimiento de petróleo para un contratista independiente. Todas estas causas están en las fases preliminares. Maxus considera que estas causas carecen de mérito y se defiende activamente contra ellas. Además, durante 2015, Maxus logró el sobreseimiento y abandonos de todas las demandas contra Maxus en tres causas por exposición al asbesto-que se habían iniciado en Texas. En una tercera causa de Texas presentada en diciembre de 2014 y aún pendiente, en la cual el demandante alega asbestosis pulmonar, Maxus considera que la causa carece de mérito y se defiende activamente contra ella.-------------------------------------------------------------------------- Véase la sección bajo el título “ Río Passaic7 Bahía Newark, Nueva Jersey y “ Condado de Hudson, Nueva jersey para el análisis de otros litigios.. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------La Sociedad, incluidas sus subsidiarias, es parte en otros procesos judiciales, cuyas resoluciones se estiman no tendrán ningún efecto adverso relevante en la posición financiera de la Sociedad. La Sociedad contabilizó obligaciones por medioambiente por contingencias legales para situaciones en las que se anticipa una probabilidad de pérdida que puede ser estimada en forma razonable.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- La Sociedad firmó varios acuerdos de explotación y compromisos de capital relativos a la exploración y desarrollo de sus reservas de crudo y gas que no son de importancia excepto aquellos correspondientes al Proyecto Neptuno. El compromiso total en relación al desarrollo del Proyecto Neptuno, ubicado en las proximidades de Atwater Valley comprende una obligación de pago mínimo por transporte por ducto $1,1 millones para 2016 y $0,9 millones en lo sucesivo. --------------------------------------

8. HECHOS POSTERIORES------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A la fecha de emisión de los presentes Estados Contables Consolidados, no existen otros acontecimientos posteriores significativos que exijan ajustes o desglose en los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, si fuese aplicable, que no hayan sido considerados oportunamente en dichos estados contables conforme a las NIIF. ---------------------Los presentes Estados Contables Consolidados fueron aprobados y autorizados por la Dirección para su emisión el 3 de marzo de 2016. Certifico que lo que antecede es una traducción fiel y exacta al idioma español de las partes pertinentes en idioma inglés de la impresión original adjunta que tuve ante mí en Buenos Aires, a los diecisiete días del mes de marzo del año 2016 (dos mil dieciséis), y al cual me remito.

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