YPF S.A. — Audit Report / Information 2009

Aug 24, 2009

Estados contables al 31 de marzo de 2009 e información comparativa

Informe de Revisión Limitada de Estados
Contables de Períodos Intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Presidente y Directores de
Oleoductos del Valle S.A.CUIT N°: 30-65884016-5

Domicilio legal: Florida 1 – Piso 10° Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Identificación de los estados contables objeto de la revisión limitada

Hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables de Oleoductos del Valle S.A. ("la Sociedad") que incluyen el balance general al 31 de marzo de 2009 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses finalizado en dicha fecha y la información complementaria contenida en sus notas 1 a 8 y sus anexos I, II, III y IV.

El balance general mencionado en el párrafo anterior y la información complementaria con él relacionada se presentan en forma comparativa con la información que surge del balance general e información complementaria al 31 de diciembre de 2008.

Los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo mencionados en el primer párrafo y la información complementaria con ellos relacionada se presentan en forma comparativa con la información que surge de los respectivos estados, luego de contemplar ciertas reclasificaciones según se menciona en la nota 2.IV a los estados contables mencionados en el primer párrafo, e información complementaria correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2008.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (i) diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación razonable de estados contables, de manera que éstos no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades; (ii) seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y (iii) efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una manifestación sobre dichos estados contables basada en nuestra revisión efectuada con el alcance mencionado en el capítulo 2 siguiente.

2. Alcance del trabajo

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en las normas de auditoría vigentes en la República Argentina para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios. Estas normas establecen un alcance que es sustancialmente menor a la aplicación de todos los procedimientos de auditoría necesarios para poder emitir una opinión profesional sobre los estados contables considerados en su conjunto. Las referidas normas básicamente requieren aplicar procedimientos analíticos sobre los importes incluidos en los estados contables, efectuar comprobaciones globales y realizar indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de marzo de 2009 ni sobre los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha.

3. Manifestación de los auditores

Basados en nuestra revisión, según lo señalado en el capítulo 2 de este informe, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el capítulo 1 para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Con relación a las cifras correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 y al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2008, que se presentan con fines comparativos, luego de contemplar ciertas reclasificaciones según se menciona en la nota 2.IV a los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe, con las que estamos de acuerdo,

1. nuestro informe de auditoría sobre los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 fue emitido con fecha 29 de enero de 2009 con opinión favorable.
2. nuestro informe de revisión limitada sobre los estados contables correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2008 fue emitido con fecha 29 de abril de 2008 sin observaciones que formular.

4. Información requerida por disposiciones vigentes

1. Las cifras de los estados contables mencionados en el primer párrafo del capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables auxiliares pendientes de transcripción a libros rubricados de la Sociedad.

2. Según surge de los mencionados registros contables de la Sociedad, que como mencionamos en el apartado a) de este capítulo se encuentran pendientes de transcripción en libros rubricados, el pasivo devengado al 31 de marzo de 2009 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 499.929 y no era exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de mayo de 2009

Deloitte & Co. S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. CohenSocio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

Florida 1 Piso 10° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS Nº 17 Y 16 INICIADOS EL 1° DE ENERO DE 2009 Y 2008

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y COMPARATIVOS

Actividad principal de la Sociedad: Transporte, carga, descarga y almacenamiento de hidrocarburos y actividades complementarias de las mismas.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”): 1° de febrero de 1993.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 691 del libro 112 Tomo "A" de Sociedades Anónimas.

Fecha de Inscripción en la Inspección General de Justicia de la última modificación del Contrato Social: 31 de julio de 2007.

Fecha de cumplimiento del Contrato Social: 1 de febrero de 2093.

Fecha de inicio de actividades: 12 de abril de 1993.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 31 DE MARZO DE 2009

(expresado en pesos)

		Suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio (Nota 5)
Acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal 10 por acción, con derecho a un voto por acción:
Clase "A"		77.052.000
Clase "B"		33.022.290
		110.074.290

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(expresados en pesos - Nota 2.I)

	2009		2008
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	1.495.243		747.114
Inversiones (Nota 3.a)	9.521.184		4.715.531
Créditos por ventas (Nota 3.b)	32.826.193		29.311.261
Otros créditos (Nota 3.c)	2.266.651		1.320.669
Total del activo corriente	46.109.271		36.094.575
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos	529.144		529.144
Bienes de uso (Anexo I)	290.909.833		301.769.093
Total del activo no corriente	291.438.977		302.298.237
Total del activo	337.548.248		338.392.812
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales (Nota 3.d)	16.589.905		15.888.223
Remuneraciones y cargas sociales	2.754.455		3.257.093
Cargas fiscales (Nota 3.e)	2.633.312		3.125.040
Dividendos a pagar (Nota 4)	4.003.271		-
Total del pasivo corriente	25.980.943		22.270.356
PASIVO NO CORRIENTE
Cargas fiscales (Nota 3.e)	6.170.112		6.567.573
Otros pasivos (Nota 2.II.e)	2.915.100		1.915.100
Total del pasivo no corriente	9.085.212		8.482.673
Total del pasivo	35.066.155		30.753.029
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos)	302.482.093		307.639.783
Total del pasivo y patrimonio neto	337.548.248		338.392.812

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan,
son parte integrante de estos estados.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y 2008

(expresados en pesos - Nota 2.I)

	2009		2008
Ingresos por servicios prestados	41.718.799		37.580.169
Costo de servicios prestados (Anexo III)	(36.685.147)		(27.790.635)
Utilidad bruta	5.033.652		9.789.534
Gastos de administración y comercialización (Anexo III)	(3.986.296)		(3.492.115)
Otros egresos, netos	(993.681)		(2.628)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 3.f)	752.506		(25.912)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	806.181		6.268.879
Impuesto a las ganancias (Nota 3. g)	(1.960.600)		(3.755.588)
Pérdida (utilidad) neta del período	(1.154.419)		2.513.291

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan,
son parte integrante de estos estados.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y 2008

(expresados en pesos - Nota 2.I)

	2009												2008
	Aporte de los propietarios
	Capital social		Ajuste del capital		Total		Reserva legal		Resultados no asignados		Total		Total
Saldos al inicio del ejercicio	110.074.290		154.088.243		264.162.533		39.263.281		4.213.969		307.639.783		304.963.161
Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria celebrada el 10 de marzo de 2009 y 27 de marzo de 2008:
* Reserva legal	-		-		-		210.698		(210.698)		-		-
* Distribución de dividendos en efectivo (Nota 5)	-		-		-		-		(4.003.271)		(4.003.271)		(1.537.347)
Pérdida (utilidad) neta del período	-		-		-		-		(1.154.419)		(1.154.419)		2.513.291
Saldos al cierre del período	110.074.290		154.088.243		264.162.533		39.473.979		(1.154.419)		302.482.093		305.939.105

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan,
son parte integrante de estos estados.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y 2008

(expresados en pesos - Nota 2.I)

	2009		2008
EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES
(Pérdida) Utilidad neta del período	(1.154.419)		2.513.291
Ajustes para conciliar la (pérdida) utilidad neta del período con el efectivo neto generado por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso	13.186.678		11.460.607
Consumo de materiales	607.111		363.519
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas	(3.514.932)		(2.909.656)
Otros créditos	(945.982)		(61.462)
Deudas comerciales	701.682		(8.243.139)
Remuneraciones y cargas sociales	(502.638)		(1.062.279)
Cargas fiscales	(889.189)		291.784
Otros pasivos	1.000.000		-
Intereses a pagar, diferencias de cambio y otros	-		35.901
Efectivo neto generado por las operaciones	8.488.311		2.388.566(2)
EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisiciones de bienes de uso	(2.934.529)		(8.271.610)
Efectivo aplicado a las actividades de inversión	(2.934.529)		(8.271.610)
EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Préstamos obtenidos	-		2.391.650
Préstamos pagados	-		(15.000.000)
Efectivo neto aplicado a las actividades de financiación	-		(12.608.350)
Aumento (disminución) de efectivo (1)	5.553.782		(18.491.394)
Efectivo al inicio del ejercicio (1)	5.462.645		23.973.335
Efectivo al cierre del período (1)	11.016.427		5.481.941

(1) Caja y bancos más inversiones con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.

(2) Neto de pagos de intereses y pagos de impuesto a las ganancias por 381.288 y 3.159.099, respectivamente.

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan,
son parte integrante de estos estados.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2009 Y COMPARATIVOS

(cifras expresadas en pesos – Nota 2.I, excepto en donde se indica en forma expresa)

1. OBJETO DE LA SOCIEDAD

El objeto de Oleoductos del Valle S.A. (la “Sociedad”) es el de llevar a cabo por sí o por intermedio de terceros, las tareas de explotación de los oleoductos troncales de acceso a Allen, en el área del Comahue y el oleoducto Allen – Puerto Rosales, que posibilitan la evacuación del petróleo producido en la Cuenca Neuquina hasta la citada localidad de Puerto Rosales (puerto de la ciudad de Bahía Blanca), aprovisionando al mismo tiempo a las destilerías que se encuentran en la zona de influencia de su recorrido.

La concesión de explotación de los oleoductos mencionados cedidos por parte de YPF S.A. a favor de la Sociedad con fecha 12 de abril de 1993, es por un plazo de treinta y cinco años prorrogables por diez años más, a petición de la misma.

1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los estados contables de la Sociedad han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Los estados contables por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2009 y 2008 son no auditados, pero en opinión de la Dirección de la Sociedad contemplan todos los ajustes necesarios para ser presentados sobre bases uniformes con los estados contables anuales auditados.

• 1. Reexpresión en moneda constante

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y considerando lo establecido por la Resolución General Nº 4/2003 de la Inspección General de Justicia que estableció la discontinuación de la reexpresión de los estados contables en moneda constante a partir del 1 de marzo de 2003.

• 1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables, son los siguientes:

• • 1. Caja y bancos, inversiones, créditos y pasivos:
• En moneda nacional: a su valor nominal incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período o ejercicio, según corresponda, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de

corresponder, al cierre del período o ejercicio. Las colocaciones en fondos comunes de inversión se valuaron de acuerdo con la cotización vigente de la cuota parte al cierre del período o ejercicio, menos los gastos estimados de venta.

• En moneda extranjera: a su valor nominal convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre del período o ejercicio, según corresponda, para la liquidación de estas operaciones, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre de los mismos, según las cláusulas específicas de cada operación. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada período o ejercicio. El detalle respectivo se expone en el Anexo II.
• 1. Bienes de uso:
• Activos transferidos: de acuerdo con el valor establecido en el respectivo contrato de compraventa de acciones firmado por las partes, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I), menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

El valor de los activos transferidos fue prorrateado entre los distintos bienes en base al valor residual técnico de los mismos, determinado por peritos técnicos independientes. La Sociedad utiliza el método de la línea recta para la depreciación de sus bienes de uso, considerando la vida útil determinada por los mencionados peritos. Dichas vidas útiles fueron aplicadas a grupos de bienes con similares características económicas (método de depreciación compuesta).

De acuerdo con dicho método, en el caso de retiros de bienes componentes de los conjuntos de activos antes mencionados, se disminuye el costo de origen contra la depreciación acumulada respectiva, y el valor residual se continúa depreciando en función a la vida útil remanente de dicho conjunto de activos. En estas situaciones, el costo del bien de reemplazo se considera como gasto de mantenimiento, excepto que genere una mejora (mayor eficiencia o capacidad, o una extensión a la vida útil) en cuyo caso se capitaliza. Sin embargo, en el caso de retiros anormales, dicho método no se utiliza y la pérdida o ganancia producida por el retiro se reconoce en los resultados del período o ejercicio.

• Adiciones: se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I) incluyendo en caso de corresponder, el costo de los intereses devengados por su financiación, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. Según el método de depreciación utilizado por la Sociedad, las adiciones adquieren la vida útil promedio aplicable al conjunto de activos del que forman parte.
• Los costos de reparaciones y mantenimiento que no implican un aumento de la capacidad o de la vida útil de los activos, se imputan a resultados en la medida en que se incurren.
• Materiales: a su costo de reposición, determinado sobre la base de listas de precios vigentes, o los precios de las últimas compras reexpresadas de acuerdo con lo indicado en el apartado I), con el tope de su valor recuperable.

La valuación de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

• • 1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, a la tasa impositiva vigente del 35%.

De acuerdo con las disposiciones de los nuevos principios contables introducidos por la Resolución CD Nº 93/2005 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A). se establece que con vigencia a partir del 1° de enero de 2008, la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y el correspondiente valor fiscal es considerada una diferencia temporaria y en consecuencia, corresponde el reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido. Sin embargo, de acuerdo a lo establecido en dicha resolución, se podrá optar por no reconocer dicho pasivo e informar en nota a los estados contables esta situación junto con el efecto que hubiera originado en los saldos del impuesto diferido. Dicho efecto, calculado a la tasa impositiva vigente, asciende a un pasivo impositivo diferido de 35.934.000 y 37.287.000 al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008, respectivamente. El cargo a resultados que hubiese correspondido al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009 y 2008 por la reversión de dicho pasivo diferido asciende a 1.353.000 y 1.358.000, respectivamente. A continuación se detalla el período de reversión de dicho efecto estimado por la Sociedad:

	Año 2009		Año 2010		Año 2011 en adelante		Total
	4.095.000		5.448.000		26.391.000		35.934.000

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

En los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2009 y 2008, el importe estimado en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y se imputó a los resultados de cada período en el rubro “Impuesto a las ganancias” (Nota 3.g).

Asimismo, de acuerdo con la Ley Nº 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo.

Con fecha 23 de febrero de 2000, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) notificó mediante una vista la determinación de un cargo por impuesto a las ganancias mayor al calculado por la Sociedad por aproximadamente 4.500.000 y eventuales multas e intereses, en relación con la vida útil otorgada a los bienes de uso, la cual fue contestada rechazando la pretensión fiscal. Posteriormente, la AFIP ratificó su postura, rechazando el descargo presentado por la Sociedad. El 9 de febrero de 2001, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Fiscal de la Nación un Recurso de Apelación en relación a la resolución de la AFIP. Con fecha 28 de agosto de 2003, el Tribunal Fiscal de la Nación dictó una resolución favorable para la Sociedad, revocando en todas sus partes la resolución de la AFIP. Posteriormente, el 22 de octubre de 2003, la AFIP presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, en relación a la resolución dictada por el citado organismo. Adicionalmente, con fecha 13 de abril de 2005, la AFIP notificó mediante una nueva vista también relacionada con la vida útil otorgada a los bienes de uso, la determinación de un cargo por impuesto a las ganancias mayor al calculado por la Sociedad y eventuales multas e intereses por ciertos períodos no prescriptos. Con fecha 27 de febrero de 2007, la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal Sala III, ratificó el dictamen del Tribunal Fiscal de la Nación, desestimando la pretensión fiscal en relación con la vida útil otorgada a los bienes de uso. Posteriormente, la AFIP presentó un recurso ordinario ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación, apelando el mencionado fallo. Basada en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución de estas cuestiones no tendrá un efecto adverso significativo sobre su situación patrimonial ni en sus resultados.

• • 1. Obligaciones medioambientales:

Las obligaciones ambientales se registran cuando las evaluaciones y/o saneamientos ambientales son probables y se pueden estimar razonablemente. Dicha estimación se basa en los estudios de factibilidad detallados sobre el enfoque y los costos de saneamiento para emplazamientos individuales, o en la estimación por parte de la Sociedad de los costos a incurrir según la experiencia histórica y la información disponible, dependiendo de la etapa en que se encuentre la evaluación y/o saneamiento de cada emplazamiento. A medida que más información sobre cada emplazamiento está disponible o bien a medida que se modifican las normas sobre medio ambiente, la Sociedad revisa su estimación de costos a incurrir en materia de evaluación y/o saneamiento ambiental.

• • 1. Previsiones:

Incluidas en el pasivo: se han constituido para afrontar situaciones contingentes que podrían originar obligaciones para la Sociedad, en la medida en que sean probables y puedan ser cuantificadas razonablemente, tomando en cuenta las expectativas del Directorio y de la Gerencia de la Sociedad y en consulta con sus asesores legales externos y se incluyen en el rubro “Otros pasivos no corrientes” del balance general. En los casos en que es requerido por las normas contables profesionales, el valor descontado al cierre del ejercicio no difiere significativamente del valor nominal registrado.

• • 1. Cuentas de patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en el apartado I), excepto la cuenta “Capital social” la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta “Ajuste del capital”.

• 1. Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad.

• 1. Reclasificaciones

La Sociedad ha efectuado ciertas reclasificaciones en la información correspondiente a los estados contables al 31 de marzo de 2008 presentado con fines comparativos, a los efectos de presentarla sobre bases uniformes con la presentación de los estados contables al 31 de marzo de 2009. La principal reclasificación corresponde a la exposición del cargo por impuesto a los ingresos brutos en el rubro “Gastos de administración y comercialización” del estado de resultados, el cual anteriormente se exponía neteando el rubro “Ingresos por servicios prestados”.

1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

Balances generales al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008

Activo

	2009		2008
* + 1. Inversiones:
Fondos comunes de inversión	8.129.489		2.013.933
Colocaciones transitorias	1.391.695		2.701.598
	9.521.184		4.715.531
* + 1. Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas (Nota 4)	27.003.284		24.414.718
Deudores comunes	5.822.909		4.896.543
	32.826.193		29.311.261
* + 1. Otros créditos:
Corrientes
Gastos pagados por adelantado	2.007.432		514.843
Anticipos al personal	192.992		195.165
Impuesto a las ganancias	-		529.300
Diversos	66.227		81.361
	2.266.651		1.320.669

Pasivo
* + 1. Deudas comerciales:
Proveedores comunes	14.110.873		12.777.651
Sociedades relacionadas (Nota 4)	2.479.032		3.110.572
	16.589.905		15.888.223

	2009		2008
* + 1. Cargas fiscales:
Corrientes
Impuesto a las ganancias a pagar (neto de anticipos y retenciones)	960.536		-
Retenciones y percepciones	270.574		433.329
Impuesto al valor agregado	774.680		2.060.661
Impuesto a los Ingresos brutos y otros	627.522		631.050
	2.633.312		3.125.040
No corrientes
Impuesto diferido neto (Nota 3.g)	6.170.112		6.567.573

Estados de resultados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2009 y 2008

	Ganancia (Pérdida)
	2009		2008
* + 1. Resultados financieros y por tenencia:
Generados por activos:
Resultado por tenencia de materiales	-		11.455
Diferencias de cambio	696.248		36.287
Intereses	124.111		292.393
	820.359		340.135
Generados por pasivos:
Diferencias de cambio	(62.018)		345
Intereses	(5.835)		(366.392)
	(67.853)		(366.047)
Total	752.506		(25.912)

• • 1. Impuesto a las ganancias:

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2009 y 2008 es el siguiente:

	2009		2008
Obligación fiscal por impuesto a las ganancias	(2.358.061)		(2.972.849)
Impuesto diferido	397.461		(782.739)
	(1.960.600)		(3.755.588)

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2009 y 2008 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias de cada período, es la siguiente:

	2009		2008
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	806.181		6.268.879
Tasa impositiva vigente	35%		35%
Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	(282.163)		(2.194.108)
Diferencias permanentes
Reexpresión en moneda constante y otros	(1.678.437)		(1.561.480)
	(1.960.600)		(3.755.588)

La composición del pasivo impositivo diferido neto reconocido en los estados contables al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008, es la siguiente:

	2009		2008
Activo impositivo diferido
Provisiones y otros	2.376.944		2.263.533
Pasivo impositivo diferido
Bienes de uso	(8.547.056)		(8.831.106)
Total pasivo impositivo diferido neto	(6.170.112)		(6.567.573)

1. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos de créditos y deudas al 31 de marzo de 2009 y 31 de diciembre de 2008 con sociedades relacionadas son los siguientes:

	2009							2008
	Créditos por ventas		Deudas comerciales		Dividendos a pagar			Créditos por ventas		Deudas comerciales
YPF S.A.	11.895.270		425.823		1.481.210			15.965.035		553.899
Petrobras Energía S.A.	9.696.650		66.149		924.756			2.763.650		132.052
Pluspetrol S.A.	835.706		1.987.060		476.389			797.621		2.424.621
Pan American Energy Ibérica S.L.	-		-		476.389			-		-
Tecpetrol S.A.	170.898		-		84.069			217.107		-
Chevron Argentina S.R.L.	4.404.760		-		560.458			4.671.305		-
	27.003.284		2.479.032		4.003.271			24.414.718		3.110.572

Las principales operaciones efectuadas durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2009 y 2008 con sociedades relacionadas son las siguientes:

	2009				2008
	Ingresos por servicios prestados		Compras		Ingresos por servicios prestados		Compras
YPF S.A.	15.012.424		465.077		12.016.383		458.227
Petrobras Energía S.A.	5.687.971		30.457		4.959.793		139.733
Pluspetrol S.A.	1.916.039		7.307.306		1.738.698		5.128.634
Tecpetrol S.A.	477.522		-		337.876		-
Chevron Argentina S.R.L.	10.357.112		-		10.857.580		-
	33.451.068		7.802.840		29.910.330		5.726.594

1. CAPITAL SOCIAL

El capital suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio al 31 de marzo de 2009 se compone de 11.007.429 acciones de valor nominal $ 10 cada una, y asciende a 110.074.290. El detalle del mismo es el siguiente:

	Acciones
	Clase		Cantidad
YPF S.A.	B		3.302.229
YPF S.A.	A		770.520
Petrobras Energía S.A.	A		2.542.716
Chevron Argentina S.R.L.	A		1.541.040
Pan American Energy Ibérica S.L.	A		1.309.884
Pluspetrol S.A.	A		1.309.884
Tecpetrol S.A.	A		231.156
			11.007.429

Con fecha 10 de marzo de 2009 se celebró la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en donde se resolvió distribuir dividendos en efectivo de 4.003.271, que fueron aprobados por el Directorio de la Sociedad mediante el Acta de Directorio N° 282 de fecha 10 de marzo de 2009.

1. INCIDENTE EN OLEODUCTO PUESTO HERNANDEZ - MEDANITO

Con fecha 1 de marzo de 2009 se detectó un derrame de hidrocarburo en las cercanías del basural de la localidad de Rincón de los Sauces, Provincia de Neuquén. En forma inmediata la Sociedad efectuó las reparaciones pertinentes y el saneamiento de la zona afectada. Asimismo, se realizaron las denuncias correspondientes ante los organismos de contralor como así también ante la compañía de seguros.

Con motivo del hecho antes mencionado, el 11 de marzo de 2009 el Juzgado de Faltas municipal resolvió imponer una multa a la Sociedad de 2.500.000, ante lo cual con fecha 16 de marzo de 2009 la Sociedad interpuso recurso de apelación ante el intendente municipal, el cual aún no fue resuelto.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad se encuentra evaluando las tareas que pudieran ser necesarias para completar la remediación del suelo afectado por el derrame previamente mencionado y asimismo evaluando los reclamos correspondientes ante su compañía aseguradora.

En la opinión de la dirección de la Sociedad, y basado asimismo en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que la resolución de estas cuestiones anteriormente mencionadas en la presente nota no tendrán un efecto adverso significativo sobre la situación patrimonial y financiera ni en los resultados de la Sociedad.

1. REGULACIONES Y MEDIO AMBIENTE

La operatoria de la Sociedad está regulada por la Secretaría de Energía de la Nación. Las tarifas máximas de transporte fueron fijadas en dólares estadounidenses, y reguladas por dicha Secretaría, a través de su Resolución Nº 150 de fecha 16 de diciembre de 1992. Con fecha 13 de enero de 2004, entró en vigencia la Resolución Nº 5 dictada por la mencionada secretaría, la cual deroga la Resolución Nº 150 y establece nuevas tarifas máximas. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2009, la Sociedad aplicó las tarifas máximas fijadas en la Resolución N° 5 antes mencionada.

Con fecha 30 de agosto de 2006 la Subsecretaría de Combustibles derogó la Disposición 56/97 mediante la publicación de la Disposición 123/2006 sobre “Normas de Protección Ambiental para los sistemas de transporte de hidrocarburos por oleoductos, poliductos, terminales marítimas e instalaciones complementarias", sobre la cual la Sociedad da cumplimiento.

1. RESTRICCIONES A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiado a la reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social (capital social y ajuste del capital).

Anexo I

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y COMPARATIVOS

EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO

(expresados en pesos - Nota 2.I)

		2009
		Costo
		Al comienzo del ejercicio		Aumentos		Disminuciones		Transferencias		Al cierre del período
Maquinarias, muebles y útiles y equipos de computación		20.426.863		-		-		-		20.426.863
Rodados		2.364.911		-		-		-		2.364.911
Edificios, ductos y estaciones de bombeo		716.170.435		-		-		-		716.170.435
Anticipos a proveedores		28.558		49.350		(28.558)		-		49.350
Materiales		10.709.049		1.186.550		(578.553)		-		11.317.046
Obras en curso		6.457.361		1.698.629		-		-		8.155.990
Terrenos		1.286.926		-		-		-		1.286.926
Total 2009		757.444.103		2.934.529		(607.111)		-		759.771.521
Total 2008		724.681.888		8.271.610		(363.519)		-		732.589.979

		2009										2008
		Depreciaciones
		Acumuladas al comienzo del ejercicio		Aumentos		Disminuciones		Acumuladas al cierre del período		Neto resultante		Neto resultante 31-03-08		Neto resultante 31-12-08
Maquinarias, muebles y útiles y equipos de computación		16.474.437		488.526		-		16.962.963		3.463.900		2.742.073		3.952.426
Rodados		2.199.021		70.099		-		2.269.120		95.791		546.705		165.890
Edificios, ductos y estaciones de bombeo		437.001.552		12.628.053		-		449.629.605		266.540.830		279.699.075		279.168.883
Anticipos a proveedores		-		-		-		-		49.350		7.524.082		28.558
Materiales		-		-		-		-		11.317.046		10.693.702		10.709.049
Obras en curso		-		-		-		-		8.155.990		10.206.341		6.457.361
Terrenos		-		-		-		-		1.286.926		1.286.926		1.286.926
Total 2009		455.675.010		13.186.678		-		468.861.688		290.909.833
Total 2008		408.430.468		11.460.607		-		419.891.075				312.698.904		301.769.093

Anexo II

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2008

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

	Clase y monto de la moneda extranjera						Cambio vigente en pesos		Valor en libros en pesos
	31-12-08			31-03-09			al 31-03-09		31-03-09		31-12-08
ACTIVO CORRIENTE
Créditos por ventas	US$	8.488.636		US$	8.824.245		3,72(1)		32.826.193		29.311.261
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales	US$	1.450.168		US$	716.768		3,72(1)		2.666.376		5.007.429
									2.666.376		5.007.429

(1) Tipo de cambio vendedor Banco Nación.

US$ Dólares estadounidenses.

Anexo III

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES
FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2009 Y 2008

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 APARTADO I, INC. b) DE LA LEY Nº 19.550

(expresados en pesos - Nota 2.I)

		2009						2008
Rubro		Costo de Servicios Prestados		Gastos de Administración y Comercialización		Total		Total
Sueldos y jornales		3.788.123		456.597		4.244.720		3.863.127
Contribuciones sociales y otros beneficios al personal		1.546.835		103.190		1.650.025		1.450.044
Impuestos, tasas y contribuciones		-		2.254.299		2.254.299		1.968.111
Honorarios Directores y Síndicos		-		24.900		24.900		24.900
Honorarios y retribuciones por servicios		-		873.945		873.945		714.618
Mantenimiento y reparaciones		4.835.132		-		4.835.132		2.143.552
Seguros		288.862		-		288.862		275.854
Gastos operativos y consumos		12.129.747		141.351		12.271.098		7.959.177
Depreciación de bienes de uso		13.186.678		-		13.186.678		11.460.607
Gastos generales		909.770		132.014		1.041.784		1.422.760
Total 2009		36.685.147		3.986.296		40.671.443
Total 2008		27.790.635		3.492.115				31.282.750

Anexo IV

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE MARZO DE 2009

APERTURA POR VENCIMIENTO DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresados en pesos)

Plazo		Inversiones		Créditos		Otras Deudas
Sin plazo		-		529.144		2.915.100
Con Plazo
A Vencer
* Hasta tres meses		9.521.184		33.622.146		24.480.372
* De tres a seis meses		-		610.602		-
* De seis a nueve meses		-		604.168		-
* De nueve a doce meses		-		255.928		1.500.571
* De uno a dos años		-		-		121.394
* De dos a tres años		-		-		19.773
* Más de tres años		-		-		6.028.945
Total con plazo		9.521.184		35.092.844		32.151.055
Total		9.521.184(1)		35.621.988(2)		35.066.155(2)

(1) Del total 8.129.489 devengan interés a una tasa variable de aproximadamente 5,48% anual y 1.391.695 devengan interés a una tasa fija de aproximadamente 1,84% anual.

(2) No devengan interés.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2009 Y COMPARATIVOS

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la página Nº 18 de los presentes estados contables.

Por Comisión Fiscalizadora Oscar Alberto OronáSíndico Titular	Ricardo Aguirre Presidente

Deloitte & Co. S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Guillermo D. Cohen
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de
Oleoductos del Valle S.A.:

De nuestra consideración:

1. Hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de Oleoductos del Valle S.A. al 31 de marzo de 2009 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de tres meses terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.
2. Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de los auditores externos Deloitte & Co. S.R.L. de fecha 4 de mayo de 2009, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Argentina para la revisión limitada de los estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios del auditor externo, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
3. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.
4. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos recibido evidencia del cumplimiento del artículo Nº 145 de la Resolución General Nº 7/2005 de la Inspección General de Justicia, en relación a las garantías de los directores, a que se refiere el artículo Nº 256 de la Ley Nº 19.550. Adicionalmente, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de mayo de 2009

Por Comisión Fiscalizadora

Oscar Alberto OronáSíndico titular