YPF S.A. — Annual Report 2022

Mar 10, 2023

Acta Nº492

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de marzo de 2023, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, y mediante videoconferencia a través del sistema Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima (en adelante la “Sociedad” o la “Compañía”) presidido por su titular, Señor Pablo Gerardo GONZÁLEZ, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Ignacio PERINCIOLI, Emilio Javier GUIÑAZÚ FADER, Sonia Elizabeth CASTIGLIONE, Celso Alejandro JAQUE, Ramiro Gerardo MANZANAL, Pablo Aníbal IULIANO y Demián Tupac PANIGO. Asimismo, participan los Síndicos Sra. Raquel Orozco y el Sr. Horacio Kunstler, y la Sra. Paola Garbi, en ejercicio de la Secretaría Corporativa.

Se informa que los Sres. Pablo González y Pablo Iuliano se encuentran conectados desde la ciudad de Nueva York, los Sres. Roberto Monti y Emilio Guiñazú Fader desde las ciudades de Houston y Santiago de Chile, respectivamente, y los restantes directores que participan de la reunión se encuentran en la sede social, como así también la Sra. Orozco y el Sr. Kunstler.

Asimismo, los miembros del Directorio comunicados a distancia delegan su firma en el acta en el Sr. Horacio Forchiassin.

Siendo las 11:46 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

A continuación, se somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Memoria y Estados Financieros del Ejercicio 2022”.

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Toma la palabra la Sra. Paula Dutto, Gerente de Contabilidad y Reporting, e informa que de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y del Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), es necesario que el Directorio apruebe la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa, los Estados Financieros de la Sociedad y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2022 y finalizado el 31 de diciembre de 2022 (Ejercicio Económico N°46). En virtud de ello, se ponen a consideración los Estados Financieros Auditados y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio mencionado, los cuales han sido oportunamente enviados a los señores directores con anterioridad a esta reunión. Asimismo, es necesario que se apruebe el Informe de Conciliaciones del Patrimonio y Resultado requerido por las Normas de la CNV (Texto Ordenado) el Reglamento de Listado de ByMA.

Se deja constancia de que los resultados acumulados no asignados de la Sociedad al cierre del ejercicio bajo consideración ascendieron a la suma de $1.001.214 millones, los cuales incluyen resultados acumulados por $232.849 millones y diferencias de conversión acumuladas por $768.365 millones. En tal sentido, se recuerda que en función del cambio de política contable adoptado por el Directorio de la Sociedad con fecha 9 de noviembre de 2022, en los términos previstos por la Resolución General N°941/2022 de la Comisión Nacional de Valores, se apropiaron las diferencias de conversión acumuladas en la cuenta de Otros Resultados Integrales a cada uno de los componentes del patrimonio que les dieron origen, tal como se expone en Nota 2.b) a los Estados Financieros bajo consideración.

Asimismo, se informa que al 31 de diciembre de 2022 el total del patrimonio neto de la Sociedad es positivo y asciende a $1.851.030 millones.

A continuación se refiere a la decisión del Directorio, adoptada en su reunión de fecha 15 de septiembre de 2022, mediante la cual resolvió aprobar los términos y condiciones para la adquisición de acciones propias emitidas por la Sociedad por hasta $4.768 millones, en los términos del artículo 64 de la Ley N°26.831 y las Normas de la CNV, con ganancias líquidas y realizadas resultantes de los Estados Financieros intermedios al 30 de junio de 2022 aprobados por el Directorio el 10 de agosto de 2022.

Seguidamente, se deja constancia de que, tal como lo exigen las Normas de la CNV (artículo 3 punto 11 apartados c), d) y e) Capítulo III, Título IV), por nota a los Estados Financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, se ha informado que existe una restricción a la distribución de los resultados no asignados por un total de $12.040 millones que surge de (I) Acciones en Cartera: mientras se mantengan en cartera las acciones propias adquiridas por la Sociedad, por un importe equivalente al costo de adquisición de acciones propias por $4.499 millones, (ii) Prima de Negociación de Acciones Propias: para el caso de enajenación (en el presente caso, de entrega) de acciones propias cuando el saldo de la cuenta Prima

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de Negociación de Acciones Propias fuera negativo, por el saldo negativo de dicha cuenta por $158 millones, y (iii) Diferencias de Conversión: por las diferencias de conversión de los conceptos anteriores apropiadas por $7.383 millones.

Expresa que se estima conveniente que el Directorio considere proponer a la Asamblea General de Accionistas asignar el saldo de los resultados no asignados, previa deducción de los montos cuya distribución se encuentra restringida conforme lo expuesto en el párrafo precedente, es decir la suma de $989.174 millones, conforme al siguiente detalle:

(a) destinar la suma de $6.215 millones a constituir una reserva para la compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por los mismos en el futuro, delegándose en el Directorio el momento, oportunidad y condiciones de la utilización de la Reserva para la compra de acciones propias de la Sociedad con el destino indicado.

(b) destinar la suma de $40.000 millones a constituir una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio en forma amplia, para que teniendo en cuenta las condiciones regulatorias, financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, disponga la utilización total o parcial, en una o más veces, de dicha reserva para futuras distribuciones de dividendos, determinando la oportunidad, forma, condiciones y monto para su distribución.

(c) destinar la suma de $942.959 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550.

Asimismo, se informa que el art. 70 de la Ley General de Sociedades N°19.550 establece que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el resultado del ejercicio hasta que la misma alcance un monto igual al 20% del capital social, hecho que se ha cumplido durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Asimismo, en los términos previstos por la Resolución General N°941/2022 de la CNV, se informa que, en virtud de las diferencias de conversión acumuladas asociadas al capital social y ajuste de capital, resultó necesario apropiar la suma de $137.268 millones, correspondientes a las diferencias de conversión acumuladas en la cuenta de Otros Resultados Integrales, al incremento de dicha reserva.

Toma la palabra el Presidente del Comité de Auditoríal, Sr. Ramiro Manzanal quien informa que el Comité de Auditoría de la Sociedad en su reunión del día miércoles 8 de marzo de 2023, analizó, entre otros temas, los aspectos más relevantes de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2022 y demás documentación requerida por las autoridades de control.

Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio se presentan sobre la base de las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), adoptadas por la Resolución Técnica N°26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de las CNV, y en particular sobre la base de las políticas contables descriptas en las Notas 2.b.2, 2.b.14 y 2.b.17 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2022 en lo que respecta a mediciones a valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2022 se han medido a valor razonable los “Fondos comunes de inversión” y los “Títulos públicos” con los criterios que se detallan en las Notas antes mencionadas y, por los montos que se detallan en las Notas 5 y 13 a los Estados Financieros Individuales y en las Notas 6 y 14 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2022.

Se informa que, luego del análisis realizado, el Comité de Auditoría presta su conformidad con los mismos. Se informa que el Comité recibió, en la misma reunión, la presentación del Informe de Reservas 2022 por parte del Auditor de Reservas, sin observaciones.

…

Luego de un intercambio de opiniones , EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Tomar nota de la opinión del Comité de Auditoría respecto a la documentación correspondiente al presente punto del Orden del Día.

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• 2°) Aprobar la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa, el Inventario, los Estados de Situación Financiera, los Estados de Resultados Integrales, los Estados de Cambios en el Patrimonio y los Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados, y demás documentación conexa, correspondientes al Ejercicio Económico Anual N°46 iniciado el 1° de enero de 2022 finalizado el 31 de diciembre de 2022, cuya copia se agrega al registro especial de anexos de actas de Directorio suscripta por los Señores Directores Ignacio Perincioli y Celso Jaque, tomándose conocimiento de los Informes del Auditor, de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría, correspondientes a dichos Estados Financieros.

• 3°) Proponer a la Asamblea General de Accionistas, que considerará la documentación contable correspondiente al Ejercicio N°46, asignar el saldo de los resultados no asignados, previa deducción de los montos cuya distribución se encuentra restringida, es decir la suma de $989.174 millones, conforme al siguiente detalle:

• (a) destinar la suma de $6.215 millones a constituir una reserva para la compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por los mismos en el futuro, delegándose en el Directorio el momento, oportunidad y condiciones de la utilización de la Reserva para la compra de acciones propias de la Sociedad con el destino indicado.

• (b) destinar la suma de $40.000 millones a constituir una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio en forma amplia, para que teniendo en cuenta las condiciones regulatorias, financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, disponga la utilización total o parcial, en una o más veces, de dicha reserva para futuras distribuciones de dividendos, determinando la oportunidad, forma, condiciones y monto para su distribución.

• (c) destinar la suma de $942.959 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550.

• 4°) Aprobar el Informe de Conciliaciones del Patrimonio y Resultado requerido las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.) y el Reglamento de Listado de ByMA, considerando asimismo lo establecido en la Resolución General N°611 de dicha Comisión.

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Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Norberto Alfredo Bruno, Ignacio Perincioli, Sonia Castiglione y Celso Jaque, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Horacio Forchiassin.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:35 horas.

Firmas: Horacio Oscar Forchiassin - Horacio Oscar Forchiassin por Pablo Gerardo González - Horacio Oscar Forchiassin por Pablo Aníbal Iuliano - Horacio Oscar Forchiassin por Norberto Alfredo Bruno - Horacio Oscar Forchiassin por Celso Alejandro Jaque - Horacio Oscar Forchiassin por Ignacio Perincioli - Horacio Oscar Forchiassin por Roberto Monti - Horacio Oscar Forchiassin por Sonia Castiglione - Horacio Oscar Forchiassin por Emilio Guiñazú Fader - Horacio Oscar Forchiassin por Demian Tupac Panigo - Ramiro Manzanal - Horacio Kunstler - Raquel Inés Orozco.

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