YPF S.A. — Annual Report 2019

Mar 9, 2020

Acta Nº438

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 5 días del mes de marzo de 2020, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. Guillermo Emilio NIELSEN, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Miguel Ángel GUTIÉRREZ, Norberto Alfredo BRUNO, Ignacio PERINCIOLI, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, María Cristina TCHINTIAN, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT, Arturo Carlos GIOVENCO y Lorena SÁNCHEZ -Secretaria-, y de los Síndicos, Sras. Raquel Orozco, María Dolores Pujol y el Sr. Guillermo Stok. Asimismo, se encuentra presente el CEO, Daniel González.

Siendo las 11:17 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el DÉCIMO PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Memoria y Estados Financieros del Ejercicio 2019”.

Toma la palabra el CEO de la Sociedad, Sr. Daniel González, quien realiza una presentación sobre el tema bajo tratamiento.

Seguidamente, continúa con la presentación el Controller de la Sociedad, Sr. Diego Pando, quien informa que de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y del Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), es necesario que el Directorio apruebe la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa, los Estados Financieros de la Sociedad y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019 (Ejercicio Económico N°43). En virtud de ello, se ponen a consideración los Estados Financieros Auditados y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio mencionado, los cuales han sido oportunamente enviados a los señores directores con anterioridad a esta reunión. Asimismo, es necesario que se apruebe el Informe de Conciliaciones del Patrimonio y Resultado requerido por la Resolución General N°592 de la CNV y la información requerida por el artículo N°12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV y el artículo N°68 del Reglamento de ByMA, la cual se incluye en la Nota 37 a los Estados Financieros Individuales.

Es procedente informar a la Asamblea de la Sociedad que considere la documentación contable correspondiente al Ejercicio Económico N°43, que el Directorio, con fecha 27 de junio de 2019, aprobó el pago de un dividendo en efectivo de $5,8478 por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo con las facultades otorgadas y a la reserva constituída por la asamblea de accionistas del 26 de abril de 2019, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de todos los accionistas el 11 de julio de 2019.

Según los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, el saldo de resultados acumulados a dicha fecha es de $34.071 millones de pérdida. Asimismo, al 31 de diciembre de 2019, el total del patrimonio de la Sociedad era positivo y ascendía a $542.549 millones no encontrándose la Sociedad alcanzada por las disposiciones del artículo 206 ni del artículo 94 inciso 5 de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones, los cuales, por otra parte, se encuentran suspendidos en su aplicación en virtud de lo dispuesto por la Ley 27.541.

Las normas legales vigentes establecen que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5% de la utilidad de cada ejercicio hasta que dicha reserva alcance un monto igual al 20% del capital social (art. 70, Ley N°19.550). Se deja constancia de que, si bien el resultado del ejercicio ha sido de pérdida, el requisito mencionado precedentemente en materia de Reserva Legal se ha cumplido durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Expresa que se estima conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas que trate la documentación contable correspondiente al Ejercicio N°43: a) desafectar íntegramente la reserva para futuros dividendos, la reserva para compra de acciones propias y la reserva para inversiones; b) absorber íntegramente las pérdidas acumuladas en resultados acumulados hasta $34.071 millones contra los importes correspondientes a las reservas desafectadas por hasta dicho monto; y c) el remanente de las reservas desafectadas de $13.184 millones, destinarlo del siguiente modo: (i) la suma de $ 550 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, (ii) la suma de $ 3.700 millones a una reserva para

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futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2020, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, si así lo considerase conveniente y realizable, teniendo en cuenta las condiciones contractuales, financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, y (iii) la suma de $ 8.934 millones a constituir una Reserva para Inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones.

Toma la palabra el Presidente del Comité de Auditoría, Sr. Carlos Felices, quien expresa que el Comité de Auditoría de la Sociedad en su reunión del día miércoles 4 de marzo de 2020, analizó, entre otros temas, los aspectos más relevantes de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2019 y demás documentación requerida por las autoridades de control.

Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio se presentan sobre la base de las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), adoptadas por la Resolución Técnica N°26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de las CNV, y en particular sobre la base de las políticas contables descriptas en la Nota 2.b.2 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2019 en lo que respecta a mediciones a valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2019 se han medido a valor razonable “los Fondos comunes de inversión” y los “Títulos públicos” con los criterios que se detallan en las Notas antes mencionadas y, por los montos que se detallan en la Nota 5 a los Estados Financieros Individuales y la Nota 6 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2019. Señala que luego del análisis realizado, el Comité de Auditoría presta su conformidad con los mismos.

El Comité recibió, en la misma reunión, la presentación del Informe de Reservas 2019 por parte del Auditor de Reservas, sin observaciones.

Luego de un intercambio de opiniones , EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Tomar nota de la opinión del Comité de Auditoría respecto a la documentación correspondiente al presente punto del Orden del Día.

• 2°) Aprobar la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa, el Inventario, los Estados de Situación Financiera, los Estados de Resultados Integrales, los Estados de Cambios en el Patrimonio y los Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados, y demás documentación conexa, correspondientes al Ejercicio Económico Anual N°43 iniciado el 1° de enero de 2019 finalizado el 31 de diciembre de 2019, cuya copia se agrega al registro especial de anexos de actas de Directorio suscripta por los Señores Directores Ignacio Perincioli y Daniel Montamat, tomándose conocimiento de los Informes del Auditor, de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría, correspondientes a dichos Estados Financieros.

• 3°) Aprobar la información requerida por el artículo N°12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV y el artículo N°68 del Reglamento de Listado de ByMA, la cual se incluye en la Nota 37 a los Estados Financieros Individuales.

• 4°) Proponer a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que considerará la documentación contable correspondiente al Ejercicio N°43, lo siguiente:

• (i) Informar que el Directorio, con fecha 27 de junio de 2019, aprobó el pago de un dividendo en efectivo de $5,8478 por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo con las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la Asamblea de Accionistas del 26 de abril de 2019, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de todos los accionistas el 11 de julio de 2019;

• (ii) (a) desafectar íntegramente la reserva para futuros dividendos, la reserva para compra de acciones propias y la reserva para

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inversiones; b) absorber íntegramente las pérdidas acumuladas en resultados acumulados hasta $34.071 millones contra los importes correspondientes a las reservas desafectadas por hasta dicho monto; y c) el remanente de las reservas desafectadas de $13.184 millones, destinarlo del siguiente modo: (i) la suma de $ 550 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, (ii) la suma de $ 3.700 millones a una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2020, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, si así lo considerase conveniente y realizable, teniendo en cuenta las condiciones contractuales, financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, y (iii) la suma de $ 8.934 millones a constituir una Reserva para Inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones.

5°) Aprobar el Informe de Conciliaciones del Patrimonio y Resultado requerido por la Resolución General N°592 de la Comisión Nacional de Valores, considerando asimismo lo establecido en la Resolución General N°611 de dicha Comisión.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Norberto Alfredo Bruno, Ignacio Perincioli y Pedro Martín Kerchner Tomba, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 18:00 horas.

Firmas: Guillermo Emilio Nielsen - Guillermo Emilio Nielsen por Norberto Alfredo Bruno - Guillermo Emilio Nielsen por Ignacio Perincioli - Guillermo Emilio Nielsen por Pedro Martín Kerchner Tomba – Miguel Ángel Gutiérrez - María Cristina Tchintian – Horacio Oscar Forchiassin - Daniel Gustavo Montamat - Arturo Carlos Giovenco - Carlos Alberto Felices - Lorena Sánchez - Raquel Inés Orozco - María Dolores Pujol - Guillermo Stok.

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