YPF S.A. — Annual Report 2019

Mar 9, 2020

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Memoria

Estados Contables al 31 de diciembre de 2019 y 2018 Informe de los Auditores Independientes Informe de la Comisión Fiscalizadora

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONOMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(Información no cubierta por el informe de los Auditores Independientes – cifras expresadas en pesos, excepto donde se indica en forma expresa)

Señores accionistas de

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio de la Sociedad cumple en someter a vuestra consideración la Memoria, el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y Anexos y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al quinto ejercicio comercial de Compañía de Inversiones Mineras S.A. iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019.

La Compañía y su actividad

Compañía de Inversiones Mineras S.A. (la “Sociedad” o “CIMSA”) fue constituida el 18 de octubre de 2013 e inscripta en la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”) el 25 de octubre de 2013, bajo el número 21.323 del libro 66 de Sociedades por Acciones.

La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociadas a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: a) exploración, descubrimiento, explotación, transformación, compra, venta, importación, exportación, administración, almacenamiento y transporte de todo tipo de minerales, sus subproductos y otras sustancias relacionadas, pudiendo asimismo refinarlas y comerciarlas como resulte más aconsejable; b) montajes, construcción y operación de instalaciones y estructuras, de perforación, tiros, elaboración, explotación y procesamiento de productos relacionados con la actividad minera; c) obtención de concesiones mineras, arrendamiento, adquisición, transferencia de minas, canteras, yacimientos y placeres de todo tipo de minerales y obtención de todo otro tipo de derechos necesarios para el adecuado cumplimiento del objeto social; d) construcción, operación y explotación de todo tipo de infraestructura, plantas, establecimientos industriales y maquinas relacionadas con las actividades descriptas precedentemente; e) la explotación de marcas de fábrica y diseños industriales relacionados con la actividad minera; f) compra, venta, permuta y distribución en el país o en el extranjero, exportación e importación de productos de todo tipo relacionados con la actividad minera, ya sean nacionales o extranjeros.

Es una compañía constituida por YPF S.A. que posee una participación del 99,99 % y el 0,01% restante pertenece a Operadora de Estaciones de Servicios S.A.

En octubre de 2013, la Sociedad adquirió un campo de 15.502 has y una fracción de campo de 2.400 has en la provincia de Chubut para explotar áridos. En relación con la adquisición de dichos terrenos y las operaciones de la Sociedad se celebraron los siguientes acuerdos que se describen en la Nota 1 a los estados contables: 1) cesión de derechos de explotación de cantera, 2) contrato de comodato y 3) compromiso irrevocable de aprovisionamiento de agua.

Durante el primer semestre del 2015, la Sociedad obtuvo la autorización por parte del Ministerio de Minería de Chubut para su inscripción como productor minero en la jurisdicción de la provincia de Chubut. Adicionalmente, han sido aprobados los permisos ambientales correspondientes para las canteras Pitu, Yaten y Betina, cuyo dominio es propiedad de la Sociedad.

El 5 de julio de 2016 la Sociedad adquirió un predio de 8.000 has ubicado en los departamentos de Avellaneda, 9 de Julio y Valcheta, provincia de Río Negro, por un monto de 1.000.000 USD, para la exploración de áridos, arena y grava.

En el 2017 la actividad de la sociedad estuvo concentrada en dos aspectos, tanto en el operativo como en el estratégico. En el plano operativo se ha trabajado en avanzar con los organismos gubernamentales en los estudios de impacto ambiental, hito necesario para el comienzo de operación.

En el plano estratégico hemos trabajado en la planificación de las inversiones, y en las capacidades de operación necesarias, tanto en operación de Mina como en la logística. Otras tareas tienen que ver con el dimensionamiento de la sociedad en términos de incorporar el personal necesario para su gerenciamiento. Al respecto se conformó presupuesto con los recursos clave y la incorporación del gerente de Logística y Minería.

Durante el ejercicio 2018 la sociedad ha realizado la extracción de materia prima en sus canteras de Rio Negro para transportarla y llevar a cabo el proceso de Producción de Producto terminado en la Planta de Arenas de YPF situada en Añelo. Este proceso ha evidenciado complicaciones logísticas y operativas acompañadas de una calidad de producto menor al estándar esperado, es por ello que esta situación generó un replanteo del caso de Negocio. Mientras que en Chubut se han llevado a cabo distintas gestiones con los Organismos Gubernamentales para comenzar la operación.

A lo largo del ejercicio 2019, relacionado con la cantera de Chubut, no se han concretado situaciones que hagan pensar en el cumplimiento de sus objetivos estratégicos a futuro. Como evidencia de ello, cabe mencionar que a la fecha siguen en falta los permisos gubernamentales indicados en el párrafo anterior.

Contexto Macroeconómico

La economía argentina ha experimentado volatilidad en las últimas décadas, caracterizadas por períodos de crecimiento bajo o negativo y elevados niveles variables de inflación. Después de un vigoroso crecimiento en el período 2010-2011, varios factores influyeron en la disminución del crecimiento de la economía argentina en 2012 a 2018, incluyendo varios años con Producto Bruto Interno (“PBI”) negativos, en comparación con el crecimiento anterior. A la fecha de los presentes Estados Financieros, la cifra provisional del PBI de la Argentina para 2018 publicadas por el Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina (“INDEC”), fue 2,5% negativo. Respecto a 2019, de acuerdo con los últimos datos publicados en el Informe Estimador Mensual de Actividad Económica confeccionado por el INDEC, la estimación provisoria mostró una variación negativa anual de la actividad económica en el PBI del 2,1%.

El país ha enfrentado y continúa experimentando presiones inflacionarias. Durante 2019 el incremento de precios reflejado por el índice de precios al consumidor (“IPC”) elaborado por el INDEC, el cual es representativo del total de hogares del país, fue del 53,8%, mientras que el índice de precios internos mayoristas (“IPIM”), elaborado por el mismo organismo, tuvo un incremento del 58,5%, incluso en enero de 2020 el IPC incrementó un 2,3%, mientras que el IPIM se incrementó un 1,5%. En 2018, el incremento del IPC había sido del 47,6% para todo el año.

En lo que respecta a materia cambiaria, el tipo de cambio peso/dólar, según cotización Banco Nación promedio tipo de cambio vendedor y comprador, culminó 2019 en un valor de 59,79 pesos por dólar, habiéndose incrementado aproximadamente un 59% desde su valor de 37,60 pesos por dólar al cierre 2018. La cotización promedio del año 2019 fue un 71,7% superior al promedio registrado durante el año 2018.

Con fecha 10 de diciembre de 2019 asumió el nuevo Gobierno. La nueva administración enfrenta desde su asunción singulares desafíos en materia macroeconómica, como la reducción de la tasa de inflación, alcanzar superávit comercial y fiscal, la acumulación de reservas, contener el tipo de cambio y la mejora en la competitividad de la industria local a partir de las distintas variables que la afectan, entre otros, a lo que se suma una cuantiosa deuda no registrada de la Tesorería y Tesoros Provinciales. Es difícil predecir el impacto que tendrán las medidas que el nuevo gobierno tomó hasta la fecha y/o que podría tomar adicionalmente (incluyendo las medidas vinculadas al sector energético).

Por otra parte, con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial la Ley N° 27.541 denominada como “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública”, estableciendo en su primer artículo la declaración de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social. Asimismo, establece además de algunas de las decisiones citadas previamente, la creación por cinco años del impuesto “Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)” que aplica una alícuota del 30% sobre la compra de billetes en moneda extranjera (inclusive la cantidad establecida por la Comunicación 6815 del BCRA) para atesoramiento o sin un destino específico, la adquisición de servicios en el

exterior, y la compra de servicios de transporte con destino fuera del país. Todo ello con el fin de crear las condiciones para asegurar la sostenibilidad fiscal y de la deuda pública, promover la reactivación productiva y fortalecer el carácter redistributivo social.

Desde el punto de vista de la deuda pública nacional, y de acuerdo con el Informe de Política Monetaria del BCRA de febrero de 2020, el Gobierno Nacional se encuentra abocado a reestablecer la sostenibilidad de la deuda pública y por tal motivo, con fecha 5 de febrero de 2020 se aprobó en el Congreso Nacional la denominada “Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa”, autorizando al Poder Ejecutivo a efectuar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de los servicios de vencimiento de intereses y amortizaciones de capital de los títulos públicos emitidos bajo la ley extranjera. Asimismo, autoriza al Ministerio de Economía a emitir nuevos títulos públicos para modificar el perfil de vencimientos de intereses y amortizaciones de capital, determinando los plazos, métodos y procedimientos de emisión de estos. No podemos asegurar si el gobierno argentino tendrá éxito en la renegociación de la deuda tanto con el FMI como con tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad de implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en el acceso al mercado internacional de capitales, en la economía argentina ni en nuestra situación patrimonial, económica, financiera o de otro tipo, nuestros resultados y los de nuestras operaciones y/o negocios.

Reseña patrimonial y financiera

Situación Patrimonial y Financiera

De la comparación entre los estados contables básicos del presente ejercicio y su comparativo, surgen las principales variaciones patrimoniales:

• Disminución del Activo en $ 504.269.953, inferior en un 76% comparativo con el ejercicio anterior, como consecuencia principalmente de la decisión de la Sociedad de previsionar los activos intangibles relacionados con la cantera de Chubut debido a la existencia de incertidumbres significativas en la viabilidad económica de la misma, como así también, de previsionar los créditos impositivos asociados (Ingresos Brutos, Retenciones de Impuesto a las Ganancias, IVA e Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta).

• Disminución del Pasivo en $ 97.631.629, inferior en un 53% comparativo con el ejercicio anterior, como consecuencia principalmente de la baja del pasivo por impuesto diferido (generado por el quebranto impositivo neto del ajuste por inflación fiscal) debido a la decisión anteriormente mencionada de la compañía de registrar la previsión por desvalorización de los activos intangibles y créditos impositivos; como así también, de la disminución de las cuentas por pagar debido a la menor actividad y a la disminución de la deuda con YPF S.A. por compensación con el crédito por aporte pendiente de integración.

Situación Económica – Resultados de la Gestión

El resultado operativo en 2019 fue una pérdida de 406.638.324, lo cual es producto principalmente de la previsión la cantera de Chubut junto con los créditos impositivos asociados, tal como se ha mencionado en el párrafo anterior y en línea con las manifestaciones realizadas.

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Situación patrimonial 31/12/2019 31/12/2018
(en pesos)
Activo corriente 9.653.063 46.208.595
Activo no corriente 150.895.590 618.610.011
Total del activo 160.548.653 664.818.606
Pasivo corriente 84.925.468 139.186.441
Pasivo no corriente - 43.370.656
Total del pasivo 84.925.468 182.557.097
Patrimonio neto 75.623.185 482.261.509
Total del pasivo y patrimonio neto 160.548.653 664.818.606
Estado de resultados 31/12/2019 31/12/2018
(en pesos)
Pérdida operativa (451.162.018) (253.072.071)
Otros ingresos y egresos (22.227.055) 33.943.041
Resultados financieros 23.380.093 54.637.771
Pérdida neta antes de impuesto a las
(450.008.980) (164.491.259)
ganancias
Impuesto a las ganancias 43.370.656 22.137.027
Pérdida neta (406.638.324) (142.354.232)
Generación / Aplicación de fondos 31/12/2019 31/12/2018
(en pesos)
Fondos (Aplicados a) generados por las
(19.429.903) 25.961.774
Actividades Operativas
Fondos Aplicados a las Actividades Inversión (757.270) (16.631.670)
Fondos Generados por las Actividades de
3.800.000 9.621.956
Financiación
Total de Fondos Generados (Aplicados)
(16.387.173) 18.952.060
durante el Ejercicio
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En el estado de flujo de efectivo de los estados contables adjuntos, se incluye una descripción de las fuentes de financiación utilizadas y los principales orígenes y aplicaciones del flujo de efectivo.

Saldos y operaciones con sociedades art. 33 Ley 19.550 y relacionadas

Durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, las principales operaciones, así como sus saldos se detallan en la Nota 6 que forman parte de los estados contables. Las mismas fueron realizadas en condiciones de mercado.

Indicadores económicos

A continuación se exponen los principales indicadores de la Sociedad:

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Indicador económico 2019 2018
Liquidez corriente Activo cte/ pasivo cte 0,11 0,33
Liquidez ácida Activo cte - Bs. de Cbio / Pasivo cte 0,11 0,33
Endeudamiento Pasivo total / Patrimonio neto 1,12 0,38
Solvencia Patrimonio neto/ Pasivo total 0,89 2,64
Razón del patrimonio al
Patrimonio neto / Activo Total 0,47 0,73
activo
Rentabilidad de la inversión [ROA: (Utilidad neta+ intereses deveng. por ] -2,80 0,25
pasivos)/ Activo
Rentabilidad del PN ROE : (Utilidad neta/ Patrimonio neto medio) -1,61 0,30
Razón de inmovilización del
Activo Fijo / Activo totales 0,94 0,23
activo
Razón de inmovilización del
Activo no cte / Activo totales 0,94 0,93
capital
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Perspectivas futuras

La Sociedad estima durante el ejercicio 2020 llevar adelante las gestiones tendientes a definir el futuro de su operatoria y de la Sociedad en sí mismo. Lo mencionado anteriormente sucederá independientemente de continuar con el análisis de las pruebas de rendimientos de la arena de las canteras.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de marzo de 2020.

EL DIRECTORIO

Carlos Alberto Alfonsi Presidente

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Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5° piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 43258081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Señores Presidente y Directores de Compañía de Inversiones Mineras S.A. CUIT N°: 30-71426529-2 Domicilio Legal: Macacha Güemes 515 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Informe sobre los estados contables

1. Identificación de los estados contables objeto de la revisión

Hemos auditado los estados contables adjuntos de Compañía de Inversiones Mineras S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “Compañía de Inversiones Mineras S.A.” o la “Sociedad”), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2019, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en dicha fecha , así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las notas 1 a 11 y los anexos I a III.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, reexpresadas en moneda de diciembre de 2019 de acuerdo a lo señalado en la nota 2.II a los estados contables adjuntos, son parte integrante de dichos estados contables, y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, como así también del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables, dependen del juicio profesional del auditor. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la Sociedad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Deloitte & Co. S.A –Registro de Soc. Com - CPCECABA - T° 1 Folio 3

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, así como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio económico finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

5. Párrafo de énfasis

Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 8 a los presentes estados contables, la que indica que “Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad presenta capital de trabajo negativo producto de un pasivo comercial que la misma posee a dicha fecha con su sociedad controlante (YPF S.A.). A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad ha recibido de YPF S.A. una carta en la cual le informa la no exigibilidad de dicho pasivo por el término de los próximos doce meses.

Asimismo, la Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2019 pérdidas acumuladas que insumen más del cincuenta por ciento del capital social y el ajuste de capital y, en consecuencia, se encuentra comprendida en la causal de reducción obligatoria prevista en el art. 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y contemplada en la normativa respectiva de la Inspección General de Justicia. No obstante, cabe aclarar que con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley N° 27.541 de “Solidaridad Social y Reactivación Productiva”, estableciendo en su artículo 59 la suspensión de la aplicación del mencionado artículo, hasta el día 31 de diciembre de 2020”.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

• a) Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2019 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $167.998 y no era exigible a esa fecha.

• b) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N° 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de marzo de 2020.

Deloitte & Co. S.A. (Registro de Sociedad Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3)

Diego O. De Vivo

Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 223 - F° 190

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about. Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

1

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

Macacha Güemes 515 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

EJERCICIOS ECONÓMICOS Nº 7 Y 6 INICIADOS EL 1° DE ENERO DE 2019 Y 2018

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

Actividad principal de la Sociedad: dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociadas a terceros, en el país o en el extranjero, a las siguientes actividades: a) exploración, descubrimiento, explotación, transformación, compra, venta, importación, exportación, administración, almacenamiento y transporte de todo tipo de minerales, sus subproductos y otras sustancias relacionadas, pudiendo asimismo refinarlas y comerciarlas como resulte más aconsejable; b) montajes, construcción y operación de instalaciones y estructuras de perforación, tiros, elaboración, explotación y procesamiento de productos relacionados con la actividad minera; c) obtención de concesiones mineras, arrendamiento, adquisición, transferencia de minas, canteras, yacimientos y placeres de todo tipo de minerales y obtención de todo otro tipo de derechos necesarios para el adecuado cumplimiento del objeto social; d) construcción, operación y explotación de todo tipo de infraestructura, plantas, establecimientos industriales y maquinas relacionadas con las actividades descriptas precedentemente; e) la explotación de marcas de fábrica y diseños industriales relacionados con la actividad minera; f) compra, venta, permuta y distribución en el país o en el extranjero, exportación e importación de productos de todo tipo relacionados con la actividad minera, ya sean nacionales o extranjeros.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 25 de octubre de 2013.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia (I.G.J.): 21.323.

Fecha de última modificación del estatuto: 22 de septiembre del 2017.

Fecha de finalización del contrato social: 25 de octubre de 2112.

Sociedad controlante: YPF Sociedad Anónima.

• Actividad principal de la sociedad controlante: estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, y químicos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, la prestación de servicios de telecomunicaciones, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados.

• Participación de la sociedad controlante: 99,99%.

• Domicilio: Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(expresado en pesos, Nota 2.II)

Acciones

Ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal 1 cada una, con derecho a un voto por acción

Suscripto, inscripto, emitido e integrado (Nota 5) 236.474.420

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 – MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 - MARZO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

Diego O. De Vivo Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 223 F° 190

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

2

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Expresados en pesos, Nota 2.II)

Activo corriente Caja y bancos Inversiones (Nota 4.a) Otros créditos (Nota 4.b) Total del activo corriente Activo no corriente Otros créditos (Nota 4.b) Bienes de uso (Anexo I) Activos intangibles (Nota 4.c) Total del activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Cuentas por pagar (Nota 4.d) Remuneraciones y cargas sociales Deudas fiscales Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Impuesto diferido (Nota 4.g) Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio neto(según estados respectivos) Total del pasivo y patrimonio neto	31-12-2019 2.582.186 6.646.986 423.891 9.653.063 - 150.895.590 - 150.895.590 160.548.653 82.828.247 1.957.174 140.047 84.925.468 - - 84.925.468	31-12-2018
		25.616.345 - 20.592.250
		46.208.595
		37.832.750 151.551.711 429.225.550
		618.610.011
		664.818.606
		138.109.225 963.864 113.352
		139.186.441
		43.370.656
		43.370.656
		182.557.097
	75.623.185 160.548.653	482.261.509 664.818.606

Las Notas 1 a 11 y los Anexos I a III que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 - MARZO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 – MARZO - 2020

Diego O. De Vivo Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 223 F° 190

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

3

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Expresado en pesos, Nota 2.II )

Gastos operativos (Anexo III) Gastos de administración (Anexo III) Desvalorización de activos intangibles (Nota 3.e) Pérdida operativa Otros ingresos y egresos (Nota 4.e) Resultados financieros y por exposición a la inflación netos(Nota 4.f) Pérdida antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Nota 4.g) Pérdida neta del ejercicio	31-12-2019 (19.568.773) (3.011.266) (428.581.979) (451.162.018) (22.227.055) 23.380.093 (450.008.980) 43.370.656 (406.638.324)	31-12-2018
		(252.459.528) (612.543) -
		(253.072.071) 33.943.041 54.637.771
		(164.491.259) 22.137.027 (142.354.232)

Las Notas 1 a 11 y los Anexos I a III que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 – MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 - MARZO - 2020 DELOITTE & CO. S.A.

Diego O. De Vivo Contador Público (UBA)

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 223 F° 190

4

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Expresado en pesos, Nota 2.II)

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2019 2018
Total del Total del
Capital social Ajuste de capital no asignados Resultados patrimonio neto patrimonio neto
Saldos al inicio del
236.474.420 409.469.887 (163.682.798) 482.261.509 624.615.741
ejercicio
Pérdida neta del (406.638.324) (406.638.324) (142.354.232)
ejercicio
Saldos al cierre del 236.474.420 409.469.887 (570.321.122) 75.623.185 482.261.509
ejercicio
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Las Notas 1 a 11 y los Anexos I a III que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

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Compañía de Inversiones Mineras S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Expresado en pesos, Nota 2.II)

Variaciones del efectivo(1) Efectivo al inicio del ejercicio Efectivo al cierre del ejercicio (Disminución) aumento neto del efectivo Efectivo (aplicado a) generado por las operaciones Pérdida neta del ejercicio Ajustes para conciliar la pérdida neta con el efectivo neto (aplicado a) generado por las operaciones: Impuesto a las ganancias Depreciación de bienes de uso Amortización de activos intangibles Intereses y diferencia de cambio Previsión por desvalorización de créditos impositivos Previsión por desvalorización de activos intangibles Cambios en activos y pasivos: Otros créditos Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Deudas fiscales Efectivo neto (aplicado a) generado por las operaciones Efectivo aplicado a las actividades de inversión(2) Ingreso neto por venta de muestras, incluido activos intangibles Adquisición de bienes de uso Adquisición de activos intangibles Efectivo aplicado a las actividades de inversión Efectivo generado por las actividades de financiación(3) Aporte de capital Efectivo generado por las actividades de financiación (Disminución) aumento neto del efectivo	31-12-2019 25.616.345 9.229.172 (16.387.173) (406.638.324) (43.370.656) 656.121 747.753 (1.234.581) 30.581.300 428.581.979 21.054.390 (50.827.890) 993.310 26.695 (19.429.903) - - (757.270) (757.270) 3.800.000 3.800.000 (16.387.173)	31-12-2018
		6.664.285 25.616.345
		18.952.060
		(142.354.232) (22.137.027) 787.348 237.087.827 (481.206) - - 31.656.116 (77.872.571) (652.449) (72.032)
		25.961.774
		16.858.203 (10.085.642) (23.404.231)
		(16.631.670)
		9.621.956
		9.621.956
		18.952.060

(1) Se considera efectivo a Caja y bancos e inversiones temporarias con vencimiento menor a tres meses al momento de la inversión.

(2) Las principales transacciones de inversión que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo corresponden a adquisiciones financiadas de activos intangibles por 653.088 al 31 de diciembre de 2018.

(3) Las principales transacciones de financiación que no requirieron el uso de efectivo o equivalentes de efectivo corresponden a aportes integrados mediante compensación de créditos con YPF S.A. por 3.800.000 al 31 de diciembre de 2019.

Las Notas 1 a 11 y los Anexos I a III que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 - MARZO - 2020 DELOITTE & CO. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

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Compañía de Inversiones Mineras S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR EL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Cifras expresadas en pesos, Nota 2.II excepto en donde se indique en forma expresa)

1. OBJETO Y OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

Compañía de Inversiones Mineras S.A. (la “Sociedad” o “CIMSA”) fue constituida el 18 de octubre del año 2013.

La Sociedad adquirió en noviembre de 2013 dos terrenos ubicados en la provincia de Chubut por un monto de 66.917.640 para la exploración de áridos, arena y grava. En relación con la adquisición de dichos terrenos y las operaciones de la Sociedad se celebraron los siguientes acuerdos:

Cesión de derechos de explotación de cantera: mediante el cual se le ceden a la Sociedad todos los derechos que tiene y le corresponden, sin limitación alguna, en virtud del convenio de explotación de la cantera denominada “La Picada” (expediente 16272/12 DGMYG) que suscribió Bernard Conrad con Claudio Celso Conrad con fecha 22 de agosto de 2012, por el cual se le otorgó a éste la explotación de la misma. La duración del acuerdo entre ambas partes es de 10 años a contar desde el 12 de agosto de 2012. Dicho contrato se considerará prorrogado por un plazo igual, salvo que alguna de las partes notifique lo contrario con una anticipación no inferior a dos años. La Sociedad se compromete y obliga en forma vinculante a respetar y cumplir en todos sus términos las condiciones y plazos estipulados en dicho convenio de explotación hasta la finalización del mismo.

Contrato de comodato: celebrado entre la Sociedad y Bernard Conrad (“el Comodatario”), mediante el cual CIMSA da en comodato gratuito el inmueble designado como lote 17-a Fracción “A”, sección B ll ubicado en el departamento de Gaimán, provincia de Chubut, que consta de una superficie total de quince mil quinientas dos hectáreas, cuarenta y ocho áreas, veinte centiáreas. El comodato se da única y exclusivamente para que el Comodatario pueda utilizar el casco del campo y sus instalaciones y para el pastoreo de ganado en las áreas que no interfieran con la explotación a desarrollar por la Sociedad. El vencimiento del acuerdo para el casco operó el 13 de noviembre de 2015, mientras que para el resto del inmueble rigió hasta el 13 de noviembre de 2019.

Compromiso irrevocable de aprovisionamiento de agua: celebrado entre CIMSA y Bernard Conrad, mediante el cual la Sociedad se compromete irrevocablemente a permitir el libre aprovisionamiento de agua existente en el lote 17-a al lote 14-a, autorizando asimismo al señor Conrad a instalar a su exclusivo cargo cañerías que permitan el aprovisionamiento de agua. El compromiso se mantendrá irrevocablemente vigente mientras que el lote 14-a siga perteneciendo a los señores Walter Silvio Conrad y Elsa Daniela Conrad.

A los efectos de la financiación de la adquisición de los terrenos mencionados precedentemente, la Sociedad obtuvo un préstamo de su controlante YPF S.A., que, al 31 de diciembre de 2014, fue capitalizado, con sus respectivos intereses, como aporte de capital social por un monto de 69.409.858.

El Directorio de la Sociedad, en su reunión del 11 de marzo de 2014, aprobó la solicitud a YPF S.A. de una línea de crédito por un monto de hasta 271.000.000, con un plazo de 180 días corridos desde la fecha de otorgamiento y a una tasa Badlar privada más un 5% anual. Los principales términos y condiciones son: i) CIMSA podrá requerir periódicamente a YPF S.A. los desembolsos que estime convenientes; ii) la línea de crédito es no comprometida, quedando sujetos los desembolsos que solicite CIMSA, a la aprobación por parte de YPF S.A.; iii) los intereses sobre cada desembolso se harán efectivos al vencimiento de los mismos. Durante los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 no se solicitaron préstamos.

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Sin modificar el resto de condiciones de la línea de crédito, con fecha 14 de agosto de 2017 el Directorio de la Sociedad controlante decidió establecer como fecha de vencimiento el 30 de junio de 2017 para todos los préstamos otorgados a ese momento y 10 de Julio de 2017 para el último préstamo otorgado por 6.157.539.

El importe total de 491.721.575 correspondiente a capital más intereses devengados a la fecha de vencimiento, se capitalizó como aporte de capital en virtud de la decisión del Acta de Asamblea de fecha 22 de septiembre de 2017 (Nota 5).

En enero de 2014, CIMSA inició las obras relacionadas con la construcción de los equipos destinados a la planta de lavado, secado y clasificación de áridos cuya finalización fue durante el segundo semestre de 2015. El principal contrato en relación con las obras antes mencionadas fue celebrado por su controlante YPF S.A. por un monto aproximado de 8,1 millones de euros, cuyos derechos y obligaciones fueron cedidos a CIMSA en el mes de septiembre de 2014.

Cabe mencionar que con fecha 1° de julio de 2014, la Sociedad celebró un contrato de comodato con su controlante en el cual YPF S.A. cede en forma gratuita a CIMSA el uso de un terreno ubicado en Plaza Huincul, provincia de Neuquén. La duración del contrato es por un término inicial de 15 años, renovable en forma automática por períodos subsiguientes de un año cada uno, hasta un plazo total de 25 años, contando las sucesivas renovaciones automáticas.

En el mes de febrero de 2015 la Sociedad adquirió un terreno de 50 hectáreas en la localidad de Añelo, provincia de Neuquén, destinados a la construcción y funcionamiento de una planta industrial de tratamiento y almacenaje de áridos y actividades relacionadas con la misma.

Durante el primer semestre del 2015, la Sociedad obtuvo la autorización por parte del Ministerio de Minería de Chubut para su inscripción como productor minero en la jurisdicción de dicha Provincia. Adicionalmente, han sido aprobados los permisos ambientales correspondientes para las canteras Pitu, Yaten y Betina, cuyo dominio es propiedad de la Sociedad.

Con fecha 18 de junio de 2015, el Directorio de la Sociedad aprobó la venta a YPF S.A. de ciertos activos para la industrialización de la arena por un monto de 759.189.032, incluyendo:

i) la Planta de lavado, secado y clasificado de arenas,

ii) la Planta Piloto de lavado, secado y clasificado de arenas, actualmente ubicada en el predio de A- Evangelista, en Canning, Pcia. de Bs. As.,

iii) Infraestructura y Logística, las cuales incluyen estudios de suelos, desarrollo de ingeniería conceptual y estudios de pre factibilidad para el transporte de arenas.

Adicionalmente, dicho Directorio también aprobó la dación en pago a favor de YPF S.A. del terreno ubicado en la localidad de Añelo, provincia de Neuquén, a título de pago de deuda por un monto de 18.924.780.

Cabe mencionar que las transferencias antes mencionadas se efectivizaron en el mes de julio de 2015 y el monto de la venta fue compensado con saldos de cuentas a pagar y préstamos con YPF S.A.

Consecuentemente, la Sociedad retuvo la operación de la cantera ubicada en la provincia de Chubut.

El 5 de julio de 2016 la Sociedad adquirió un predio de 8.000 has. ubicado en los departamentos de Avellaneda, 9 de Julio y Valcheta, provincia de Río Negro, por un monto de USD 1.000.000, para la exploración de áridos, arena y grava.

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A los efectos de la financiación de la adquisición del terreno mencionado, la Sociedad obtuvo un préstamo de su controlante YPF S.A., que junto con los respectivos intereses fueron capitalizados, según se detalla en Nota 5.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

I. Normas profesionales aplicables

Los presentes estados contables de Compañía de Inversiones Mineras S.A. (la “Sociedad”) por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y adoptadas pór el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA).

Con fines comparativos, los presentes estados contables incluyen cifras patrimoniales y de resultados al 31 de diciembre de 2018, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente ejercicio económico, de acuerdo con lo señalado en el apartado siguiente, a fin de permitir su comparabilidad y sin que tal reexpresión modifique las decisiones tomadas con base en la información contable correspondiente al ejercicio anterior.

II. Información contable ajustada por inflación

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre de 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios, el que prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la IGJ) recibir estados contables ajustados por inflación. Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 10/18 de la IGJ, la cual requiere que los estados contables se presenten ante ese organismo de control en moneda homogénea.

Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las RT N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y la Interpretación N° 8, normas emitidas por la FACPCE y adoptadas por el CPCECABA. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, por la existencia de una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en el punto 3.1 de la RT N° 17, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018 la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18, aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución N° CD 107/18 y modificada por la Resolución JG N° 553/19 de la FACPCE, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de la RT N° 17 a partir del 1° de julio de 2018.

Es por ello, y en consonancia con las disposiciones de la IGJ mencionadas anteriormente, que los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea de diciembre de 2019.

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A los efectos del ajuste por inflación, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1° de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La variación del índice utilizado para la reexpresión de estados contables ha sido del 53,83% en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 y del 47,65% en el ejercicio precedente. La Sociedad ha reexpresado los presentes estados contables en moneda homogénea utilizando el Relevamiento de Expectativas de Mercado (REM) publicado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) para estimar el índice de inflación del último mes. La utilización de este índice estimado en lugar del oficial publicado por el INDEC con posterioridad al cierre del proceso de reporte financiero de la Sociedad, no tiene un efecto significativo en los presentes estados contables.

Las mencionadas resoluciones y la Guía de aplicación de las normas contables sobre ajuste por inflación (RT 6 y NIC 29) - Primera parte, emitida por la FACPCE admiten la utilización de una serie de simplificaciones de las cuales la Sociedad ha optado por:

• No informar en notas la composición de la causa del estado de flujo de efectivo identificada como “resultados financieros y por tenencia generados por el Efectivo y Equivalentes de Efectivo” requerida por la Interpretación N° 2, de acuerdo con la sección 3.7.

• Agrupar partidas por fecha de origen en períodos mayores al mes cuando no se generen distorsiones significativas, de acuerdo con la sección 4.1.a y la RT N° 6.

• Determinar y presentar los resultados financieros y por tenencia nominales ajustados por inflación, siguiendo los lineamientos de la Guía de aplicación de las normas contables sobre ajuste por inflación (RT 6 y NIC 29) - Primera parte, emitida por la FACPCE, a excepción del resultado por tenencia, que se expone en términos reales. Esto no permite la determinación de las magnitudes reales de algunos componentes de los resultados financieros y por tenencia. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables.

• No presentar la conciliación entre el impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados y el impuesto a las ganancias “teórico” de acuerdo con en el punto 2.2 del Anexo III de la RT N° 41 inciso a) de la sección C.7 - impuesto a las ganancias - del capítulo VI -información complementaria- de la RT N° 9.

III. Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales argentinas requiere que la Dirección y la Gerencia de la Sociedad efectúen estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

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3. CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos, otros créditos y pasivos:

Caja y bancos, otros créditos y pasivos en pesos están expresados a sus valores nominales incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación.

b) Inversiones:

Han sido valuadas a su valor de mercado al cierre de cada ejercicio.

c) Activos y pasivos en moneda extranjera:

Han sido valuados a los tipos de cambio aplicables vigentes al cierre de cada ejercicio.

d) Bienes de uso

Los bienes de uso se encuentran medidos a sus valores de costo o incorporación al patrimonio reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II, en función de sus respectivas fechas de origen, habiendo deducido las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas sobre los valores reexpresados de los respectivos activos, aplicando alícuotas anuales en función de las vidas útiles estimadas de cada clase de bienes.

Los valores de los bienes de uso así determinados no superan los valores recuperables de los respectivos activos.

e) Activos intangibles:

Los activos intangibles se encuentran medidos a sus valores de costo o incorporación al patrimonio reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II, en función de sus respectivas fechas de origen, habiendo deducido las correspondientes amortizaciones acumuladas, y corresponden principalmente a estudios de factibilidad técnica, perforaciones exploratorias, toma de muestras y análisis de laboratorio incurridos al 30 de diciembre de 2019 en la etapa exploratoria del proyecto. En el caso de los derechos de explotación, los mismos se han amortizado por el método de línea recta en el período de 10 años de vigencia de los mismos. Los ingresos provenientes de las ventas de muestras y similares se tratan como una disminución del costo mencionado anteriormente hasta tanto la etapa exploratoria se considere concluida y el activo comience su etapa productiva (Anexo II).

En el caso de la cantera de Río Negro, la misma ha sido depreciada aceleradamente durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, ya que se consideró que la inversión no sería recuperable.

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Por otro lado, al 31 de diciembre de 2019, la Gerencia de la Sociedad tomó la decisión de registrar una previsión por desvalorización de la cantera de Chubut debido a la existencia de incertidumbres significativas en la viabilidad económica de la misma, como así también en la obtención de las aprobaciones gubernamentales correspondientes.

f) Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos contemplando los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducciones de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva que sancionada a la fecha de los estados contables, se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, se reduce del 35% al 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y 25% a partir del 2020.

Asimismo, la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria también estableció, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% a partir del 2020.

Con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó en el BO la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva que suspendió la reducción de la alícuota de impuesto a las ganancias del 30% al 25% hasta los ejercicios fiscales iniciados el 1° de enero de 2021 inclusive

El quebranto impositivo estimado acumulado a la tasa del impuesto al 31 diciembre de 2019 asciende a $ 9.867.191 que podrá utilizarse entre los años 2021 y 2024.

En función de los elementos disponibles a la fecha, la Sociedad ha efectuado una evaluación del valor recuperable de los activos impositivos y ha considerado la existencia de incertidumbres significativas en relación con la capacidad de la Sociedad de generar ingresos futuros gravados que posibiliten la utilización de dichos activos impositivos por lo que ha reconocido una previsión para desvalorizar el total de los quebrantos impositivos acumulados al 31 de diciembre de 2019 y el total del activo por impuesto diferido neto a dicha fecha en función a la expectativa de su recupero según se menciona previamente, por un monto total de $ 24.316.674

Con fecha 22 de julio de 2016 se publicó la Ley 27.260 que establece la derogación del impuesto a la ganancia mínima presunta para los ejercicios que se inician a partir del 1 de enero de 2019.

La Ley N° 27.468 publicada en el B.O. el 4 de diciembre de 2018 dispuso que a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo el mismo tendría vigencia para los ejercicios que se iniciaron a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primer, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primer, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente.

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Asimismo la ley 27.541 establece que el ajuste por inflación impositivo, positivo o negativo, previsto en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias, correspondiente al primer y segundo ejercicio iniciado a partir del 1° de enero de 2019, deberá imputarse un sexto en ese periodo fiscal y los cinco sextos restantes en partes iguales, en los cinco periodos inmediatos siguientes.

La Sociedad computó al 31 de diciembre de 2019 el impacto de aplicar el ajuste por inflación impositivo considerando que la variación del IPC al 31 de diciembre de 2019 superó el 30% mencionado.

g) Cuentas del patrimonio neto:

El capital social ha sido reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II, en función de las respectivas fechas de suscripción. La cuenta “Capital social” se exponen a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe ajustado se presenta en la cuenta complementaria “Ajuste de capital”.

Los resultados no asignados al 1 de enero de 2017, fecha de inicio de aplicación del ajuste por inflación contable, se han determinado por diferencia patrimonial y, a partir de ese momento, se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II, considerando los movimientos de cada ejercicio.

h) Cuentas del estado de resultados:

Las partidas de resultados se han reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la nota 2.II excepto:

• Los cargos por activos consumidos, que se determinaron en función de los valores reexpresados en moneda de cierre de los respectivos activos.

• Los resultados financieros se exponen en términos nominales reexpresados mediante la aplicación a los importes originales de los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento de acuerdo con lo mencionado en la Nota 2.II. Bajo la denominación de “RECPAM” se expone el efecto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios.

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4. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

31-12-2019 a) Inversiones Fondo Común de Inversión 6.646.986 6.646.986(1) (1) Los fondos comunes de inversión en pesos tienen un vencimiento inferior a tres meses. b) Otros créditos Corrientes Anticipos al personal 423.692 Créditos Impositivos 2.053.989 Retenciones de ingresos brutos - Sociedades relacionadas (Nota 6) - Créditos por servicios 199 Anticipo a proveedores Diversos 3.510.903 Previsión por desvalorización de créditos impositivos (5.564.892) 423.891(1) (1) No devengan intereses, a excepción de los Anticipos y Préstamos a empleados que devengan una tasa de interés anual de 199 con vencimiento inferior a tres meses, 423.692 con vencimiento pactado superior a tres meses y 5.490.329 sin plazo d establecido. No corrientes Impuesto al valor agregado 23.268.925 Crédito por Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta y anticipos 1.747.483 Previsión por desvalorización de créditos impositivos (25.016.408) - c) Activos intangibles Activos intangibles (Anexo II) 248.581.979 Previsión por desvalorización (Nota 3.e) (248.581.979) - d) Cuentas por pagar Sociedades Relacionadas (Nota 6) 80.878.761 Proveedores comunes 1.949.486 82.828.247(1)

31-12-2018 - - 358.317 - 3.302.143 12.013.357 1.946.178 5.557 2.966.698 - 20.592.250 l 45%., e incluyen e vencimiento 35.135.323 2.697.427 - 37.832.750 429.225.550 - 429.225.550 134.718.716 3.390.509 138.109.225

(1) No devengan intereses y 1.949.486 tienen vencimiento pactado inferior a tres meses y 80.878.761 no tienen plazo de vencimiento establecido.

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e) Otros ingresos y egresos

e) Otros ingresos y egresos Canon por explotación de áridos de cantera (Nota 1) Desvalorización de créditos impositivos f) Resultados financieros, netos Intereses Diferencia de cambio RECPAM	31-12-2019 8.354.245 (30.581.300) (22.227.055) 463.355 771.226 22.145.512 23.380.093	31-12-2018
		33.943.401 -
		33.943.401
		481.206 - 54.156.565
		54.637.771

g) Impuesto a las ganancias

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2019 y 2018 es el siguiente:

Impuesto diferido	31-12-2019 43.370.656	31-12-2018 22.137.027

Asimismo, la composición del activo/pasivo impositivo diferido neto al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

Activos impositivos diferidos Créditos impositivos – Quebranto Bienes de uso e intangibles Diversos Total activo impositivo diferido Pasivos impositivos diferidos Ajuste por inflación fiscal Bienes de uso Total pasivo impositivo diferido Activo/pasivo impositivo diferido neto Previsión por desvalorización Total de activo/pasivo impositivo diferido neto	31-12-2019 9.867.191 11.859.812 7.644.685 29.371.688 (5.055.014) - (5.055.014)	31-12-2018 24.623.460 27.110.154 -
		51.733.614
		- (95.104.270)
		(95.104.270)
	24.316.674 (24.316.674) -	(43.370.656)
		-
		(43.370.656)

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5. CAPITAL SOCIAL

El capital nominal suscripto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 asciende a 236.474.420 representado por igual número de acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1.

Con fecha 22 de septiembre de 2017, según disposición de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad incrementó su capital en 491.721.575 mediante la capitalización de la totalidad de préstamos con YPF S.A. más los correspondientes intereses devengados; más un aporte en efectivo de 38.674.201 (16.000.000 en moneda de esa fecha), de los cuales el 25% fue integrado en dicha fecha, 9.614.170 el 26 de febrero de 2018 (4.400.000 en moneda de esa fecha) y el saldo fue integrado con fecha 20 de septiembre de 2019, 50% en efectivo y el 50% restante compensado con parte de la deuda que la compañía tiene con YPF S.A. a la fecha.

La participación de los accionistas sobre el capital de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 es la siguiente:

YPF S.A. Operadora de Estaciones de Servicios S.A. (“OPESSA”)	99,99% 0,01% 100%

6. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018 con sociedades relacionadas son los siguientes:

Otros créditos corrientes YPF S.A. - Aportes pendientes de integración (Nota 5) YPF S.A. - Diversos Cuentas por pagar YPF S.A.(1)	31-12-2019 - - - 80.878.761 80.878.761	31-12-2018
		11.731.413 281.944
		12.013.357
		134.718.716
		134.718.716

(1) Corresponden principalmente a anticipos efectuados por YPF S.A. por cuenta de la Sociedad relacionados con los contratos por la adquisición de bienes y servicios relacionados con la construcción de la planta de lavado, secado y clasificación de áridos.

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7. BENEFICIOS SOCIALES

- Programas de bonificación por objetivos y evaluación del desempeño:

Estos programas alcanzan a ciertos empleados de la Sociedad. Se basan en el cumplimiento de objetivos de unidad de negocio y en el desempeño individual. Se determinan a partir de la remuneración anual de cada empleado, del cálculo de ciertos indicadores relacionados con el cumplimiento de los mencionados objetivos y de la evaluación de desempeño y se abonan en efectivo.

El cargo a resultados por el presente programa por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019 ascendió a 742.147.

8. SITUACIÓN ACTUAL DE LA SOCIEDAD

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad presenta capital de trabajo negativo producto de un pasivo comercial que la misma posee a dicha fecha con su sociedad controlante (YPF S.A.). A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad ha recibido de YPF S.A. una carta en la cual le informa la no exigibilidad de dicho pasivo por el término de los próximos doce meses.

Asimismo, la Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2019 pérdidas acumuladas que insumen más del cincuenta por ciento del capital social y el ajuste de capital y, en consecuencia, se encuentra comprendida en la causal de reducción obligatoria prevista en el art. 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y contemplada en la normativa respectiva de la Inspección General de Justicia. No obstante, cabe aclarar que con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley N° 27.541 de “Solidaridad Social y Reactivación Productiva”, estableciendo en su artículo 59 la suspensión de la aplicación del mencionado artículo, hasta el día 31 de diciembre de 2020.

9. RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.550, en la medida en que la Sociedad genere resultados positivos, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiada a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

10. EVOLUCION RECIENTE DEL CONTEXTO ECONOMICO-FINANCIERO EN QUE OPERA LA SOCIEDAD

Durante el ejercicio 2019 y en mayor medida en los últimos meses del mismo, se ha observado un alza creciente en el nivel general de precios, el costo salarial, las tasas de interés y el tipo de cambio de moneda extranjera, así como volatilidad en otras variables de la economía, lo que ha impactado en las cifras de los presentes estados contables.

Luego de la significativa devaluación del peso argentino ocurrida a mediados de agosto de 2019 el Gobierno Nacional adoptó diversas medidas que modificaron reglas que regían hasta dicha fecha y que tuvieron efecto en las variables mencionadas.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad monitorearán permanentemente la evolución de las cuestiones descriptas, así como también las modificaciones adicionales de leyes y regulaciones, tanto aquellas ya sancionadas como las que pudiera implantar el nuevo Gobierno Nacional que asumió en diciembre de 2019, y evaluarán los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, resultados y flujos de fondos futuros, según dichos cambios y modificaciones puedan ir produciéndose.

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11. HECHOS POSTERIORES

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la emisión de los presentes estados contables que pudieran afectar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 que no se hubiesen considerado en los mismos según las normas contables profesionales argentinas.

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Anexo I

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

(Expresados en pesos, Notas 2.II)

Cuentaprincipal		31.12.2019
		Costo
	Al inicio del ejercicio	Altas	Al cierre del ejercicio
Terrenos Rodados Total 2019 Total 2018	150.895.590 3.896.551 154.792.141 144.706.499	- - - 10.085.642	150.895.590 3.896.551
			154.792.141 154.792.141

==> picture [431 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.12.2019 31.12.2018
Depreciaciones acumuladas
Del ejercicio
Al inicio del Al cierre del Valor Valor
Alícuota Altas
Cuenta principal ejercicio ejercicio residual Residual
Terrenos - - - - 150.895.590 150.895.590
Rodados 3.240.430 20% 656.121 3.896.551 - 656.121
Total 2019 3.240.430 656.121 3.896.551 150.895.590
Total 2018 2.453.082 787.348 3.240.430 151.551.711
----- End of picture text -----

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Anexo II

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

EVOLUCIÓN DE LOS ACTIVOS INTANGIBLES

(Expresados en pesos, Notas 2.II)

Cuentaprincipal Estudios de factibilidad técnica, perforaciones exploratorias y Otros Derechos de explotación Total 2019 Total 2018 Cuentaprincipal Al inicio del ejercicio	Cuentaprincipal	Cuentaprincipal				31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019	31.12.2019
								Costo
				Al inicio del ejercicio		Aumentos		Disminuciones
				656.466.527 13.554.408		104.182 -		- -
				670.020.935 104.182 665.766.151 21.112.989 31.12.2019				- (16.858.205)
			Amortizaciones acumuladas						Valor residual
		Al inicio del ejercicio	Del ejercicio Alícuota Altas
			Alícuota
Estudios de factibilidad técnica, perforaciones exploratorias y otros Derechos de explotación Total 2019 Total 2018		234.721.318 6.074.067 240.795.385 3.707.558	(1) 10-20%		- 747.753 747.753 237.087.827		234.721.318 6.821.820 241.543.138 240.795.385

(1) Ver Nota 3.e).

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Anexo III

Compañía de Inversiones Mineras S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64. APARTADO I. INCISO b) DE LA LEY Nº 19.550 POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(Expresada en pesos, Notas 2.II)

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2018
31-12-2019
Gastos Gastos de
Total Total
Rubro operativos administración
Sueldos y jornales 9.329.926 - 9.329.926 7.944.709
Contribuciones sociales 1.672.820 - 1.672.820 1.772.754
Otros gastos de personal 79.263 - 79.263 188.488
Honorarios y asesoramiento
profesionales 5.636.373 3.011.266 8.647.639 2.073.127
Gastos viajes y movilidad 766.727 - 766.727 2.445.822
Depreciación bienes de uso 656.121 - 656.121 787.348
Amortización de activos
intangibles 747.753 - 747.753 237.087.827
Impuestos, tasas y
contribuciones 572.326 - 572.326 427.178
Gastos de operaciones 107.464 - 107.464 344.201
Diversos - - - 617
Total 2019 19.568.773 3.011.266 22.580.039
253.072.071
Total 2018 252.459.528 612.543
----- End of picture text -----

Firmado a efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 4 – MARZO - 2020

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C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

Diego O. De Vivo Contador Público (UBA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 223 F° 190

CARLOS ALBERTO ALFONSI Presidente

EDUARDO BALDI Por Comisión Fiscalizadora

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Compañía de Inversiones Mineras S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la página Nº 20.

Deloitte & Co. S.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Eduardo Baldi

Por Comisión Fiscalizadora

Diego O. De Vivo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 223 - F° 190

Carlos Alberto Alfonsi

Presidente

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de

Compañía de Inversiones Mineras S.A.:

De nuestra consideración:

1. De acuerdo a lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y disposiciones vigentes, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de Compañía de Inversiones Mineras S.A. (“la Sociedad”) al 31 de diciembre de 2019 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente.

2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta principalmente el informe de los auditores Deloitte & Co. S.A. de fecha 4 de marzo de 2020, emitido de acuerdo con las normas de auditoría de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

3. En nuestra opinión, basados en el trabajo realizado, los estados contables mencionados en el primer párrafo de este informe presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación patrimonial de Compañía de Inversiones Mineras S.A. al 31 de diciembre de 2019, y los resultados de sus operaciones y su flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

4. Sin modificar nuestra conclusión, queremos enfatizar la información contenida en la nota 89 a los presentes estados contables, la que indica que “Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad presenta capital de trabajo negativo producto de un pasivo comercial que la misma posee a dicha fecha con su sociedad controlante (YPF S.A.). A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad ha recibido de YPF S.A. una carta en la cual le informa la no exigibilidad de dicho pasivo por el término de los próximos doce meses.

Asimismo, la Sociedad presenta al 31 de diciembre de 2019 pérdidas acumuladas que insumen más del cincuenta por ciento del capital social y el ajuste de capital y, en consecuencia, se encuentra comprendida en la causal de reducción obligatoria prevista en el art. 206 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y contemplada en la normativa respectiva de la Inspección General de Justicia. No obstante, cabe aclarar que con fecha 23 de diciembre de 2019 se publicó la Ley N° 27.541 de “Solidaridad Social y Reactivación Productiva”, estableciendo en su artículo 59 la suspensión de la aplicación del mencionado artículo, hasta el día 31 de diciembre de 2020”.

2

1. Informamos, además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que:

2. a) Los estados contables adjuntos y el correspondiente inventario se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de los registros llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

3. b) Hemos revisado la Memoria del Directorio, sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 de marzo de 2020.

Por Comisión Fiscalizadora

Eduardo Alberto Baldi Síndico