YPF S.A. — Annual Report 2019

Mar 9, 2020

Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A.

Memoria

Estados contables al 31 de diciembre de 2019 y comparativo Informe de los Auditores Independientes Informe de la Comisión Fiscalizadora

MEMORIA

(Información no cubierta por el Informe de los Auditores Independientes)

A los Sres. Accionistas de

Oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini S.A.

Presente

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, el Directorio de Oleoducto Loma Campana Lago Pellegrini S.A. (la “Sociedad”) cumple en someter a vuestra consideración la Memoria, el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Estado de Flujo de Efectivo, las Notas y Anexos y el Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio comercial iniciado el 1 de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019 .

Breve Reseña de la Actividad y composición accionaria

La Sociedad fue constituida el 24 de enero de 2018 e inscripta en la inspección General de Justicia el 26 de marzo de 2018, bajo el número 5.365 del libro 89 de Sociedades por Acciones.

Oleoducto Loma Campana Lago Pellegrini S.A (la “Sociedad”) tiene por objeto la construcción y explotación de un oleoducto en la República Argentina, transporte y almacenaje de petróleo, importación, exportación, compra y venta de materias primas, equipos industriales, maquinaria, y cualesquiera otras actividades relacionadas con su objeto principal.

Es una sociedad constituida por YPF S.A. (“YPF”) que posee una participación del 85% y el 15% restante pertenece a Tecpetrol S.A. (“Tecpetrol”). La Sociedad fue constituida con el propósito especial de construir y operar el oleoducto, que tiene como punto de partida la Planta de Tratamiento de Crudo sita en Loma Campana, Provincia de Neuquén, y como punto de llegada la Estación de Bombeo sita en Lago Pellegrini, Provincia de Río Negro, cuyo concesionario es Oleoductos del Valle S.A. (Oldelval).

Para la financiación del Proyecto los accionistas acordaron que el 70% del financiamiento necesario se obtendrá mediante préstamo financiero de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) en su carácter de administrador legal y necesario del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (FGS), mientras que el 30% restante será aportado por los accionistas en forma proporcional a sus tenencias accionarias.

El FGS otorgará a la Sociedad un préstamo (conforme el artículo 1525 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación), cuyos desembolsos se realiza de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Mutuo, celebrado el día 15 de mayo de 2018 entre la Sociedad y la ANSES en su carácter de administrador legal y necesario del FGS.

La obligación del FGS de efectuar el primer desembolso del préstamo se encontraba sujeta a ciertas condiciones precedentes, que a la fecha de firma de estos estados contables ya se cumplieron en su totalidad.

Con fecha 15 de mayo de 2018, la Sociedad celebró con YPF y Tecpetrol un “Acuerdo de Servicio de Transporte de Petróleo de Crudo”, donde aceptó prestar el servicio de transporte de petróleo crudo a través del oleoducto, el cual se paga por parte de los cargadores bajo la modalidad de “transporte o pague” (ship or pay).

Mediante Resolución 18 /2019, de fecha 31 de enero de 2019, la Secretaría de Energía otorgó a YPF y Tecpetrol, en los términos y con los alcances de los artículos 28, 43 y concordantes de la ley 17.319, la concesión de transporte de petróleo crudo para el oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini, con un porcentaje de participación de esas empresas del ochenta y cinco por ciento (85%) y del quince por ciento (15%), respectivamente, que se extiende desde la estación de bombeo, ubicada en el área Loma Campana de la ciudad de Añelo de la provincia del Neuquén, hasta la

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estación de rebombeo del ducto Medanito - Allen ubicada en el Lago Pellegrini de la provincia de Río Negro, concesionado a Oleoductos del Valle Sociedad Anónima (“Oldelval”).

La Sociedad y Oldelval, con fecha 6 de febrero de 2019, han celebrado un acuerdo por el cual Oldelval prestará el servicio de transporte, operación, mantenimiento y comercialización de capacidad de transporte del oleoducto.

Con fecha 8 de febrero de 2019, se firma el “Acuerdo de Cesión de Derechos” por el cual YPF en conjunto con Tecpetrol (los “Concesionarios”) ceden los derechos a construir, operar y comercializar la capacidad de transporte del oleoducto emergentes de la concesión de transporte a favor de Oleoducto Loma Campana / Lago Pellegrini. Sin perjuicio de lo anteriormente citado, los Concesionarios continuarán siendo los titulares de la concesión de transporte.

Con fecha 14 de junio de 2019 se recibe la nota de Secretaría de Energía con la autorización para dar inicio a las operaciones.

Con fecha 21 de junio de 2019 se firma el acta de Recepción provisoria entre OLCLP y Oldelval y se dá inicio a las actividades. Entrando en vigencia el acuerdo de Operación y Mantenimiento del oleoducto.

Reseña Patrimonial y Financiera

Los presentes Estados Contables de la Sociedad, correspondiente al ejercicio regular finalizado el 31 de diciembre de 2019, pertenece al 2° ejercicio económico de la Sociedad. La evolución comparativa con el año anterior, de la lectura de los mismos se desprende la situación de la empresa. Estructura patrimonial:

Activo corriente Activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio neto Total del pasivo y patrimonio neto	2019 2018 850.664.873 150.985 3.273.053.326 2.459.015.502 4.123.718.199 2.459.166.487 187.414.920 2.406.348.245 3.026.964.147 - 3.214.379.067 2.406.348.245 909.339.132 52.818.242 4.123.718.199 2.459.166.487 2019 2018 100.848.989 (14.637.560) (35.848.893) (6.116.459) (419.103.976) (1.022.607) (354.103.880) (21.776.626) 51.531.947 74.370.898 (302.571.933) 52.594.272
Estructura de resultados:
Ganancia (Pérdida) Bruta Gastos Administrativos Resultados financieros y por exposición a la inflación Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Pérdida)/ Ganancia neta del ejercicio
	2019 2018 236.532.111 (73.635) (2.069.028.459) - 2.071.737.159 223.970 239.240.811 150.335
Estructura de flujo de efectivo:
Efectivo aplicado a las operaciones Efectivo aplicado a las actividades de inversión Efectivo generado por las actividades de financiación Aumento neto del efectivo

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Principales indicadores:

Principales indicadores:
Liquidez (activo corriente / pasivo corriente) Solvencia (patrimonio neto / pasivo total) Inmovilización del capital (activo no cte. / activo total) Rentabilidad (resultado del ejercicio / patrimonio neto promedio)	2019 2018
	3,5438 0,0001 0,2829 0,0219 0,8389 0,9999 -0,7361 -0,4123

Resultado del Ejercicio

La ganancia operativa al 31 de diciembre de 2019 fue de $ 65.000.096, principalmente por los ingresos de servicio de transporte del oleoducto, neto de gastos de honorarios, sueldos y cargas sociales relacionadas a la operación y mantenimiento del oleoducto.

La pérdida neta del ejercicio al 31 de diciembre de 2019 fue de $ 302.571.933, principalmente por los resultados financieros, gastos de honorarios y otros gastos de personal relacionadas a la operación y mantenimiento del oleoducto, neto de las ganancias originadas por el servicio de transporte del oleoducto y por el reconocimiento del activo por impuesto diferido neto.

Sociedades relacionadas

Los principales saldos y operaciones con sociedades relacionadas se exponen en la Nota 5 a los estados contables.

Perspectivas Futuras

Con la puesta operativa del oleoducto en Junio de 2019 no se cuenta con un período de plena actividad, siendo principales clientes a YPF S.A., Tecpetrol S.A, CHNC y SHELL, se proyecta para el año 2020 plena operación de la Sociedad. Se prevé el ingreso de otros terceros cargadores bajo el esquema “Open Access” lo que incrementaría las ventas.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de marzo de 2020.

EL DIRECTORIO

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, 5º piso C1005AAF Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Tel.: (+54-11) 4320-2700 Fax: (+54-11) 43258081/4326-7340 www.deloitte.com/ar

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Informe de los Auditores Independientes

A los Señores Presidente y Directores de OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A. Domicilio Legal: Macacha Güemes N° 515 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina CUIT Nº: 30-71599541-3

Informe sobre los estados contables

1. Identificación de los estados contables objeto de la auditoría

Hemos auditado los estados contables adjuntos de OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A. (en adelante, mencionada indistintamente como “OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A..” o la “Sociedad"), que comprenden el balance general al 31 de diciembre de 2019, el estado de resultados, el estado de evolución del patrimonio neto y el estado de flujo de efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, así como un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa incluidas en las Notas 1 a 10 y los anexos I a III.

Las cifras y otra información correspondiente al ejercicio económico irregular de once meses y ocho días finalizado el 31 de diciembre de 2018, reexpresadas en moneda de diciembre de 2019 de acuerdo a lo señalado en la nota 2.II a los estados contables adjuntos, son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y tienen el propósito que se interpreten exclusivamente en relación con esos estados financieros.

2. Responsabilidad del Directorio de la Sociedad en relación con los estados contables

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados contables adjuntos de conformidad con las normas contables profesionales argentinas, como así también del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de estados contables libres de incorrecciones significativas.

3. Responsabilidad de los auditores

Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestro examen de conformidad con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados contables están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría involucra la aplicación de procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener elementos de juicio sobre las cifras y otra información presentadas en los estados contables. Los procedimientos seleccionados, así como la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados contables, dependen del juicio profesional del auditor. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la sociedad de los estados contables, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la sociedad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. CPCECABA T° 1 Folio 3

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4. Opinión

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A. al 31 de diciembre de 2019, así como sus resultados, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales argentinas.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

• a) Las cifras de los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

• b) Según surge de los registros contables de la Sociedad, que como mencionamos en el apartado a) anterior han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes, no existía deuda al 31 de diciembre de 2019 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales.

• c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. N° 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de marzo de 2020

Deloitte & Co. S.A. (Registro de Sociedades Comerciales C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3)

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Deloitte & Co. S.A. Registro de Soc. Com. CPCECABA T° 1 Folio 3

Deloitte se refiere a una o más de las firmas miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, una compañía privada del Reino Unido limitada por garantía (“DTTL”), su red de firmas miembro, y sus entidades relacionadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades únicas e independientes y legalmente separadas. DTTL (también conocida como “Deloitte Global”) no brinda servicios a los clientes. Una descripción detallada de la estructura legal de DTTL y sus firmas miembros puede verse en el sitio web www.deloitte.com/about.

Deloitte Touche Tohmatsu Limited es una compañía privada limitada por garantía constituida en Inglaterra y Gales bajo el número de compañía 07271800, con domicilio legal en Hill House, 1 Little New Street, London, EC4a, 3TR, United Kingdom.

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OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

Macacha Güemes 515 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Nota 1)

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 2 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2019 ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y COMPARATIVO

Actividad principal de la Sociedad: construcción y explotación de un oleoducto en la República Argentina, transporte y almacenaje de petróleo, importación, exportación, compra y venta de materias primas, equipos industriales, maquinaria, y cualesquiera otras actividades relacionadas con su objeto principal.

Fecha del estatuto: 24 de enero de 2018.

Fecha de inscripción del estatuto en el Registro Público de Comercio: 26 de marzo de 2018.

Fecha de la última modificación del estatuto: 26 de abril de 2019

Número de registro en la Inspección General de Justicia (“IGJ”): 5.365 del libro 89 de Sociedades por Acciones.

Fecha de finalización del plazo social: 26 de marzo de 2117.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

(expresado en pesos, Nota 2.II)

Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal un peso cada una y de un voto por acción Clase “A” Clase “B”	Suscripto, integrado y emitido (Nota 6)
	738.139.164 130.259.852
	868.399.016

Firmado a los efectos de su identificación con mi informe de fecha 5 - MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Mauricio Alejandro Martín Presidente

Fernando G. del Pozo Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

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OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 y 2018

(expresados en pesos, Nota 2.II)

Activo corriente Bancos Inversiones - Fondo Común de Inversión - Créditos por ventas (Nota 4.a) Otros créditos (Nota 4.b) Total del activo corriente Activo no corriente Otros créditos (Nota 4.b) Bienes de uso (Anexo I) Total del activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Cuentas por pagar (Nota 4.c) Cargas fiscales Total del pasivo corriente Pasivo no corriente Préstamos (Nota 8) Total del pasivo no corriente Total del pasivo Patrimonio neto(según estados respectivos) Total del pasivo y patrimonio neto	2019 234.444.841 4.946.305 176.882.000 434.391.727 850.664.873 204.313.115 3.068.740.211 3.273.053.326 4.123.718.199 187.030.783 384.137 187.414.920	2018
		150.335 - - 650
		150.985
		74.370.898 2.384.644.604
		2.459.015.502
		2.459.166.487
		2.406.348.245 -
		2.406.348.245
	3.026.964.147	-
	3.026.964.147	-
	3.214.379.067	2.406.348.245
	909.339.132 4.123.718.199	52.818.242
		2.459.166.487

Las notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con mi informe de fecha 5 - MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich

Fernando G. del Pozo Mauricio Alejandro Martín Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

Por Comisión Fiscalizadora

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OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(expresados en pesos, Nota 2.II)

Ventas Costos de producción (Anexo II) Ganancia / (pérdida) bruta Gastos de administración (Anexo II) Resultados financieros y por exposición a la inflación Pérdida neta antes de impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias (Nota 4.d) (Pérdida) / ganancia neta del ejercicio	2019 2018
	400.151.759 - (299.302.770) (14.637.560)
	100.848.989 (14.637.560) (35.848.893) (6.116.459) (419.103.976) (1.022.607)
	(354.103.880) (21.776.626) 51.531.947 74.370.898
	(302.571.933) 52.594.272

Las notas 1 a 10 y los Anexos I, II y III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con mi informe de fecha 5 - MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Mauricio Alejandro Martín Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

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OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(expresados en pesos, Nota 2.II)

Saldos al inicio del ejercicio Disposición de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2019: Aumento de capital (Nota 6) Reserva Legal y Facultativa (Nota 6) (Pérdida) / ganancia neta del ejercicio Saldos al cierre del ejercicio			2019	2019		2018
	Capital social	Ajuste de **capital **	Reserva Legal	Reserva Facultativa	Resultados no asignados	Total del patrimonio neto Total del patrimonio neto
	100.000 868.299.016 - - 868.399.016	123.970 290.793.807 - - 290.917.777	- - 2.629.714 - 2.629.714	- - 49.964.558 - 49.964.558	52.594.272 - (52.594.272) (302.571.933) (302.571.933)	52.818.242 223.970 1.159.092.823 - - - (302.571.933) 52.594.272
						909.339.132 52.818.242

Las notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con mi informe de fecha 5 - MARZO - 2019

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2019 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Mauricio Alejandro Martín Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

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OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018

(expresados en pesos, Nota 2.II)

VARIACIONES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio(3) Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio(3) Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo Flujo neto de efectivo de las actividades de operación (Pérdida) / ganancia neta del ejercicio Ajustes para conciliar la (pérdida) / ganancia neta con el efectivo generado por las operaciones: Impuesto a las ganancias Resultados financieros y por tenencia Depreciación de bienes de uso Cambios en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos Cuentas por pagar(1) Flujo neto de efectivo de las actividades de operación Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión(2) Adquisiciones de bienes de uso Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación Aumento de capital Préstamos obtenidos Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo	2019 150.335 239.391.146 239.240.811	2018
		- 150.335
		150.335
	(302.571.933)	52.594.272
	(51.531.947) 1.114.975.460 62.887.344 (70.634.422) (543.530.439) 26.938.048 236.532.111 (2.069.028.459) (2.069.028.459) 49.126.023 2.022.611.136 2.071.737.159 239.240.811	(74.370.898) 952.981 - - (648) 20.750.658
		(73.635)
		-
		-
		223.970 -
		223.970
		150.335

(1) Neto de la capitalización de deuda con YPF S.A por 985.228.900 y capitalización de deuda con Tecpetrol S.A por 124.737.900

(2) Las principales actividades de inversión que no afectaron efectivo corresponden a las adquisiciones de bienes de uso pendientes de cancelación por 45.727 y 1.274.677.804 al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, respectivamente.

(3) Se considera efectivo el saldo de bancos y de inversiones.

Las notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora

Fernando G. del Pozo Mauricio Alejandro Martín Socio Presidente Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 254 - F° 138

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OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y COMPARATIVO

(expresados en pesos, Nota 2.II)

1. ANTECEDENTES Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

Oleoducto Loma Campana – Lago Pellegrini S.A. (“la Sociedad”) fue constituida el 24 de enero de 2018 e inscripta en la inspección General de Justicia el 26 de marzo de 2018, bajo el número 5365 del libro 89 de Sociedades por Acciones.

La Sociedad tiene por objeto la construcción y explotación de un oleoducto en la República Argentina, transporte y almacenaje de petróleo, importación, exportación, compra y venta de materias primas, equipos industriales, maquinaria, y cualesquiera otras actividades relacionadas con su objeto principal.

Es una sociedad constituida por YPF S.A. (YPF) que posee una participación del 85% y el 15% restante pertenece a Tecpetrol S.A. (Tecpetrol).

La Sociedad fue constituida con el propósito especial de construir y operar un oleoducto, el cual tendrá como punto de partida la Planta de Tratamiento de Crudo sita en Loma Campana, Provincia de Neuquén, y como punto de llegada la Estación de Bombeo sita en Lago Pellegrini, Provincia de Río Negro (el “Proyecto”), cuyo concesionario es Oleoductos del Valle S.A. (Oldelval).

Para la financiación del Proyecto los accionistas acordaron que el 70% del financiamiento necesario se obtendría mediante préstamo financiero de la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES) en su carácter de administrador legal y necesario del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Sistema Integrado Previsional Argentino (FGS) (Nota 8), mientras que el 30% restante sería aportado por los accionistas en forma proporcional a sus tenencias accionarias.

Con fecha 15 de mayo de 2018, la Sociedad celebró con YPF y Tecpetrol (los “cargadores”) un “Acuerdo de Servicio de Transporte de Petróleo de Crudo”, donde acepta prestar el servicio de transporte de petróleo crudo a través del Oleoducto, el cual es pagado por parte de los cargadores bajo la modalidad de “transporte o pague” (ship or pay).

Los concesionarios tienen prioridad para cargar pero en caso de contarse con capacidad disponible por encima de la reservada para ellos, la Sociedad podrá comercializar el ingreso a terceros cargadores.

Mediante Resolución 18 /2019, de fecha 31 de enero de 2019, la Secretaría de Energía otorgó a YPF y Tecpetrol, en los términos y con los alcances de los artículos 28, 43 y concordantes de la ley 17.319, la concesión de transporte de petróleo crudo para el oleoducto Loma Campana - Lago Pellegrini, con un porcentaje de participación de esas empresas del ochenta y cinco por ciento (85%) y del quince por ciento (15%), respectivamente, que se extiende desde la estación de bombeo, ubicada en el área Loma Campana de la ciudad de Añelo de la provincia del Neuquén, hasta la

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020

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estación de rebombeo del ducto Medanito - Allen ubicada en el Lago Pellegrini de la provincia de Río Negro, concesionado a Oleoductos del Valle Sociedad Anónima (“Oldelval”).

La Sociedad y Oldelval, con fecha 6 de febrero de 2019, han celebrado un Acuerdo por el cual Oldelval presta el servicio de transporte, operación, mantenimiento y comercialización de capacidad de transporte del oleoducto.

Con fecha 8 de febrero de 2019, se firma el “Acuerdo de Cesión de Derechos” por el cual YPF en conjunto con Tecpetrol (los “Concesionarios”) ceden los derechos a construir, operar y comercializar la capacidad de transporte del oleoducto emergentes de la concesión de transporte a favor de Oleoducto Loma Campana / Lago Pellegrini. Sin perjuicio de lo anteriormente citado, los Concesionarios continuarán siendo los titulares de la concesión de transporte.

Mediante Resolución N° 122/2019, con fecha 19 de marzo de 2019, la Secretaría de Energía aprobó las tarifas máximas correspondientes al Oleoducto Loma Campana-Lago Pellegrini para el transporte de petróleo crudo, las que tienen una vigencia de cinco (5) años contados a partir de la publicación de este acto. Establece que YPF S.A. y Tecpetrol S.A. debe informar a la autoridad de aplicación, con carácter de declaración jurada, las tarifas efectivamente aplicadas, y presentar copia de los contratos de transporte celebrados.

En el mes de junio de 2019 el Oleoducto fue puesto en productivo.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

I. Normas profesionales aplicables

Los presentes estados contables de la Sociedad por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 han sido preparados y expuestos de acuerdo con las normas profesionales argentinas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA).

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018, reexpresadas en moneda de diciembre de 2019 de acuerdo a lo señalado en la Nota 2.II a continuación, son parte integrante de los estados contables mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y otra información del ejercicio económico actual.

II. Información contable ajustada por inflación

A través de la Ley N° 27.468, publicada el 4 de diciembre del 2018 en el Boletín Oficial de la Nación, se derogó el Decreto N° 1.269/02 del PEN y sus modificatorios, el que prohibía a los organismos oficiales (entre ellos, la IGJ) recibir estados contables ajustados por inflación. Las disposiciones de la mencionada ley entraron en vigencia a partir del 28 de diciembre de 2018, fecha en la cual se publicó la Resolución General N° 10/18 de IGJ, la cual requiere que los estados contables se presenten ante ese organismo de control en moneda homogénea.

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Las normas contables profesionales argentinas establecen que los estados contables deben ser preparados reconociendo los cambios en el poder adquisitivo de la moneda conforme a las disposiciones establecidas en las RT N° 6 y N° 17, con las modificaciones introducidas por la RT N° 39 y la Interpretación N° 8, normas emitidas por la FACPCE y adoptadas por el CPCECABA. Estas normas establecen que la aplicación del ajuste por inflación debe realizarse frente a la existencia de un contexto de alta inflación, el cual se caracteriza, entre otras consideraciones, por la existencia de una tasa de inflación acumulada en tres años que alcance o sobrepase el 100%, considerando para ello el Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (INDEC).

En los últimos años, los niveles de inflación en Argentina han sido altos, habiendo acumulado una tasa de inflación en los últimos tres años que ha superado el 100%, sin expectativas de disminuir significativamente en el corto plazo. Asimismo, la presencia de los indicadores cualitativos de alta inflación, previstos en el punto 3.1 de la RT N° 17, mostraron evidencias coincidentes. Por lo expuesto, el 29 de septiembre de 2018 la FACPCE emitió la Resolución JG N° 539/18 (modificada por la Resolución JG N° la 553/19), aprobada por el CPCECABA mediante la Resolución CD N° 107/18, indicando, entre otras cuestiones, que la Argentina debe ser considerada una economía inflacionaria en los términos de la RT N° 17 a partir del 1 de julio de 2018.

Es por ello, y en consonancia con las disposiciones de la IGJ mencionadas anteriormente, que los presentes estados contables han sido preparados en moneda homogénea de diciembre de 2019.

A los efectos del ajuste por inflación, y tal como lo establece la Resolución JG N° 539 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) de la FACPCE, se han aplicado coeficientes calculados a partir de índices publicados por dicha Federación, resultantes de combinar índices de precios al consumidor nacional (IPC) publicados por el INDEC a partir del 1 de enero de 2017 y, hacia atrás, índices de precios internos al por mayor (IPIM) elaborados por dicho Instituto o, en su ausencia, índices de precios al consumidor publicados por la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La variación del índice utilizado para la reexpresión de los presentes estados contables ha sido del 53,83% en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y del 47,65% en el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018. La Sociedad ha reexpresado los estados contables en moneda homogénea utilizando el Relevamiento de Expectativas de Mercado (REM) publicado por el Banco Central de la República Argentina (BCRA) para estimar el índice de inflación del último mes. La utilización de este índice estimado en lugar del oficial publicado por el INDEC con posterioridad al cierre del proceso de reporte financiero de la Sociedad, no tiene un efecto significativo en los presentes estados contables.

Las mencionadas resoluciones y la Guía de aplicación de las normas contables sobre ajuste por inflación (RT 6 y NIC 29) - Primera parte, emitida por la FACPCE, admiten la utilización de una serie de simplificaciones de las cuales la Sociedad ha optado por:

• No informar en notas la composición de la causa del estado de flujo de efectivo identificada como “resultados financieros y por tenencia generados por el efectivo y equivalentes de efectivo” requerida por la Interpretación N° 2 de la FACPCE, de acuerdo con la sección 3.7.

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• Determinar y presentar los resultados financieros y por tenencia, incluido el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) en una sola línea en el estado de resultados, de acuerdo con la sección 4.1.b de la Resolución JG N° 539/18 (modificada por la Resolución JG N° 553/19) y la RT N° 6. Esto no permite la determinación de las magnitudes reales de algunos componentes de los resultados financieros y por tenencia. Esta limitación también impide la determinación de ciertos ratios habitualmente utilizados en el análisis de estados contables.

• No presentar la conciliación entre el impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados y el impuesto a las ganancias “teórico” de acuerdo con en el punto 2.2 del Anexo III de la RT N° 41 inciso a) de la sección C.7 - impuesto a las ganancias - del capítulo VI - información complementaria- de la RT N° 9).

III. Uso de estimaciones

La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales argentinas vigentes requiere que la Sociedad efectúe estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

IV. Información comparativa

De acuerdo a lo descripto en Nota 1, la Sociedad fue inscripta en marzo de 2018. Con fines comparativos, los presentes estados contables incluyen cifras al 31 de diciembre de 2018. Dichas cifras han sido reexpresadas en moneda de cierre del presente ejercicio, de acuerdo a lo señalado en el apartado II precedente.

3. CRITERIOS DE VALUACIÓN

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

a) Bancos, inversiones, créditos por ventas, otros créditos y pasivos:

En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.

En moneda extranjera: a su valor nominal convertido al tipo de cambio vigente al cierre del período o ejercicio para la liquidación de dichas operaciones, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre del ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas al resultado del ejercicio. El detalle de los saldos en moneda extranjera se expone en el Anexo III.

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En los casos que las normas contables profesionales vigentes requieran la valuación de las sumas a cobrar o pagar a valores descontados, este valor no difiere significativamente del valor nominal.

b) Bienes de uso:

Los bienes han sido valuados al costo reexpresado en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste indicado en la Nota 2.II., neto de las ventas producidas en los meses previos a su puesta en marcha en junio de 2019.

La Sociedad utiliza el método de línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso.

Para aquellos bienes cuya construcción requirieron un período prolongado de tiempo, se ha activado la diferencia de cambio real correspondientes al financiamiento de terceros hasta que el bien se encontró en condiciones de uso.

El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable estimado.

c) Impuestos:

Impuesto a las ganancias

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos contemplando los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducciones de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva que sancionada a la fecha de los estados contables, se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, que de acuerdo a las últimas modificaciones introducidas por la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017, se redujo del 35% al 30% para los ejercicios 2018 y 2019, y 25% a partir del 2020.

Adicionalmente, la Ley N° 27.430 de Reforma tributaria también estableció, entre otras cuestiones, una retención sobre los dividendos del 7% para los ejercicios 2018 y 2019, y del 13% a partir del 2020. Posteriormente, la ley N° 27.541 suspendió hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, la entrada en vigor de la reducción de la alícuota para impuestos corporativos y a los dividendos del 25% y 13% respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2019, la Sociedad mantiene un quebranto impositivo de aproximadamente 310.064.330 (68.080.575 al 31 de diciembre de 2018), el cual podrá aplicarse para compensar utilidades impositivas futuras generadas hasta el quinto ejercicio posterior a su origen. La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados y la reversión de diferencias temporarias.

La Ley N° 27.468 publicada en el B.O. el 4 de diciembre de 2018 dispuso que a los fines de aplicar el procedimiento de ajuste por inflación impositivo el mismo tendrá vigencia para los ejercicios que se inicien a partir del 1° de enero de 2018. Respecto del primero, segundo y tercer ejercicio a partir de su vigencia, ese procedimiento será aplicable en caso de que la variación del IPC, calculada desde el inicio y hasta el cierre de cada uno de esos ejercicios supere un 55%, un 30% y en un 15%, para el primero, segundo y tercer año de aplicación, respectivamente.

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La Sociedad computó al 31 de diciembre de 2019 la estimación del impacto de aplicar el ajuste por inflación impositivo considerando que el IPC al 31 de diciembre de 2019 superó el 30% mencionado.

d) Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas en moneda de cierre aplicando el procedimiento de ajuste descripto en la Nota 2.II.

La cuenta “Capital Social” se expone a su valor nominal, de acuerdo con disposiciones legales, y la diferencia con su importe reexpresado se presenta en la cuenta “Ajuste de Capital”.

e) Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas del estado de resultados se registraron mediante la aplicación de los siguientes criterios:

• Las cuentas que acumulan operaciones monetarias a su valor nominal, reexpresados a moneda de cierre.

• Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se calcularon en función de dichos importes en función de los valores reexpresados en moneda de cierre.

• Los resultados financieros y por tenencia, incluido el resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda (RECPAM) se exponen en una sola línea en el estado de resultados.

4. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

a) Créditos por ventas Corrientes Sociedades relacionadas (Nota 5) Comunes b) Otros créditos Corrientes Gastos pagados por adelantado Crédito por Impuesto al Valor Agregado Crédito por Impuesto a los Ingresos Brutos Crédito por Impuesto Débito y Crédito Bancario Diversos	2019 103.507.603 73.374.397 176.882.000 9.409.232 396.640.840 12.897.052 9.194.810 6.249.793 434.391.727	2018
		- -
		-
		- 650 - - -
		650

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No corrientes Gastos pagados por adelantado Impuesto diferido (Nota 4.d)

c) Cuentas por pagar Proveedores comunes Sociedades relacionadas (Nota 5)[(1)]

2019 78.410.270 125.902.845 204.313.115 64.796.163 122.234.620 187.030.783	2018
	- 74.370.898
	74.370.898
	30.227.548 2.376.120.697
	2.406.348.245

(1) Sin plazo de vencimiento establecido. No devengan intereses.

d) Impuesto a las ganancias

La ganancia por impuesto a las ganancias por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019 y 2018 es la siguiente:

Impuesto diferido (ganancia)	2019 2018
	51.531.947 74.370.898

Asimismo, la composición del activo impositivo diferido neto al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, respectivamente, es la siguiente:

Activos impositivos diferidos: Quebrantos impositivos Pasivos impositivos diferidos: Bienes de uso Ajuste por inflación impositivo (Nota 3.c) Activo impositivo diferido neto	2019 310.064.330 310.064.330 (26.074.421) (158.087.064)		2018 105.089.646 105.089.646 (30.718.748) -
	(184.161.485)		(30.718.748)
	125.902.845		74.370.898

Al 31 de diciembre de 2019, el quebranto impositivo de la Sociedad a la tasa esperada de recupero es el siguiente:

Fecha de generación 2018 2019	Fecha de vencimiento 2023 2024	Monto
		68.080.575 241.983.755
		310.064.330

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5. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2019 y 31 de diciembre de 2018, los créditos y deudas con sociedades relacionadas son los siguientes:

YPF S.A. TECPETROL S.A. YPF S.A. TECPETROL S.A.	2019 Cuentas por cobrar Corrientes 93.520.254 9.987.349 103.507.603 2019 Cuentas por pagar Corrientes 122.234.620 - 122.234.620		2018	2018
			Cuentas por cobrar
				Corrientes - -
				-
				2018
			Cuentas por pagar
				Corrientes 2.273.735.662 102.385.035
				2.376.120.697

Las operaciones del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, incluyen las siguientes transacciones con sociedades relacionadas:

Ventas(1)(2) Cargas indirectas - YPF S.A. Inversión construcción oleoducto - YPF S.A. Inversión construcción oleoducto – TECPETROL S.A.	2019
	387.913.614 59.885.232 708.202.532 744.538
	1.156.745.916

(1) Al 31 de diciembre de 2019 no incluye 47.413.431 que fueron neteados del costo de bienes de uso.

(2) Del total de ingresos por ventas, 358.418.711 corresponden a YPF, 29.494.903 a Tecpetrol y 12.238.145 a otros clientes.

6. CAPITAL SOCIAL

El capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 ascendía a 100.000 representado por 85.000 acciones Clase “A” y 15.000 acciones Clase “B”, ordinarias de un voto por acción, nominativas no endosables de valor nominal un peso cada una, el cual se encontraba emitido, inscripto, suscripto e integrado.

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Con fecha 26 de abril de 2019, se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, la cual aprobó, entre otros puntos, los siguiente:

(a) Destinar los resultados del ejercicio al 31 de diciembre de 2018, que arrojaron una ganancia de 34.072.322 (52.594.272 reexpresados por inflación, para su inclusión en los estados contables al 31 de diciembre de 2019), de la siguiente forma: el 5% a reserva legal y el remanente a la constitución de una reserva especial para mantenimiento del capital de trabajo.

(b) Capitalizar –de conformidad con lo previsto en el Art. 105 de la Resolución IGJ (G) N° 7/15- la suma de 45.095 provenientes de la Cuenta Ajuste de Capital mediante la emisión de acciones liberadas, las cuales serán distribuidas entre los accionistas de la Sociedad en proporción a sus tenencias accionarias.

(c) Aumentar el capital social en la suma de 868.299.016 por lo cual el capital social pasará de 100.000 a la suma de 868.399.016.

(d) Emitir 738.054.164 acciones ordinarias, Clase A, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, y con derecho a un voto por acción, las que son suscriptas en su totalidad por YPF, y 130.244.852 acciones ordinarias, Clase B, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una, y con derecho a un voto por acción, las que son suscriptas en su totalidad por TECPETROL.

(e) Dejar constancia de que las acciones resultantes del aumento de capital previsto anteriormente son integradas en su totalidad de la siguiente forma: (a) : (a) 45.095 mediante la capitalización de la totalidad de la Cuenta Ajuste de Capital; (b) por TECPETROL, mediante la capitalización íntegra de los créditos que ésta tiene contra la Sociedad, de fechas 22 de febrero de 2019 y 23 de abril de 2019, y por un monto total de 93.438.738; más un aporte en efectivo por un monto de 36.799.350, lo que arroja un total de 130.238.088; y (c) por YPF, mediante la capitalización parcial del crédito que ésta tiene contra la Sociedad, de fecha 15 de febrero de 2019 por la suma de 738.015.833.

En consecuencia, el capital social de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 asciende a 868.399.016 representado por 738.139.164 acciones Clase “A” y 130.259.852 acciones Clase “B”, ordinarias de un voto por acción, nominativas no endosables de valor nominal un peso cada una, el cual se encuentra emitido, suscripto e integrado.

La Sociedad es gestionada conjuntamente por YPF S.A. y TECPETROL S.A., ambas domiciliadas en la República Argentina. El objeto de YPF S.A. y TECPETROL S.A. es el estudio, la exploración y la explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos; generación de energía eléctrica y su comercialización mediante construcción, operación y explotación bajo cualquier forma de centrales y equipos para la generación, producción, autogeneración y/o cogeneración de energía eléctrica.

Las participaciones de los accionistas sobre el capital de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 eran las siguientes:

YPF S.A. 85% TECPETROL S.A. 15%

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7. MARCO REGULATORIO

a. Actividad de transporte de hidrocarburos por ductos - Tarifas - medio ambiente

La actividad del transporte de hidrocarburos por ductos que lleva a cabo la Sociedad está regulada por la Ley Nacional de Hidrocarburos Nº 17.319, su modificatoria, la Ley Nacional Nº 26.197, el Decreto Nacional Nº 44/1991, su modificatoria, el Decreto Nacional N° 115/2019 y en materia técnica operativa por la Resolución SE Nº 1460/2006, cuyo cumplimiento se encuentra controlado por la Autoridad de Aplicación Nacional, actualmente, la Subsecretaria de Explotación y Producción de la Secretaría de Recursos Hidrocarburíferos del Ministerio de Energía y Minería de la Nación (“MEyM”).

Las Tarifas máximas del transporte de hidrocarburos por ductos son fijadas en dólares estadounidenses y se encuentran reguladas por la Autoridad de Aplicación Nacional precedentemente mencionada. En el caso de la actividad de transporte de OLCLP las tarifas máximas fueron fijadas por la Resolución N° 122/2019, de fecha 19 de marzo de 2019.

Sin perjuicio de ello, las modificaciones al régimen de tarifas introducidas por el Decreto N° 115/19 autorizan la libertad de negociación de tarifas y volúmenes de transporte para contratos de reserva de capacidad para nuevos oleoductos o ampliaciones de las instalaciones existentes a la fecha de entrada en vigencia.

En materia ambiental, dicha actividad de transporte de hidrocarburos por ductos se encuentra regulada por la Disposición SSC Nº 123/2006 emitida por la Subsecretaría de Combustibles y en lo pertinente, por las normas provinciales a las que remiten las nacionales o, cuando en lo que corresponda las provinciales adhieran a las nacionales, resultando de aplicación en esta materia con el alcance correspondiente, el Decreto 831/1993 al que adhiere la Provincia de Río Negro, y la Resolución SMA Nº 759/2009 de la Provincia de Neuquén.

b. Soberanía hidrocarburífera

El 25 de julio de 2012, se publicó el Decreto N° 1277/2012 que reglamenta la Ley N° 26.741, denominada de “Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina”, a partir de la cual la actividad de transporte de hidrocarburos, entre otras, se declaró de interés público nacional.

Con fecha 4 de enero de 2016, se publicó el Decreto N° 272/2015 que disuelve la Comisión de Planificación y Coordinación Estratégica del Plan Nacional de Inversiones Hidrocarburíferas, creada por el Decreto N° 1277/2012 antes mencionado y deroga ciertos artículos del Reglamento del Régimen de Soberanía Hidrocarburífera de la República Argentina, quedando la normativa no derogada y competencia asignadas a la mencionada Comisión a cargo del MEyM, que efectuará una revisión y reordenamiento de las normas de su competencia referidas a la creación de registros y deberes de información en la industria de los hidrocarburos.

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8. PRESTAMO

El FGS otorgó a la Sociedad un Préstamo (conforme el artículo 1525 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación), celebrado el día 15 de mayo de 2018 entre la sociedad y la ANSES en su carácter de administrador legal y necesario del FGS, por un monto comprometido de hasta USD 63.000.000, de los cuales a la fecha de firma de los presentes Estados Contables se han desembolsado USD 47.409.492.

La obligación del FGS de efectuar el primer desembolso del préstamo se encontraba sujeta a ciertas condiciones precedentes, que a la fecha de firma de estos estados contables ya se cumplieron en su totalidad.

La tasa nominal anual aplicable al cálculo de los intereses del préstamo surge de aplicar el cálculo predeterminado en el mencionado contrato de préstamo, resultando en un 11,44%.

Los intereses compensatorios que se devenguen desde la fecha del primer desembolso (23 de mayo de 2019) hasta el segundo aniversario de dicha fecha serán capitalizados semestralmente. Los intereses compensatorios que se devenguen a partir del fin del período de capitalización serán pagaderos trimestralmente.

Las amortizaciones del capital e intereses capitalizados adeudados por la Sociedad serán pagaderas trimestralmente en cuotas iguales y consecutivas a partir de fecha de pago de servicios inmediata posterior al cuarto aniversario del primer desembolso y hasta la fecha de finalización de contrato que opera el 10° aniversario de la fecha de puesta en operación comercial.

9. EVOLUCION RECIENTE DEL CONTEXTO ECONOMICO-FINANCIERO EN QUE OPERA LA SOCIEDAD

Durante el ejercicio en curso se ha observado un alza creciente en el nivel general de precios, el costo salarial, las tasas de interés y el tipo de cambio de moneda extranjera, así como volatilidad en otras variables de la economía, lo que ha impactado en las cifras de los presentes estados contables.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad monitorearán la evolución de las cuestiones descriptas y evaluarán los impactos que pudieran tener sobre su situación patrimonial, financiera, resultados y flujos de fondos futuros.

10. HECHOS POSTERIORES

No existen acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la emisión de los presentes estados contables que pudieran afectar significativamente la situación patrimonial y financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 que no se hubiesen considerado en los mismos según las normas contables profesionales argentinas.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Anexo I

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2018 EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos, Nota 2.II)

Cuentaprincipal		2019	2019
		Costo
	Al inicio del ejercicio	Altas	Transferencias	Al cierre del ejercicio
Obra en Curso Edificios, ductos y estaciones de bombeo Total 2019 Total 2018	2.384.644.604 -	746.982.951 - 746.982.951 2.384.644.604	(3.131.627.555) 3.131.627.555	- 3.131.627.555
	2.384.644.604		-	3.131.627.555
	-		-	2.384.644.604

Cuentaprincipal		2019	2019		Valor residual 31-12-2019 Valor residual 31-12-2018
		Depreciaciones acumuladas		Al cierre del ejercicio
	Al inicio del ejercicio	Del ejercicio Alícuota (1) Altas
		Alícuota (1)
Obra en Curso Edificios, ductos y estaciones de bombeo Total 2019 Total 2018	- - - -	- 3,33%	- 62.887.344 62.887.344 -	- 62.887.344 62.887.344 -	- 3.068.740.211 3.068.740.211 2.384.644.604

(1) Alícuota expresada en términos anuales.

Las notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Anexo II

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

ESTADO DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY Nº 19.550 (expresados en pesos, Nota 2.II)

Rubro Cargas indirectas Honorarios por servicios Depreciación de bienes de uso Gastos de operación y mantenimiento Impuestos, tasas y contribuciones Servidumbres Diversos Total 2019 Total 2018		2019	Total 59.885.232 2.205.226 62.887.344 130.195.983 75.063.606 4.911.622 2.650 335.151.663 -	2018
	Costo de producción 25.854.810 386.755 62.887.344 130.195.983 75.063.606 4.911.622 2.650	Gastos de administración 34.030.422 1.818.471 - - - - - 35.848.893 6.116.459		Total 20.318.450 432.210 - - 3.359 - -
	299.302.770 14.637.560
				20.754.019

Las notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Anexo III

OLEODUCTO LOMA CAMPANA – LAGO PELLEGRINI S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019 Y 2018 APERTURA POR VENCIMIENTO DE PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Activo corriente Bancos Créditos por ventas Total Activo corriente Total Activo Pasivo corriente Cuentas por pagar Total pasivo corriente Pasivo no corriente Préstamos Total del pasivo no corriente Total pasivo	Clase y monto de la moneda extranjera	Clase y monto de la moneda extranjera	Cambio vigente en pesos al 31-12-2019 59,69(1) 59,69(1) 59,89(1) 59,89(1)	Valor de libros en pesos al 31-12-2019
	2018	2019
	U$S - U$S - U$S 41.343.039 U$S -	U$S 3.785.049 U$S 2.690.292 U$S 2.307.301 U$S 50.542.063		225.929.597 160.583.538
				386.513.135
				386.513.135
				138.184.257
				138.184.257
				3.026.964.147
				3.026.964.147
				3.165.148.404

(1) Tipo de cambio comprador y vendedor al 31 de diciembre 2019 según Banco Nación Argentina.

Las notas 1 a 10 y los Anexos I a III que se acompañan, son parte integrante de estos estados contables.

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020

Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 5 - MARZO - 2020 Deloitte & Co. S.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

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Mauricio Alejandro Martín Presidente

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de OLEODUCTO LOMA CAMPANA LAGO PELLEGRINI S.A.

De mi consideración:

1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de OLEODUCTO LOMA CAMPANA LAGO PELLEGRINI S.A. (la “Sociedad”) al 31 de diciembre de 2019 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad de los Directores Titulares y la Gerencia de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.

2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la Ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de los auditores externos Deloitte & Co. S.A. de fecha 5 de marzo de 2020, emitido de acuerdo con las normas de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de la Resolución Técnica N° 37 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y explotación, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brinda una base razonable para fundamentar nuestro informe.

3. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas aplicables argentinas.

4. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:

5. a) Los estados contables adjuntos surgen de registros contables de la Sociedad, los que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

6. b) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el periodo los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley General de Sociedades Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 5 de marzo de 2020.-

Luis Rodolfo Bullrich Por Comisión Fiscalizadora