YPF S.A. — Annual Report 2018

Mar 8, 2019

Acta Nº424

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de marzo de 2019, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular Sr. Miguel Ángel GUTIÉRREZ, con la presencia de los demás Directores Titulares Señores Roberto MONTI, Norberto BRUNO, Ignacio PERINCIOLI, Gabriel Alejandro FIDEL, Sebastián CALDIERO, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT, Fabián Jorge RODRÍGUEZ SIMÓN, Emilio José APUD y Lorena SÁNCHEZ -Secretaria-, y de los Síndicos las Sras. Raquel OROZCO y María Dolores PUJOL y el Sr. Guillermo STOK. Asimismo, se encuentra presente el CEO, Daniel GONZÁLEZ.

Se informa que el Sr. Norberto Bruno, quien asiste por videoconferencia desde la ciudad de Neuquén, ha delegado su firma en el acta en el Presidente, al igual que el Sr. Néstor Di Pierro quien se encuentra ausente y le ha delegado su representación.

Siendo las 11:15 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión...

A continuación, se somete a consideración el Octavo PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Memoria y Estados Financieros del Ejercicio 2018.”

Toma la palabra el Controller de la Sociedad, Sr. Diego Pando, quien realiza una presentación sobre el tema bajo tratamiento.

Informa que de acuerdo con las normas vigentes de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y del Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), es necesario que el Directorio apruebe la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa, los Estados Financieros de la Sociedad y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018 (Ejercicio Económico N°42). En virtud de ello, se ponen a consideración los Estados Financieros Auditados correspondientes al ejercicio mencionado y demás documentación conexa correspondientes al ejercicio mencionado, los cuales han sido oportunamente enviados a los señores directores con anterioridad a esta reunión. Asimismo, es necesario que se apruebe el Informe de Conciliaciones del Patrimonio y Resultado requerido por la Resolución General N°592 de la CNV y la información requerida por el artículo N°12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV y el artículo N°68 del Reglamento de ByMA, la cual se incluye en la Nota 33 a los Estados Financieros Individuales.

Es procedente informar a la Asamblea de la Sociedad que considere la documentación contable correspondiente al Ejercicio Económico N°42, que el Directorio, con fecha 12 de diciembre de 2018, aprobó el pago de un dividendo en efectivo, de $3,0510 por acción, sin distinción de clases accionarias, de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la asamblea de accionistas del 27 de abril de 2018, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de los accionistas el 27 de diciembre de 2018.

Según los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018, los Resultados acumulados a dicho cierre ascendieron a $38.315 millones de ganancias no asignadas, correspondientes a las utilidades no asignadas del ejercicio finalizado en dicha fecha. Asimismo, al 31 de diciembre de 2018, el total del patrimonio de la Sociedad era positivo y ascendía a $359.200 millones.

Las normas legales vigentes establecen que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5% de la utilidad de cada ejercicio hasta que dicha reserva alcance un monto igual al 20% del capital social (art. 70, Ley N°19.550). Se deja constancia de que, el requisito mencionado precedentemente en materia de Reserva Legal se ha cumplido durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Expresa que se estima conveniente proponer a la Asamblea General de Accionistas que trate la documentación contable correspondiente al Ejercicio N°42: (i) destinar la suma de $280 millones a constituir una Reserva para la compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, (ii) destinar la suma de $33.235 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo

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70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones, y (iii) destinar la suma de $4.800 millones a una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2019, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley General de Sociedades y demás normativa aplicable.

Toma la palabra el Presidente del Comité de Auditoría, Sr. Carlos Felices, quien expresa que el Comité de Auditoría de la Sociedad en su reunión del día miércoles 6 de marzo de 2019, analizó, entre otros temas, los aspectos más relevantes de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018 y demás documentación requerida por las autoridades de control.

Los Estados Financieros que se someten a la consideración del Directorio se presentan sobre la base de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”), adoptadas por la Resolución Técnica N°26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de las CNV, y en particular sobre la base de las políticas contables descriptas en las Notas 2.b.2 y 2.b.14 de los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2018, en lo que respecta a mediciones a valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2018 se han medido a valor razonable “los Fondos comunes de inversión” y los “Títulos públicos” con los criterios que se detallan en las Notas antes mencionadas y, por los montos que se detallan en la Nota 5 a los Estados Financieros Individuales y la Nota 6 a los Estados Financieros Consolidados al 31 de diciembre de 2018.

Señala que luego del análisis realizado, el Comité de Auditoría presta su conformidad con los mismos.

…

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Tomar nota de la opinión del Comité de Auditoría respecto a la documentación correspondiente al presente punto del Orden del Día.

2°) Aprobar la Memoria del Directorio, la Reseña Informativa, el Inventario, los Estados de Situación Financiera, los Estados de Resultados Integrales, los Estados de Cambios en el Patrimonio y los Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados y demás documentación conexa, correspondientes al Ejercicio Económico Anual N°42 iniciado el 1° de enero de 2018 finalizado el 31 de diciembre de 2018, cuya copia se agrega al registro especial de anexos de actas de Directorio suscripta por los Señores Directores Daniel Montamat y Gabriel Fidel, tomándose conocimiento de los Informes del Auditor, de la Comisión Fiscalizadora y del Comité de Auditoría, correspondientes a dichos Estados Financieros.

3°) Aprobar la información requerida por el artículo N°12, Capítulo III, Título IV de las Normas de la CNV y el artículo N°68 del Reglamento de Listado de ByMA, la cual se incluye en la Nota 33 a los Estados Financieros Individuales.

4°) Proponer a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que considerará la documentación contable correspondiente al Ejercicio N°42, lo siguiente:

(i) Informar que el Directorio, con fecha 12 de diciembre de 2018 aprobó el pago de un dividendo en efectivo de $3,0510 por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2018, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de los accionistas el 27 de diciembre de 2018;

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(ii) a) destinar la suma de $280 millones a constituir una Reserva para la compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, (b) destinar la suma de $33.235 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones, y (c) destinar la suma de $4.800 millones a una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2019, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley General de Sociedades y demás normativa aplicable.

5°) Aprobar el Informe de Conciliaciones del Patrimonio y Resultado requerido por la Resolución General N°592 de la Comisión Nacional de Valores, considerando asimismo lo establecido en la Resolución General N°611 de dicha Comisión.

6°) Tomar nota de los Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo correspondientes a los Estados Financieros Individuales y Consolidados al 31 de diciembre de 2018.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Roberto Luis Monti, Gabriel Alejandro Fidel, Sebastián Caldiero e Ignacio Perincioli, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:15 horas.

Firmas: Miguel Ángel Gutiérrez – Miguel Ángel Gutiérrez por Roberto Luis Monti – Miguel Ángel Gutiérrez por Sebastián Caldiero – Miguel Ángel Gutiérrez por Norberto Alfredo Bruno – Miguel Ángel Gutiérrez por Néstor José Di Pierro – Miguel Ángel Gutiérrez por Ignacio Perincioli – Miguel Ángel Gutiérrez por Gabriel Alejandro Fidel – Fabián Jorge Rodríguez Simón –- Carlos Alberto Felices – Daniel Gustavo Montamat – Emilio José Apud – Lorena Sánchez – Raquel Inés Orozco – María Dolores Pujol - Guillermo Stok.

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