YPF INTERNATIONAL S.A.Y SOCIEDADES CONTROLADAS

Estados Financieros por los ejercicios económicos finalizados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 en pesos argentinos.

YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

ESTADOS FINANCIEROS

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

CONTENIDO

Pág.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO 1

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS CONSOLIDADO 2

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO 3

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO 4

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Constitución y objeto de la sociedad 5
Redomiciliación en Bolivia y escisión de negocios 5
Bases de presentación 5-6
Principios y prácticas contables 7
Detalle de los principales rubros 8
Otros créditos 8
Inversiones 8
Cuentas por pagar 8
Resultados financieros y por tenencias, netos 8
Capitalización de Central Dock Sud 9
Composición del capital social pagado. 9-10
Sociedad controlante 10
Participación en consorcios 10-11
Situación del negocio de la Sociedad 11
Compromisos y contingencias 11-15
Hechos posteriores 16

ANEXOS

ANEXO A 17

YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c y e)


							2015
	Nota		2015		2014		Pesos
				(Reexpresado)		Argentinos
		Bs.		Bs.		(En millones)
ACTIVO CORRIENTE
Disponibilidades			4,0		3,4		7,4
Total del activo corriente			4,0		3,4		7,4

ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos	5.a		0,6		0,5		1,2
Inversiones	5.b		6,7		7,0		12,5
Total activo no corriente			7,3		7,5		13,7
TOTAL DEL ACTIVO			11,3		10,9		21,1

PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar	5.c		0,5		0,5		0,9
Total pasivo corriente			0,5		0,5		0,9
TOTAL PASIVO			0,5		0,5		0,9

PATRIMONIO NETO (según estado respectivo)			10,8		10,4		20,2
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO			11,3		10,9		21,1

Las notas 1 a 12 y anexo A, adjuntos, forman parte integrante de estos estados financieros.


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL

YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS CONSOLIDADO

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c y e)


							2015
	Nota		2015		2014		Pesos
				(Reexpresado)		Argentinos
		Bs.		Bs.		(En millones)

GASTOS DE OPERACIÓN
Gastos de administración	Anexo A		(0,7)		(0,6)		(1,3)
(Pérdida) utilidad de operaciones			(0,7)		(0,6)		(1,3)

OTROS INGRESOS (EGRESOS)
Otros ingresos (egresos) netos			0,9		(9,2)		1,7
Resultados financieros y por tenencia (generados por activos)	5.d		0,6		(254,7)		1,0
Ajuste por inflación y tenencia de bienes			(0,4)		(34,4)
Utilidad (pérdida) neta del ejercicio			0,4		(298,9)		1,4


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL

YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c y e)


	2015							2014

	Capital social pagado	Ajuste a capital	Reserva Legal	Ajuste a reservas patrimoniales	Sub total	Resultados no asignados	Total patrimonio	Total patrimonio neto (Reexpresado)
Saldos al inicio del ejercicio	253,5	27,5	10,1	33,6	324,7	(314,7)	10,0	588,6
Actualización del patrimonio		11,9		1,9	13,8	(13,4)	0,4	35,1
Saldos al inicio del ejercicio (reexpresados)	253,5	39,4	10,1	35,5	338,5	(328,1)	10,4	623,7

Capitalización de aportes irrevocables, ajuste a capital y ajuste de reservas patrimoniales	67,9	(27,5)	(6,8)	(33,6)	-	-	-
Reducción de capital	-	-	-	-	-	-	-	(313,8)
Absorción de pérdidas acumuladas	(314,7)	-	-	-	(314,7)	314,7	-	-
Actualización del patrimonio		(4,0)	-	(0,6)	(4,6)	4,6	-	(0,6)
Utilidad del ejercicio	-	-	-	-	-	0,4	0,4	(298,9)
Saldos al final del ejercicio	6,7	7,9	3,3	1,3	19,2	(8,4)	10,8	10,4
Pesos Argentinos (en millones)	12,5	14,8	6,2	2,4	35,9	(15,7)	20,2


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL

YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO

POR LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

(Cifras expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c y e)


					2015
		2015	2014		Pesos
			(Reexpresado)	Argentinos
		Bs.	Bs.		(En millones)

FONDOS GENERADOS POR (APLICADOS A) LAS OPERACIONES
Utilidad (pérdida) del ejercicio		0,4	(298,9)		1,4
Ajustes para conciliar el resultado neto del período con los flujos de fondos		-	-		-
generados por (aplicados a) las operaciones:		-	-		-
	Resultado por diferencia cambiaria en créditos	-	94,6		-
	Ajuste por inflación y tenencia de bienes	0,4	34,4		-
	Condonación de intereses	-	160,3		-
Cambios en activos y pasivos		-	-		-
	Otros créditos, otras inversiones	(0,1)	16,7		(0,2)
	Cuentas por pagar	-	(7,6)		-
Fondos netos generados por (aplicados a) las operaciones		0,7	(0,5)		1,2

FONDOS (APLICADOS A) GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO
	Reducción de capital cancelada en efectivo	-	(27,5)			-
Fondos netos aplicados a las actividades de financiamiento		-	(27,5)			-

AUMENTO (DISMINUCIÓN) NETO DE LOS FONDOS		0,7	(28,1)			1,2
	Fondos al inicio del ejercicio	3,3	31,5			6,2
	Fondos al cierre del ejercicio	4,0	3,4			7,4


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL

YPF INTERNATIONAL S.A. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ECONÓMICOS FINALIZADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015 Y 2014

(Cifras Expresadas en millones de bolivianos excepto donde se indica en forma expresa – Nota 3.c y e)

CONSTITUCIóN y OBJETO DE LA SOCIEDAD

YPF International S.A. (“International” o “la Sociedad”), es una sociedad constituida el 16 de junio de 1996 en las Islas Caimán. Durante el ejercicio 2002, la Sociedad ha trasladado su sede social y sus operaciones a Bolivia. (Ver nota 2).

El objeto de la Sociedad es realizar por cuenta propia o de terceros, asociadas a terceros en Bolivia o en el extranjero, las actividades de inversiones en otras sociedades y las de adquirir o mantener participación en otras sociedades sin limitación de ninguna naturaleza y otras actividades vinculadas con el giro de los negocios.

redomiciliación en bolivia y escisiÓn de negocios

Como consecuencia de un plan de reorganización societaria encarado por Repsol YPF S.A. (sociedad indirectamente controlante de YPF International hasta abril de 2012 – Ver Nota 8), la Sociedad (originalmente constituida en Islas Caimán) trasladó su sede social a Bolivia. Dicho traslado fue aprobado el 17 de mayo de 2002 por el Registro de Comercio de Bolivia. Como paso previo a la aprobación del traslado, la Sociedad realizó la adecuación de su personería jurídica al tipo societario de una sociedad anónima, siendo su actual denominación YPF International S.A.

Adicionalmente, el 17 de mayo de 2002, la Junta de Accionistas de YPF International S.A. aprobó una propuesta de escindir parte de su patrimonio neto para constituir una nueva sociedad bajo el nombre de Repsol YPF Santa Cruz S.A. Los negocios que se escindieron son aquellos relacionados con las inversiones que YPF International S.A. poseía en Bolivia, a través de su participación del 100% en Maxus Bolivia Inc. y su participación del 100% en Andina Corporation, poseedora del 50% del capital social de Empresa Petrolera Andina S.A (“Andina”). El patrimonio neto escindido, calculado sobre la base del balance general de escisión de YPF International S.A. al 17 de mayo de 2002, ascendió a MMBs. 5.135,9. (Expresado en moneda histórica).

BASES DE PRESENTACIÓN
Normas de contabilidad generalmente aceptadas utilizadas

Los estados contables de la Sociedad han sido confeccionados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en Bolivia.

En fecha 7 de noviembre de 2012, el Consejo Técnico Nacional de Auditoría y Contabilidad mediante la resolución CTNAC N° 001/2012, ratifica la vigencia plena de las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Bolivia y la adopción sustancial de las Normas Internacionales de Información Financiera –NIIF, para su aplicación únicamente en ausencia de pronunciamientos técnicos específicos del país o reglamentaciones locales sobre asuntos determinados.

Ejercicio económico

De acuerdo con la Ley N° 1606 del 22 de diciembre de 1994, la fecha de cierre de gestión para este tipo de empresas es el 31 de diciembre de cada año. Los presentes estados se han elaborado por los ejercicios económicos comprendidos entre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Consideración de los efectos de la inflación

Los estados financieros han sido preparados en términos de moneda constante, reconociendo en forma integral los efectos de la inflación, siguiendo los lineamientos establecidos por la Norma de Contabilidad N° 3 revisada y la Resolución N° CTNAC 01/2008 del Consejo Técnico Nacional de Auditoria y Contabilidad del Colegio de Auditores y Contadores Públicos de Bolivia, que contempla el ajuste de los estados financieros, a moneda constante, utilizando como único índice la variación de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV), mientras se cuente con un índice General de Precios oficial y de emisión diaria. Para estos efectos se ha considerado la cotización de UFV del 31 de diciembre de 2015 y 2014 de Bs 2,09888 y 2,01324 respectivamente.

Para fines comparativos, las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2014, fueron reexpresadas tomando el criterio mencionado en el párrafo anterior.

Consolidación de los estados financieros

De conformidad con la Norma de Contabilidad Nro. 8 del Consejo Técnico Nacional de Auditoria y Contabilidad del Colegio de Auditores de Bolivia, YPF International S.A. ha consolidado sus balances generales al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y los correspondientes estados de ganancias y pérdidas y flujos de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas, con los estados financieros de aquellas compañías en las que posee el número de votos necesario para formar la voluntad social.

Las participaciones de la Sociedad en consorcios han sido consolidadas línea por línea en base a la participación proporcional de YPF International S.A. en los activos, pasivos, ingresos y gastos de los mismos.

Conversión a pesos argentinos

La información financiera contenida en el balance general consolidado, el estado de ganancias y pérdidas consolidado y el estado de flujos efectivo consolidado se presentan en pesos argentinos sólo para conveniencia del lector. Para ello se realizó una conversión de dólares a pesos argentinos, sin considerar los efectos del ajuste por inflación mencionado en la Nota 3.c, tomando la cotización tipo de cambio comprador del dólar americano respecto al peso argentino al 31 de Diciembre de 2015, la cual fue 12,990. Los importes así convertidos no deben considerarse como una representación acerca de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.

Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptados en Bolivia requiere que la Gerencia de la Sociedad realice estimaciones para la determinación de saldos de activos, pasivos y montos de ingresos y gastos, y para la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros. Si más adelante ocurrieran cambios en las estimaciones o supuestos debido a variaciones en las circunstancias en las que estuvieron basadas, el efecto del cambio será incluido en la determinación de la utilidad o pérdida neta del ejercicio en que ocurra el cambio.

PRINCIPIOS Y PRÁCTICAS CONTABLES

Los principales criterios de valuación utilizados por YPF International S.A. y sus sociedades controladas son los siguientes:

Saldos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera se convirtieron a bolivianos al tipo de cambio vigente al cierre de cada ejercicio. Las diferencias de cambio resultantes de este procedimiento fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

La cotización oficial del dólar estadounidense al 31 de diciembre de 2015 y 2014 fue de Bs. 6,96 por US$ 1.

Disponibilidades, créditos y deudas

Se valuaron a su valor nominal, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación.

Inversiones en obligaciones negociables

Las obligaciones negociables emitidas por YPF S.A. se mantienen hasta su vencimiento, devengando intereses al cierre del ejercicio. Consecuentemente, los mismos se valúan a costo, actualizados en función a la variación del tipo de cambio del dólar, ya que estos valores negociables están denominados en dicha moneda.

Impuesto sobre las Utilidades de las Empresas

La Sociedad y sus subsidiarias determinan la provisión del impuesto sobre las utilidades de las empresas aplicando la tasa vigente en cada país sobre la utilidad impositiva del ejercicio, sin considerar el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo.

El resultado imponible correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue determinado por la Sociedad sobre estados financieros reexpresados a moneda constante utilizando como índice la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV). Ver nota 3.c.

La sociedad no determinó ningún cargo por este impuesto al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Cuentas de resultados

Se contabilizaron a través del método del devengado, se reconocen los ingresos y gastos del período independiente si fueron cobrados y pagados.

Cuentas de patrimonio neto

La Sociedad actualiza su patrimonio neto a moneda constante utilizando como índice de actualización la variación de la Unidad de Fomento a la Vivienda (UFV). La contrapartida de dicha actualización se carga a los resultados del ejercicio en la cuenta “Ajuste por inflación y tenencia de bienes”.

El ajuste correspondiente a la cuenta “Capital social pagado” se registra en la cuenta patrimonial “Ajuste a capital”; la actualización de los “Aportes irrevocables” y la “Reserva legal” se registran en la cuenta patrimonial “Ajuste a reservas patrimoniales; y el ajuste correspondiente a los “Resultados acumulados” queda expuesto bajo esa denominación.

DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS
Otros créditos


	2015	2014 (Reexpresado)
Diversos	0,6	0,5
Totales	0,6	0,5
Totales en Pesos Argentinos	1,2

Inversiones


	2015	2014 (Reexpresado)
Obligaciones negociables (1)	6,7	7,0
Totales	6,7	7,0
Total en Pesos Argentinos	12,5

Estas obligaciones negociables tienen un vencimiento mayor a 3 meses y sus especificaciones son las siguientes:


Emisor	Monto en MMUS$	Valor Nominal en MMUS$	Tasa de interés	Vencimiento de capital
YPF S.A.	0,96	0,90	8,88%	2018

Cuentas por pagar


	2015	2014 (Reexpresado)
Proveedores	0,5	0,5
Totales	0,5	0,5
Totales en Pesos Argentinos	0,9

Resultados financieros y por tenencia, netos


	Ingresos
	2015	2014 (Reexpresado)
Intereses generados de obligaciones negociables (1)	0,6-	0,1
Intereses generados por otros prestamos	-	0,1
Resultado operación capitalización de Central Dock Sud (Ver nota 6)	-	(254,9)
Total neto	0,6	(254,7)
Total en Pesos Argentinos	1

Corresponden a las inversiones en obligaciones negociables el cual devenga intereses a una tasa anual del 8,88%.
Capitalización de Central Dock Sud

En septiembre de 2014, y en consideración de la situación patrimonial en la que se encontraba Central Dock Sud S.A. (“CDS”), la Sociedad aprobó la “Oferta de Acuerdo de Capitalización” (“el acuerdo”) cursada por uno de los accionistas de dicha sociedad, Pan American Energy (“PAE”), a los efectos de aumentar el capital de CDS.

En virtud de dicho acuerdo, que se hizo efectivo durante el último trimestre de 2014, la Sociedad condonó los intereses del ppréstamo de Central Dock Sud S.A. devengados hasta el 31 de diciembre de 2013 por la suma de MMUSD 22,1 (MMBs 153,8), y aceptó que no se devengarán intereses financieros, resarcitorios ni punitorios a partir del 1 de enero de 2014. Asimismo, aceptó la pesificación (conversión a pesos argentinos) del capital del préstamo que mantenía con CDS de MMUSD 52,5. El crédito resultante, de MMAR$ 342,2, fue cedido a YPF S.A., que finalmente lo capitalizó en CDS.

Esta operación generó un resultado a YPF International S.A. de MMBs (244,5), registrado en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, en el rubro de Resultados financieros y por tenencia del estado de ganancias y pérdidas.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO

Durante el mes de mayo de 2015, las acciones en poder de REPSOL YPF Bolivia S.A. y REPSOL YPF E&P Bolivia S.A. fueron transferidas a Operadora de estaciones de servicios S.A. (OPESSA) y Miwen S.A.

En virtud de lo mencionado, la participación societaria a dicha fecha pasó a ser la siguiente:


Accionista	Capital suscrito y pagado en Bs	No. de Acciones	Porcentaje
YPF S.A.	253.511.400	2.535.114	99,99866%
OPESSA	1.700	17	0,00067%
Miwen S.A.	1.700	17	0,00067%
Total	253.514.800	2.535.148	100%

Asimimismo, las Juntas Generales Extraordinarias de Accionitas celebradas durante el 2015 aprobaron el aumento y disminución del capital, según el siguiente detalle:


Detalle	Monto en Bolivianos
Capital social al 31 de diciembre de 2014	253.514.800
Mas aumento de capital:
Capitalización de ajustes de capital	27.520.639
Capitalización de ajustes de reservas patrimoniales	40.399.208
Total monto a ser aumentado	67.919.847
Capital social hasta el aumento	321.434.647
Menos disminución de capital:
Absorción de pérdidas acumuladas	(314.744.947)
Total monto a ser disminuido	(314.744.947)
Capital social al 31 de diciembre de 2015	6.689.700

Reducción obligatoria del Capital Social:

Dado que la Sociedad se encontraba encuadrada en la situación establecida en el artículo 354 del Código de Comercio, la Junta Extraordinaria de accionistas celebrada el 5 de agosto de 2015 aprobó la reducción de capital para subsanar esta situación.

Como consecuencia de la mencionada reducción, la participación accionaria al 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:


Accionista	Capital suscrito y pagado en Bs	No. de Acciones	Porcentaje
YPF S.A.	6.689.500	66.895	99,9970%
OPESSA	100	1	0,0015%
Miwen S.A.	100	1	0,0015%
Total	6.689.700	66.897	100%

Los Accionistas resolvieron que toda vez que la reducción acordada implica la absorción de la pérdida no se realiza la restitución de los aportes realizados por los Accionistas

Como consecuencia del aumento y reducción de capital mencionado anteriormente, los accionistas aprobaron también la modificación del artículo 6 de los Estatutos de la sociedad estableciendo el Capital autorizado de la Sociedad en la suma de Bs. 13.379.400 (trece millones trescientos setenta y nueve mil cuatrocientos 00/100 bolivianos).

Disminución de Reserva Legal

El Código de Comercio indica la obligación de la constitución de una reserva Legal hasta alcanzar la mitad del capital pagado. Como consecuencia de la reducción de capital mencionada, la reserva legal supera ampliamente el 50% mencionado anteriormente, por lo que la Sociedad disminuyó la misma hasta el límite legal señalado,

De tal modo se redujo quedando la misma establecida en Bs. 3.344.800 (tres millones trescientos cuarenta y cuatro mil ochocientos 00/100 bolivianos)

SOcIEDAD CONTROLANTE

Al 31 de diciembre de 2015, YPF S.A. controla la sociedad en forma directa en un 99,997%. la ley N° 26.741, promulgada el 4 de mayo de 2012 por el congreso argentino declaró de interés público nacional y sujeto a expropiación a las acciones clase YPF S.A. en poder de Repsol YPF S.A., sus empresas controladas o controlantes, que representaban el 51% de su patrimonio de la empresa controlante. Según la ley 26.741, lograr autosuficiencia en el suministro de hidrocarburos en argentina, así como en la explotación, industrialización, transporte y venta de hidrocarburos, son declarados de interés público nacional y una prioridad para argentina, con el propósito de garantizar el desarrollo económico socialmente justo, la creación de puestos de trabajo, el aumento de la competitividad de varios sectores económicos y el crecimiento justo y sustentable de las provincias y regiones. Por consiguiente, a partir de la promulgación de la ley mencionada, YPF S.A. es controlada por el gobierno argentino.

PARTICIPACIÓN EN CONSORCIOS

La Sociedad, a través de su participación en YPF Guyana LTD. integra el siguiente consorcio de exploración y explotación:


Nombre-ubicación	Participación	Operador	Duración hasta	Actividad
Georgetown Guyana	30%	REPSOL EXPLORACIÓN S.A.	2012	Exploración

La sociedad ya no tiene una participación activa en este consorcio dado que la licencia de exploración de hidrocarburos finalizó el 25 de noviembre de 2012, luego del cumplimiento de los compromisos asumidos, que consistían en la perforación del sondeo exploratorio Jaguar-1 en la Plataforma Continental de Guyana, el cual alcanzó una inversión total al 31 de diciembre de 2012 de aproximadamente MMUS$ 167 (100%, inversión de YPF Guyana en el pozo mencionado alcanza los MMUS$ 50,1). Dado que el pozo resultó improductivo, fue abandonado definitivamente en julio de 2012 debido a razones técnicas y de seguridad.

La participación societaria está constituida por:


Repsol Exploración S.A.	15% (Operador)
YPF Guyana LTD.	30%
Tullow Oil PLC	30%
CGX Resources Inc.	25%

SITUACIÓN ACTUAL DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

Tal como se menciona en nota 9 en el 2012, la sociedad a través de su participación en ypf guyana ltd. Dejó de tener una participación activa en el consorcio georgetown guyana debido a los resultados negativos en los trabajos exploratorios realizados. Actualmente la sociedad no tiene previsto la realización de nuevos proyectos. Las inversiones en obligaciones negociables que mantiene la sociedad generan los ingresos necesarios para cubrir el giro actual de las operaciones, además de contar con el respaldo financiero necesario de sus accionistas para garantizar los pagos derivados del curso de sus operaciones, por lo que los presentes estados financieros han sido preparados asumiendo que la sociedad continuará sus operaciones como una empresa en marcha.

Compromisos y Contingencias

Las operaciones que la sociedad tiene en el exterior están sujetas a incertidumbres políticas y económicas, expropiación y cancelación o modificación de contratos, restricciones al tipo de cambio, así como a otros riesgos que surgen de la soberanía de los estados extranjeros sobre las áreas en las cuales se desarrollan las operaciones de la sociedad, así como los riesgos de pérdidas en algunos países debido a cambios de gobierno, guerra civil, actos de guerra, guerrilla e insurrección.

Demanda y otros tipos de reclamos existentes

El 31 de diciembre de 2005, el Departamento de Protección del Medio Ambiente del Estado de New Jersey (DEP) y el Administrador del Fondo de Compensación de Vertidos de New Jersey – Estados Unidos de Norteamérica, interpusieron una demanda en la Corte Superior del Estado de New Jersey contra Occidental Chemical Corporation (OCC), Tierra Solutions Inc., Maxus Energy Corporation (Maxus), Repsol YPF S.A. (Repsol), YPF S.A. (YPF), YPF Holdings Inc. y CLH Holdings (CLH). DEP presentó una tercera demanda ampliada en agosto de 2010 incluyendo como demandados a Maxus International Energy Company y a YPF International S.A.

Los actores han demandado por violación del Acta de Control y Compensación de Vertidos (Spill Compensation and Control Act) y del Acta de Control de Polución de Aguas (WaterPollution Control Act), de los derechos generales de la comunidad y afectación y daños de una Planta en Newark, New Jersey, que alegan fue operada por los demandados. Los actores pretenden que los demandados sean considerados objetivamente responsables por la remediación y en general por: (i) los costos relacionados con el juicio; (ii) los costos de remediar los bienes afectados (tanto reales como personales); (iii) el lucro cesante relacionado con la polución que se alega en la demanda de una sección del rio y el menor valor de la propiedad; (iv) el costo de evaluación, remediación y reemplazo de los recursos naturales afectados; y (v) los gastos del Estado de New Jersey relacionados con la alegada polución. También reclaman la aplicación de daños punitivos pretendiendo que los mismos no sean limitados.

En mayo de 2011, el juez a cargo emitió la Resolución XVII para la gestión del pleito (Case Management Order N° XVII), la cual incluye un plan para el desarrollo del juicio (Trial Plan). Este plan para el desarrollo del juicio divide el caso en dos etapas, cada una de las cuales se subdivide en sub-etapas que serán sometidas a juicios individuales. En la Primera Etapa se determinará la responsabilidad y en la Segunda Etapa la extensión de los daños. Con posterioridad a la emisión de la Resolución N° XVII, el Estado de New Jersey y Occidental presentaron mociones de juicios sumarios parciales. El Estado presentó dos mociones: una en contra de Occidental y Maxus, cuyo propósito es determinar en juicio sumario que Occidental es responsable frente al estado bajo la ley de descargas (Spill Act); y otra contra Tierra argumentando que Tierra tiene también responsabilidad bajo la ley de descargas (Spill Act) frente al Estado. Occidental, por su parte, presentó una moción de juicio sumario parcial de responsabilidad contra Maxus sobre el reclamos de responsabilidad de Occidental (Occidental por su parte también se sumó a la moción del Estado contra Tierra). Se presentaron escritos de respuesta con fecha 23 y 24 de Junio de 2011. Asimismo, el tribunal fijó una audiencia para alegar sobre estas mociones para el 15 de julio de 2011.

Con fecha 19 de julio de 2011 la corte otorgó una moción de juicio sumario parcial contra Occidental afirmando que Occidental es objetiva, individual y solidariamente responsable bajo la ley de descargas (Spill Act) por todos los costos pasados, de remediación y remoción asociados con las descargas de sustancias peligrosas, incurridos por los actores. Asimismo, con fecha 24 de agosto de 2011, la corte otorgó a Occidental: (a) una moción de juicio sumario parcial contra Tierra declarando que en caso de que Occidental reclame contra Tierra la repetición (contribution claim) bajo la ley de descargas (Spill Act), Tierra sería considerada responsable bajo las previsiones de dicha ley; y (b) una moción de juicio sumario parcial contra Maxus Energy Corporation declarando que Maxus Energy Corporation deberá indemnizar a Occidental por cualquier costo, pérdida o responsabilidad establecida en este proceso, como consecuencia de las cláusulas del contrato de adquisición por parte de Occidental de Diamond Shamrock Chemicals Company.

En noviembre de 2011 el Maestro Especial pidió y celebró una conferencia de conciliación entre el Estado de Nueva Jersey, por una parte y Repsol, YPF y Maxus en la otra para discutir las posiciones respectivas, pero la misma no arribó a un consenso. Sin embargo, las partes han acordado continuar el proceso mencionado, y se han comprometido a continuar la comunicación durante el 2012.

El DEP no ha incorporado montos en sus reclamos, pero: (a) sostuvo que un tope de US$ 50 millones en daños y perjuicios en virtud de una de las leyes de Nueva Jersey no deberían ser aplicables; (b) alegó que se ha incurrido en aproximadamente US$ 118 millones en el pasado en costos de limpieza y remoción; (c) está buscando una compensación adicional de entre US$ 10 y US$ 20 millones para financiar un estudio para evaluar los daños de los recursos naturales; (d) notificó a Maxus y Tierra respecto a que el DEP se encuentra preparando modelos financieros de costos y de otros impactos económicos y (e) está pidiendo reembolso de los honorarios de sus abogados externos.

Durante el cuarto trimestre de 2012 y el primer trimestre de 2013, Maxus y Tierra, junto con YPF International y otros demandados en el litigio, entablaron una mediación y negociación buscando la posibilidad de llegar a un acuerdo con el estado. Durante este lapso, la Corte suspendió el proceso. Los asesores externos de YPF International, junto con Maxus y Tierra y ciertos otros demandados celebraron un Memorando de Entendimiento con el Estado el 12 de febrero de 2013, y desde dicha fecha hasta finales de mayo de 2013 intentaron negociaciones para un Acuerdo. El Acuerdo fue firmado el 31 de mayo de 2013 y el 6 de junio de 2013, por todos los Demandados directos, excepto por Occidental. Repsol S.A. ejecutó el Acuerdo el 31 de mayo de 2013; YPF Holdings, Inc., CLH Holdings, Maxus Energy Corporation, Tierra Solutions, Inc. y Maxus International Energy Company lo ejecutaron el 4 de junio de 2013; e YPF, S.A. e YPF International S.A. ejecutaron el Acuerdo el 6 de junio de 2013.

El Acuerdo fue enviado al Juez Lombardi y publicado en el sitio web de New Jersey DEP el 7 de junio 2013. Se notificó el Acuerdo en el Registro de New Jersey el 1 de Julio de 2013, el que fue publicado el mismo día en el sitio New Jersey DEP junto con la registración administrativa.

En septiembre de 2013, el juez Lombardi emitió la Resolución N° XVIII para la gestión del pleito (“Case Management Order N° XVIII”), proveyendo un cronograma para la homologación del acuerdo transaccional. De conformidad con la Case Management Order XVIII, la Corte escuchó los argumentos orales el 12 de diciembre de 2013, después de lo cual el juez Lombardi dictaminó, rechazar los argumentos de Occidental y aprobar el Acuerdo Transaccional. Con fecha 24 de enero de 2014 Occidental apeló la aprobación del Acuerdo Transaccional. Sin perjuicio de ello, el 10 de febrero de 2014 Maxus realizó un depósito en garantía en una cuenta "escrow" de US$ 65 millones en cumplimiento del acuerdo transaccional. Occidental apeló la decisión del Juez Lombardi en cuanto homologó el acuerdo transaccional, la cual fue desestimada. Posteriormente, el 11 de abril de 2014, Occidental notificó a las partes que no buscará una revisión adicional de la decisión del Juez Lombardi que homologó el acuerdo transaccional.

Asimismo, el 23 de junio de 2014, los abogados del Estado de New Jersey informaron que Occidental y el Estado de New Jersey llegaron a un entendimiento sobre los términos y condiciones generales para un acuerdo conciliatorio que daría por finalizada la Etapa VIII.

Si bien existen cláusulas de confidencialidad que aplican a los mencionados términos y condiciones entre el Estado de New Jersey y Occidental respecto de terceros, debe destacarse: (a) que aún no hay un acuerdo vigente y definitivo entre Occidental y el Estado de New Jersey, (b) que Occidental adelantó a Maxus que intentará recuperar los montos del eventual acuerdo entre Occidental y el Estado de New Jersey y (c) que Maxus opondrá todas las defensas que correspondan contra los términos y condiciones generales y contra cualquier eventual acuerdo definitivo.

El 22 de julio de 2014, el Tribunal emitió:

la Resolución N° XXIII para la gestión del pleito estableciendo un cronograma para la primera parte de la Vía Procesal IV (relacionada con el reclamo de Occidental bajo la doctrina del “alter ego” entre Maxus y sus accionistas y por la transferencia de activos por parte de YPF y Repsol).
una orden para el proceso de aprobación de la propuesta del acuerdo entre el Estado de New Jersey y Occidental que estableció el cronograma para la aprobación del acuerdo entre OCC y el Estado de New Jersey

Con fecha 16 de diciembre de 2014 la Corte homologó el Acuerdo Transaccional por el cual el Estado de New Jersey aceptó resolver todos los reclamos contra Occidental, que están relacionados con pasivos ambientales dentro de un ámbito geográfico determinado del Río Passaic, New Jersey, Estados Unidos de América, a cambio del pago de US$ 190 millones en tres pagos, el último de ellos el 15 de junio de 2015; y de una suma de hasta US$ 400 millones en el caso de que el Estado de New Jersey tenga que pagar su porcentaje por acciones de remediación futuras.

El 5 de enero de 2015, Maxus Energy Corporation (“Maxus”), una subsidiaria de YPF S.A., recibe una carta de Occidental pidiendo que Maxus acuerde resarcirle a Occidental por todos los pagos transaccionales que Occidental haya acordado pagar a la Administración. El Tribunal resolvió anteriormente en 2011 que Maxus tiene la obligación contractual de indemnizar a Occidental de responsabilidad bajo la Ley de Derrames de Nueva Jersey que resultara de contaminantes vertidos en o desde el sitio Lister Avenue, que era propiedad de una compañía que Occidental compró y con la cual se fusionó en 1986. Maxus sostiene que tanto la existencia como la cuantía de tal obligación de indemnizar a Occidental por los pagos transaccionales a la Administración bajo el acuerdo conciliatorio son temas pendientes que deben aguardar la decisión del Tribunal en el pleito del Rio Passaic.

Por otra parte, el 31 de julio de 2014 Occidental presentó su tercera enmienda a su demanda, que reemplazaría la segunda enmienda a la demanda presentada en septiembre de 2012. YPF, Repsol y Maxus presentaron mociones para limitar la tercera enmienda a la demanda de Occidental sobre la base de que los reclamos incorporados a la tercera enmienda de demanda no se encontraban incorporados en la segunda enmienda de demanda. Occidental contestó que la tercera enmienda incorpora nuevos hechos pero no nuevos reclamos. El 28 de octubre de 2014 el Juez Lombardi rechazó los argumentos de Occidental.

Si bien la Juez Especial había establecido que las mociones para juicio sumario (“summary judgment motions”) debían presentarse hasta el 4 de marzo de 2016, la Juez Especial autorizó a las partes presentar escritos, especificando cualquier cuestión respecto de la cual cada parte consideraba que el tribunal debería autorizar mociones para un juicio sumario temprano (“early summary judgement motions”).

Las mociones que las partes presentaron, y las opiniones no vinculantes de la Juez Especial de fecha 14 de enero de 2016, se resumen a continuación:

YPF S.A. presentó una moción contra OCC respecto de cuatro temas: i) el rechazo de los reclamos de OCC por alter-ego que se basaron en la modalidad de financiamiento de la adquisición de las acciones de Maxus por YPF en el año 1995; ii) el rechazo de la porción de los reclamos de OCC por alter-ego basadas en la transferencias de activos ocurridas entre los años 1995 y 1999; iii) el rechazo de los reclamos de OCC basados en el supuesto “control” de YPF sobre las decisiones del directorio de Maxus en el año 1996 para vender sus subsidiarias de Bolivia y Venezuela a YPF International; y iv) el rechazo de la porción de los reclamos de OCC por alter ego basados en la transferencia de las responsabilidades ambientales de Maxus a Tierra en 1996.

La Juez Especial recomendó el rechazo de la moción de YPF sobre la base de los siguientes argumentos: i) la prescripción aplicable a las transferencias fraudulentas no aplica para el caso de alegaciones de alter-ego; ii) para poder determinar responsabilidad por alter ego, es necesaria una amplia producción de prueba por lo que no resulta apropiado desestimar parte de los reclamos en esta instancia.

OCC presentó una moción contra Maxus en relación con los reclamos de OCC para recuperar la suma de US$190 MM (más gastos) que fuera pagada por OCC al Estado de New Jersey en el acuerdo transaccional.

La Juez Especial recomendó que Maxus sea tenida como responsable por la totalidad de la responsabilidad en el Lister Site, sin perjuicio de cualquier conducta de OCC (incluyendo por tanto el período de tiempo en el que OCC operó el Lister Site). En consecuencia, la Juez Especial recomendó otorgar la moción a OCC sobre la base de los siguientes argumentos: i) el texto del Stock Purchase Agreement del año 1986 (entre Maxus y OCC) no es ambiguo y por lo tanto Maxus está obligado a indemnizar a OCC incluso por la conducta de OCC en el Lister Site; y ii) la conducta de OCC respecto del Lister Site no es inconsistente con la posición que OCC asumió en el juicio.

Asimismo, OCC presentó una moción contra Repsol por el reclamo que Repsol le realizó a OCC para recuperar de OCC el monto de US$ 65MM que Repsol pagó en el marco del Acuerdo Transaccional al Estado de New Jersey.

La Juez Especial recomendó rechazar la moción parcialmente con relación al relamo de contribución (contribution claim) y recomendó otorgar la moción respecto del enriquecimiento sin causa de Repsol sobre los siguientes argumentos: i) los reclamos de Repsol son admisibles bajo la New Jersey Spill Act (ley de descargas a efluentes del Estado de New Jersey); y ii) demostrar la responsabilidad de Repsol bajo la New Jersey Spill Act no es un pre-requisito para recibir contribución de OCC; iii) Repsol no es responsable frente a OCC como alter ego de Maxus; iv) OCC no recibió enriquecimiento sin causa cuando Repsol acordó con el Estado de New Jersey.

Repsol presentó una moción contra OCC para que se desestimen los reclamos cruzados de OCC i) en la medida que los reclamos de OCC están basados en reclamos de “transferencias fraudulentas” que se encuentran prescriptos; ii) OCC no puede probar que haya sufrido daños por un incumplimiento de Repsol; iii) OCC no puede probar que Repsol haya causado un daño incluso si se acreditara un incumplimiento de Repsol, en tanto OCC alega que Maxus se tornó insolvente antes de que Repsol adquiriera YPF en el año 1999 y iv) sobre la base de que OCC ha fallado en correr el velo societario entre YPF y Repsol.

La Juez Especial recomendó otorgar la moción a Repsol sosteniendo que OCC no pudo acreditar el corrimiento del velo societario entre YPF y Repsol y porque OCC no alegó que YPF fuera insolvente.

Maxus presentó una moción contra OCC para que se desestime el reclamo de daños presentado por OCC con relación a los costos aún no incurridos por OCC (costos de remediación futuros). YPF acompañó esta moción de Maxus. La Special Master recomendó otorgar la moción sobre la base de que el pedido de OCC para esta acción declarativa no tiene fundamentos por la incertidumbre sobre los costos futuros.
Por último, con relación a la ampliación realizada por OCC de su reclamo contra YPF y Repsol respecto de una supuesta interferencia de estas partes con los derechos contractuales de OCC bajo la indemnidad del Stock Purchase Agreement del año 1986 (entre Maxus y OCC), la Juez Especial recomendó rechazarla sobre la base de que OCC se demoró en agregar este reclamo habiendo tenido oportunidades para hacerlo con anterioridad.

Las partes pueden apelar las recomendaciones de la Juez Especial ante el juez Furnari hasta el 14 de Febrero de 2016. Las recomendaciones serán elevadas al Juez de la causa (Furnari) quien podrá adoptarlas en su totalidad, parcialmente o rechazarlas y emitir una nueva sentencia. Asimismo, Repsol y OCC han solicitado una suspensión de los plazos de la prueba de expertos hasta tanto el Juez de la causa resuelva estas recomendaciones.

Por otra parte, con fecha 23 de octubre de 2015, YPF recibió copia de los seis informes producidos por OCC en el marco de la prueba de expertos. Tres de los reportes tienen por finalidad probar los extremos indicados por OCC en el marco del Track III y otros tres tienen por finalidad defender la posición de OCC en el marco del Track IV. YPF presentó sus propios informes periciales y el proceso actualmente se encuentra en etapa de testimonial de expertos.

En base a la información que a la fecha de emisión de estos estados contables dispone la sociedad, considerando asimismo la cantidad de tiempo que queda antes de la finalización del juicio, los resultados de los descubrimientos y/o pruebas, y el juicio de los abogados internos y externos, no es posible estimar una pérdida razonable o rango de la pérdida de estas cuestiones pendientes, por lo que la compañía no ha contabilizado provisiones por estas cuestiones.

HECHOS POSTERIORES

No se han producido con posterioridad al 31 de diciembre de 2015 y hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros, hechos o circunstancias que afecten en forma significativa los estados financieros por el ejercicio económico terminado en esa fecha.


Carlos V. Aramayo Mejía			Julio César Landivar C.
CONTADOR C.A.U.B. 0676			REPRESENTANTE LEGAL