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YPF S.A. Annual Report 2013

Jul 4, 2014

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Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Memoria y Estados Contables

correspondiente al ejercicio económico

finalizado el 31 de diciembre de 2013,

presentado en forma comparativa

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Memoria y Estados Contables

correspondiente al ejercicio económico

finalizado el 31 de diciembre de 2013,

presentado en forma comparativa

Índice

Composición del Directorio y de la Sindicatura

Memoria

Estado de Situación Patrimonial

Estado de Resultados

Estado de Evolución del Patrimonio Neto

Estado de Flujo de Efectivo

Notas

Anexos

Informe de los Auditores

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Composición del Directorio

Designado por la Asamblea General Ordinaria del 29 de julio de 2013

Presidente: Hugo C. Martelli

Directores titulares: Benoit Gauvin

Pablo de Rosso

Eduardo Cabello

Rodolfo Freyre

Sebastián Raggio

Rodrigo Bloomfield

Patricio Véliz

Claudio Aldana

Alejandro Fernández

Directores suplentes: Gabriel León Burgos

Felipe Bahamondez

Roberto Piriz

Carmen Figueroa

Florencia Hardoy

Lorenzo Davico

Julio Mayanz

Mauricio Balbontín

Alvaro Hercolani

Valeria Grynewaig

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Memoria

Por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013

(Información no cubierta por el Informe de los Auditores Independientes)

Señores accionistas:

A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por los arts. 66 y 234 de la Ley 19.550, el Directorio de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. (en adelante “GPA” o “la Sociedad”) somete a vuestra consideración la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de los Auditores correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013.

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior:

2013 2012
Activo corriente 160.529.143 109.921.265
Activo no corriente 148.688.297 153.497.922
Total activo 309.217.440 263.419.187
Pasivo corriente 77.452.734 71.458.199
Pasivo no corriente - -
Total pasivo 77.452.734 71.458.199
Patrimonio neto 231.764.706 191.960.988
Total pasivo más patrimonio neto 309.217.440 263.419.187

El aumento en el activo corriente es consecuencia de los créditos por servicios que mantiene la Sociedad con Innergy Soluciones Energéticas S.A. y el aumento en el rubro disponibilidades. Los plazos y forma de pago del saldo de los créditos con Innergy Soluciones Energéticas S.A. se encuentran en negociaciones entre las partes, mencionado en Nota 1.

El pasivo corriente aumentó como consecuencia de las operaciones aún no canceladas que mantiene la Sociedad con Gasoducto del Pacífico Chile a través del Contrato de Gerenciamiento.

El aumento del Patrimonio Neto es producto del aumento en el activo corriente como consecuencia de los créditos por servicios que mantiene la Sociedad con Innergy.

Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior:

2013 2012
Resultados operativos ordinarios 36.519.836 25.260.423
Resultados financieros y por tenencia, netos 27.238.354 88.295.208
Otros ingresos y egresos (615.740) (13.431)
Subtotal 63.142.450 113.542.200
Impuesto a las ganancias (23.338.732) (11.396.492)
Ganancia neta del ejercicio 39.803.718 102.145.708

Los resultados operativos ordinarios aumentaron consecuencia del aumento del servicio de transporte prestado a YPF.

Los resultados financieros y por tenencias netos de 2013 presentan una disminución respecto del año anterior, dado que durante 2012 se registró un recupero de los bienes de uso de $ 78.232.380 como consecuencia de practicar el método del deterioro.

En Nota 10 se detallan los aspectos más importantes de la situación económica Argentina durante el año 2013.

2013 2012
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 14.614.452 24.903.602
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de inversión 38.310.937 (37.310.000)
Intereses y otros resultados generados por el efectivo 2.022.271 -
Aumento del efectivo 54.947.660 (12.406.398)

La disminución en el flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas se debe principalmente a que durante el ejercicio 2013 se registró un desembolso asociado a pago por impuesto a las ganancias como consecuencia del resultado favorable durante el ejercicio 2012. No se registraron pagos por dividendos adeudados.

Política empresarial

La política empresarial de la Sociedad consiste en proveer de un servicio de transporte de gas natural de calidad y en forma segura a nuestros clientes, de acuerdo a los contratos de transporte de gas vigentes, y de acuerdo a los estándares técnicos, ambientales y de seguridad definidos en la Ley 24.076 y normas accesorias para este tipo de servicio.

GPA es operado íntegramente por Transportadora de Gas del Norte (“TGN”) en base a un contrato de Operación y Mantenimiento que a la fecha se encuentra vigente. En nota 9 se describe la situación actual de TGN

La empresa no mantiene financiamiento de terceros debido a las condiciones del mercado en esta materia.

Los principales objetivos de la Sociedad se pueden resumir en cuatro puntos:

  1. Mantener y revisar constantemente el desarrollo sustentable de la empresa en el largo plazo, para lo cual se realiza un seguimiento constante al sector energía en Argentina y en Chile;
  2. En materia comercial, mantener un contacto estrecho con nuestros clientes actuales y potenciales, así como también con nuestros proveedores;
  3. Operacionalmente, mantener una operación constante y segura, de acuerdo a la normativa vigente, y la prevención respecto de cualquier hecho que pueda afectarla;
  4. Cumplir con el presupuesto definido para el año en curso, para el logro de los tres objetivos anteriores.

Todos los objetivos definidos por GPA para el 2013 fueron alcanzados durante el año.

Relaciones durables con otras sociedades

La Sociedad mantiene un contrato de largo plazo transporte de gas natural con Innergy Soluciones Energéticas S.A. y un contrato con YPF S.A., con vigencia hasta diciembre de 2014. Ambas sociedades relacionadas. El segundo representa cerca del 95% de las ventas de la Sociedad GPA.

Con fecha 18 de octubre de 2011 y con motivo de la notificación por parte de Innergy, a YPF y GPA, de su desvinculación del ATT, YPF y GPA acuerdan, con fecha efectiva al 1 de enero de 2012, el retiro de Innergy del ATT y sus Modificaciones, asumiendo GPA los derechos y las obligaciones de Innergy bajo el mismo. Como consecuencia de ello YPF abonará a GPA la totalidad de los montos por el servicio contratado, aumentando por lo tanto los ingresos de GPA por dicho servicio contratado.

Con fecha 24 de octubre de 2011, la sociedad otorgó a YPF una prórroga de igual plazo a la concedida para el ATT, es decir hasta el 31 de diciembre de 2013, inclusive, al transporte de volúmenes adicionales en condición interrumpible.

Estos contratos fueron nuevamente renovados por 1 año, hasta el 31 de diciembre de 2014. En general se mantienen las mismas condiciones de años anteriores, salvo lo concerniente al precio. En este punto las partes acordaron mantener tarifa en dólares y, al mismo tiempo, una reducción de 12% en la tarifa de transporte.

Debido a la escasez de reservas de gas natural a ser producidas de reservorios convencionales en Argentina, a la reciente declinación de la producción de gas natural, y al elevado monto de importaciones de gas natural y combustibles sustitutos de precio unitario muy superior al vigente, numerosas empresas operadoras de exploración y producción de hidrocarburos se encuentran desarrollando tareas exploratorias y de inminente producción de gas natural de origen no convencional. Las mejoras a la actual regulación del sector energético en Argentina y en particular a la introducción de esquemas de mayor precio en boca de pozo para el gas natural, sumado a recientes éxitos exploratorios en pozos de shale gas por parte de operadores de Permisos de Exploración adyacentes o cercanos a la traza del Gasoducto del Pacífico en territorio argentino, es altamente probable que la Sociedad pueda expandir su base de clientes a corto, mediano y largo plazo. Por esto, existen perspectivas de aumentar el número de clientes en el corto plazo e incrementar el volumen de gas a transportarse por GPA con destino al mercado interno argentino, con el potencial de mantenerse e incrementarse en los próximos años.

Cocientes Financieros Comparativos

A continuación presentamos una serie de índices o ratios calculados en base a los estados contables al 31 de diciembre de 2013, comparativos con el ejercicio anterior y su respectivo análisis.

índice o Ratio Cálculo 31.12.2013 31.12.2012 Análisis
Solvencia Patrimonio neto 2,99 2,68 A
Pasivo Total
Endeudamiento Pasivo Total 0,33 0,37
Patrimonio Neto
Liquidez Corriente Activo Corriente 2,07 1,54 A
Pasivo Corriente
Prueba Ácida Activo Cte. - Bienes de Cambio 2,07 1,54 A
Pasivo Corriente
Patrimonio Neto Patrimonio Neto 0,75 0,73
Al Activo Activo Total
Inmovilización de Activo No Corriente 0,48 0,58
Activos Activo Total
Rentabilidad Total Resultado del Ejercicio 0,24 0,62 A
del Capital Patrimonio Neto - Result. Acum.
índice o Ratio Cálculo 31.12.2013 31.12.2012 Análisis
Rentabilidad Operativa Resultado Operativo 0,22 0,15 B
Del Capital Patrimonio Neto - Result. Acum.
Rentabilidad del Resultado del Ejercicio 0,13 0,39 A
Activo Total del Activo
Apalancamiento Rentabilidad Total del Capital 1,88 1,60 A
Rentabilidad del Activo

(A): La variación en los índices es consecuencia del aumento en el rubro disponibilidades durante 2013 respecto del año anterior y lo abultado que fue el resultado 2012, que consideraba un aumento en el rubro bienes de uso, como consecuencia de la comparación del valor de libros al 31 de diciembre de 2012 con su valor recuperable por aplicación del método del deterioro, efecto que no existió durante ejercicio 2013.

(B):La Rentabilidad Operativa del Capital aumentó como consecuencia de mayores volúmenes de gas transportados para el cliente YPF.

Perspectivas futuras, necesidades financieras

Debido a la dificultad energética que está viviendo la Argentina actualmente y al marco regulatorio existente, los objetivos para el 2014 serán esencialmente los mismo del período anterior, pero focalizando aún más la estrategia en estudiar alternativas para atraer nuevos clientes y el control de los gastos operacionales de la Sociedad.

Como ha sido nuestra política, la Sociedad no tiene contemplado solicitar aportes a los accionistas así como tampoco acudir al mercado financiero durante el 2014. En este sentido, si bien parte de los dividendos votados en la asamblea de accionistas del 26 de marzo de 2008 y 29 de abril de 2009 se encuentran aún impagos como consecuencia del diferimiento de la cobranza de las ventas a Innergy antes mencionado, las partes se encuentran negociando la forma de pago de este diferimiento de cobranza, de acuerdo a lo manifestado en Nota 1.

Relaciones con sociedades controlantes y controladas.

Las transacciones con sociedades vinculadas y relacionadas llevadas a cabo en el ejercicio se encuentran detalladas en la Nota 5 de los Estados Contables adjuntos.

GPA es administrada por un directorio cuyos miembros son elegidos cada año por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, en el cual las decisiones se toman con acuerdo del mismo.

Tal como se mencionó anteriormente debido a la situación energética y al marco regulatorio vigente en Argentina, GPA no tiene contemplado efectuar nuevas inversiones ni cambiar las políticas comerciales vigentes. Por otro lado, GPA tiene como política distribuir a sus accionistas toda la caja disponible que genere la operación de la Sociedad.

Debido a la inexistencia de endeudamiento con terceros, GPA no tiene ninguna restricción financiera, salvo las que acuerden los accionistas, y que se mencionan en el párrafo anterior. Además GPA no tiene ninguna sociedad controlada.

GPA no realiza actos o campañas de publicidad comercial de ningún tipo.

El resultado del ejercicio arrojó una ganancia neta de $ 39.803.718. Corresponde a la próxima Asamblea de accionistas decidir sobre su destino.

De acuerdo a lo expuesto precedentemente, se propone a los Señores Accionistas que aprueben los documentos aquí presentados y consideren los demás puntos del Orden del Día de la Convocatoria de Asamblea.

Buenos Aires, 1 de abril de 2014.

EL DIRECTORIO

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Estados Contables

Por el ejercicio económico N° 19 iniciado el 1o de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2013, presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

(expresado en pesos)

Domicilio legal: Sarmiento 1230, Piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Actividad principal: Construcción, propiedad y operación del sistema de gasoducto que se extiende desde la localidad Loma de la Lata (Provincia de Neuquén) hasta el Paso Buta Mallín (Provincia de Neuquén) en la frontera argentino-chilena y de sus extensiones y expansiones e instalaciones accesorias; y la realización de todo otra actividad accesoria que pueda llevarse a cabo a través del sistema y de las instalaciones mencionadas previamente

INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO:
Del estatuto: 25 de agosto de 1995
De las última modificación del estatuto: 15 de junio de 2009 (en trámite)
Número de registro en la Inspección General de Justicia: 1.610.263
Fecha de vencimiento del plazo de duración de la Sociedad: 25 de agosto de 2095
Denominación de la sociedad controlante: Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd.
Domicilio legal: W.S. Walker & Company, Caledonian House, Mary Steet, P.O. Box 265, George Town, Gran Cayman, Islas Caymanes
Actividad principal: Sociedad de inversión
Participación en el patrimonio: 0,008475%
Porcentaje de votos de la sociedad controlante 87,54%
COMPOSICION DEL CAPITAL (Nota 6)
ACCIONES
Cantidad Tipo No. de votos que otorga cada una Suscripto, Integrado e Inscripto $
15.085 Ordinarias, escriturables, de valor nominal $ 1 1 15.085
155.795.780 Preferidas, escriturables, de valor nominal $ 1 - 155.795.780
155.810.865 155.810.865

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Estado de Situación Patrimonial

al 31 de diciembre de 2013 y 2012

31.12.13 31.12.12 31.12.13 31.12.12
$ $
ACTIVO PASIVO
ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE
Caja y Bancos (Nota 3.1) 1.714.214 1.022.555 Cuentas por pagar (Nota 3.4) 6.654.785 6.274.149
Inversiones (Anexo II) 60.290.897 39.466.518 Remuneraciones y cargas sociales ( Nota 3.5) 19.827 -
Créditos por servicios (Nota 3.2) 98.462.036 69.381.167 Deudas fiscales (Nota 3.6) 17.239.159 10.661.487
Otros Créditos (Nota 3.3) 61.996 51.025 Otros pasivos (Nota 3.7) 53.538.963 54.522.563
Total del Activo Corriente 160.529.143 109.921.265 Total del Pasivo Corriente 77.452.734 71.458.199
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros Créditos (Nota 3.3) 1.688.042 1.066.807
Bienes de uso (Anexo I) 147.000.255 152.431.115 Total del Pasivo 77.452.734 71.458.199
Total del activo no corriente 148.688.297 153.497.922 PATRIMONIO NETO (según estado respectivo) 231.764.706 191.960.988
Total del Activo 309.217.440 263.419.187 Total del Pasivo y Patrimonio Neto 309.217.440 263.419.187

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Estado de Resultados

correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2013

y finalizado el 31 de diciembre de 2013,

presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

31.12.13 31.12.12
$
Ingresos por servicios (nota 3.8) 61.370.296 40.435.122
Costo de los servicios vendidos (Anexo IV) (20.605.111) (11.934.152)
Resultado bruto 40.765.185 28.500.970
Gastos de administración (Anexo IV) (4.245.349) (3.240.547)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 3.9) 27.238.354 88.295.208
Otros ingresos y egresos (615.740) (13.431)
Ganancia neta del ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias 63.142.450 113.542.200
Impuesto a las ganancias (Nota 7) (23.338.732) (11.396.492)
Ganancia neta del ejercicio 39.803.718 102.145.708

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Estado de Evolución del Patrimonio Neto

correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2013

y finalizado el 31 de diciembre de 2013,

presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

Aportes de los propietarios Ganancias reservadas Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto
Detalle Capital Social Reserva legal
$
Saldo al 31 de diciembre de 2011 155.810.865 9.012.902 (75.008.487) 89.815.280
Ganancia neta del ejercicio - - 102.145.708 102.145.708
Saldo al 31 de diciembre de 2012 155.810.865 9.012.902 27.137.221 191.960.988
Constitución de reservas legal según Acta de Asamblea del 29 de julio de 2013 - 5.107.285 (5.107.285) -
Ganancia neta del ejercicio - - 39.803.718 39.803.718
Saldo al 31 de diciembre de 2013 155.810.865 14.120.187 61.833.654 231.764.706

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de estos estados contables

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Estado de Flujo de Efectivo

correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2013

y finalizado el 31 de diciembre de 2013,

presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

31.12.13 31.12.12
VARIACIONES DEL EFECTIVO $
Efectivo al inicio del ejercicio 1.022.555 13.428.953
Efectivo al cierre del ejercicio (1) 55.970.215 1.022.555
Aumento/ (Disminución) neto del efectivo 54.947.660 (12.406.398)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO
Actividades operativas
Ganancia neta del ejercicio 39.803.718 102.145.708
Impuesto a las ganancias 23.338.732 11.396.492
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Depreciaciones de bienes de uso 5.444.823 2.649.955
Diferencias de cambio devengadas sobre cuentas por cobrar (19.632.344) (7.343.199)
Resultado por tenencia de las Inversiones (4.893.278) (2.156.518)
Intereses ganados (2.712.732) (563.111)
Recupero de bienes de uso - (78.232.380)
Cambios en activos y pasivos operativos:
Aumento de créditos por servicios (7.564.078) (6.104.266)
Disminución de otros créditos 57.861 805.446
(Disminución)/ Aumento de deudas comerciales (880.878) 4.141.865
Aumento/ (Disminución) de deudas fiscales 104.683 (614.409)
(Disminución)/ Aumento de otras deudas (983.600) 122.800
Aumento de Remuneraciones y cargas sociales 19.827 -
Impuesto a las ganancia pagado (17.488.282) (1.344.781)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 14.614.452 24.903.602
Actividades de inversión
Compra de bienes de uso (13.963) -
Movimientos netos en los fondos comunes de inversión 38.324.900 (37.310.000)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión 38.310.937 -37.310.000
Resultados financieros y por tenencia generados por el efectivo
Intereses, diferencias de cambio y otros resultados generados por el efectivo 2.022.271 -
Aumento neto del efectivo 54.947.660 (12.406.398)
  1. Incluye caja y bancos e inversiones corrientes en depósitos en plazos fijos.

Las notas y anexos que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Notas a los Estados Contables

correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013,

comparativo con el ejercicio anterior

NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y MARCO REGULATORIO

La principal actividad de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. (en adelante “la Sociedad”) consiste en la operación del gasoducto que se extiende desde la localidad de Loma de la Lata (Provincia de Neuquén) hasta el Paso Buta Mallín en la frontera argentino-chilena.

La operación en sí misma, así como el transporte de gas efectuado por la Sociedad están regulados por la Ley de Hidrocarburos N° 17.319 y por la Ley N° 24.076 de Gas Natural que, junto con las Resoluciones emitidas por la Secretaría de Energía y las Resoluciones emitidas por el ENARGAS (en cuanto son de aplicación a la actividad desarrollada por la Sociedad), establecen el marco jurídico en el que se desarrolla la actividad de la Sociedad.

El ENARGAS fue creado por la Ley N° 24.076 de Gas Natural como una entidad autárquica con el fin de administrar y hacer cumplir las disposiciones de la Ley de Gas Natural, las normas aplicables y las licencias de las compañías privatizadas. Su competencia respecto al transporte de gas natural realizado por la Sociedad se encuentra delimitada por el Decreto N° 729/95 del Poder Ejecutivo Nacional.

En base a lo previsto por el marco regulatorio referido, la Sociedad llevó adelante la construcción del gasoducto, el cual tiene derecho a operar hasta el año 2030, con la posibilidad de ampliar dicho plazo por diez años más. Al final de dicho período de operación, el activo revierte al Estado Argentino sin contraprestación para la Sociedad.

Los accionistas de la Sociedad han constituido en la República de Chile la sociedad Gasoducto del Pacífico S.A. cuya actividad principal ha sido hasta diciembre de 1999 la construcción, y con posterioridad a dicha fecha, la operación de un gasoducto que es continuación del de la Sociedad y se extiende desde la frontera argentino-chilena hasta la ciudad de Concepción y zonas adyacentes, en la República de Chile.

Las tareas de operación y mantenimiento están siendo realizadas por Transportadora de Gas del Norte S.A., operador contratado por la Sociedad.

NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y MARCO REGULATORIO (Cont.)

Acuerdos con Innergy

Con fecha 28 de enero de 1998, Innergy Soluciones Energéticas S.A. (“Innergy”), una sociedad chilena relacionada con varios de los accionistas de la Sociedad, firmó un contrato de transporte en firme, por un plazo de veinte años - renovable por períodos sucesivos de cinco años - contados desde que comenzó el transporte de gas (diciembre 1999) con la Sociedad para la provisión del servicio de transporte de gas por un volumen de 3,1 millones de metros cúbicos por día. Los accionistas de Innergy se constituyeron como sus garantes frente a la Sociedad por la deuda que pudiera derivarse del contrato de transporte mencionado previamente. La garantía era irrevocable, absoluta, independiente e incondicional de acuerdo al porcentaje establecido en el mismo.

Con fecha 18 de junio de 2009, la Sociedad e Innergy efectuaron modificaciones al contrato antes mencionado con efectos a partir del 1° de enero de 2009. La principal modificación consistió en contemplar como evento de fuerza mayor a las restricciones a las exportaciones y a cualquier tipo de impuestos u otras cargas sobre exportaciones que hagan inviable comercial o regulatoriamente la exportación del gas natural hacia Chile. Por otra parte, en caso que no existan tales eventos Innergy abonará a la Sociedad sólo por los volúmenes de gas transportados. Es decir, las obligaciones de Innergy dependerán del volumen de gas transportado por la Sociedad. Adicionalmente, se acordó la liberación de las garantías de los accionistas de Innergy mencionadas en el párrafo anterior.

Dichas modificaciones fueron acordadas como consecuencia de las indefinidas restricciones a las exportaciones del gas natural desde Argentina y de los impuestos sobre las mismas, que se mencionan en la Nota 10, generando una necesidad inevitable de establecer nuevas pautas contractuales que faciliten la continuidad del negocio de ambas partes, ante el riesgo concreto que Innergy invoque argumentos legales bajo la ley chilena (aplicable a estos contratos) para sostener la ruptura contractual, entre otros, ante la carencia fortuita del objeto del contrato, y la improcedencia de ejecución de las garantías contractuales ante circunstancias no previstas por ambas partes en los contratos de transporte.

NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y MARCO REGULATORIO (Cont.)

Es por ello que dichas circunstancias han llevado al Directorio de la Sociedad y a sus accionistas a aceptar modificar los contratos de transporte con Innergy de manera de armonizarlos con la política de exportación de gas natural dictada por el Estado Argentino, aún a costa de la resignación de ingresos futuros por parte de la Sociedad, con el fin de evitar perjuicios mayores a la Sociedad que pudieran resultar de un proceso arbitral razonablemente fundado que pudiere iniciar Innergy, o por sus dificultades financieras generadas por la relación contractual que impidan su continuidad como empresa en marcha considerando la interdependencia económica derivada de la relación contractual entre ambas partes.

En este sentido, y dada las dificultades financieras de Innergy, durante el 2008 la Sociedad acordó con Innergy diferir el cobro del 80% del valor de cada factura mensual emitida desde abril a diciembre de 2008 con más un interés a tasa Libor a 30 días más un 1,6% anual con varias prórrogas otorgadas de cobro, la última con vencimiento el 20 de junio de 2009. A partir de dicha fecha, el monto diferido devenga la tasa de interés punitorio mencionada en el contrato de transporte con Innergy, la cual corresponde a la tasa aplicable a depósitos a plazo fijo a 30 días en dólares determinada por el Banco de la Nación Argentina más un recargo del 150%. Actualmente, las partes se encuentran negociando alternativas de cancelación y refinanciación habiendo manifestado Innergy su reconocimiento y vocación de cancelación del saldo.

Acuerdos con YPF

Con fecha 15 de abril de 2003, la Sociedad celebró un acuerdo con YPF S.A. a fin de posibilitar el suministro de gas natural a la red de distribución que Hidrocarburos de Neuquén S.A. (“HIDENESA”) posee en las localidades de Andacollo y Huinganco, ambas de la provincia mencionada. El volumen máximo de gas natural a ser transferido del gasoducto de alta presión propiedad de la Sociedad al ramal en el punto de interconexión es de 1.825.000 metros cúbicos por año. La vigencia del acuerdo es de cinco años prorrogándose automáticamente por un año más, excepto que algunas de las partes decidieran no continuar con el mismo. El mismo se renovó junto a los contratos con YPF S.A. que mencionan en los párrafos siguientes.

NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y MARCO REGULATORIO (Cont.)

Con fecha 16 de abril de 2004, la Sociedad celebró dos nuevos contratos con YPF. El primero de ellos corresponde a un “Acuerdo de Interconexión” del gasoducto de YPF con el gasoducto de la Sociedad. La interconexión se realiza a pedido de YPF a los fines de que ésta pueda suministrar a Innergy los volúmenes nominados bajo el contrato de gas suscripto entre ambas partes, alternativamente desde Loma de la Lata y desde el Punto de Interconexión. El 8 de noviembre de 2005, la Sociedad celebró una adenda al mencionado contrato, mediante la cual se acuerda con YPF el transporte de volúmenes adicionales en condición interrumpible.

Mediante el segundo contrato entre la Sociedad, YPF e Innergy (el “Acuerdo de Transferencia Temporaria de Utilización de Capacidad de Transporte” o “ATT”), se acuerda que YPF podrá utilizar la capacidad contratada con Innergy entre El Portón y Loma de la Lata a contra flujo del gasoducto para suministrar gas al mercado local por un plazo de 28 meses.

Para posibilitar la ejecución de los contratos anteriores la Sociedad e Innergy modificaron los contratos de transporte firme vigentes a fin de incorporar a El Portón como punto de recepción alternativo. Durante la vigencia del “Acuerdo de Transferencia Temporaria de Utilización de Capacidad de Transporte” el punto El Portón funciona también como punto de entrega a YPF.

Con fecha 18 de septiembre de 2006, se produjo el vencimiento de los dos contratos con YPF mencionados anteriormente. Considerando que los contratos preveían la posibilidad de extender dicho plazo, mientras se renegociaban los términos y condiciones de renovación, las partes decidieron, de común acuerdo, extender el plazo de vigencia de los contratos originales hasta el 30 de junio de 2009. En dicho mes se celebraron las renovaciones en las mismas condiciones comerciales vigentes y por el plazo de dos años.

Con fecha 18 de octubre de 2011 y con motivo de la notificación por parte de Innergy, a YPF y a la Sociedad, de su desvinculación del ATT, YPF y la Sociedad acordaron, con fecha efectiva al 1 de enero de 2012, el retiro de Innergy del ATT y sus Modificaciones, asumiendo la Sociedad los derechos y las obligaciones de Innergy bajo el mismo. Por lo tanto, YPF abonará a la Sociedad la totalidad de los montos por el servicio contratado, percibiendo la Sociedad un pago de US$ 44.511 y un pago de US$ 43.322 por cada 10 millones de metros cúbicos transportados, este último en exceso al total de 714 millones de metros cúbicos. Como consecuencia de ello, los ingresos de la Sociedad correspondientes al ATT aumentaron significativamente durante los últimos ejercicios.

NOTA 1 - ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD Y MARCO REGULATORIO (Cont.)

Con fecha 24 de octubre de 2011, la sociedad otorgo a YPF una prórroga de igual plazo a la concedida para el ATT, es decir hasta el 31 de diciembre de 2013, inclusive, al transporte de volúmenes adicionales en condición interrumpible.

Estos contratos fueron nuevamente renovados por 1 año, hasta el 31 de diciembre de 2014. En general se mantienen las mismas condiciones de años anteriores, salvo lo concerniente al precio. En este punto las partes acordaron mantener tarifa en dólares y, al mismo tiempo, una reducción de 12% en la tarifa de transporte.

NOTA 2 - NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes Estados Contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

2.1. Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes Estados Contables están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

2.2. Estimaciones Contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. La Gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, las depreciaciones, el valor recuperable

NOTA 2 - NORMAS CONTABLES (Cont.)

2.2. Estimaciones Contables (Cont.)

de los activos, el cargo por impuesto a las ganancias, situaciones contingentes, etc.. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

2.3. Consideración de los efectos de la inflación

Los estados contables han sido preparados sin reconocer los cambios en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2001, debido a la existencia de un período de estabilidad monetaria. Desde el 1° de enero de 2002 y hasta el 1° de marzo de 2003 se reconocieron los efectos de la inflación, debido a la existencia de un período inflacionario. A partir de esa fecha se ha discontinuado la reexpresión de los estados contables.

Este criterio no está de acuerdo con normas contables profesionales vigentes, las cuales establecen que los estados contables deben ser reexpresados hasta el 30 de septiembre de 2003. Sin embargo, al 31 de diciembre de 2013 y 2012, este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los estados contables.

2.4. Información comparativa

Los saldos al 31 de diciembre de 2012 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dicha fecha.

Asimismo, se han reclasificado ciertas cifras de los mencionados estados contables a los efectos de su presentación comparativa con los estados contables del presente ejercicio.

2.5. Criterios de valuación

  1. Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

NOTA 2 - NORMAS CONTABLES (Cont.)

2.5. Criterios de valuación (Cont.)

  1. Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

  1. Inversiones corrientes

Las inversiones corrientes en fondos comunes de inversiones han sido valuadas al valor de las cuotas partes al cierre del ejercicio.

Los depósitos a plazo fijo han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero entregada en el momento de la transacción más los resultados financieros devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

  1. Créditos por servicios y cuentas a pagar

Los créditos por servicios y las cuentas a pagar han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del ejercicio, de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse al precio de contado estimado al momento de la transacción, más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

  1. Otros créditos y deudas

Los créditos y pasivos diversos han sido valuados a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre del ejercicio, de corresponder. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor del tiempo y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

NOTA 2 - NORMAS CONTABLES (Cont.)

2.5. Criterios de valuación (Cont.)

  1. Saldos por transacciones con partes relacionadas

Los créditos y deudas con partes relacionadas han sido valuadas de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

  1. Bienes de uso

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de construcción o adquisición reexpresado siguiendo los lineamientos indicados en el punto 2.3, neto de sus depreciaciones acumuladas.

Las depreciaciones han sido calculadas por el método de línea recta en base a la vida útil estimada de los bienes, aplicando tasas mensuales suficientes para extinguir sus valores al final de su vida útil.

Debido a la mejora en las perspectivas de continuidad del negocio, la Sociedad evalúa solicitar la prórroga de la concesión que permite el marco regulatorio mencionado en Nota 1. Por tal motivo, en el ejercicio 2012, la Sociedad modificó la vida útil asignada a los bienes de uso considerando la extensión de la concesión.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad efectuó una comparación del valor de libros a dichas fechas con sus valores recuperables, definidos como el valor actual esperado de los flujos netos de fondos por el uso de los bienes estimado a esas fechas. Los parámetros utilizados para la elaboración de los flujos de fondos contemplaron la utilización de plazos acordes con la vida útil económica asignada del gasoducto y la aplicación de una tasa de descuento de acuerdo con la evaluación de la Gerencia del valor tiempo del dinero y del riesgo específico de los activos. Como consecuencia de la comparación efectuada con su valor recuperable al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad reversó la previsión por desvalorización registrada en ejercicios anteriores, no surgiendo ajuste adicional alguno respecto del saldo al 31 de diciembre de 2013.

NOTA 2 - NORMAS CONTABLES (Cont.)

2.5. Criterios de valuación (Cont.)

  1. Bienes de uso (Cont.)

La disminución de la previsión por desvalorización ha sido incluida en la línea “Resultados financieros y por tenencia” del estado de resultados al 31 de diciembre de 2012.

La valuación de los bienes de uso, luego del recupero de la desvalorización mencionada en el párrafo anterior, no supera su valor recuperable estimado. La Dirección de la Sociedad monitorea las proyecciones reevaluándolas periódicamente.

  1. Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del pasivo por impuesto diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos.

A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

La Sociedad ha decidido no reconocer el pasivo diferido generado por el ajuste por inflación de los bienes de uso.

El saldo por pasivo diferido no registrado al 31 de diciembre de 2013 asciende a $ 27.293.281, cuyo plazo de reversión es el siguiente:

2014 1.010.862
2015 1.010.862
2016 1.010.862
2017 en adelante 24.260.695
Total 27.293.281

NOTA 2 - NORMAS CONTABLES (Cont.)

2.5. Criterios de valuación (Cont.)

  1. Impuesto a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012 la Sociedad no ha reconocido el impuesto a la ganancia mínima presunta debido a que es inferior al impuesto a las ganancias devengado en el ejercicio.

  1. Cuentas del patrimonio neto

Los movimientos de las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresados siguiendo los lineamientos detallados en la Nota 2.3.

  1. Cuentas del estado de resultados

Los resultados del ejercicio se exponen a su valor nominal, excepto el cargo por la depreciación de bienes de uso que se determinó en función de los valores de dichos activos.

Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas de resultados no han sido segregados por no ser significativos.

NOTA 3 - COMPOSICIÓN DE LOS RUBROS

31.12.13 31.12.12
$
3.1) Caja y bancos
Bancos en moneda nacional 714.018 502.778
Bancos en moneda extranjera (Anexo III) 1.000.196 519.777
1.714.214 1.022.555
3.2) Créditos por servicios
En moneda local
Sociedades relacionadas (Nota 5) 5.271 7.274
En moneda extranjera
Sociedades relacionadas (Nota 5 y Anexo III) 98.456.765 69.373.893
98.462.036 69.381.167
3.3) Otros créditos
Corriente
En moneda local
Sociedades relacionadas (Nota 5) 450 450
En moneda extranjera
Gastos pagados por adelantado (Anexo III) - 22.996
Sociedades relacionadas (Nota 5 y Anexo III) 61.546 27.579
61.996 51.025
No Corriente
En moneda local
Activo por impuesto diferido (Nota 7) 1.688.042 1.066.807
1.688.042 1.066.807

NOTA 3 - COMPOSICIÓN DE LOS RUBROS (Cont.)

31.12.13 31.12.12
$
3.4) Cuentas por pagar
En moneda local
Proveedores 636.864 2.541.648
En moneda extranjera
Sociedades relacionadas (Nota 5 y Anexo III) 3.375.922 2.877.568
Proveedores (Anexo III) 2.641.999 854.933
6.654.785 6.274.149
3.5) Remuneraciones y cargas sociales
Cargas sociales a pagar 13.513 -
Provisión vacaciones 6.314 -
19.827 -
3.6) Deudas fiscales
Provisión impuesto a las ganancias, neto de saldo a favor 14.646.614 9.417.148
Impuesto al valor agregado 2.436.832 1.180.680
Otras deudas fiscales 155.713 63.659
17.239.159 10.661.487
3.7) Otros pasivos
En moneda local
Sociedades relacionadas (Nota 5) 53.538.963 53.538.963
En moneda extranjera
Depósitos en garantía (Anexo III) - 983.600
53.538.963 54.522.563
31.12.13 31.12.12
Ganancia / (pérdida)
$
3.8) Ingresos por servicios
YPF S.A. - vinculada 58.439.239 36.222.497
Innergy Soluciones Energéticas S.A. - Relacionada 2.931.057 4.212.625
61.370.296 40.435.122

NOTA 3 - COMPOSICIÓN DE LOS RUBROS (Cont.)

31.12.13 31.12.12
Ganancia / (pérdida)
$
3.9) Resultados financieros y por tenencia
Intereses 2.712.732 563.111
Diferencias de cambio 19.632.344 7.343.199
Recupero de desvalorización de los bienes de uso - 78.232.380
Resultado por tenencia de inversiones 4.893.278 2.156.518
27.238.354 88.295.208

NOTA 4 - CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS POR PLAZOS DE VENCIMIENTO Y DEVENGAMIENTO DE INTERESES

Al 31 de diciembre de 2013, la composición de los créditos y pasivos a cancelar en moneda, según su plazo estimado de cancelación y según la tasa de interés que devenga es la siguiente:

Crditos por servicios Otros Cuentas por Deudas Deudas Otros
Créditos pagar Sociales Fiscales pasivos
$
A vencer
1° trimestre 15.742.210 - 3.278.863 19.827 2.548.396 -
2° trimestre - - - - 14.690.763 -
3° trimestre - - - - - -
4° trimestre - - - - - 53.538.963
Más de 1 año - 1.688.042 - - -
Subtotal 15.742.210 1.688.042 3.278.863 19.827 17.239.159 53.538.963
De plazo vencido 82.719.826 - 3.375.922 - -
Sin plazo establecido - 61.996 - - -
Total 98.462.036 1.750.038 6.654.785 19.827 17.239.159 53.538.963
Que no devengan interés 15.742.210 1.750.038 6.654.785 19.827 17.239.159 53.538.963
Que devengan intereses (1) 82.719.826 - - - - -
Total al 31.12.13 98.462.036 1.750.038 6.654.785 19.827 17.239.159 53.538.963

(1) Devenga un interés a las tasa aplicable a depósitos a plazo fijo a 30 días en dólares determinada por el BNA más un recargo del 150%.

NOTA 5 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES CONTROLANTE, VINCULADAS Y RELACIONADAS

a) Saldos Sociedades relacionadas:

Al 31 de diciembre de 2013 y 2012, la Sociedad mantenía los siguientes saldos con sociedades controlante, vinculadas y relacionadas:

Rubros Tipo Importe 31.12.2013 Importe 31.12.2012
$
Créditos por servicios
YPF S.A. Sociedad vinculada 15.692.416 7.443.624
Innergy Soluciones Energeticas S.A. Sociedad relacionada 82.769.620 61.937.543
98.462.036 69.381.167
Otros Créditos
Gasoducto del Pacifico (Cayman) Ltd Sociedad controlante 61.546 27.579
Nova Gas Sur Gas transmission Argentina Ltd. Sociedad vinculada 450 450
61.996 28.029
Cuentas por pagar
Gasoducto del Pacifico (Chile) Sociedad relacionada 3.375.922 2.877.568
3.375.922 2.877.568
Otros Pasivos (Nota 8)
Inversiones Trigas Cuatro S.A. Sociedad vinculada - 6.246.483
Gasco S.A. Sociedad vinculada - 15.883.239
Empresa Nacional del Petróleo Sociedad vinculada - 13.563.198
Nova Gas Sur Gas transmission Argentina Ltd. Sociedad vinculada - 17.846.043
Innergy Soluciones Energéticas S.A. Sociedad relacionada 53.538.963 -
53.538.963 53.538.963

NOTA 5 - SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES CONTROLANTE, VINCULADAS Y RELACIONADAS (Cont.)

b) Operaciones con Sociedades relacionadas:

Las operaciones efectuadas durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 y 2012 con sociedades controlante, vinculadas y relacionadas fueron las siguientes:

Rubros Tipo Importe 31.12.2013 Importe 31.12.2012
$
Ingreso por Servicios
YPF S.A. Sociedad vinculada 58.439.239 36.222.497
Innergy Soluciones Energeticas S.A. Sociedad relacionada 2.931.057 4.212.625
61.370.296 40.435.122
Intereses ganados
Innergy Soluciones Energeticas S.A. Sociedad relacionada 857.860 566.812
857.860 566.812
Costos por asistencia financiera
Gasoducto del Pacifico (Chile) Sociedad relacionada (601.835) (1.326.775)
(601.835) (1.326.775)

NOTA 6 - CAPITAL SOCIAL

Se informa que al 31 de diciembre de 2013 la composición de capital es la siguiente:

Cantidad Tipo Valor nominal N° de votos que otorga cada una Estado Total $
15.085 Ordinarias 1 1 Suscripto, integrado e inscripto 15.085
155.795.780 Preferidas 1 - Suscripto, integrado e inscripto 155.795.780
155.810.865

NOTA 6 - CAPITAL SOCIAL (Cont.)

Con fecha 15 de junio de 2009, la Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad resolvió la modificación del objeto social. Dicha disposición asamblearia conllevó la modificación del estatuto social la cual se encuentra pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Con fecha 29 de diciembre de 2011, el Directorio de la Sociedad ha sido notificado de la transferencia total del paquete accionario de Gasco S.A. a Gasco International S.A.

NOTA 7 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS

A continuación se detalla la evolución y composición del activo neto por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013 y 2012.

Activos (Pasivos) diferidos Saldo al 31.12.12 Evolución cargo a resultados - ganancia (pérdida) Saldo al 31.12.13
$
Inversiones (677.068) 550.389 (126.679)
Bienes de uso 721.063 (275.170) 445.893
Provisiones 1.022.812 346.016 1.368.828
Total activo neto por impuesto diferido 1.066.807 621.235 1.688.042

La conciliación entre el cargo por impuesto a las ganancias del ejercicio y el que resulta de aplicar la tasa impositiva vigente sobre el resultado contable antes del impuesto es la siguiente:

NOTA 7 - IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Cont.)

31.12.13 31.12.12
$
Ganancia del ejercicio antes del impuesto a las ganancias 63.142.450 113.542.200
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
Resultado del ejercicio a la tasa del impuesto (22.099.858) (39.739.770)
Más (menos): diferencias permanentes a la tasa del impuesto
Recupero de desvalorización de bienes de uso - 27.381.333
Otras diferencias permanentes (1.238.874) 1.408.337
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (23.338.732) (10.950.100)
Impuesto diferido 621.235 1.066.807
Impuesto corriente (23.959.967) (12.016.907)
Sub-total (23.338.732) (10.950.100)
Diferencia entre la provisión de impuesto a las ganancias del ejercicio anterior y la declaración jurada - (446.392)
Total cargo a resultados por impuesto a las ganancias (23.338.732) (11.396.492)

NOTA 8 - RESTRICCIONES AL PAGO DE DIVIDENDOS Y PARA LA DISPOSICIÓN DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD

a) Cada una de las acciones preferidas emitidas por la Sociedad tendrán, de acuerdo con lo indicado en el estatuto y las modificaciones posteriores, “derecho a percibir un dividendo superior en uno por ciento al dividendo que le hubiera correspondido en caso de computarse estrictamente su valor nominal en relación con el capital social”.

b) La transferencia, venta, cesión, entrega, prenda, garantía, hipoteca, gravamen o cualquier otra forma de disposición de las acciones de la Sociedad se encuentra restringida a los términos y condiciones del Acuerdo de Accionistas firmado con fecha 30 de enero de 1998. Entre las principales restricciones, este acuerdo establece: i) derechos de preferencia a favor de

NOTA 8 - RESTRICCIONES AL PAGO DE DIVIDENDOS Y PARA LA DISPOSICIÓN DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD (Cont.)

los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias; ii) que la disposición de acciones preferidas de la Sociedad, deberá efectuarse en forma simultánea y proporcionalmente a un número de acciones preferidas de Gasoducto del Pacífico S.A. (Chile) y de acciones ordinarias de Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd.; y iii) la obligación de transferir los créditos, pasivos y/o aportes a cuenta de futura suscripción de acciones que mantenga el accionista con la Sociedad, en igual proporción a las acciones transferidas.

c) De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias, con carácter de pago único y definitivo.

d) De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, el 5% de la utilidad neta que surja de los estados contables del ejercicio deberá destinarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

e) De acuerdo con la Resolución General N° 7/05, emitida por la Inspección General de Justicia, el plazo para el pago de los dividendos votados por la asamblea de accionistas no puede exceder la duración del ejercicio en que fueron aprobados.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad adeuda dividendos generados en los ejercicios 2007 y 2008 por AR$ 12.044.685, AR$ 41.500.915 respectivamente, los que serán pagados a los accionistas durante el 2014, sujeto a disponibilidad de caja.

En marzo de 2013 los accionistas de la Sociedad informaron a la compañía la cesión a Innergy de sus créditos por dividendos pendientes de pago, asociados a los resultados 2007 y 2008, por una suma que alcanza los AR$ 53.538.963

Con fecha 12 de diciembre de 2013, los Accionistas de la Sociedad resolvieron postergar hasta el 31 de diciembre de 2014 el pago del saldo de 53.538.963 de dividendos aprobados de los ejercicios 2007 y 2008, en razón del diferimiento de la cobranza de las ventas a Innergy Soluciones Energéticas S.A. mencionado en Nota 1.

NOTA 9 - CONTRATO DE ASISTENCIA TECNICA

Con fecha 24 de octubre de 2001 y con vigencia a partir del 30 de enero de 2002, la Sociedad celebró un contrato con Transportadora de Gas del Norte S.A. (TGN) para que esta última brinde servicios de operación y mantenimiento del gasoducto de propiedad de la Sociedad, debiendo abonar la Sociedad por ese servicio un honorario mensual de aproximadamente US$ 46.000. El plazo de duración del contrato era de cinco años, que sería renovado automáticamente por períodos consecutivos de cinco años, rescindible (i) por cualquiera de las partes con (por lo menos) 360 días de antelación a la fecha de finalización de cada período y (ii) a opción de la Sociedad, a los 18 meses de haber comenzado el contrato, si hubiera un cambio en la propiedad, una reestructuración, fusión, adquisición o cualquier cambio en la estructura corporativa que involucre a la Sociedad o a TGN o sus respectivos accionistas. Con fecha 7 de febrero de 2003, la Sociedad recibió una garantía de adecuado cumplimiento de este contrato por US$ 200.000, renovable anualmente, la cual se expone en el rubro “Otros pasivos”.

Con fecha 12 de mayo de 2006, la Sociedad y TGN firmaron un acuerdo de renovación y modificación del contrato original de operación y mantenimiento del gasoducto, con una vigencia de cinco años a partir del 30 de enero de 2007. El acuerdo de renovación definió mínimos cambios respecto de los contratos originales.

Con fecha 30 de junio de 2010, la Sociedad y TGN firmaron una adenda del acuerdo mencionado en relación al contrato de operación y mantenimiento del gasoducto, con vigencia a partir del 1° de agosto de 2010. Se establece nuevo honorario mensual en US$ 58.333. A su vez se incluye un canon mensual adicional por la prestación del servicio de mantenimiento del sistema SCADA por US$ 2.500.

Durante el año 2012 y hasta marzo de 2013 el contrato de operación y mantenimiento con TGN continuó en vigencia. En abril de 2013, las partes acordaron renovar contrato bajo nuevas condiciones. En general los alcances se mantienen igual que el contrato anterior, el plazo será de 5 años, contados a partir de abril de 2013, y las condiciones de precio se modifican: el mecanismo de determinación de la tarifa se modifica, de dólares a pesos argentinos.

NOTA 10 - CRISIS ENERGÉTICA EN LA REPÚBLICA

El Gobierno Argentino dictó el 13 de febrero de 2004, el Decreto Nº 180, el cual contempla que en el caso de que la Secretaria de Energía verifique, previo asesoramiento del ENARGAS, que el sistema de gas natural puede entrar en situaciones de crisis de abastecimiento o generar este tipo de situaciones sobre otro servicio público, podrá disponer todas las medidas que se consideren necesarias para mantener un adecuado nivel de prestaciones.

En el marco de tal decreto, la Secretaría de Energía estableció el “Programa de Racionalización de las Exportaciones de Gas Natural y del Uso de la Capacidad de Transporte” (en adelante el “Programa de Racionalización de Exportaciones”), que se mantuvo en vigencia hasta el 23 de junio de 2004, cuando fue sustituido por la Resolución Nº 659/2004 de la Secretaría de Energía (la “Resolución 659”), que aprobó el “Programa Complementario de Abastecimiento al Mercado Interno de Gas Natural” (“Programa Complementario”).

El Programa Complementario, que reemplazó en su totalidad al Programa de Racionalización de Exportaciones, prevé la inyección por parte de los productores exportadores de gas natural de volúmenes adicionales al mercado interno, y resulta de aplicación mientras la demanda de ciertos usuarios no pueda ser satisfecha y exista capacidad disponible de transporte y distribución que físicamente pueda ser utilizada para abastecer al mercado interno.

Por lo tanto, en caso de que con la suspensión de excedentes de gas natural dispuesta por la Resolución Nº 265/2004 no se alcanzaren los volúmenes de gas natural para los usuarios del mercado interno cuya prioridad se establece en la Resolución 659, se ordenará a los exportadores de gas natural, inyecciones de volúmenes adicionales al mercado interno en la medida en que la demanda de gas natural y su transporte para dichos usuarios del mercado interno no esté abastecida adecuadamente.

El 12 de mayo de 2005, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 752/2005. Esta resolución dispone que, a partir de las fechas allí dispuestas para las distintas categorías de determinados usuarios de servicios de distribución de gas natural, éstos deberán adquirir el gas natural que les era provisto por las Distribuidoras en el Punto de ingreso al Sistema de Transporte, directamente de productores o comercializadores.

NOTA 10 - CRISIS ENERGÉTICA EN LA REPÚBLICA (Cont.)

Adicionalmente, esta Resolución modifica el programa de abastecimiento al mercado interno de gas regulado por la Resolución SE N° 659/04, estableciendo que los transportistas no podrán transportar bajo ningún concepto gas natural para la exportación, en la medida en que: (i) no se cumpla con la obligación de inyección adicional; (ii) se encuentren insatisfechos volúmenes bajo ofertas irrevocables; (iii) exista incumplimiento total o parcial del productor en particular de inyecciones adicionales; (iv) el productor no cumpla con las obligaciones asumidas con cualquier consumidor del mercado interno.

Con fecha 25 de julio de 2006 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución Nº 534 del Ministerio de Economía y Producción relativa a los derechos de exportación aplicables al gas natural. Con anterioridad a la Resolución Nº 534/06, el gas natural exportado tributaba derechos de exportación a la alícuota del 20% (Decreto Nº 645/04). De acuerdo con lo establecido por esta resolución la alícuota de los derechos de exportación ascendió a 45%.

La mencionada Resolución Nº 534/06 introduce una disposición por la cual instruye a las autoridades aduaneras para que, a los efectos del cálculo de los derechos de exportación, tomen como base de valoración el precio fijado en el “Convenio Marco entre la República Argentina y la República de Bolivia para la Venta de Gas Natural y la Realización de Proyectos de Integración Energética” de fecha 29 de junio de 2006.

Asimismo, en marzo de 2008, mediante la Resolución N° 127/08, el Ministerio de Economía y Producción modificó la Resolución N° 534/06 en el cómputo de la base de valoración de las exportaciones de gas natural para el cálculo de los derechos de exportación, determinando que en lugar del precio de importación del gas desde Bolivia debe ser usado el precio más alto establecido en los contratos de importación de gas natural al país aplicables en cada momento, entendiéndose que este precio no contiene los importes correspondientes a los tributos que gravan la exportación para consumo. Por otra parte, esta resolución también incrementa la alícuota de los derechos de exportación de gas natural al 100%.

En la práctica, y sin mediar pronunciamientos formales de la Autoridad Argentina, desde el mes de mayo de 2007 y hasta la fecha, las exportaciones de gas natural a Chile destinadas a usuarios distintos de aquellos que conforman la demanda residencial han sido fuertemente restringidas.

NOTA 10 - CRISIS ENERGÉTICA EN LA REPÚBLICA (Cont.)

En función de las medidas dispuestas por el Gobierno Argentino sobre las restricciones a las exportaciones de gas y como alternativa a los efectos de las mismas, en Chile se construyó una terminal de regasificación de gas natural licuado, a fin de abastecerse de este combustible por vía marítima. Dicha terminal está operando actualmente.

El Directorio de la Sociedad considera que la adecuación de los contratos de transporte con Innergy mencionada en la Nota 1 para armonizarlos a la política de exportación de gas natural antes descripta, no generará otros efectos significativos adversos que deban ser registrados al 31 de diciembre de 2013.

Con fecha 14 de abril de 2012, mediante el Decreto Necesidad y Urgencia 530/2012, el gobierno argentino estableció la intervención de YPF por un plazo de 30 días. Con fecha 3 de mayo de 2012, el Congreso Nacional sancionó la Ley 26741 que declara de interés público la realización de autoabastecimiento de hidrocarburos y la expropiación del 51% de las acciones clase D de YPF propiedad de Repsol YPF S.A. y sus subsidiarias. De esta manera, Repsol fue privado de todos los derechos políticos y económicos inherentes a las acciones expropiadas, y del control de YPF S.A., que, desde entonces, fue asumido por el Gobierno Argentino.

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Bienes de Uso

correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013,

presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

Anexo I

Rubro 2013
VALORES DE ORIGEN DEPRECIACIONES Neto resultante
Valor al inicio Aumentos / Transferencias Reverso desvalorización Valor al cierre Acumuladas al inicio Reverso desvalorización Del ejercicio Acumuladas al cierre
$
Gasoducto 246.334.762 - - 246.334.762 96.378.326 - 5.356.054 101.734.380 144.600.382
Derecho de paso 4.106.709 - - 4.106.709 1.632.030 - 88.381 1.720.411 2.386.298
Desvalorización de gasoducto y derechos de paso - - - - - - - - -
Maquinarias y equipos 36.865 13.963 - 50.828 36.865 - 388 37.253 13.575
Total al 31.12.13 250.478.336 13.963 - 250.492.299 98.047.221 - 5.444.823 103.492.044 147.000.255
Total al 31.12.12 159.878.386 - 90.599.950 250.478.336 83.029.696 12.367.570 2.649.955 98.047.221 152.431.115

(1) El destino contable de las depreciaciones del ejercicio se encuentran en el Anexo IV

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Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Inversiones

correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013,

presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

Anexo II

Cuenta principal 31.12.2013 31.12.2012
$
Fondos comunes de inversión (1) 6.034.896 39.466.518
Plazo fijo (2) 54.256.001 -
Total inversiones corrientes 60.290.897 39.466.518
  1. De libre disponibilidad
  2. Con vencimiento a 30 días

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Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Activos y Pasivos en Moneda Extranjera

correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013,

presentado en forma comparativa con el ejercicio anterior

Anexo III

Rubros Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente al cierre (1) Importe contabilizado 31.12.13 Importe contabilizado 31.12.12
$
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos
Bancos U$S 154.149 6,481 999.039 502.561
$Ch 96.096 0,012 1.157 17.216
Créditos por servicios
Sociedades relacionadas U$S 15.191.601 6,481 98.456.765 69.373.893
Otros créditos
Gastos pagados por adelantado U$S - - - 22.996
Sociedades relacionadas U$S 9.496 6,481 61.546 27.579
Total del Activo Corriente 99.518.507 69.944.245
Total del Activo 99.518.507 69.944.245
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Proveedores U$$ 405.153 6,521 2.641.999 854.933
Sociedades relacionadas U$$ 517.700 6,521 3.375.922 2.877.568
Otros pasivos
Depósitos en garantías U$$ - - - 983.600
Total del Pasivo Corriente 6.017.921 4.716.101
Total del Pasivo 6.017.921 4.716.101

(1) Tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio según banco Nación

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1.610.263

Información Requerida por el art. 64, inc. b) de la Ley 19550

correspondiente al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2013

y finalizado el 31 de diciembre de 2013,

comparativo con el ejercicio anterior

Anexo IV

Costo de los Servicios Vendidos
Detalle Gastos Administración Total 31.12.2013 Total 31.12.2012
$
Operación, mantenimiento y asistencia técnica 9.115.493 - 9.115.493 6.184.130
Seguros 1.247.978 - 1.247.978 947.214
Honorarios profesionales - 2.239.028 2.239.028 2.303.695
Depreciaciones 5.444.823 - 5.444.823 2.649.955
Impuestos, tasas y contribuciones 4.796.817 640.591 5.437.408 2.448.279
Servicios administrativos y otros - 410.370 410.370 417.468
Sueldos y cargas sociales - 166.987 166.987 -
Viáticos - 778.889 778.889 -
Gastos Varios - 9.484 9.484 223.958
Totales al 31.12.2013 20.605.111 4.245.349 24.850.460 -
Totales al 31.12.2012 11.934.152 3.240.547 - 15.174.699

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Presidente y Directores de

Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

Domicilio legal: Sarmiento 1230, Piso 9°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT N° 30-68585480-1

  1. Hemos efectuado un examen de auditoría del estado de situación patrimonial de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. al 31 de diciembre de 2013, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y de las notas 1 a 10 y anexos I a IV, que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
  2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituyen una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
  3. Tal como se menciona en Nota 1, la Sociedad registra al 31 de diciembre de 2013 un crédito corriente por servicios de transporte con su sociedad relacionada Innergy Soluciones Energéticas S.A. por $ 82.719.826 el cual se encuentra vencido. Ambas sociedades se encuentran negociando la forma de cancelación de dicho saldo. Por lo tanto, a la fecha de emisión de nuestro informe, existe incertidumbre sobre la recuperabilidad y clasificación del mencionado crédito quedando las mismas sujeta al acuerdo que pudieran arribar las partes, el cual dependerá de la evolución de las acciones que están llevando a cabo la Sociedad y la sociedad relacionada.
  4. En nuestra opinión, sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y / o reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de la situación descripta en el párrafo 3., los estados contables de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2013 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  5. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:

a) los estados de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  1. al 31 de diciembre de 2013, la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 10.223, no siendo exigible a dicha fecha;
  2. hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de abril de 2014.

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Marcelo de Nicola Contador Público (UCA) C.P.C.E.C.A.B.A. T° 250 F° 176