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YPF S.A. Annual Report 2009
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Memoria y Estados Contables
al 31 de Diciembre de 2009 y 2008
Informe de los Auditores Independientes
Informe de la Comisión Fiscalizadora
MEMORIA
(Información no cubierta por el informe de los auditores independientes)
A los Señores Accionistas de
OILTANKING EBYTEM SOCIEDAD ANÓNIMA
Estimados Señores,
El Directorio, en cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias en vigencia, eleva a consideración de la Honorable Asamblea de Accionistas, la Memoria, el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios de la Sociedad correspondientes al 17° ejercicio económico, iniciado el 1 de enero del 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009.
Actividad Comercial:
El año 2009 se caracterizó por la finalización la construcción de las instalaciones y mejoras en la Terminal Puerto Rosales y del Oleoducto Puerto Rosales-Galván, para el bombeo y transporte de petróleo hasta la refinería de PETROBRAS en Bahía Blanca, con una inversión final de 21.465.847 dólares.
Durante el ejercicio 2009 los volúmenes totales operados por la Sociedad estuvieron levemente por encima (1%) con respecto a los operados en el ejercicio 2008. Las actividades que reflejaron altas fueron: almacenaje de petróleo en la Terminal Puerto Rosales (1%), el servicio de bombeo a través del oleoducto Puerto Rosales – Galván con un bombeo acumulado en 2009 desde el mes de mayo de 477.021m3 y la recepción de petróleo crudo a través del oleoducto Allen - Puerto Rosales un 8%.
El servicio de bombeo a través del oleoducto Puerto Rosales - La Plata no tuvo variación con respecto al 2008, mientras que el volumen operado en las monoboyas disminuyó un 10%.
En materia de ingresos por ventas netos de operaciones extraordinarias, durante el año 2009 hubo un incremento de 13% en pesos en comparación con el 2008 a causa de la variación del tipo de cambio del dólar. Comparando estos valores en dólares, dichos ingresos durante el 2009 estuvieron levemente disminuidos en un 3% en comparación con el 2008 producto de un menor nivel de actividad en las operaciones de ingreso y egreso por monoboya, compensado con un incremento en las operaciones de bombeo a refinería.
Los costos de explotación al 31 de diciembre de 2009 aumentaron un 24% respecto de los del año anterior producto de tres factores: el nivel de inflación a nivel país, el incremento del tipo de cambio del dólar y nuevos costos operativos relacionados con el nuevo Oleoducto Puerto Rosales-Galván. Los gastos de administración y comercialización aumentaron un 10% en relación al año 2008 siguiendo la línea inflacionaria a nivel país. Con respecto de los resultados financieros se produjo un 10% de incremento debido a la variación en el tipo de cambio del dólar que impactó directamente sobre la revaluación de los préstamos de la compañía.
Durante este ejercicio se prosiguió con las gestiones ante la Secretaría de Energía a efectos de obtener nuevas tarifas que permitan afrontar las nuevas inversiones necesarias para los servicios de Monoboya y Almacenaje.
Durante este ejercicio no se llevaron adelante operaciones con fertilizante líquido que representaban ingresos adicionales para la Sociedad.
Situación Financiera:
Durante el presente ejercicio el pasivo total de la Sociedad disminuyó en un 5% con respecto al año 2008. Dicho disminución encuentra explicación en: 1) el repago de capital del préstamo de largo plazo otorgado por la firma ESSO S.A.P.A para el financiamiento del Proyecto Tigre, b) la cancelación de anticipos otorgados por esta última también en relación a dicho proyecto, c) disminución en el pasivo a corto plazo en el rubro Cargas Fiscales motivado por una menor obtención en este ejercicio de utilidades impositivas, d) aumento de 34,7 centavos entre el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2009 en comparación al del 31 de diciembre de 2008, e) préstamo con el banco Credicoop constituido sobre la obra de construcción del proyecto de nuevo oleoducto que conecta la Terminal Puerto Rosales con la Refinería de Petrobras en Puerto Galván.
Durante el 2009 la compañía realizó una búsqueda constante de líneas de financiamiento para soportar el proyecto PETROBRAS; a partir de dicha búsqueda, Oiltanking celebró un contrato de préstamo con el Banco Credicoop por 2 millones de dólares por tres años con una tasa de interés mensual variable equivalente a una tasa LIBOR promedio calculada de acuerdo a lo estipulado en el contrato, con más 600 puntos básicos. Así mismo, la empresa continuará buscando durante el año 2010 nuevas líneas de financiamiento.
La posición financiera de la Sociedad continua siendo sumamente sólida durante el presente ejercicio, en igual sentido que en el año 2008. Así mismo, durante el ejercicio 2009 se procedió al pago de dividendos por una suma que asciende a $ 8.399.600 provenientes de ganancias liquidas y realizables correspondientes al ejercicio 2008.
Resultado del ejercicio 2009:
Durante el ejercicio el resultado de la operación arrojó una utilidad de pesos 8.460.685, neta de impuesto a las ganancias.
Saldos y operaciones con Compañías relacionadas:
Las mismas no han sufrido variaciones significativas durante el ejercicio. Estos saldos y operaciones se exponen en la nota 5 de los presentes estados contables.
Perspectivas Futuras
Se continúan evaluando oportunidades de nuevos negocios que puedan incrementar la rentabilidad de la Sociedad. Esto permitirá a la Sociedad continuar mejorando las principales variables económico-financieras, brindando una mejor perspectiva para el resultado de la operación del ejercicio 2010.
Durante el año 2010 la Sociedad continuará dedicando fondos a proyectos de inversión y trabajos de mantenimiento que son necesarios para mantener una operación segura y que respete el medio ambiente donde se desarrolla.
Finalmente, agradecemos a todo el personal, a los señores accionistas y a las instituciones bancarias y proveedores por el apoyo y la colaboración que nos han brindado.
Provincia de Buenos Aires, 1 de febrero de 2010
EL DIRECTORIO
Informe de los Auditores Independientes
A los Señores Presidente y Directores de
OILTANKING EBYTEM S.A.
Terminal Marítima Puerto Rosales – Partido de Coronel Rosales
Provincia de Buenos Aires
CUIT Nº: 30-65883952-3
- Identificación de los estados contables objeto de la auditoría
Hemos efectuado un examen de los estados contables de Oiltanking Ebytem S.A. ("la Sociedad") que incluyen el balance general al 31 de diciembre de 2009 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado en dicha fecha y la información complementaria contenida en sus notas 1 a 10 y sus anexos I, II, III y IV.
Los estados contables e información complementaria detallados en el párrafo anterior, se presentan en forma comparativa con la información que surge de los estados contables e información complementaria al 31 de diciembre de 2008.
El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (i) diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación razonable de estados contables, de manera que éstos no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades; (ii) seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y (iii) efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen efectuado con el alcance mencionado en el capítulo 2 siguiente.
- Alcance del trabajo
Nuestro examen se practicó de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires. Estas normas requieren que planifiquemos y desarrollemos la auditoría con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad de que los estados contables no incluyan errores significativos.
Deloitte & Co. S.R.L.
C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13
Ricardo C. Ruiz
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.P.B.A. Tº 126 - F° 201
Legajo 32665/8
Una auditoría involucra aplicar procedimientos, sustancialmente sobre bases selectivas, para obtener evidencias sobre la información expuesta en los estados contables. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio profesional del auditor e incluyen su evaluación de los riesgos de que existan distorsiones significativas en los estados contables originadas en errores u omisiones o en irregularidades. Al realizar estas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control interno existente en la Sociedad, relevante para la preparación y presentación razonable de los estados contables, pero no efectúa una evaluación del control interno vigente con el propósito de expresar una opinión sobre su efectividad sino con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados a las circunstancias.
Asimismo, una auditoría incluye evaluar la apropiada aplicación de las normas contables y la razonabilidad de las estimaciones contables hechas por el Directorio y la Gerencia de la Sociedad, así como la presentación general de los estados contables. Entendemos que los elementos de juicio obtenidos constituyen una base suficiente y apropiada como para respaldar nuestro dictamen de auditoría.
- Dictamen
En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Oiltanking Ebytem S.A. al 31 de diciembre de 2009, y los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por el ejercicio económico finalizado en esa fecha de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.
Con relación a los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, que se presentan con fines comparativos según se indica en el capítulo 1 de este informe, hemos emitido nuestro informe de los auditores independientes de fecha 29 de enero de 2009 con opinión favorable, sin salvedades.
- Información requerida por disposiciones vigentes
Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2009 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 269.816 y no era exigible a esa fecha.
Provincia de Buenos Aires, 1 de febrero de 2010
Deloitte & Co. S.R.L.
C.P.C.E.P.B.A. T° 1 – F° 13 Leg. N° 13
Ricardo C. Ruiz
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.P.B.A. Tº 126 - F° 201
Legajo 32665/8
ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
Indice
| Página | |
| * Carátula | 1 |
| * Balances generales | 2 |
| * Estados de resultados | 3 |
| * Estados de evolución del patrimonio neto | 4 |
| * Estados de flujo de efectivo | 5 |
| * Notas a los estados contables | 6 |
| * Anexos a los estados contables | 17 |
| * Ratificación de firmas litografiadas | 21 |
Terminal Marítima Puerto Rosales – Partido de Coronel Rosales – Provincia de Buenos Aires
EJERCICIOS ECONÓMICOS N° 17 Y 16 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2009 Y 2008
ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
Actividad principal de la Sociedad: Transporte de hidrocarburos, comprendiendo la carga, descarga, almacenamiento y todas aquellas actividades complementarias, en especial a la actividad de comercialización de productos químicos destinados a la limpieza de tanques de petróleo y a la realización de operaciones de limpieza de dichos tanques, en la medida que no se vea afectado el normal desarrollo de la actividad principal.
Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia:
-
Del contrato social: 1 de febrero de 1993.
-
De la última modificación del estatuto: 12 de enero de 2007.
Fecha y número de inscripción en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas (“D.P.P.J.”) de la Provincia de Buenos Aires: 30 de octubre de 2006 bajo el Legajo N° 1/146760, según Resolución D.P.P.J. Nº 8753.
Fecha de finalización del contrato social: 31 de enero de 2093.
Fecha de iniciación de actividades: 22 de febrero de 1993.
Sociedad controlante: OILTANKING ARGENTINA S.A. (Nota 1)
Marcelo T. de Alvear 624 - Piso 1° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
COMPOSICION DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMRBE DE 2009
(expresado en pesos)
| Suscripto, integrado, emitido e inscripto | ||
| Ordinarias y escriturales, de valor nominal 10 y con derecho a 1 voto por acción | ||
| Clase “A” | 8.193.910 | |
| Clase “B” | 3.511.670 | |
| 11.705.580 |
BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
(expresados en pesos – Nota 3.I)
| 2009 | 2008 | ||
| Activo Corriente | |||
| Caja y bancos | 9.326.255 | 14.642.699 | |
| Inversiones | 18.166 | - | |
| Créditos por ventas (Nota 4.a) | 13.685.159 | 26.363.281 | |
| Otros créditos (Nota 4.b) | 1.798.297 | 2.878.474 | |
| Otros activos | 1.451.041 | - | |
| Total del activo corriente | 26.278.918 | 43.884.454 | |
| Activo No Corriente | |||
| Otros créditos (Nota 4.b) | 1.984.000 | 2.179.425 | |
| Bienes de uso (Anexo I) | 258.709.381 | 250.409.577 | |
| Total del activo no corriente | 260.693.381 | 252.589.002 | |
| Total del activo | 286.972.299 | 296.473.456 | |
| Pasivo Corriente | |||
| Cuentas por pagar (Nota 4.c) | 14.028.630 | 21.973.693 | |
| Préstamos (Nota 4.d) | 4.432.566 | 1.657.466 | |
| Cargas fiscales (Nota 4.e) | 1.625.459 | 11.600.746 | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 2.228.552 | 2.293.051 | |
| Total del pasivo corriente | 22.315.207 | 37.524.956 | |
| Pasivo No Corriente | |||
| Cuentas por pagar (Nota 4.c) | 77.471.583 | 76.438.420 | |
| Préstamos (Nota 4.d) | 46.747.637 | 40.044.867 | |
| Cargas fiscales (Nota 4.e) | 34.745.143 | 36.922.467 | |
| Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.II.e) | 545.991 | 457.093 | |
| Total del pasivo no corriente | 159.510.354 | 153.862.847 | |
| Total del pasivo | 181.825.561 | 191.387.803 | |
| Patrimonio Neto (según estados respectivos) | 105.146.738 | 105.085.653 | |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 286.972.299 | 296.473.456 |
Las notas 1 a 10 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados.
ESTADOS DE RESULTADOS
POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
(expresados en pesos – Nota 3.I)
| 2009 | 2008 | ||
| Ingresos por ventas | 98.594.312 | 87.324.379 | |
| Costos de explotación (Anexo III) | (56.155.977) | (45.125.140) | |
| Utilidad bruta | 42.438.335 | 42.199.239 | |
| Gastos de administración y comercialización (Anexo III) | (13.761.604) | (12.458.245) | |
| Resultados financieros y por tenencia (Nota 4.f) | (15.399.923) | (14.056.146) | |
| Otros (egresos) ingresos, netos (Nota 4.g) | (177.309) | 23.475.539 | |
| Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias | 13.099.499 | 39.160.387 | |
| Impuesto a las ganancias (Nota 4.h) | (4.638.814) | (14.019.647) | |
| Utilidad neta del ejercicio | 8.460.685 | 25.140.740 |
Las notas 1 a 10 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados.
ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
(expresados en pesos – Nota 3.I)
| 2009 | 2008 | ||||||||||||
| Aporte de los propietarios | Resultados acumulados | ||||||||||||
| Capital Social | Ajuste del capital | Reserva legal | Reserva especial | Resultados no asignados | Total | Total | |||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 11.705.580 | 14.014.693 | 5.554.993 | 44.837.194 | 28.973.193 | 105.085.653 | 99.633.913 | ||||||
| Disposiciones de las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas el 30 de abril de 2009 y 12 de mayo de 2008: | |||||||||||||
| - Distribución de dividendos en efectivo | - | - | - | (1.035.409) | (28.973.193) | (30.008.602) | (19.689.000) | ||||||
| Disposición de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de diciembre de 2009: | |||||||||||||
| - Reafectación de dividendos en efectivo a reserva especial | - | - | - | 21.609.002 | - | 21.609.002 | - | ||||||
| Utilidad neta del ejercicio | - | - | - | - | 8.460.685 | 8.460.685 | 25.140.740 | ||||||
| Saldos al cierre del ejercicio | 11.705.580 | 14.014.693 | 5.554.993 | 65.410.787 | 8.460.685 | 105.146.738 | 105.085.653 |
Las notas 1 a 10 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados.
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
(expresados en pesos – Nota 3.I)
| 2009 | 2008 | ||
| Variaciones del efectivo (1) | |||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 14.642.699 | 53.551.029 | |
| Efectivo al cierre del ejercicio | 9.326.255 | 14.642.699 | |
| Disminución neta del efectivo | (5.316.444) | (38.908.330) | |
| Efectivo generado por las operaciones | |||
| Utilidad neta del ejercicio | 8.460.685 | 25.140.740 | |
| Ajustes para conciliar la utilidad neta del ejercicio con el efectivo generado por las operaciones: | |||
| Depreciaciones de bienes de uso | 17.761.088 | 15.345.751 | |
| Cargo por impuesto a las ganancias | 4.638.814 | 14.019.647 | |
| Pagos de impuesto a las ganancias | (14.196.668) | (15.385.384) | |
| Bajas netas de bienes de uso | 342.261 | 596.738 | |
| Resultado venta de bienes de uso | (145.066) | (1.538.057) | |
| Cambios en activos y pasivos: | |||
| Créditos por ventas | 12.678.122 | (14.616.092) | |
| Otros créditos | 1.275.602 | (1.453.066) | |
| Cuentas por pagar | (6.911.900) | 12.692.485 | |
| Cargas fiscales | (2.594.757) | (206.295) | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 24.399 | 1.047.682 | |
| Diferencias de cambio, intereses y otros | 3.515.531 | 3.675.161 | |
| Efectivo neto generado por las operaciones | 24.848.111 (2) | 39.319.310 (2) | |
| Efectivo aplicado a las actividades de inversión | |||
| Inversiones no consideradas efectivo | (18.166) | - | |
| Adquisiciones de bienes de uso | (27.854.194) | (58.687.639) | |
| Ingreso por ventas de bienes de uso | 235.444 | 1.538.057 | |
| Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión | (27.636.916) | (57.149.582) | |
| Efectivo aplicado a las actividades de financiación | |||
| Pago de préstamos | (1.788.039) | (1.389.058) | |
| Toma de préstamos | 7.660.000 | - | |
| Pago de dividendos | (8.399.600) | (19.689.000) | |
| Efectivo neto aplicado a las actividades de financiación | (2.527.639) | (21.078.058) | |
| Disminución neta del efectivo | (5.316.444) | (38.908.330) |
- Caja y bancos.
- Incluye 3.764.634 y 3.401.773 correspondientes al pago de intereses por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.
Las notas 1 a 10 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados.
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR LOS EJERCICIOS
FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
(Cifras expresadas en pesos – Nota 3.I, excepto donde se indica en forma expresa)
- CONSTITUCION Y OBJETO DE LA SOCIEDAD
Oiltanking Ebytem S.A. (“Oiltanking” o “la Sociedad”) fue constituida el 23 de diciembre de 1992 con el propósito de privatizar la carga, descarga y almacenamiento de hidrocarburos mediante la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.
A través del Concurso Público Internacional N° 33-0617/92, Isaura S.A. resultó la adjudicataria del setenta por ciento (70%) del capital, representado por las acciones clase “A”. El precio determinado en esta transacción sirvió de base para establecer el valor del treinta por ciento (30%) restante del capital representado por las acciones clase “B”.
Por medio de la Resolución N° 139/93 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, se aprobaron el contrato de compraventa de acciones y la cesión de la concesión de transporte de hidrocarburos por parte de YPF S.A. en favor de Oiltanking por un plazo de 35 años, contados desde el 22 de febrero de 1993, prorrogables por 10 años más, a petición de la Sociedad.
Consecuentemente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de febrero de 1993, decidió el aumento del capital social, el cual fue suscripto e integrado en su totalidad por YPF S.A., mediante el aporte en especie de los bienes comprendidos en la unidad económica de la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.
Posteriormente, YPF S.A. y Gas del Estado S.E. transfirieron a Isaura S.A. la totalidad de las acciones
clase “A”, representativas del setenta por ciento (70%) del capital social de la Sociedad, quedando en poder de YPF S.A. las acciones clase “B”, representativas del treinta por ciento (30%) restante.
En marzo de 1994, Isaura S.A. transfirió a Oiltanking Argentina S.A. la totalidad de las acciones escriturales clase “A” de su propiedad (1.904.167 acciones) de valor nominal 10 cada una, que equivalían al setenta por ciento (70%) de las acciones emitidas y en circulación de Oiltanking a dicha fecha.
El 18 de octubre de 1996 Isaura S.A. transfirió la totalidad de las acciones de su propiedad (2.276.397) en Oiltanking Argentina S.A. a Oiltanking GmbH (2.276.297) y Oiltanking Benelux GmbH (100).
- COMPROMISOS ASUMIDOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD
Los tenedores de acciones clase “A” se han comprometido, de acuerdo con el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, a ejercer su mayoría societaria para que la Sociedad asuma determinados compromisos. Los más relevantes se detallan a continuación:
a) Subrogación de contratos de transporte de hidrocarburos con terceros vigentes al momento de la cesión.
b) Suscripción de un contrato de servicio de bombeo con YPF S.A., durante la vigencia de la concesión.
c) Imposibilidad de contraer deudas, prendar activos, o financiar los pasivos de los tenedores de acciones clase “A”, a efectos de cancelar las deudas asumidas por éstos como consecuencia de la adquisición del 70% del capital de la Sociedad.
d) No destinar ninguna de las instalaciones a cualquier fin que pueda menoscabar la atención debida:
− del petróleo transportado por el oleoducto Allen-Puerto Rosales,
− del bombeo en cabecera del oleoducto Puerto Rosales-La Plata,
− de la operación de las monoboyas.
Por otra parte, YPF S.A. (poseedor de las acciones clase “B”) se comprometió a asumir toda deuda, pasivo o contingencia de la Sociedad originada por hechos anteriores al 22 de febrero de 1993.
- BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
Los estados contables de la Sociedad han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.
Con fecha 20 de marzo de 2009, la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“F.A.C.P.C.E.”) aprobó la Resolución Técnica N° 26 “Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”)”. La misma establece la adopción obligatoria de las NIIF por parte de las sociedades incluidas en el régimen de oferta pública a partir del ejercicio que se inicie el 1 de enero de 2011 y para los estados contables de períodos intermedios correspondientes a los referidos ejercicios, no admitiéndose su aplicación anticipada. Asimismo, a través de la Resolución N° 562 de fecha 29 de diciembre de 2009, la Comisión Nacional de Valores prorrogó el plazo de aplicación de la referida norma para las sociedades antes mencionadas para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2012, aceptando su aplicación anticipada para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2011. En la misma resolución se establece que los estados contables de las sociedades sobre las que las sociedades alcanzadas ejerzan control, control conjunto o influencia significativa deberán prepararse de acuerdo con la Resolución Técnica N° 26. Consecuentemente, para todas las entidades no alcanzadas por, o exceptuadas de la aplicación obligatoria de las NIIF, las mismas serán aplicables opcionalmente para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2011.
A la fecha de los presentes estados contables, la Dirección se encuentra evaluando los efectos de adopción de las referidas normas.
I. Reexpresión en moneda constante
Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la FACPCE y considerando lo establecido por el Decreto Nº 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional, el cual establece la discontinuación de la reexpresión de los estados contables en moneda constante a partir del 1 de marzo de 2003.
II. Criterios de valuación
Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:
-
- Caja y bancos, créditos, deudas e inversiones:
- En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre de cada ejercicio.
- En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio, para la liquidación de dichas operaciones, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre de cada ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.
Asimismo, los créditos y deudas relacionados con los acuerdos contractuales establecidos con ESSO S.A. Petrolera Argentina según se menciona en la Nota 8, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.
Los créditos incluyen, en los casos que corresponda, una previsión para reducir su valor al de probable realización.
La información adicional sobre los plazos de vencimiento y tasas de interés aplicables, en caso de corresponder, se expone en el Anexo IV.
-
- Otros activos:
Los materiales destinados para la venta han sido valuados a su costo de adquisición o valor recuperable, el menor.
-
- Bienes de uso:
Activos transferidos: de acuerdo con el valor establecido en el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.
Dicho valor fue prorrateado entre los distintos bienes transferidos, en base al informe de peritos técnicos independientes contratados por la Sociedad.
La Sociedad utiliza el método de la línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso, considerando la vida útil asignada a los mismos por los peritos técnicos independientes. Dichas vidas útiles no superan en ningún caso el plazo de 35 años correspondiente al período inicial de la concesión mencionado en la Nota 1.
Otras adiciones: se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas por el método de la línea recta, en función a la vida útil estimada.
Para aquellos bienes cuya construcción requirió un período prolongado en el tiempo (Proyecto Tigre – Nota 8), se han activado las diferencias de cambio reales negativas, originadas en los pasivos en moneda extranjera que financiaron dichos activos, hasta el momento en el cual el bien estuvo en condiciones de ponerse en marcha (septiembre de 2002). Dichos bienes se amortizan en 20 años según las condiciones contractuales mencionadas en la Nota 8.
Los costos de reparaciones y mantenimiento que no implican un aumento de la capacidad o de la vida útil de los activos, se imputan a resultados cuando son incurridos.
El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.
-
- Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:
La Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes o créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva vigente del 35% (Nota 4.h).
Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
En los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, el importe en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias estimado fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta estimado y se imputó al resultado de cada ejercicio en el rubro “Impuesto a las ganancias” (Nota 4.h).
-
- Remuneraciones y cargas sociales – Planes de beneficios a empleados:
La Sociedad ha adoptado las normas contables profesionales contenidas en la Resolución Técnica Nº 23 y emitidas por la FACPCE, que tiene como objetivo definir los criterios de medición y exposición aplicables a los beneficios a largo plazo que los empleadores otorgan a sus empleados con posterioridad a la terminación laboral y otros beneficios a largo plazo definidos en la norma. Los beneficios aplicables a la Sociedad se encuentran establecidos por el Convenio Marco entre la Cámara de la Industria del Petróleo y la Federación Argentina Sindical del Petróleo y Gas, y los mismos corresponden principalmente a un régimen especial aplicable a ciertos empleados consistente principalmente en el pago de una bonificación extraordinaria por única vez de un monto equivalente a una determinada cantidad de salarios mensuales en función de la edad de retiro del empleado y una bonificación extraordinaria por única vez aplicable a ciertos empleados de un monto equivalente a diez salarios mensuales.
Consecuentemente, los mencionados beneficios se valuaron a su valor presente y son devengados en razón del período correspondiente de los servicios prestados por los empleados afectados a los planes. El pasivo por planes de beneficios se expone en el rubro del pasivo no corriente “Remuneraciones y cargas sociales” y corresponde al valor presente de las obligaciones por beneficios definidos a la fecha del balance, neto del pasivo de transición no reconocido a dicha fecha en los estados contables de acuerdo a lo establecido en la norma respectiva. Dicho pasivo de transición es reconocido en los estados contables en función de los años restantes esperados de prestación de servicios de los empleados participantes de los planes. El pasivo de transición no reconocido en los estados contables al 31 de diciembre de 2009 y de 2008 ascendía a 134.479 y 140.935, respectivamente.
A los efectos del cálculo de las obligaciones, la Sociedad ha considerado una tasa de interés real del 6,5% anual y un crecimiento salarial anual en términos reales del 2%.
La conciliación del valor presente de las obligaciones por beneficios definidos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se detalla a continuación:
| 2009 | 2008 | ||
| Pasivo neto reconocido en el balance al inicio del ejercicio | 457.093 | 389.604 | |
| Costo por servicios | 46.202 | 42.704 | |
| Costo por intereses | 44.305 | 34.859 | |
| Reconocimiento de pérdida actuarial | 5.411 | - | |
| Reconocimiento de la transición | 6.456 | 36.981 | |
| Beneficios pagados | (13.476) | (47.055) | |
| Pasivo neto reconocido al cierre del ejercicio | 545.991 | 457.093 |
-
- Cuentas de patrimonio neto:
Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en el apartado I, excepto la cuenta “Capital social” la cual se encuentra expresada a su valor nominal. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta “Ajuste del capital”.
-
- Cuentas del estado de resultados:
- Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se calcularon en función de los importes de tales activos, de acuerdo con lo indicado en el apartado I.
- Bajo la denominación “Resultados financieros y por tenencia” se exponen en forma conjunta los resultados financieros generados por activos y pasivos.
III. Uso de estimaciones
La preparación de los estados contables de conformidad con las normas contables profesionales vigentes requiere que la Dirección y la Gerencia de la Sociedad efectúen estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección y la Gerencia de la Sociedad
- DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES
Se detalla a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:
Balances Generales al 31 de diciembre de 2009 y 2008
Activo
| 1. Créditos por ventas: | 2009 | 2008 | |
| Sociedades relacionadas (Nota 5) | 9.388.945 | 9.841.950 | |
| Deudores comunes | 4.296.214 | 16.521.331 | |
| 13.685.159 | 26.363.281 |
| 1. Otros créditos: | 2009 | 2008 | ||||||
| Corriente | No Corriente | Corriente | No Corriente | |||||
| Créditos fiscales | 84.430 | - | 435.204 | - | ||||
| Recurso repetición ingresos brutos (Nota 7) | - | 3.720.057 | - | 3.720.057 | ||||
| Gastos pagados por anticipado | 169.945 | 1.982.699 | 169.945 | 2.152.644 | ||||
| Anticipos a proveedores | 173.920 | - | 142.904 | - | ||||
| Seguros a devengar | 790.857 | - | 483.694 | - | ||||
| Sociedades relacionadas (Nota 5) | 499.873 | - | 1.564.982 | - | ||||
| Diversos | 79.272 | 1.301 | 81.745 | 26.781 | ||||
| 1.798.297 | 5.704.057 | 2.878.474 | 5.899.482 | |||||
| Previsión recurso repetición ingresos brutos (Nota 7) | - | (3.720.057) | - | (3.720.057) | ||||
| 1.798.297 | 1.984.000 | 2.878.474 | 2.179.425 |
Pasivo
| 1. Cuentas por pagar: | 2009 | 2008 | |||||||||||||
| Corriente | No Corriente | Corriente | No Corriente | ||||||||||||
| Proveedores y provisiones | 6.644.293 | - | 14.002.295 | - | |||||||||||
| Anticipos de ESSO S.A. por ventas futuras (Nota 8) | 6.640.778 | 77.471.583 | 6.034.941 | 76.438.420 | |||||||||||
| Sociedades relacionadas (Nota 5) | 743.559 | - | 1.936.457 | - | |||||||||||
| 14.028.630 | 77.471.583 | 21.973.693 | 76.438.420 |
| 1. Préstamos: | 2009 | 2008 | |||||
| Corriente | No Corriente | Corriente | No Corriente | ||||
| Préstamos de ESSO S.A. (Nota 8) | 1.990.190 | 42.078.879 | 1.657.466 | 40.044.867 | |||
| Préstamo Banco Credicoop C.L. (Nota 10) | 2.382.504 | 4.581.159 | - | - | |||
| Diversos | 59.872 | 87.599 | - | - | |||
| 4.432.566 | 46.747.637 | 1.657.466 | 40.044.867 |
| 1. Cargas fiscales: | 2009 | 2008 | |||||
| Corriente | No Corriente | Corriente | No Corriente | ||||
| Impuesto a las ganancias (neto de anticipos y retenciones) | 565.151 | - | 8.475.636 | - | |||
| IVA a pagar | 687.463 | - | 2.116.390 | - | |||
| Impuestos diferidos (Nota 4.h) | - | 34.745.143 | - | 36.922.467 | |||
| Diversos | 372.845 | - | 1.008.720 | - | |||
| 1.625.459 | 34.745.143 | 11.600.746 | 36.922.467 |
Estados de Resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008
| Ganancia (Pérdida) | |||
| 1. Resultados financieros y por tenencia: | 2009 | 2008 | |
| Diferencia de cambio | (10.067.340) | (9.942.694) | |
| Intereses | (4.005.158) | (2.754.164) | |
| Diversos | (1.327.425) | (1.359.288) | |
| (15.399.923) | (14.056.146) |
| 1. Otros (egresos) ingresos, netos: | |||
| Venta de crudo (1) | - | 23.575.399 | |
| Diversos | (177.309) | (99.860) | |
| (177.309) | 23.475.539 |
(1) Corresponde a la venta del excedente de crudo de propiedad de Oiltanking Ebytem S.A., en relación con su operación, de acuerdo a los términos acordados por los accionistas de la sociedad.
| 1. Impuesto a las ganancias: | |||
| Impuesto a las ganancias | (6.816.138) | (16.906.595) | |
| Impuesto diferido | 2.177.324 | 2.886.948 | |
| (4.638.814) | (14.019.647) |
La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge del estado de resultados de cada ejercicio es la siguiente:
| 2009 | 2008 | ||
| Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias | 13.099.499 | 39.160.387 | |
| Tasa impositiva vigente | 35% | 35% | |
| Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias | (4.584.825) | (13.706.135) | |
| Diversos | (53.989) | (313.512) | |
| (4.638.814) | (14.019.647) |
Asimismo, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la composición del pasivo diferido neto es la siguiente:
| Activo impositivo diferido: | |||
| Diversos | 213.744 | 159.983 | |
| Pasivo impositivo diferido: | |||
| Bienes de uso | (34.592.008) | (36.692.860) | |
| Diversos | (366.879) | (389.590) | |
| (34.958.887) | (37.082.450) | ||
| Total pasivo impositivo diferido neto | (34.745.143) | (36.922.467) |
- SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS
Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los saldos pendientes más significativos por operaciones efectuadas con sociedades relacionadas son los siguientes:
| Créditos por ventas | Otros créditos | Cuentas por pagar | |||||||||||||
| 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | ||||||||||
| * Oiltanking Perú | - | - | - | - | - | 1.212 | |||||||||
| * Oiltanking Logística Argentina S.A. | - | - | 58.044 | 173.095 | - | - | |||||||||
| * YPF S.A. | 9.388.945 | 9.841.950 | - | - | - | - | |||||||||
| * Oiltanking Terminais LTDA | - | - | 49.658 | 279.856 | - | - | |||||||||
| * Oiltanking GMBH | - | - | - | - | 739.820 | 1.848.652 | |||||||||
| * Marquard & Bahls, A.G. | - | - | - | - | 3.739 | 86.593 | |||||||||
| * Oiltanking Colombia S.A. | - | - | 80.375 | 284.575 | - | - | |||||||||
| * Oiltanking Panamá S.A. | - | - | 13.780 | 827.456 | - | - | |||||||||
| * PT Oiltanking Merak | - | - | 298.016 | - | - | - | |||||||||
| 9.388.945 | 9.841.950 | 499.873 | 1.564.982 | 743.559 | 1.936.457 |
Las principales operaciones con sociedades relacionadas en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 son las siguientes:
| Costos operativos y gastos de administración y comercialización | ||||||||||||||||
| Ventas netas | Gastos de marketing y mantenimiento de sistemas y seguridad | Honorarios por asistencia técnica | Servicio de respuesta a derrames | |||||||||||||
| 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | |||||||||
| – Oiltanking GMBH | - | - | (67.681) | (144.402) | (432.073) | (1.402.034) | (86.601) | (97.233) | ||||||||
| - YPF S.A. (1) | 56.755.941 | 48.607.986 | - | - | - | - | - | - | ||||||||
| 56.755.941 | 48.607.986 | (67.681) | (144.402) | (432.073) | (1.402.034) | (86.601) | (97.233) |
-
-
-
- YPF S.A. es el principal cliente de la Sociedad. Las ventas a YPF S.A. representan aproximadamente el 58% y el 55% del total de ingresos por ventas de la Sociedad en los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.
-
-
| Otros ingresos (gastos) | ||||||||||||
| 2009 | 2008 | |||||||||||
| Ingresos | Gastos | Neto | Ingresos | Gastos | Neto | |||||||
| – Oiltanking GMBH | - | (856.997) | (856.997) | - | (364.374) | (364.374) | ||||||
| – Marquard & Bahls, A.G. | - | (47.810) | (47.810) | - | (81.581) | (81.581) | ||||||
| – Oiltanking Houston | - | - | - | - | (4.377) | (4.377) | ||||||
| – Oiltanking CLHB S.A. | 56.386 | - | 56.386 | 180.571 | - | 180.571 | ||||||
| – Oiltanking Panamá S.A. | 444.091 | - | 444.091 | 725.155 | - | 725.155 | ||||||
| – Oiltanking Colombia S.A. | 232.288 | - | 232.288 | 259,599 | - | 259.599 | ||||||
| – Oiltanking Logística Argentina S.A. | 699.608 | (25.127) | 674.481 | 1.401.824 | - | 1.401.824 | ||||||
| – Oiltanking Perú | 311.054 | - | 311.054 | - | (1.212) | (1.212) | ||||||
| – PT Oiltanking Merak | 303.057 | - | 303.057 | - | - | - | ||||||
| – Oiltanking Terminais LTDA | 86.314 | - | 86.314 | 425.619 | - | 425.619 | ||||||
| – YPF S.A. (1) | - | - | - | 12.660.847 | - | 12.660.847 | ||||||
| 2.132.798 | (929.934) | 1.202.864 | 15.653.615 | (451.544) | 15.202.071 |
- Corresponde a la venta de los excedentes de crudo de propiedad de la Sociedad.
- RESTRICCIÓN A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS
De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá destinarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2009, el monto correspondiente a la reserva legal constituida alcanza al límite mencionado anteriormente.
De acuerdo con la Ley Nº 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto al saldo de utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre de 1997 menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir del 1 de enero de 1998.
- RECLAMO DE LA DIRECCIÓN PROVINCIAL DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES
En relación con el impuesto a los ingresos brutos, con fecha 21 de diciembre de 2000 la Sociedad recibió una resolución determinativa de oficio de la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DPR”), originada en una diferente interpretación del criterio de asignación de los ingresos a los efectos de la determinación de los coeficientes de distribución aplicables por el Convenio Multilateral, durante el período comprendido entre enero de 1994 y marzo de 2000, por 1.518.193 (monto sujeto a intereses) y 151.819 en concepto de multa por la omisión del impuesto. Con fecha 19 de enero de 2001, la Sociedad presentó ante la DPR y por su intermedio ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (“el Tribunal Fiscal”) el descargo correspondiente.
Con fecha 8 de marzo de 2005, el Tribunal Fiscal confirmó la resolución determinativa de oficio de la DPR emitida con fecha 21 de diciembre de 2000. Dicha confirmación por parte del Tribunal Fiscal de la resolución determinativa de oficio de la DPR exceptúa a la Sociedad del pago de la multa por la omisión del impuesto mencionada precedentemente. Ante tal situación, la Sociedad decidió allanarse al criterio del Fisco Provincial por los períodos fiscalizados y subsecuentes por medio del acogimiento a la moratoria vigente en la Provincia de Buenos Aires por un monto total de capital de 6.624.283 e intereses de 2.875.400, la cual se finalizó de pagar durante el mes de abril de 2008.
Asimismo, con fecha 14 de abril de 2005, la Sociedad ha interpuesto un recurso de repetición del impuesto pagado oportunamente ante la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, debido a que sobre la base de la normativa y la legislación vigente, entiende que no corresponde la doble tributación de este impuesto. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Dirección General de Rentas de la Ciudad de Buenos Aires no se ha expedido respecto de la procedencia del recurso. Si bien la Gerencia de la Sociedad, sobre la base de los elementos de juicio disponibles y de la opinión de sus asesores externos, considera favorable la resolución del recurso interpuesto, la Sociedad ha expuesto en sus estados contables en el rubro Otros créditos el monto pagado oportunamente ante la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y una previsión para regularizar dicho monto, por considerar que la resolución favorable del mismo a la fecha de emisión de los presentes estados contables, no puede ser considerada como virtualmente cierta.
En opinión de la Gerencia de la Sociedad no existen normas claras y precisas respecto del encuadre de las actividades que desarrolla la Sociedad dentro del régimen del Convenio Multilateral, por lo que se han arbitrado los medios para participar a las jurisdicciones afectadas a los efectos de someter el conflicto a decisión de la Comisión Arbitral del Convenio Multilateral (la “Comisión”), de manera de obtener un criterio definitivo sobre la cuestión en discusión. Con fecha 28 de noviembre de 2006, la Comisión resolvió no hacer lugar al recurso interpuesto por la Sociedad por considerarse incompetente para actuar ante esta presentación, al considerar que no se daban las condiciones para la aplicación de las disposiciones del Protocolo Adicional al Convenio Multilateral. La Resolución que rechaza la presentación de la Sociedad fue apelada a la Comisión Plenaria por recurso de fecha 21 de febrero de 2007, el cual también fue posteriormente rechazado el 21 de noviembre de 2007. Como consecuencia del dictado de la Resolución General Nº 3/2007 por parte de la Comisión arbitral del Convenio Multilateral, la Sociedad efectuó con fecha 20 de diciembre de 2007 una nueva presentación solicitando en los términos de dicha norma la aplicación del Protocolo Adicional.
- CONSTRUCCION DE LA TERMINAL DE ALMACENAMIENTO BRANDSEN Y DEL OLEODUCTO BRANDSEN-CAMPANA (“PROYECTO TIGRE”)
Con fecha 28 de diciembre de 2000, la Sociedad firmó con YPF S.A. y ESSO S.A. Petrolera Argentina (“ESSO”), un Contrato Marco y Contratos Conexos que establecieron los términos para la realización del denominado “Proyecto Tigre”, por el cual la Sociedad hizo construir una nueva terminal de almacenamiento de petróleo crudo con una capacidad de aproximadamente 60.000 metros cúbicos en las cercanías de Brandsen, Provincia de Buenos Aires, y un oleoducto de 168 kilómetros de largo y 22 pulgadas de diámetro, desde Brandsen a la refinería de ESSO en Campana. Ambas instalaciones son propiedad de la Sociedad. El Contrato Marco y Contratos Conexos tienen vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, prorrogable, a opción de ESSO, por un período de 10 años, y a su finalización por un segundo período de 10 años. Al cabo de cualquiera de estos períodos, ESSO tendrá el derecho de adquirir a la Sociedad la titularidad de las instalaciones así como los contratos conexos y a operar dichas instalaciones.
El objetivo del Proyecto consistió en conectar la terminal existente de petróleo crudo de la Sociedad en Puerto Rosales con la refinería de ESSO en Campana, utilizando el oleoducto Puerto Rosales – La Plata de YPF S.A. y las instalaciones antes mencionadas.
La Sociedad inició la construcción en enero de 2001 y la puesta en marcha se produjo en septiembre de 2002.
Para la financiación del Proyecto Tigre, ESSO otorgó dos préstamos a la Sociedad, uno de largo plazo por U$S 14.298.609 a 20 años y otro de U$S 573.648 a 3 años. Ambos devengan una tasa de interés del 8,75% anual a partir de septiembre de 2002, pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas desde dicho mes. Asimismo, ESSO otorgó a la Sociedad anticipos a cuenta de futuros aranceles que fijan el precio de los mismos por un total de U$S 34.918.585. En marzo de 2003, la Sociedad canceló la totalidad del préstamo a corto plazo.
En garantía de dicha financiación, la Sociedad efectuó la cesión de la concesión de transporte de crudo del contrato Marco y Contratos Conexos entre Brandsen y Campana. Con fecha 18 de octubre de 2001, por medio de la decisión administrativa 191/2001 aprobada por el Jefe de Gabinete de Ministros de la Nación se autorizó la cesión de transporte mencionada anteriormente.
Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel fijo mensual, un arancel por costos operativos variable, un arancel fijo por metro cúbico bombeado, un arancel por amarre y maniobra de buques y un arancel por excedentes de existencia. Asimismo, el proyecto incluyó un arancel por puesta en marcha.
La Sociedad y ESSO acordaron que todos los aranceles previamente mencionados, determinados en dólares estadounidenses, fueron calculados en base a una estimación de los costos de los servicios. El arancel de gastos operativos variará en función de los costos reales de operación, para garantizar a la Sociedad la cobertura de sus costos (directos e indirectos) y una rentabilidad razonable.
- CONSTRUCCIÓN DE INSTALACIONES Y MEJORAS EN LA TERMINAL PUERTO ROSALES Y DEL OLEODUCTO PUERTO ROSALES-GALVAN, PARA EL BOMBEO Y TRANSPORTE DE PETROLEO HASTA LA REFINERÍA DE PETROBRÁS EN BAHIA BLANCA
En octubre de 2006, la Sociedad celebró con Petrobrás Energía S.A. (“Petrobrás”), un Contrato Marco que estableció los términos y condiciones por las cuales la Sociedad construirá, inspeccionará, mantendrá y operará, bajo su propio riesgo y responsabilidad, el conjunto de instalaciones nuevas y mejoras de la Terminal Puerto Rosales (la “Terminal”) y del Oleoducto Puerto Rosales-Galván, a ser construidas y operadas por la Sociedad y de propiedad de ésta, y proveerá los servicios de recepción, almacenamiento, mezcla, bombeo y transporte de petróleo de propiedad de Petrobrás en y desde la Terminal a través del Oleoducto Puerto Rosales-Galván a ser construido, para su entrega en la refinería de dicha empresa en Bahía Blanca.
El Contrato Marco tiene vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, la cual se produjo en mayo de 2009, prorrogable a opción de Petrobrás por un período de 10 años. A la finalización del período inicial de operaciones o del período de extensión, Petrobrás tendrá el derecho de adquirir la titularidad del oleoducto que forma parte de las nuevas instalaciones, excepto su estación de bombeo, así como los permisos, acuerdos y contratos conexos y a operar el oleoducto respectivo.
Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel global básico, un arancel global por excedente por metro cúbico bombeado, un arancel de amarre y maniobra de buques, un arancel por excedente de existencias y un arancel por falta de carga cuando Petrobrás no cargue ciertos volúmenes mínimos establecidos en el Contrato Marco.
El Contrato Marco prevé una cláusula de rescisión anticipada por razones de conveniencia de Petrobrás transcurridos los primeros sesenta meses del período de operación, en cuyo caso Petrobrás deberá abonar a la Sociedad en concepto indemnizatorio, una compensación global por rescisión anticipada según se estipula en dicho contrato.
Asimismo, el Contrato Marco prevé cláusulas específicas que estipulan ciertas penalidades ante casos de incumplimientos de los términos del Contrato Marco de alguna de las partes.
- PRÉSTAMO BANCO CREDICOOP COOPERATIVO LIMITADO
Con fecha 24 de septiembre de 2009, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con el Banco Credicoop Cooperativo Limitado (el “Banco”) por la suma de U$S 2 millones que devenga un interés mensual variable equivalente a una tasa LIBOR promedio calculada de acuerdo a lo estipulado en el contrato, con más 600 puntos básicos.
El capital del préstamo se cancelará en 36 cuotas mensuales y consecutivas a partir del mes de octubre de 2009.
Como garantía del préstamo, la Sociedad cedió al Banco los derechos, créditos, derechos al crédito y acciones que le competen contra Petrobrás en virtud del contrato marco celebrado con dicha empresa
(Nota 9) por hasta la suma de U$S 80.000 mensuales.
El contrato de préstamo contiene compromisos y eventos de incumplimiento relacionados principalmente con la cesación de pagos, los cuales en caso de producirse, provocarán de pleno derecho la mora por parte de la Sociedad y el Banco podrá declarar exigible y pagadero el capital e intereses devengados e intimar a la Sociedad al pago de los montos adeudados.
BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
EVOLUCION DE LOS BIENES DE USO
(expresados en pesos - Nota 3.I)
| 2009 | ||||||||||
| Costo | ||||||||||
| Cuenta principal | Valor al comienzo del ejercicio | Aumentos | Disminuciones | Transferencias netas | Valor al cierre del ejercicio | |||||
| Terrenos, edificios y mejoras | 7.411.204 | - | - | 1.112.463 | 8.523.667 | |||||
| Instalaciones y maquinarias | 104.591.355 | 8.290 | (760.446) | 73.556.674 | 177.395.873 | |||||
| Rodados | 1.960.327 | 379.292 | (254.697) | - | 2.084.922 | |||||
| Muebles y elementos varios | 2.589.189 | 139.449 | - | 619.437 | 3.348.075 | |||||
| Materiales – depósito | 3.721.770 | 9.447 | - | 899.982 | 4.631.199 | |||||
| Proyecto Tigre | 200.840.863 | - | (37.958) | - | 200.802.905 | |||||
| Materiales en tránsito | 428.304 | 1.905.390 | - | (1.005.541) | 1.328.153 | |||||
| Obras en curso | 57.194.293 | 25.412.326 | (1.494.549)(1) | (75.183.015) | 5.929.055 | |||||
| Total 2009 | 378.737.305 | 27.854.194 | (2.547.650) | - | 404.043.849 | |||||
| Total 2008 | 323.596.723 | 59.842.599 | (4.702.017) | - | 378.737.305 |
| 2009 | 2008 | ||||||||||||||||||||||||||
| Depreciaciones | |||||||||||||||||||||||||||
| Cuenta principal | Acumuladas al comienzo del ejercicio | Aumentos | Disminuciones | Acumuladas al cierre del ejercicio | Valor residual | Valor residual | |||||||||||||||||||||
| Terrenos, edificios y mejoras | 2.796.386 | 245.511 | - | 3.041.897 | 5.481.770 | 4.614.818 | |||||||||||||||||||||
| Instalaciones y maquinarias | 58.578.393 | 6.914.302 | (524.633) | 64.968.062 | 112.427.811 | 46.012.962 | |||||||||||||||||||||
| Rodados | 1.131.174 | 237.741 | (191.757) | 1.177.158 | 907.764 | 829.153 | |||||||||||||||||||||
| Muebles y elementos varios | 1.839.812 | 348.695 | - | 2.188.507 | 1.159.568 | 749.377 | |||||||||||||||||||||
| Materiales - depósito | 4.250 | 460 | - | 4.710 | 4.626.489 | 3.717.520 | |||||||||||||||||||||
| Proyecto Tigre | 63.977.713 | 10.014.379 | (37.958) | 73.954.134 | 126.848.771 | 136.863.150 | |||||||||||||||||||||
| Materiales en tránsito | - | - | - | - | 1.328.153 | 428.304 | |||||||||||||||||||||
| Obras en curso | - | - | - | - | 5.929.055 | 57.194.293 | |||||||||||||||||||||
| Total 2009 | 128.327.728 | 17.761.088 | (754.348) | 145.334.468 | 258.709.381 | ||||||||||||||||||||||
| Total 2008 | 115.932.296 | 15.345.751 | (2.950.319) | 128.327.728 | 250.409.577 |
- Incluye 1.451.041 transferidos a “otros activos” correspondientes a materiales destinados para la venta (Nota 3.II.b.).
BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
| Clase y monto de la moneda extranjera | Cambio vigente en pesos al | Valor de libros en pesos al | |||||
| 2008 | 2009 | 31-Dic-09 | 31-Dic-09 | ||||
| Activo Corriente | |||||||
| Caja y bancos | U$S 2.182.137 | U$S 1.195.898 | 3,76 (1) | 4.496.575 | |||
| Inversiones | - - | U$S 4.832 | 3,76 (1) | 18.166 | |||
| Créditos por ventas | U$S 7.286.362 | U$S 3.633.172 | 3,76 (1) | 13.660.727 | |||
| Otros créditos | U$S 465.058 | U$S 113.282 | 3,76 (1) | 425.942 | |||
| Total del activo corriente | 18.601.410 | ||||||
| Pasivo Corriente | |||||||
| Cuentas por pagar | U$S 2.728.676 | U$S 2.442.874 | 3,80 (2) | 9.282.921 | |||
| EUR 399.593 | EUR 135.748 | 5,45 (2) | 739.827 | ||||
| Préstamos | U$S 480.008 | U$S 1.150.709 | 3,80 (2) | 4.372.694 | |||
| Total del pasivo corriente | 14.395.442 | ||||||
| Pasivo No Corriente | |||||||
| Cuentas por pagar | U$S 22.115.104 | U$S 20.369.175 | 3,80 (2) | 77.402.865 | |||
| Préstamos | U$S 11.597.123 | U$S 12.278.957 | 3,80 (2) | 46.660.038 | |||
| Total del pasivo no corriente | 124.062.903 | ||||||
| Total del pasivo | 138.458.345 |
- Tipo de cambio comprador.
- Tipo de cambio vendedor.
ESTADOS DE RESULTADOS
INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY N° 19.550
POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008
(expresados en pesos - Nota 3.I)
| 2009 | 2008 | |||||||
| Rubro | Costos de explotación | Gastos de administración y comercialización | Total | Total | ||||
| Sueldos y contribuciones sociales | 8.385.821 | 5.049.453 | 13.435.274 | 9.860.746 | ||||
| Otros beneficios al personal | 1.827.766 | - | 1.827.766 | 1.496.131 | ||||
| Costos de mantenimiento | 16.219.167 | - | 16.219.167 | 11.254.075 | ||||
| Servicios operativos prestados por terceros | 1.616.147 | 613.711 | 2.229.858 | 1.770.215 | ||||
| Energía y combustibles | 7.242.009 | - | 7.242.009 | 6.843.396 | ||||
| Honorarios al Directorio y Comisión Fiscalizadora | - | 60.211 | 60.211 | 52.493 | ||||
| Seguros | 1.652.304 | - | 1.652.304 | 1.144.665 | ||||
| Honorarios a terceros | - | 537.999 | 537.999 | 429.048 | ||||
| Depreciación de bienes de uso | 16.873.027 | 888.061 | 17.761.088 | 15.345.751 | ||||
| Gastos de publicidad y representación | - | 283.551 | 283.551 | 224.983 | ||||
| Comunicaciones | 267.643 | - | 267.643 | 251.329 | ||||
| Alquileres | - | 214.460 | 214.460 | 260.113 | ||||
| Gastos de traslados y viáticos | - | 1.287.038 | 1.287.038 | 990.783 | ||||
| Impuestos, tasas y contribuciones | 1.109.621 | 4.258.550 | 5.368.171 | 6.564.913 | ||||
| Gastos generales | 962.472 | 568.570 | 1.531.042 | 1.094.744 | ||||
| Total 2009 | 56.155.977 | 13.761.604 | 69.917.581 | |||||
| Total 2008 | 45.125.140 | 12.458.245 | 57.583.385 |
BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009
APERTURA POR VENCIMIENTO DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y PASIVOS
(expresado en pesos)
| Inversiones y créditos | Préstamos | Otros pasivos (3) | ||||
| Sin plazo | 3.720.057 (4) | - | 545.991 | |||
| Con plazo | ||||||
| Vencido: | ||||||
| Hasta tres meses | 1.683.047 | - | 139.634 | |||
| De tres a seis meses | 107.644 | - | - | |||
| Total vencido | 1.790.691 | - | 139.634 | |||
| A vencer: | ||||||
| Hasta tres meses | 13.322.362 | 1.077.794 | 11.816.264 | |||
| De tres a seis meses | 256.730 | 1.097.085 | 2.415.139 | |||
| De seis a nueve meses | 71.186 | 1.117.966 | 1.852.971 | |||
| De nueve a doce meses | 60.653 (5) | 1.139.721 | 1.658.633 | |||
| A más de un año | 1.984.000 | 46.747.637 | 112.216.726 | |||
| Total a vencer | 15.694.931 | 51.180.203 | 129.959.733 | |||
| Total con plazo | 17.485.622 | 51.180.203 | 130.099.367 | |||
| Total | 21.205.679 (1) | 51.180.203 (2) | 130.645.358 (1) |
- No devengan interés.
- Ver Notas 8 y 10.
- Comprende el pasivo total excluidos los préstamos.
- Se encuentran previsionados (Nota 4.b).
- Incluye 18.166 correspondiente a un plazo fijo que devenga intereses a una tasa nominal anual de 15%.
INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
A los señores Accionistas de
OILTANKING EBYTEM S.A.
De nuestra consideración:
- De acuerdo con lo requerido por el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de OILTANKING EBYTEM S.A. (la “Sociedad”) al 31 de diciembre de 2009 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.
- Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de los auditores independientes Deloitte & Co. S.R.L. de fecha 1 de febrero de 2010, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de explotación, administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
- En nuestra opinión, basados en el trabajo realizado, los estados contables mencionados en el primer párrafo, presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Oiltanking Ebytem S.A. al 31 de diciembre de 2009 y los resultados de sus operaciones y su flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Buenos Aires.
- Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que:
a) El inventario y los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventario y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
b) Hemos revisado la memoria del Directorio, sobre la cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia.
c) En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el ejercicio los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley
Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con la circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.
Buenos Aires, 1 de febrero de 2010
Por Comisión Fiscalizadora
MARÍA CRISTINA BILLINGHURST
Síndico