Estados Contables al 31 de diciembre 2008 y 2007

Memoria

Informe de los Auditores Independientes

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Memoria

(Información no cubierta por el informe del auditor)

A los Señores Accionistas de

COMPAÑÍA MEGA S.A.:

En cumplimiento de disposiciones legales y estatutarias en vigencia, tenemos el agrado de dirigirnos a ustedes a fin de presentar para su aprobación la presente Memoria, el inventario y el balance general al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Compañía Mega S.A. (la “Sociedad”, la “Compañía” o “Mega”) se constituyó el 30 de julio de 1997 y fue inscripta en la Inspección General de Justicia el 31 de octubre de 1997, siendo su objeto social la construcción y operación de una planta de separación de gas natural en el área de Loma La Lata, en la provincia de Neuquén; una planta de fraccionamiento de líquidos del gas natural en Bahía Blanca, provincia de Buenos Aires, para la obtención principalmente de etano, propano, butano y gasolina natural; un poliducto para transportar los líquidos del gas natural desde la planta separadora hasta la planta fraccionadora y ciertas instalaciones en las proximidades de la planta fraccionadora, con el propósito de transportar, almacenar y despachar etano, propano, butano y gasolina natural.

La construcción se llevó a cabo mediante un contrato suscripto con un consorcio internacional bajo la modalidad llave en mano por aproximadamente U$S 445 millones. Adicionalmente, previo a la puesta en marcha, la Sociedad incurrió aproximadamente U$S 283 millones, correspondientes a pago de intereses y costos financieros, impuesto al valor agregado, otros impuestos, trabajos de ingeniería de terceros, consultoría y otros servicios contratados, sueldos y cargas sociales y otros gastos generales. La totalidad de los aproximadamente U$S 728 millones incurridos fue financiada principalmente mediante la emisión de Obligaciones Negociables y aportes de capital de los accionistas de la Compañía.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de diciembre de 1997 aprobó el ingreso de la Compañía al régimen de oferta pública de títulos valores regulado por la Ley Nº 17.811, a efectos de emitir Obligaciones Negociables por un monto máximo de U$S 700 millones. En junio de 1999, la Sociedad celebró acuerdos para la emisión de Obligaciones Negociables por un monto total de US$ 472 millones, las cuales fueron canceladas en su totalidad al 31 de diciembre de 2005.

La operación comercial de las plantas y demás instalaciones fue iniciada el 1 de abril de 2001.

ACUERDOS DE PROVISIÓN DE MATERIA PRIMA Y ACUERDOS DE VENTA DE PRODUCTOS

La Sociedad celebró oportunamente con YPF S.A. (“YPF”) un acuerdo de provisión a largo plazo (el “Acuerdo de Provisión”), mediante el cual YPF se comprometió a poner a disposición de la Compañía gas para su procesamiento en la planta de separación de Loma La Lata y a vender a Mega la cantidad retenida de dicho gas correspondiente al volumen de líquidos del gas natural separados, constituidos por hidrocarburos saturados de peso molecular superior al del metano. Adicionalmente, la Sociedad vende etano a PBBPolisur S.A. (“PBBPolisur”) y propano, butano y gasolina natural a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”) a través de ciertos acuerdos de venta a largo plazo (“el Contrato de Etano”, el “Contrato de GLP” y el “Contrato de Gasolina Natural”, en conjunto “los Acuerdos de Venta”) suscriptos con el propósito de vender toda la producción esperada de la Compañía. Los acuerdos de provisión y de venta entraron en vigencia el 1° de abril de 2001; los mismos tienen una duración inicial de 10 años, renovables automáticamente año a año hasta el año 2017, o sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones hasta el año 2020, a menos que las partes acuerden lo contrario.

El Acuerdo de Provisión le requiere a YPF, entre otras cosas, despachar no menos de 12.600 millones de metros cúbicos de gas natural para cada uno de los años de duración del contrato, sujeto a ciertos requerimientos diarios y mensuales, y a la Sociedad comprar las cantidades retenidas y despacharle a YPF, de acuerdo a ciertos requerimientos, el gas residual luego del procesamiento. El Contrato de Etano requiere a la Sociedad, entre otras cosas, despachar y a PBBPolisur comprar una cantidad mínima anual de 500.000 toneladas métricas (“tm”) de etano, de acuerdo con ciertos requerimientos diarios. El Contrato de GLP y el Contrato de Gasolina Natural, entre otras cosas, requieren a la Sociedad despachar y a Petrobras comprar una cantidad anual de 365.000 tm de propano, 235.000 tm de butano y 210.000 tm de gasolina natural con un excedente o un defecto en cada caso de 6% a opción de la Sociedad.

El Acuerdo de Provisión prevé el pago de daños entre YPF y la Compañía en el caso de que la Sociedad no realice la compra del gas retenido o el despacho del gas residual contractualmente acordado, o YPF no despache gas natural en las cantidades y calidades especificadas en el contrato. Adicionalmente, los Acuerdos de Venta prevén el pago de daños entre las partes intervinientes, en el caso de que la Sociedad no despache o PBBPolisur o Petrobras no compren las cantidades contractualmente acordadas.

El 18 de junio de 2008, la Sociedad fue notificada por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, que Petrobras había iniciado un procedimiento arbitral para dirimir un planteo de “Hardship” de acuerdo a lo establecido en el artículo 18 del Contrato de GLP. En la notificación efectuada, Petrobras peticiona un ajuste retroactivo del precio, por lo cual reclama una compensación de US$ 90,4 millones de dólares y un reajuste hacia el futuro del precio del Contrato de GLP derivado de la alegada existencia de un supuesto de Hardship. En opinión de la gerencia de la Sociedad y sus asesores legales este reclamo no debería prosperar dado que, entre otras razones, no se estaría en presencia de una situación que permita recurrir al instituto de Hardship, ello de conformidad con la generalizada doctrina y casos aplicables bajo la ley del Estado de New York, la cual es aplicable al Contrato de GLP.

Como consecuencia del nuevo sistema de retenciones móviles a las exportaciones de propano, butano y gasolina natural establecidas por el Estado Nacional mediante las Resoluciones Nos. 394/2007 y 127/2008, la Sociedad considera que se ha producido una alteración grave e imprevisible en la ecuación económica del “Acuerdo de Provisión” que impone su inmediata revisión. Como consecuencia de ello, la Sociedad, conforme lo resuelto por el Directorio en su reunión del 16 de julio de 2008, ha notificado a YPF su postura, no obteniendo una respuesta favorable a la misma, por lo cual la Sociedad está en el proceso de preparación de la promoción de la instancia arbitral prevista en el contrato para la resolución de este tipo de controversias.

REQUERIMIENTOS REGULATORIOS SOBRE EL ABASTECIMIENTO

DEL MERCADO INTERNO DE GLP

La Ley No. 26.020 establece el marco regulatorio para la industria y comercialización del gas licuado de petróleo (“GLP”) y, con el propósito de asegurar el abastecimiento de los hidrocarburos y combustibles en el mercado interno, obliga a los exportadores de GLP a obtener de la Subsecretaría de Combustibles la aprobación previa para la realización de sus operaciones de exportación.

Además, mediante la Resolución No. 1338/2006 de la Secretaría de Energía se establece un mecanismo de autorización de exportación que abarca diversos productos derivados de hidrocarburos, entre los cuales la Secretaría de Energía entiende alcanza a la gasolina natural que produce y exporta Mega.

Durante el tiempo de vigencia de las disposiciones mencionadas, la Compañía no ha registrado inconvenientes en la tramitación de las autorizaciones de exportación de sus productos. En el contexto del mismo marco regulatorio, la Sociedad ha realizado operaciones de venta de GLP al mercado interno de propano y butano. Mega ha procurado comprar en la plaza local los volúmenes que ha comercializado en el país, pero entre los años 2005 y 2008, y ante la falta de producto en el mercado interno y la necesidad de cumplir con los requerimientos regulatorios, debió destinar producción propia de propano para su posterior venta en el mercado interno, volúmenes que, en consecuencia, no han podido ser despachados a Petrobras bajo el Contrato de GLP.

En relación a ello, la disminución de los volúmenes entregados a Petrobras entre los años 2005 y 2007[1] no impidió a la Compañía cumplir con los volúmenes mínimos establecidos en el Contrato de GLP. No obstante, por el año 2006, Petrobras ha reclamado a Mega mayores costos, situación que fue posteriormente solucionada mediante un acuerdo transaccional celebrado entre las partes con fecha 12 de febrero de 2007, en virtud del cual la Compañía pagó a Petrobras, en febrero de 2007, la suma de US$ 1,7 millones aproximadamente en compensación de dichos mayores costos. Adicionalmente, por el mismo acuerdo, Petrobras otorgó a Mega una dispensa (waiver) para permitir a la Compañía el despacho de hasta 30.000 toneladas de GLP de producción propia al mercado doméstico durante el año 2007, mediante el pago de una compensación de US$ 22 por tonelada como máximo. Con respecto al año 2008, Petrobras no ha acordado en principio ninguna dispensa que contemple el despacho de producción propia de propano de Mega al mercado interno, con la excepción de lo expuesto en el párrafo siguiente. No obstante esto, a la fecha se estima que la Compañía logrará cumplir con su compromiso contractual dado que ha podido hasta el momento comprar la totalidad del GLP requerido por el mercado interno.

En el marco de las acciones llevadas a cabo por el Gobierno Nacional para la atención de las necesidades energéticas del país, se solicitó a la Sociedad el suministro de hasta 24.000 toneladas de propano de su producción para la planta de propano aire de la empresa ENARSA ubicada en Dock Sud, Provincia de Buenos Aires. Petrobras ha otorgado a la Sociedad su acuerdo para la entrega de dichos volúmenes. Sin embargo, el volumen despachado durante el año 2008 se limitó finalmente a 7.848 toneladas, lo que a su vez originó el pago de una compensación a Petrobras por valor de U$S 0,3 millones.

Finalmente, durante el año 2008, las autoridades nacionales requirieron de la Sociedad la adhesión al denominado “Acuerdo de Estabilidad del Precio del Gas Licuado de Petróleo (GLP) Envasado en Garrafas de 10, 12, y 15 kg. de Capacidad”, acuerdo que regula la venta de butano para garrafas a fraccionadores a un precio de $ 100 la tonelada, compensando posteriormente al productor la diferencia hasta la suma de $ 450 la tonelada a través de un fideicomiso. En función de ello, y en atención a sus compromisos contractuales preexistentes, la Sociedad suscribió el formulario de adhesión con una leyenda que dejaba constancia que se procedía a la firma en los términos de una nota presentada a la Secretaría de Energía en forma previa al acto administrativo. Asimismo, el Directorio de la Sociedad, al ratificar lo actuado en su reunión celebrada en el mes de octubre de 2008, recomendó a la Gerencia de la Sociedad tomar las medidas para que la cantidad a ser suministrada en relación con el referido acuerdo no excediera el volumen de 18.500 toneladas anuales. En relación con ello, si bien los registros recientes de venta permiten inferir que dicha cantidad probablemente sea superada, la Sociedad hasta el momento ha podido adquirir en el mercado interno los volúmenes involucrados, no destinando butano de producción propia a este segmento de ventas.

No obstante todo lo expuesto anteriormente, la gerencia de la Sociedad estima que la aplicación de la Ley No. 26.020, la Resolución No. 1338/2006 y todas las disposiciones complementarias dictadas hasta el presente no tendrá efectos adversos significativos en los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad.

PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE MUELLE PARA REGASIFICACIÓN DE GLP

Con la finalidad de reforzar el abastecimiento de gas natural al sistema energético nacional, el Gobierno Nacional instrumentó una operación para el arribo al país de un barco regasificador que, transportando en sus bodegas volúmenes de Gas Natural Licuado o GNL (así como también siendo reabastecido luego por otros barcos), procediera en puerto a la regasificación del mismo y a inyectar el gas natural regasificado en el sistema nacional de gasoductos. A tales fines, se solicitó a la Sociedad permitir el amarre del barco regasificador en su muelle sito en Bahía Blanca y proceder a la prestación de los servicios de muelle necesarios. Dicha operación se configuró a través de un acuerdo de servicios entre la Sociedad e YPF, actuando esta última asimismo en representación de los intereses de ENARSA. Dicho acuerdo cubrió los servicios prestados por el año 2008 y será renovable por cuatro años más.

La logística requirió la realización de ciertas modificaciones en el muelle de la Sociedad y la construcción de líneas de evacuación de productos a fines de utilizar facilidades portuarias alternativas (ver acápite siguiente), así como el tendido de un gasoducto que vinculara el muelle con el ramal del sistema nacional de gasoductos existente en la zona, el cual fue emplazado en el terreno concesionado a la Sociedad en la zona portuaria de Bahía Blanca. Asimismo, se han tomado todas las medidas necesarias para el resguardo de los intereses patrimoniales de la Compañía.

La prestación de los referidos servicios de muelle reportó a la Sociedad un ingreso de $ 13,2 millones durante el año 2008, siendo íntegramente cubiertos los costos operativos involucrados.

LÍNEAS ALTERNATIVAS DE EVACUACIÓN DE PRODUCTOS

Durante el año 2008 la Sociedad ha mejorado su logística mediante el tendido de una línea alternativa de evacuación de Gas Licuado de Petróleo o GLP que vincula las instalaciones existentes en la zona portuaria de Bahía Blanca con las de la empresa Transportadora de Gas del Sur S.A. (“TGS”) en la misma área, lo cual ha permitido el despacho de GLP de producción de la Sociedad en el muelle de la Posta de Inflamables.

Adicionalmente, se procedió al tendido de una línea que también vincula las instalaciones de la Sociedad con las de la empresa Profertil S.A. (“Profertil”) y que ha permitido el despacho de producción de gasolina natural de la Sociedad a través del muelle de Profertil, ubicado en forma contigua en la zona portuaria de Bahía Blanca.

OTROS ACUERDOS RELEVANTES

En diciembre de 1998, YPF cedió a la Sociedad la concesión de transporte de hidrocarburos líquidos de gas natural otorgada por el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, con relación al poliducto construido desde la planta separadora hasta la planta fraccionadora. La concesión de transporte tiene un plazo de duración de treinta y cinco años. Adicionalmente, en julio de 1998, el Consorcio de Gestión del Puerto de Bahía Blanca otorgó una concesión de uso a la Sociedad sobre ciertos terrenos ubicados en el Puerto de Bahía Blanca en los cuales se construyó la planta de fraccionamiento y ciertas instalaciones de despacho y almacenamiento. La concesión de uso tiene un plazo de duración de treinta y cinco años, computados desde el 1° de abril de 2001. El plazo puede ser renovado en dos ocasiones, al vencimiento del término inicial por diez años.

OPERACIÓN INDUSTRIAL Y COMERCIAL

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, la Sociedad obtuvo una producción de 545.603 tm de etano, 339.579 tm de propano, 229.079 tm de butano y 193.731 tm de gasolina natural. Esto posibilitó la realización de ventas en el mismo ejercicio por 544.964 tm de etano, 336.619 tm de propano, 238.305 tm de butano y 199.479 tm de gasolina natural bajo los acuerdos de venta de largo plazo. En el mercado interno de GLP Mega vendió en el mismo período 42.190 tm de propano (incluyendo las 7.848 toneladas de propano a ENARSA mencionadas más arriba en el acápite respectivo) y 37.226 tm de butano.

Las operaciones mencionadas representaron una facturación neta de $ 2.277,3 millones, incluyendo aproximadamente $ 1.728,3 millones de exportaciones.

El volumen de gas procesado en la planta separadora de Loma La Lata durante todo el año 2008 fue de 10.916 millones de metros cúbicos, de los cuales se separaron productos que representan un volumen retenido y comprado a YPF de 1.676 millones de metros cúbicos.

En el contexto de la política adoptada por el Gobierno Nacional para garantizar el abastecimiento del sistema energético nacional, en los años 2007 y 2008 se han registrado restricciones para el procesamiento de dicho fluido en la planta de separación de Loma La Lata, particularmente durante la temporada invernal. Ello ha motivado disminuciones en las cantidades de gas retenidas por la Sociedad, impactando sobre sus volúmenes de producción. El Directorio considera que, a través de la excelencia en la gestión operativa, incluyendo una adecuada administración de los planes de mantenimiento, se ha podido acotar razonablemente el impacto negativo de la situación descripta.

Asimismo, contribuyó a los fines mencionados el procesamiento de gas de mejor calidad relativa, puesto que mientras el volumen de gas procesado en la planta separadora de Loma La Lata fue un 5,4 % inferior al registrado durante el año 2007, el volumen retenido y comprado a YPF fue solo un 3,7% inferior.

SISTEMAS DE GESTION

Desde el inicio de su operación comercial, la Sociedad se abocó a la implementación de sistemas de gestión diseñados bajo normas internacionales de calidad, medio ambiente, seguridad y salud, por medio de los cuales la Compañía se propone asegurar:

el mejoramiento continuo basado en objetivos e indicadores;
el alineamiento de los servicios tercerizados;
el mínimo impacto ambiental y condiciones de operación seguras y saludables;
procedimientos operativos consistentes y uniformes a pesar de la diversa ubicación geográfica de las plantas e instalaciones de la Sociedad.

En tal sentido, dichos sistemas han sido certificados por Bureau Veritas Quality International (BVQI) bajo la norma de calidad ISO 9001:2000, la norma ambiental ISO 14001:2004 y las normas de seguridad industrial y salud ocupacional IRAM 3800:1998 y OSHAS 18001:1999. Al respecto, las certificaciones fueron obtenidas originalmente en el año 2002, habiéndose realizado exitosamente durante el año 2006 una auditoría de re-certificación.

GESTIÓN DE CALIDAD

Durante el año 2008, la Sociedad ha sido galardonada con el Premio Oro a la Calidad, Sector Privado, otorgado por la Fundación Iberoamericana para la Gestión de la Calidad (FUNDIBEQ). El premio en cuestión fue entregado en el marco de la XVIII Cumbre Iberoamericana de Jefes de Estado y de Gobierno realizada en noviembre de 2008 en El Salvador. Este nuevo galardón confirma el compromiso de la Sociedad con el desarrollo de una gestión de calidad, luego de haber obtenido previamente, durante el año 2006, el Premio Nacional a la Calidad (Ley 24.127) en el rubro Empresa Grande de Producción de Bienes.

PERFORMANCE OPERATIVA

Las políticas de gestión de la Compañía han viabilizado el logro de resultados destacables a nivel operativo, económico y financiero. Asimismo, han permitido atravesar satisfactoriamente por diferentes revisiones y auditorías de entes públicos y privados, obteniendo calificaciones de riesgo que comparan satisfactoriamente con las mejores prácticas a nivel nacional e internacional y con las regulaciones aplicables.

Así, los principales indicadores de operación registran una mejora continua a través del tiempo, algunos de los cuales se muestran a continuación:

La gráfica anterior refleja que, a través de la experiencia operativa, se ha podido lograr un control regular de los parámetros operativos y recuperar, en condiciones normales de carga de la planta separadora, hasta un 89% aproximadamente del etano contenido en el gas de entrada, mientras que la condición de diseño de dicha planta es un nivel de recuperación de etano del 86%.

El índice de retención, que representa la relación entre los líquidos retenidos, expresados en su volumen equivalente de gas, y el gas procesado en la planta separadora, ha mostrado un incremento en los últimos años. Esta suba se debe a que el gas ingresado a la planta tuvo una mayor proporción de componentes ricas y, a mayores rendimientos operativos, lo que fue parcialmente afectado por un incremento del rechazo forzado de etano en la planta separadora a raíz de restricciones de la demanda de dicho producto.

El índice de disponibilidad refleja la proporción del gas puesto a disposición en la entrada de la planta separadora que pudo ser efectivamente procesado. En definitiva, muestra cómo las interrupciones en la disponibilidad del sistema afectaron la capacidad de procesar el gas disponible. El descenso del indicador en los años 2007 y 2008 es reflejo de tareas de mantenimiento programado propias de los procesos productivos de estas características. La Sociedad, no obstante, muestra un buen comportamiento operativo, que refleja la ausencia de otras interrupciones imprevistas del proceso, e incluyendo prácticamente sólo tareas programadas de mantenimiento, necesarias para garantizar la operatividad del sistema, el indicador resulta estable a lo largo de los períodos comparados.

La mejora y el mantenimiento de la calidad operativa, en opinión de la Compañía, han permitido enlos años 2007 y 2008 obtener volúmenes de producción satisfactorios en relación con el volumen de gas procesable. Adicionalmente, en todos los períodos comparados, la producción de etano está condicionada a la demanda por parte del cliente. Asimismo, en el año 2008 se registró la parada de planta programada en PBB con fines de mantenimiento, oportunidad en que la Sociedad respondió con una acción coordinada, llevando a cabo durante el mismo período de baja demanda trabajos de mantenimiento en los turbo-expanders de la planta de separación en Loma La Lata.

Se exponen a continuación los gráficos comparativos de producción de etano, LPG y gasolina natural.

SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y MEDIO AMBIENTE

Como se mencionara anteriormente, la Compañía ha desarrollado un Sistema de gestión que incluye las normas IRAM 3800, OSHAS 18001 e ISO 14001 sobre seguridad, salud ocupacional y manejo del medio ambiente. La evolución del Sistema ha llevado al desarrollo de procedimientos operativos que incluyen el análisis de las condiciones de seguridad que las tareas requieren y bajo los cuales trabaja tanto el personal de la Compañía como sus contratistas. Los resultados obtenidos en el ejercicio son satisfactorios, no habiéndose producido incidentes graves, que hayan afectado a personal propio o contratistas. Tanto la calidad de los procedimientos, como la efectiva aplicación de los mismos han sido auditado por la autoridad de aplicación y se le ha otorgado a Compañía Mega la máxima calificación en cuanto a cumplimiento de las normas vigentes de Seguridad y Salud Ocupacional.

En cuanto a los temas relacionados con el medio ambiente, la Compañía está sujeta a diversos controles de la autoridad de aplicación, los que requieren cumplimentar una serie de estudios de calidad de aire, tratamiento de residuos, movimientos de productos, etc. Además de cumplir con la normativa vigente diversos programas han sido completados, destacándose la remoción del gas sulfhídrico de la corriente de carbónico y la optimización del uso del agua dulce.

EVOLUCION DE LOS PRECIOS DE VENTA DE PRODUCTOS Y PRECIOS DE COMPRA DE LA CANTIDAD RETENIDA

Los precios de venta de los productos comercializados por la Sociedad se determinan a través de la cotización en mercados internacionales con base prácticamente “spot”, de acuerdo con las cláusulas de los acuerdos de venta a largo plazo suscriptos con PBBPolisur y Petrobras.

Durante la primera parte del año 2008, tales cotizaciones registraron una tendencia sostenida, hasta llegar a mediados del período a valores máximos nunca registrados precedentemente. Sin embargo, con posterioridad, los precios se redujeron drásticamente, al igual que la mayoría de los llamados “commodities”:

Por otro lado, el principal componente del costo de producción es la cantidad retenida de líquidos del gas natural comprada a YPF, cuyo precio se ajusta, en función de los acuerdos vigentes, por el factor de ajuste previsto en la cláusula 13.4 del Contrato de Compraventa de Gas Natural, respecto del cual la fecha de ajuste es el día primero de cada mes calendario y los valores del fuel oil, del gas oil y de los mismos productos vendidos por la Sociedad, integrantes de dicho factor, se determinarán en base al promedio de las medias diarias de las cotizaciones referenciadas en dicha cláusula 13.4 correspondientes en cada caso al mes calendario inmediato anterior a cada mes de entrega.

En el siguiente gráfico se muestra la evolución de los precios de compra de la cantidad retenida de líquidos del gas natural durante el año 2008, donde se puede apreciar que, merced a la aplicación del factor de ajuste antes mencionado, la tendencia sigue la evolución de los precios de los productos vendidos por la Sociedad:

De la evolución de los precios de venta de los productos vendidos por la Sociedad, las cantidades de gas procesadas y los correspondientes líquidos retenidos ha resultado una utilidad operativa de $ 550,0 millones.

EJERCICIO 2008 vs. EJERCICIO 2007

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 las ventas de etano, propano, butano y gasolina natural bajo los Acuerdos de Venta ascendieron a $ 1.128,4 millones, $ 712,0 millones, $ 545,6 millones y $ 470,7 millones respectivamente, las cuales, sumadas a $ 66,0 millones provenientes de las ventas al mercado interno de GLP, prestación del servicio de muelle al barco regasificador de GLP y otros ingresos, se exponen en el estado de resultados netas de $ 645,4 millones correspondientes a retenciones a las exportaciones de propano, butano y gasolina natural y al impuesto sobre los ingresos brutos sobre las diferentes ventas internas. Por su parte, las ventas de etano, propano, butano y gasolina natural del ejercicio anterior, bajo los Acuerdos de Venta, ascendieron a $ 1.019,4 millones, $ 608,1 millones, $ 471,1 millones y $ 420,6 millones, respectivamente, las cuales sumadas a ventas internas por valor de $ 55,2 millones, también se exponen netas de $ 240,0 millones correspondientes a retenciones a las exportaciones e impuesto a los ingresos brutos.

Durante el ejercicio 2008 se registró una ganancia operativa de $ 550,0 millones, lo que significa un disminución de $ 471,5 millones respecto de los $ 1.021,5 millones registrados durante el ejercicio 2007. A su vez, la ganancia neta del ejercicio 2008 fue de aproximadamente $ 359,3 millones, en comparación con la ganancia de $ 679,3 millones registrada durante el ejercicio 2007. Esta menor ganancia neta de aproximadamente $ 320,0 millones se debe principalmente a los menores resultados operativos por $ 471,5 millones, así como también menores resultados financieros y por tenencia por $ 44,7 millones, lo que fue parcialmente compensado por el menor devengamiento registrado en el impuesto a las ganancias por aproximadamente $ 196,2 millones.

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva vigente del 35%. Consecuentemente, el cargo a resultados correspondiente al impuesto a las ganancias por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, ascendió aproximadamente a $ 212,8 millones en comparación con $ 409,0 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

TRIBUTACIÓN

La Resolución 394/2007 del Ministerio de Economía y Producción estableció una nueva metodología de retenciones aplicable a la gasolina natural, entre otros hidrocarburos, basada en la relación entre precios internacionales y un determinado valor de corte. Con posterioridad, la Resolución 127/2008 del mismo Ministerio dispuso la aplicación de una metodología similar a la determinación de las retenciones sobre las exportaciones de propano y butano.

La aplicación de estas disposiciones implica la existencia de un sistema de retenciones móviles a la exportación tal que, a medida que los precios de venta se incrementan por encima del referido valor de corte, se obtienen por resultado valores crecientes de retención sobre cada cargamento, mientras que si los precios descienden por debajo del valor de corte, la retención mínima resulta ser de un 45% sobre el valor FOB aplicable.

Este sistema ha derivado en un sensible incremento del monto tributado por la Sociedad en concepto de retenciones a la exportación ($ 635,6 millones en el año 2008 comparado con $ 234,2 millones en el año 2007), afectando la situación económica financiera, más aún teniendo en cuenta las restricciones operativas mencionadas en párrafos precedentes.

Sumando las retenciones a las exportaciones y los impuestos nacionales, provinciales y municipales, la Sociedad ha devengado tributos por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 por $ 888,6 millones, lo que representa aproximadamente un 30% del valor de sus ventas brutas y un 71% del ingreso antes de tributos.

OPERACIONES DE COMERCIO EXTERIOR

La Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario y sus disposiciones complementarias establecieron que los cobros de exportaciones de bienes y servicios correspondientes a embarques, deberán ser liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios, en los plazos establecidos por la Secretaría de Industria y Comercio, excepto por ciertos contratos de prefinanciación, financiación y cobros anticipados de exportaciones y ciertas financiaciones por contratos cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos proveniente de exportaciones, para los cuales se admitirá la aplicación directa del cobro de exportaciones a la cancelación de los mismos.

En relación con las modificaciones en la normativa que regula las operaciones de comercio exterior antes mencionadas, la Sociedad efectuó con fecha 21 de enero de 2002 una presentación ante el Banco Central de la República Argentina (“la presentación”), a fin de describir las características de los acuerdos de financiamiento obtenidos oportunamente por la Sociedad para la emisión de Obligaciones Negociables, así como su encuadre en las normas que permiten la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de servicios de capital e intereses de financiaciones con contratos vigentes al 30 de noviembre de 2001.

Como parte de los acuerdos de financiamiento anteriormente mencionados, la Sociedad había cedido los derechos de cobro sobre los fondos provenientes de las ventas locales y de exportaciones al representante de los Obligacionistas (el “banco agente”), los cuales debían ser depositados en una cuenta en fideicomiso, sobre la cual la Sociedad había constituido una prenda a favor del banco agente. Como consecuencia de ello, la Sociedad carecía de la libre disposición y administración de los fondos depositados en dicha cuenta, quedando la misma restringida a supuestos específicamente permitidos en los acuerdos de financiamiento, los cuales se limitaban fundamentalmente a gastos operativos y otros gastos necesarios para el adecuado funcionamiento del proyecto.

Con fecha 13 de enero de 2003, el BCRA se expidió en relación con la presentación antes mencionada, autorizando sólo la aplicación de los cobros de las exportaciones de la Sociedad a la cancelación de los servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, y requiriendo que el resto de los cobros de exportaciones sea ingresado al país y liquidado en el Mercado Único y Libre de Cambios, de acuerdo con la normativa legal vigente. La Sociedad entiende que la medida adoptada por el BCRA de fecha 13 de enero de 2003, se aparta del marco legal aplicable. Consecuentemente, con fecha 10 de febrero de 2003, la Sociedad interpuso ante el BCRA una manifestación de imposibilidad y un recurso de reconsideración y de solicitud de inmediata suspensión de los efectos de la mencionada medida. En diciembre de 2008, el BCRA notificó el rechazo del recurso de reconsideración y en febrero de 2009, Mega presentó un recurso de alzada ante el BCRA con el objeto de solicitar la elevación de las actuaciones al Sr. Ministro de Economía y Finanzas Públicas.

Además de lo expuesto, por un acuerdo celebrado entre los accionistas de la Sociedad y los tenedores de Obligaciones Negociables en diciembre de 2003, se le otorgó a la Sociedad cierta flexibilidad en el uso de los fondos originalmente depositados en fideicomiso a favor de los Obligacionistas, fundamentalmente con el objetivo que la Sociedad pueda cancelar u otorgar préstamos a los accionistas o sociedades relacionadas. El acceso a estos fondos, en virtud de tal acuerdo, permitió a la Sociedad a partir de marzo de 2004, ingresar al Mercado Único y Libre de Cambios las divisas por aquellas exportaciones realizadas por la Sociedad cuyo plazo de liquidación fuera exigible y que la Sociedad se encontraba en imposibilidad de ingresar con anterioridad debido a las disposiciones contractuales establecidas en sus acuerdos de financiamiento. Adicionalmente, por otro acuerdo posterior celebrado en diciembre de 2004, se dejó sin efecto la prenda sobre todas las cuentas relacionadas con las Obligaciones Negociables y se eliminó la obligación de depositar las cobranzas correspondientes a las ventas en una cuenta especial de fideicomiso.

El 19 de mayo de 2008, el BCRA notificó a la Sociedad el inicio de un Sumario Cambiario por el régimen de la Ley Nº 19.359 alegando liquidación tardía de divisas provenientes de exportaciones correspondientes al período junio a septiembre de 2002, por un monto de US$ 9,1 millones. Consecuentemente, la Sociedad presentó la defensa del caso.

La Gerencia de la Sociedad, basada en la opinión de sus asesores legales, entiende que los motivos que obligaron a la Compañía a liquidar las divisas provenientes de sus exportaciones de la forma efectuada, no constituye una conducta en absoluto reprochable bajo el régimen de la Ley Nº 19.359 y que dicho reclamo no produciría efectos adversos significativos en los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad.

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

Luego de la distribución de utilidades correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, la Reserva Legal, conforme a las disposiciones de la Ley Nª 19.550, ha quedado totalmente integrada en el 20% del Capital Social, por un monto de $ 89,4 millones, no correspondiendo por lo tanto adicionar monto alguno a dicha Reserva por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

En la Sociedad el proceso de la organización en la toma de decisiones, se basa en criterios de departamentalización por funciones, geográfica y por unidades de negocio, según los casos, y en la estandarización de procesos y su correspondiente operatividad a través de procedimientos escritos que aseguran y permiten la coordinación de toda la organización.

Con respecto al sistema de control interno, se ha desarrollado un conjunto de funciones en la organización que en forma interrelacionada y sinérgica, contribuyen a alcanzar los objetivos fijados según las políticas definidas por la Dirección.

Por lo tanto, el proceso apuntado – combinación de planeamiento, procedimientos administrativos, sistemas de información y comunicación, evaluación de personal, control de gestión y calidad – realizado por la Sociedad contribuye a asegurar un sistema de control interno, para así proveer la certeza razonable de que se alcanzaron objetivos con eficacia y eficiencia en las operaciones, información financiera confiable y cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes.

REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

En relación con las modalidades de remuneración del Directorio, según consta en Acta de Asamblea General Ordinaria Nº 23 celebrada el 22 de abril de 2008, los miembros del Directorio han renunciado a los honorarios que pudieran corresponderles por el ejercicio de sus cargos.

REMUNERACIÓN DE CUADROS GERENCIALES

Con respecto a las políticas de remuneración de los cuadros gerenciales, en la actualidad, los mismos están basados en sistemas de remuneración fija, habiéndose implementado además, a partir del 1° de julio de 2003, un sistema de remuneración variable por objetivos de gestión. Por tanto, el cálculo de dicha remuneración está vinculado parcialmente a la evolución de los resultados económicos, financieros y operativos de la Sociedad. No obstante, se establece anualmente un umbral de utilidad o de generación de fondos por debajo del cual no se dispara el pago de remuneración variable alguna.

PERSPECTIVAS

Durante el año 2008 la Sociedad ha podido mantener programas satisfactorios de operación y venta de productos, minimizando el impacto sobre la producción de una menor disponibilidad de gas para procesamiento durante la temporada invernal.

La Gerencia de la Sociedad estima que la operación de sus activos ha alcanzado altos estándares de fiabilidad, basados en criterios de operación y prácticas de mantenimiento predictivo, preventivo y proactivo, todo lo cual asegura la separación de prácticamente la totalidad de los líquidos del gas natural puestos a disposición por el proveedor.

Asimismo, la Dirección de la Sociedad considera que durante el año 2009 se continuarán desarrollando los programas de producción y los compromisos de venta de manera continuada.

Sin embargo, considerando el impacto de la tributación, tal como se describe en el acápite respectivo, las tendencias registradas en los mercados internacionales de materias primas durante la última parte del año 2008 introducen un motivo de preocupación frente a potenciales períodos de volatilidad extrema.

CONCLUSION

El Directorio desea destacar que la Sociedad ha demostrado un excelente rendimiento operativo, asícomo también que se ha obtenido un buen resultado económico financiero durante el año 2008 no obstante la incidencia de diferentes condicionantes adversos, y confía que esta performance será sostenible hacia el futuro.

El Directorio desea destacar la respuesta de la organización toda frente a los diferentes desafíos planteados.

El Directorio asimismo desea manifestar expresamente su reconocimiento a todo el personal de la Sociedad, así como agradecer el aporte de los proveedores, instituciones financieras e inversores.

Buenos Aires, 10 de marzo de 2009

EL DIRECTORIO

Informe de los Auditores Independientes

A los Señores Directores de
Compañía Mega S.A.:

Domicilio legal: San Martín 344 - Piso 10

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

CUIT Nº: 30-69613988-8

Identificación de los estados contables objeto de la auditoría

Hemos auditado el balance general de Compañía Mega S.A. (la "Sociedad") al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha. La preparación y emisión de dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestra auditoría.

Alcance del trabajo

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye considerar el control interno existente en la Sociedad orientado a la preparación y presentación razonable de los estados contables con la finalidad de seleccionar los procedimientos de auditoría que resulten apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del sistema de control interno vigente en la Sociedad. Una auditoría además incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que nuestra auditoría nos brinda una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

Aclaraciones previas

Como se describe en la Nota 4.a) a los estados contables mencionados en el primer párrafo, en junio de 2008 la Sociedad fue notificada por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional que Petróleo Brasileiro S.A. había iniciado un procedimiento arbitral, en el cual solicita un ajuste retroactivo y un reajuste futuro del precio aplicable al contrato de gas licuado de petróleo.

Dictamen

En nuestra opinión, sujeto al efecto de los ajustes, si los hubiere, que pudieran haber surgido de haberse emitido la resolución del asunto mencionado en el tercer párrafo, los estados contables de Compañía Mega S.A. al 31 de diciembre de 2008 presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Compañía Mega S.A. al 31 de diciembre de 2008, y los respectivos resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por el ejercicio finalizado en dicha fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en Argentina.

En relación con los estados contables al 31 de diciembre de 2007, que se presentan con propósitos comparativos, hemos emitido nuestro informe de los auditores independientes de fecha 6 de marzo de 2008, con opinión favorable sin salvedades.

Información requerida por disposiciones vigentes

En cumplimiento de disposiciones legales vigentes, informamos que:

Los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, el cociente entre el total de nuestros servicios profesionales de auditoría para la emisión de informes sobre estados contables y otros informes especiales o certificaciones sobre información contable y el total de nuestros servicios profesionales facturados a la Sociedad por todo concepto, incluidos dichos servicios de auditoría, es 69%.
Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de diciembre de 2008 a favor del Régimen Nacional de la Seguridad Social en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 671.314 y no era exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2009

Deloitte & Co. S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 3

Ricardo C. Ruiz
Socio

Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 156 - Fº 159

San Martín 344 - Piso 10° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS Nº 12 Y 11

INICIADOS EL 1° DE ENERO DE 2008 Y 2007

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

Actividad principal de la Sociedad: separación de líquidos del gas natural y su fraccionamiento; almacenaje y transporte incluyendo especialmente la fabricación de etano, propano, butano, gasolina y demás subproductos del gas natural; la comercialización de dichos productos y con carácter accesorio la provisión de servicios y venta de energía a terceros.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 31 de octubre de 1997.

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 12.696.

Fecha de finalización del contrato social: 30 de julio de 2096.

Modificación de los estatutos (última): 28 de diciembre de 2001.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008

(expresado en pesos)

	Suscripto, integrado e inscripto (Nota 5)

* Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal 1 cada una y de un voto por acción	203.400.000

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)


	2008	2007
Activo corriente
Caja y bancos	12.624	1.146
Inversiones (Nota 3.a)	177.591	439.899
Créditos por ventas (Nota 3.b)	192.553	411.976
Otros créditos (Nota 3.c)	168.678	45.771
Bienes de cambio (Nota 3.d)	34.794	73.639
Total del activo corriente	586.240	972.431

Activo no corriente
Otros créditos (Nota 3.c)	11.837	17.953
Bienes de uso (Anexo A)	920.374	949.595
Total del activo no corriente	932.211	967.548
Total del activo	1.518.451	1.939.979

Pasivo corriente
Cuentas por pagar (Nota 3.e)	227.015	291.918
Préstamos (Nota 3.f)	188.715	12.707
Remuneraciones y cargas sociales	5.205	2.529
Cargas fiscales	20.341	164.191
Otros pasivos	606	606
Total del pasivo corriente	441.882	471.951

Pasivo no corriente
Cargas fiscales	9.877	10.230
Otros pasivos	1.661	2.303
Total del pasivo no corriente	11.538	12.533
Total del pasivo	453.420	484.484

Patrimonio neto (según estados respectivos)	1.065.031	1.455.495
Total del pasivo y patrimonio neto	1.518.451	1.939.979

Las notas 1 a 7 y los Anexos A, F, G y H que se acompañan, son parte integrante de estos estados.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(expresados en miles de pesos, excepto las cifras por acción expresadas en pesos - Nota 2.I)


		2008		2007

Ventas netas (Nota 3.g)		2.277.303		2.334.232
Costo de ventas (Anexo F)		(1.652.642)		(1.231.414)
Utilidad bruta		624.661		1.102.818

Gastos de administración (Anexo H)		(51.320)		(54.112)
Gastos de comercialización (Anexo H)		(23.444)		(27.185)
Utilidad operativa		549.897		1.021.521

Otros ingresos		206		-
Resultados financieros y por tenencia:
Generados por activos:
Resultado por tenencia de bienes de cambio	(25.730)		24.064
Intereses	7.995		20.138
Diferencias de cambio	72.154		28.219

Generados por pasivos:
Intereses	(7.791)		(2.579)
Diferencias de cambio	(24.623)		(2.992)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	572.108		1.088.371
Impuesto a las ganancias (Nota 3.h)	(212.840)		(409.034)
Utilidad neta		359.268		679.337
Utilidad neta por acción (Nota 2)		1,77		3,34

Las notas 1 a 7 y los Anexos A, F, G y H que se acompañan, son parte integrante de estos estados.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(expresados en miles de pesos, excepto las cifras por acción expresadas en pesos - Nota 2.I)


	2008						2007
	Aporte de los propietarios
	Capital suscripto	Ajuste del capital	Total	Reserva legal	Resultados no asignados	Total del patrimonio neto	Total del patrimonio neto

Saldos al inicio del ejercicio	203.400	243.728	447.128	84.891	923.476	1.455.495	1.397.545

Disposición de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 25 de abril de 2007:
* Dividendos en efectivo (3,055 por acción)	-	-	-	-	-	-	(621.387)

Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 22 de abril de 2008:
* Dividendos en efectivo (3,686 por acción)	-	-	-	-	(749.732)	(749.732)	-
* Apropiación a Reserva legal	-	-	-	4.534	(4.534)	-	-

Utilidad neta del ejercicio	-	-	-	-	359.268	359.268	679.337

Saldos al cierre del ejercicio	203.400	243.728	447.128	89.425	528.478	1.065.031	1.455.495

Las notas 1 a 7 y los Anexos A, F, G y H que se acompañan, son parte integrante de estos estados.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)


	2008	2007
Efectivo generado por las operaciones
Utilidad neta	359.268	679.337
Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivo generado por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso	73.959	74.463
Resultado venta bienes de uso	106	-
Consumo de materiales	2.122	-
Cargo por impuesto a las ganancias	212.840	409.034
Pagos de impuesto a las ganancias	(324.810)	(342.925)
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas	219.423	(200.104)
Otros créditos	(114.503)	23.357
Bienes de cambio	38.845	(30.775)
Cuentas por pagar	(64.903)	123.562
Remuneraciones y cargas sociales	2.676	1.053
Cargas fiscales	(32.233)	(45.935)
Otros pasivos	(642)	(568)
Diferencias de cambio, intereses a pagar y otros	13.809	1.161
Efectivo neto generado por las operaciones	385.957 (2)	691.660 (2)

Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Aumento de bienes de uso	(49.148)	(46.733)
Inversiones no consideradas efectivo	(16.976)	72.318
Efectivo neto (aplicado a) generado por las actividades de inversión	(66.124)	25.585

Efectivo aplicado a las actividades de financiación
Pago de dividendos	(749.732)	(621.387)
Préstamos obtenidos	311.961	126.226
Pago de préstamos	(149.868)	(157.620)
Efectivo neto aplicado a las actividades de financiación	(587.639)	(652.781)

(Disminución) Aumento neto del efectivo	(267.806)	64.464
Efectivo al inicio del ejercicio (1)	441.045	376.581
Efectivo al cierre del ejercicio (1)	173.239	441.045

Ver información adicional sobre efectivo en Nota 2.
Neto del pago de intereses por 3.315 y 1.937 por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente.

Las notas 1 a 7 y los Anexos A, F, G y H que se acompañan, son parte integrante de estos estados.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR LOS EJERCICIOS
FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 y 2007

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.I, excepto donde se indica en forma expresa)

ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Compañía Mega S.A. (la "Sociedad" o "Mega") se constituyó el 30 de julio de 1997 y fue inscripta en la Inspección General de Justicia ("IGJ") el 31 de octubre de 1997, siendo su objeto social la construcción y operación de una planta de separación de gas natural en el área de Loma La Lata, en la provincia de Neuquén; una planta de fraccionamiento de líquidos del gas natural en Bahía Blanca, Provincia de Buenos Aires, de la cual se obtiene principalmente etano, propano, butano y gasolina; un poliducto para transportar los líquidos del gas natural desde la planta separadora hasta la planta fraccionadora y ciertas instalaciones en las proximidades de la planta fraccionadora, con el propósito de transportar, almacenar y despachar etano, propano, butano y gasolina natural.

Mediante un acuerdo de provisión a largo plazo, YPF S.A. ("YPF") se comprometió a poner a disposición de la Sociedad gas para su procesamiento en la planta de separación de Loma La Lata y a vender a Mega la cantidad retenida de dicho gas correspondiente al volumen de líquidos del gas natural separados. Adicionalmente, la Sociedad vende etano a PBBPolisur S.A. y propano, butano y gasolina natural a Petróleo Brasileiro S.A. ("Petrobras"), a través de ciertos acuerdos de venta a largo plazo bajo los cuales toda la producción esperada de la Sociedad será vendida (Nota 4.a).

La construcción de la planta de separación de gas natural (incluyendo los ductos e instalaciones relativas), el poliducto, la planta fraccionadora y las instalaciones de almacenamiento y despacho se realizó mediante un contrato de construcción bajo la modalidad llave en mano por aproximadamente U$S 445 millones. Adicionalmente, la Sociedad incurrió aproximadamente U$S 283 millones, correspondientes al pago de intereses y costos financieros, impuesto al valor agregado, otros impuestos, trabajos de ingeniería de terceros, consultoría y otros servicios contratados, sueldos y cargas sociales y otros gastos generales. La totalidad de los aproximadamente U$S 728 millones incurridos en el proyecto fue financiada principalmente mediante la emisión de Obligaciones Negociables y aportes de capital de los accionistas de la Sociedad.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de diciembre de 1997 aprobó el ingreso de la Sociedad al régimen de oferta pública de títulos valores, a efectos de emitir un programa de Obligaciones Negociables por un monto máximo de U$S 700 millones. En junio de 1999, la Sociedad celebró acuerdos para la emisión de Obligaciones Negociables por un monto total de U$S 472 millones, las cuales fueron canceladas en su totalidad al 31 de diciembre de 2005.

La operación comercial de las plantas y demás instalaciones del proyecto fue iniciada el 1 de abril de 2001.

BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los estados contables de la Sociedad han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina y las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Efectivo

Para la preparación de los estados de flujo de efectivo se consideraron caja y los equivalentes de caja que comprenden todas las inversiones de muy alta liquidez, con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.

Criterio de reconocimiento de ingresos

Los ingresos por ventas de propano, butano y gasolina se reconocen al momento en que la propiedad y los riesgos son transferidos al cliente.

Uso de estimaciones

La preparación de estados contables en conformidad con las normas contables profesionales vigentes, requiere que la Dirección de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan la determinación de los activos, pasivos, ingresos y egresos y la exposición de contingencias. Los resultados futuros pueden diferir de las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad.

Utilidad neta por acción

La utilidad neta por acción ha sido calculada en base a las 203.400.000 acciones de la Sociedad en circulación por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Nota 5).

Reexpresión en moneda constante

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y considerando lo establecido por la Resolución General Nº 441 de la CNV, la cual estableció la discontinuación de la reexpresión de los estados contables en moneda constante a partir del 1 de marzo de 2003.

Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los presentes estados contables son los siguientes:

Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas:
En moneda nacional: se valuaron a su valor nominal incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente, en caso de corresponder, de su valor descontado al cierre de cada ejercicio. Los fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor de cotización al cierre de cada ejercicio. Los gastos pagados por adelantado y los otros pasivos, han sido valuados a su costo original reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.I, menos las correspondientes amortizaciones acumuladas.
En moneda extranjera: se convirtieron al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre de cada ejercicio para la liquidación de estas operaciones incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de los mismos según las cláusulas específicas de cada operación. Los fondos comunes de inversión han sido valuados a su valor de cotización al cierre convertidos a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada ejercicio para la liquidación de estas operaciones. Al 31 de diciembre de 2008, las colocaciones transitorias incluían inversiones en el fondo común de inversión International Liquidity Funds (“The Reserve Funds”). El mencionado Fondo incluía en su portafolio títulos emitidos por Lehman Brothers, los cuales han sido valuados por The Reserve Funds a valor cero. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad, de acuerdo con los elementos de juicio disponibles, ha estimado y registrado una pérdida de aproximadamente 5.394 correspondiente a la reducción en el valor actual neto de las cuotas partes en dicho fondo. El saldo del mencionado fondo, determinado por la Sociedad de la manera antes descripta, asciende a aproximadamente 59.379 (17,4 millones de dólares estadounidenses) al 31 de diciembre de 2008. El valor actual neto final podría variar dependiendo del momento y forma en que se practique la liquidación del fondo mencionado. La Gerencia de la Sociedad estima que el valor final de rescate del mencionado fondo no tendrá efectos futuros adversos significativos en los resultados de la Sociedad. Adicionalmente, el 30 de enero de 2009, Mega recibió un reembolso parcial de 12,4 millones de dólares estadounidenses en relación con el fondo antes mencionado. El detalle de los saldos en moneda extranjera se expone en el Anexo G. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada ejercicio.

Los créditos incluyen, en los casos que corresponda, una previsión para reducir su valor al de probable realización.

Bienes de cambio:

Productos terminados y en proceso: a su costo de reproducción al cierre de cada ejercicio.

El valor de los bienes de cambio no supera su valor recuperable.

Bienes de uso:

Representan costos de diseño, ingeniería y construcción y equipos de las plantas y demás instalaciones del proyecto, mencionadas en la Nota 1. Dichos costos se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. La depreciación se calcula por el método de la línea recta, en función de la vida útil estimada de cada grupo de bienes. Se han activado los costos financieros correspondientes al financiamiento con capital de terceros, hasta la fecha de inicio de operaciones, así como las diferencias de cambio originadas en pasivos netos en moneda extranjera existentes al 6 de enero de 2002, relacionadas directamente con la construcción de dichos bienes, tal como se menciona en la Nota 2.II.e).

El valor de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable estimado.

Impuestos y retenciones:

Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva vigente del 35%.

En el cálculo del impuesto diferido, la diferencia entre valor contable de los bienes de uso ajustado por inflación y su correspondiente valor histórico utilizado para fines fiscales es una diferencia temporaria y en consecuencia da lugar al reconocimiento de impuesto diferido. Sin embargo, las normas contables profesionales vigentes permiten seguir reconociendo dicha diferencia como permanente y exponer el efecto mencionado en nota a los estados contables. La Sociedad adoptó este último criterio (Nota 3.h).

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La Sociedad estima que en el ejercicio corriente, el importe a determinarse en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias será superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, por lo que no ha registrado cargo alguno por este último concepto.

Retenciones a las exportaciones

La Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, sancionada en enero de 2002, estableció la creación de un régimen de retenciones a las exportaciones de gasolina natural y gas licuado de petróleo por cinco años, el cual fue prorrogado en enero 2007 por cinco años adicionales mediante la Ley Nº 26.217. Con fecha 24 de mayo de 2007, entró en vigencia el Decreto N° 509/2007 que modificó la alícuota de retención del gas licuado de petróleo de 20% a 25%. Asimismo, hasta el 16 de noviembre de 2007, la alícuota de retención de la gasolina ascendía a 5%. A partir de dicha fecha, entró en vigencia la Resolución N° 394/2007 a través de la cual se estableció un nuevo esquema de retenciones para las exportaciones de determinados hidrocarburos, entre los cuales se encuentra especificada la gasolina natural. El nuevo régimen establece valores de referencia y de corte que en conjunto con el precio internacional de la gasolina natural determinan la alícuota de retención a las exportaciones de dicho producto. Durante el mes de marzo de 2008, entró en vigencia la Resolución N° 127/2008 que incorporó el gas licuado de petróleo a un esquema de retenciones similar al establecido por la Resolución N° 394/2007. Consecuentemente, las alícuotas de retención promedio vigentes en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 ascendieron a 55% para la gasolina natural y 76% para el gas licuado de petróleo.

Activación de resultados financieros:

La Sociedad aplicó hasta el 30 de junio de 2003 la Resolución General Nº 398 de la CNV la cual admitía, como tratamiento de excepción, el previsto en la Resolución M.D. Nº 3/2002 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”), derogada en julio de 2003 por la Resolución Nº 87/2003 del CPCECABA, que establecía que las diferencias de cambio originadas a partir del 6 de enero de 2002 correspondientes a activos y pasivos en moneda extranjera existentes a dicha fecha, debían imputarse a los valores de costo de los activos adquiridos o construidos mediante esa financiación, en la medida que se cumplieran una serie de condiciones establecidas en dicha norma profesional. Las diferencias de cambio incorporadas al activo actuaron como un adelantamiento del reconocimiento de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda y fueron parcialmente absorbidas por la reexpresión en moneda homogénea de los valores de costo de los activos financiados.

Al 31 de diciembre de 2008, las diferencias de cambio activadas en el rubro bienes de uso netas de su respectiva depreciación ascienden a 80.881.

Cuentas del patrimonio neto:

Se reexpresaron de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.I, excepto la cuenta “Capital suscripto”, la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta “Ajuste del capital”.

Cuentas del estado de resultados:

Las cuentas del estado de resultados se registraron mediante la aplicación de los siguientes criterios:

Las cuentas que acumulan operaciones monetarias, a su valor nominal.
El costo de ventas ha sido calculado computando las unidades vendidas en cada mes al costo de reproducción de dicho mes.
Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se reexpresaron en función de los importes ajustados de tales activos, de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.I, excepto por las depreciaciones de bienes de uso, las cuales consideran adicionalmente la diferencia de cambio activada en dicho rubro, tal cual lo establecen las normas mencionadas en la Nota 2.II.e).
El resultado por tenencia correspondiente a los bienes de cambio valuados a su valor de reproducción, se incluyó en el rubro “Resultado por tenencia de bienes de cambio”.
DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Se detalla a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

Balances Generales al 31 de diciembre de 2008 y 2007

Activo


1. Inversiones:
	2008	2007

Colocaciones transitorias	157.380	429.818
Plazos fijos	20.211	10.081
	177.591 (1)	439.899

- - - 1. Devengan una tasa de interés anual promedio de 3,07% e incluyen 160.615 a vencer de uno a tres meses y 16.976 sin plazo establecido.


1. Créditos por ventas:	2008	2007

Sociedades relacionadas (Nota 6)	191.621	409.463
Deudores comunes	932	2.513
	192.553 (1)	411.976

- - - 1. No devengan interés y su vencimiento pactado es inferior a tres meses.


1. Otros créditos:
	2008		2007
	Corriente	No Corriente		Corriente	No Corriente

Créditos impositivos	167.360	-		47.178	-
Gastos pagados por adelantado:
* Impuesto a los sellos	1.280	5.754		1.280	7.014
* Servidumbres	794	1.012		794	1.808
* Seguros	9.365	-		7.148	-
Sociedades relacionadas (Nota 6)	4.058	5.071		4.059	9.131
Diversos	3.713	-		3.204	-
	186.570	11.837		63.663	17.953
Previsión para otros créditos de cobro dudoso	(17.892)	-		(17.892)	-
	168.678 (1)(3)	11.837 (2)(3)		45.771	17.953

Incluye 125.585 a vencer de uno a tres meses, 35.345 a vencer de tres a seis meses, 3.874 a vencer de seis a nueve meses y 3.874 a vencer de nueve a doce meses.
Incluye 6.132 a vencer de uno a dos años, 2.513 a vencer de dos a tres años, 1.280 a vencer de tres a cuatro años, 1.280 a vencer de cuatro a cinco años y 632 a vencer a más de cinco años.
No devengan interés.


1. Bienes de cambio:	2008	2007

Productos terminados	19.328	48.884
Productos en proceso	15.466	24.755
	34.794	73.639

Pasivo


1. Cuentas por pagar:	2008	2007

Proveedores	42.788	31.074
Sociedades relacionadas (Nota 6)	184.227	260.844
	227.015 (1)	291.918

No devengan interés y su vencimiento pactado es inferior a tres meses.


1. Préstamos:
	Tasa de interés (1)	2008	2007

Prefinanciación de exportaciones	5% - 9%	167.523	12.707
Adelantos en cuenta corriente	17%	21.192	-
		188.715 (2)	12.707

(1) Tasa de interés anual vigente al 31 de diciembre de 2008.

(2) Incluye 108.437 a vencer de uno a tres meses y 80.278 a vencer de tres a seis meses.

Estados de resultados por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007


1. Ventas netas:	Ganancia (Pérdida)
	2008	2007

Ventas	2.922.668	2.574.278
Impuesto sobre los ingresos brutos	(9.725)	(5.896)
Retención a las exportaciones	(635.640)	(234.150)
	2.277.303	2.334.232

Impuesto a las ganancias:

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:


	2008	2007

Obligación fiscal por impuesto a las ganancias	(213.193)	(404.234)
Impuesto diferido	353	(4.800)
	(212.840)	(409.034)

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge de los estados de resultados de cada ejercicio, es la siguiente:


	2008	2007
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	572.108	1.088.371
Tasa impositiva vigente	35%	35%
Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias	(200.238)	(380.930)

Diferencias permanentes:
Gastos no deducibles	-	(14.701)
Reexpresión en moneda constante de bienes de uso y otros	(12.602)	(13.403)
Impuesto a las ganancias	(212.840)	(409.034)

Asimismo, la composición del pasivo diferido neto al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:


	2008	2007
Activos impositivos diferidos
Otros créditos	4.137	3.708

Pasivos impositivos diferidos
Bienes de uso	(14.014)	(13.938)
Total pasivo impositivo diferido neto	(9.877)	(10.230)

La diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y su correspondiente valor histórico utilizado para fines fiscales es una diferencia temporaria y en consecuencia da lugar al reconocimiento de impuesto diferido. Sin embargo, las normas contables profesionales vigentes permiten seguir reconociendo dicha diferencia como permanente, que asciende a un pasivo por impuesto diferido de 168.310 y 182.436 al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente, valor que se reducirá a medida que los bienes de uso de la Sociedad sean depreciados según las tasas de depreciación detalladas en el Anexo A, o dados de baja.

- - 1. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS
Acuerdo de provisión de materia prima y acuerdos de venta

Como se menciona en la Nota 1, la Sociedad ha celebrado un acuerdo de provisión de gas natural a largo plazo (el “acuerdo de provisión”) y ciertos acuerdos de venta a largo plazo (el “contrato de etano”, el “contrato de GLP” y el “contrato de gasolina natural”, en conjunto los “acuerdos de venta”). Los acuerdos de provisión y de venta entraron en vigencia el 1 de abril de 2001 y tienen una duración inicial de 10 años, renovables automáticamente año a año hasta el año 2017, o sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones hasta el año 2020, a menos que las partes acuerden lo contrario.

El acuerdo de provisión le requiere a YPF, entre otras cosas, despachar no menos de 12,6 miles de millones de metros cúbicos de gas natural para cada uno de los años de duración del contrato, sujeto a ciertos requerimientos diarios y mensuales, y a la Sociedad comprar las cantidades retenidas y despacharle a YPF, de acuerdo a ciertos requerimientos, el gas residual luego del procesamiento. El contrato de etano requiere a la Sociedad, entre otras cosas, despachar y a PBBPolisur comprar, una cantidad mínima anual de 500.000 toneladas métricas ("tm") de etano. El contrato de GLP y de gasolina natural, entre otras cosas, requieren a la Sociedad despachar y a Petrobras comprar, una cantidad anual de 365.000 tm de propano, 235.000 tm de butano y 210.000 tm de gasolina natural, con un excedente o defecto en cada caso de 6% a opción de la Sociedad. Si Mega dispusiera de volúmenes de producción de GLP y gasolina natural adicionales a los volúmenes comprometidos antes mencionados, Petrobras tendrá la prioridad de compra.

El acuerdo de provisión prevé el pago de daños entre YPF y la Sociedad en el caso que la Sociedad no realice la compra del gas retenido o el despacho del gas residual contractualmente acordado, o YPF no despache gas natural en las cantidades y calidades especificadas en el contrato. Adicionalmente, los acuerdos de venta prevén el pago de daños entre las partes intervinientes, en el caso en que la Sociedad no despache o PBBPolisur o Petrobras no compren las cantidades contractualmente acordadas.

El 18 de junio de 2008, la Sociedad fue notificada por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional, que Petrobras había iniciado un procedimiento arbitral para dirimir un planteo de "Hardship" de acuerdo a lo establecido en el art. 18 del contrato de GLP. En la notificación efectuada, Petrobras peticiona un ajuste retroactivo del precio por lo cual reclama una compensación de U$S 90,4 millones de dólares y un reajuste hacia el futuro del precio del contrato de GLP derivado de la alegada existencia de un supuesto de Hardship. En opinión de la Gerencia de la Sociedad y sus asesores legales, este reclamo no debería prosperar dado que, entre otras razones, no se estaría en presencia de una situación que permita recurrir al instituto de Hardship, ello de conformidad con la generalizada doctrina y casos aplicables bajo la ley del Estado de Nueva York, la cual es aplicable al contrato de GLP.

Como consecuencia del nuevo sistema de retenciones móviles a las exportaciones de propano, butano y gasolina natural establecidas por Estado Nacional mediante las Resoluciones N° 394/2007 y N° 127/2008, la Sociedad considera que se ha producido una alteración grave e imprevisible en la ecuación económica del contrato de compraventa de gas entre YPF y la Sociedad que impone su inmediata revisión. Como consecuencia de ello, la Sociedad, conforme lo resuelto por el Directorio en su reunión del 16 de julio de 2008, ha notificado a YPF su postura, no obteniendo una respuesta favorable a la misma, por lo cual la Sociedad está en el proceso de preparación de la promoción de la instancia arbitral prevista en el contrato para la resolución de este tipo de controversias.

Requerimientos regulatorios

La Ley Nº 26.020 establece el marco regulatorio para la industria y comercialización de gas licuado de petróleo (“GLP”) y con el propósito de asegurar el abastecimiento de los hidrocarburos y combustibles en el mercado interno, obliga a los exportadores de GLP a obtener de la Subsecretaría de Combustibles de la Secretaría de Energía la aprobación previa para la realización de sus operaciones de exportación.

Además, mediante la Resolución N° 1.338/2006 de la Secretaría de Energía se establece un mecanismo de autorización de exportación que abarca diversos productos derivados de hidrocarburos, entre los cuales la Secretaría de Energía entiende que alcanza a la gasolina natural, producto que produce y exporta Mega.

La Gerencia de la Sociedad estima que la aplicación de las mencionadas normativas no tendrá efectos adversos significativos en los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad.

Reclamos fiscales

La Sociedad ha recibido reclamos por parte de la Administración Federal de Ingresos Públicos y los fiscos provinciales. La Sociedad previsiona las contingencias en la medida que la pérdida sea probable y pueda ser estimada razonablemente. La Gerencia de la Sociedad, basada en la opinión de sus asesores legales, entiende que dichos reclamos no tendrán efectos adversos significativos en los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad.

Operaciones de Comercio Exterior

En relación con las modificaciones en la normativa que regula las operaciones de comercio exterior antes mencionadas, la Sociedad efectuó con fecha 21 de enero de 2002 una presentación (“la presentación”) ante el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), a fin de describir las características de los acuerdos de financiamiento obtenidos por la Sociedad, así como su encuadre en las normas que permiten la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación en el exterior de servicios de capital e intereses de financiaciones con contratos vigentes al 30 de noviembre de 2001.

Como parte de los acuerdos de financiamiento mencionados en la Nota 1, la Sociedad había cedido los derechos de cobro sobre los fondos provenientes de las ventas locales y de exportaciones al representante de los Obligacionistas (el “banco agente”), los cuales debían ser depositados en una cuenta en fideicomiso sobre la cual la Sociedad había constituido una prenda a favor del banco agente. Como consecuencia de ello, la Sociedad carecía de la libre disposición y administración de los fondos depositados en dicha cuenta, quedando la misma restringida a supuestos específicamente permitidos en los acuerdos de financiamiento, los cuales se limitaban fundamentalmente a gastos operativos y otros gastos necesarios para el adecuado funcionamiento del proyecto.

Con fecha 13 de enero de 2003, el BCRA se expidió en relación con la presentación antes mencionada, autorizando sólo la aplicación de los cobros de las exportaciones de la Sociedad a la cancelación de los servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, y requiriendo que el resto de los cobros de exportaciones sea ingresado al país y liquidado en el Mercado Único y Libre de Cambios, de acuerdo con la normativa legal vigente. Consecuentemente, con fecha 10 de febrero de 2003, la Sociedad interpuso ante el BCRA una manifestación de imposibilidad y un recurso de reconsideración y de solicitud de inmediata suspensión de los efectos de la mencionada medida. En diciembre de 2008, el BCRA notificó el rechazo del recurso de reconsideración y en febrero de 2009, Mega presentó un recurso de alzada ante el BCRA con el objeto de solicitar la elevación de las actuaciones al Ministro de Economía y Finanzas Públicas.

En diciembre de 2003, los accionistas de la Sociedad celebraron con los Obligacionistas un Acuerdo de Opciones y Consentimiento, que entre otras cosas, le otorgó a la Sociedad cierta flexibilización en el uso de los fondos depositados en fideicomiso a favor de los Obligacionistas, fundamentalmente con el objetivo que la Sociedad pueda cancelar u otorgar préstamos a los accionistas o sociedades relacionadas. El acceso a estos fondos, en virtud de tal acuerdo, permitió a la Sociedad a partir de marzo de 2004, ingresar al Mercado Único y Libre de Cambios las divisas por aquellas exportaciones realizadas por la Sociedad cuyo plazo de liquidación fuera exigible y que la Sociedad se encontraba imposibilitada de ingresar con anterioridad debido a las disposiciones contractuales establecidas en sus acuerdos de financiamiento. Adicionalmente, bajo el Acuerdo de Dispensa y Consentimiento celebrado el 17 de diciembre de 2004, se deja sin efecto la prenda sobre todas las cuentas relacionadas con las Obligaciones Negociables y consecuentemente se elimina la restricción de depositar las cobranzas correspondientes a ventas en una cuenta especial de fideicomiso.

El 19 de mayo de 2008, el BCRA notificó a la Sociedad el inicio de un Sumario Cambiario por el régimen de la Ley N° 19.359 alegando liquidación tardía de divisas provenientes de exportaciones correspondientes al período junio/septiembre de 2002, por un monto de U$S 9.123.226. Consecuentemente, Mega presentó la defensa del caso. La Gerencia de la Sociedad, basada en la opinión de sus asesores legales, entiende que los motivos que obligaron a Mega a liquidar las divisas provenientes de sus exportaciones de la forma efectuada, no constituye una conducta en absoluto reprochable bajo el régimen de la Ley N° 19.359 y que dicho reclamo no produciría efectos adversos significativos en los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad.

- - 1. CAPITAL SOCIAL

El capital nominal suscripto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 asciende a 203.400 representado por 203.400.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominal $ 1, divididas en diez clases de acciones de un voto por acción (Clases A a J). Estas acciones están totalmente suscriptas, integradas e inscriptas.

La participación de los socios sobre el capital de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008 es la siguiente:


YPF S.A.	38%
Petrobras Participaciones S.L.	34%
Dow Investment Argentina S.A.	28%
	100%

- - 1. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los principales saldos con sociedades relacionadas son los siguientes:


	2008
	Créditos por ventas	Otros créditos corrientes	Otros créditos no corrientes	Cuentas por pagar

Petróleo Brasileiro S.A. (1)	89.062	-	-	-
PBBPolisur S.A. (2)	102.415	4.058	5.071	-
YPF S.A.	144	-	-	183.846
Petrobras Energía S.A. (1)	-	-	-	381
	191.621	4.058	5.071	184.227


		2007
		Créditos por ventas	Otros créditos corrientes			Otros créditos no corrientes		Cuentas por pagar

Petróleo Brasileiro S.A. (1)		140.492	-			-		2.078
PBBPolisur S.A. (2)		268.848	4.059			9.131		-
YPF S.A.		123	-			-		245.425
Petrobras Energía S.A. (1)		-	-			-		11.943
Repsol YPF Transporte y Trading S.A. (3)		-	-			-		1.398
	409.463			4.059	9.131		260.844

Las principales operaciones efectuadas durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 con sociedades relacionadas son las siguientes:


	2008		2007
	Ventas	Compras y servicios	Ventas	Compras y servicios
YPF S.A.	17.712	1.531.039	600	1.078.815
Petróleo Brasileiro S.A. (1)	1.728.313	1.032	1.499.734	2.078
PBB Polisur S.A. (2)	1.128.361	-	1.019.370	-
Repsol YPF Gas S.A. (3)	-	-	11.619	-
Repsol YPF Transporte y Trading S.A. (3)	-	-	-	11.851
Petrobrás Energía S.A. (1)	94	8.067	-	4.633
	2.874.480	1.540.138	2.531.323	1.097.377

(1) Sociedad relacionada de Petrobras Participaciones S.L.

(2) Sociedad relacionada de Dow Investment Argentina S.A.

(3) Sociedad relacionada de YPF S.A.

Las exportaciones por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 corresponden a ventas realizadas a Brasil.

- - 1. RESTRICCIONES A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley N° 19.550, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiada a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% de capital social. Al 31 de diciembre de 2008, la reserva legal ha quedado totalmente integrada en el 20% del capital social por 89.425.

De acuerdo con la Ley Nº 25.063, sancionada en diciembre de 1998, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo, excepto los que distribuyan a accionistas radicados en países con los cuales existan convenios de doble imposición, los cuales estarán sujetos a una alícuota menor.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

(expresados en miles de pesos – Nota 2.I)


	2008
	Costo
Cuenta Principal	Valor al comienzo del ejercicio	Aumentos	Disminuciones y transferencias netas	Valor al cierre del ejercicio

Terrenos	73	-	-	73
Rodados	3.167	-	(218)	2.949
Plantas, poliducto e instalaciones de almacenamiento y transporte	1.239.792	7.302	35.135	1.282.229
Equipos de computación	3.845	350	-	4.195
Obras en curso	29.276	29.760	(38.649)	20.387
Materiales	4.605	11.736	(2.122)	14.219
Diferencias de cambio (Nota 2.II.e)	139.350	-	-	139.350
Total 2008	1.420.108	49.148	(5.854)	1.463.402
Total 2007	1.376.834	46.733	(3.459)	1.420.108


	2008						2007
	Depreciación
Cuenta Principal	Acumulada al comienzo del ejercicio	Tasa de depreciación	Aumentos	Disminuciones	Acumulada al cierre del ejercicio	Valor residual	Valor residual

Terrenos	-	-	-	-	-	73	73
Rodados	2.394	20%	202	(200)	2.396	553	773
Plantas, poliducto e instalaciones de almacenamiento y transporte	414.701	5%	65.974	(1.244)	479.431	802.798	825.091
Equipos de computación	1.614	33%	1.118	-	2.732	1.463	2.231
Obras en curso	-	-	-	-	-	20.387	29.276
Materiales	-	-	-	-	-	14.219	4.605
Diferencias de cambio (Nota 2.II.e)	51.804	5%	6.665	-	58.469	80.881	87.546
Total 2008	470.513		73.959	(1.444)	543.028	920.374
Total 2007	397.157		74.463	(1.107)	470.513		949.595

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

COSTO DE VENTAS

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)


	2008	2007

Existencia inicial	73.639	42.864
Compras de gas natural	1.367.677	999.831
Costos de producción (Anexo H)	271.850	238.294
Resultado por tenencia	(25.730)	24.064
Existencia final	(34.794)	(73.639)
Costo de ventas	1.652.642	1.231.414

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

(expresados en miles)


Rubro	Clase y monto de la moneda extranjera		Cambio vigente en pesos al 31-12-2008	Valor de libros al 31-12-2008
	2007	2008
Activo Corriente
Caja y bancos	U$S 1	U$S 1	3,413 (1)	3
Inversiones	U$S 133.729	U$S 46.112	3,413 (1)	157.380
Créditos por ventas
* Sociedades relacionadas (2)	U$S 85.376	U$S 29.659	3,453 (3)	102.415
* Sociedades relacionadas	U$S 45.189	U$S 26.135	3,413 (1)	89.199
Otros créditos	U$S 750	U$S 4.945	3,413 (1)	16.876
Total del activo corriente				365.873


Pasivo Corriente
Cuentas por pagar
* Proveedores	U$S 1.683	U$S 665	3,453 (3)	2.296
* Sociedades relacionadas	U$S 78.597	U$S 51.802	3,453 (3)	178.871
Préstamos	U$S 4.035	U$S 48.515	3,453 (3)	167.523
Total del pasivo corriente				348.690

Tipo de cambio comprador.
Corresponden a las entregas de etano cuya cancelación se realizará a tipo de cambio vendedor.
Tipo de cambio vendedor.

ESTADOS DE RESULTADOS

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY Nº 19.550

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)


	2008				2007
Rubro	Costos de producción	Gastos de administración	Gastos de comercialización	Total	Total

Sueldos y cargas sociales	17.163	5.913	552	23.628	17.185
Servicios contractuales y honorarios	732	9.585	22	10.339	2.113
Otros gastos de personal	2.204	1.180	24	3.408	1.896
Depreciación de bienes de uso	69.332	122	4.505	73.959	74.463
Gastos de energía y combustibles	113.238	110	-	113.348	87.872
Gastos de mantenimiento	32.703	-	-	32.703	25.693
Compromisos contractuales	-	-	1.032	1.032	6.239
Contrataciones de obra, servidumbres y otros servicios	13.814	3.992	9.286	27.092	24.308
Seguros	13.292	398	966	14.656	13.399
Transporte y fletes	5.878	-	1.218	7.096	13.488
Alquileres y concesiones	749	682	4.058	5.489	5.104
Impuestos, tasas y contribuciones	1.302	27.319	1.781	30.402	23.626
Previsión para otros créditos de cobro dudoso	-	-	-	-	17.892
Gastos de oficina y otros	1.443	2.019	-	3.462	6.313
Total ejercicio 2008	271.850	51.320	23.444	346.614
Total ejercicio 2007	238.294	54.112	27.185		319.591

COMPAÑÍA MEGA S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la página Nº 23.




Rogelio Driollet Laspiur		Gonzalo López Fanjul
Por Comisión Fiscalizadora		Presidente


	Deloitte & Co. S.R.L.
	C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3




	Ricardo C. Ruiz
	Socio
	Contador Público U.B.A.
	C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de
Compañía Mega S.A.:

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Compañía Mega S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, hemos examinado, con el alcance que se describe en el apartado II, los documentos detallados en el apartado I siguiente. La preparación y emisión de los documentos citados es una responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir una opinión sobre dichos documentos basándonos en el trabajo realizado con el alcance que se menciona en el apartado II.

I. Documentos e información examinados:

Balance general al 31 de diciembre de 2008.
Estado de resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.
Estado de evolución del patrimonio neto por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.
Estado de flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.
Notas 1 a 7 y los anexos A, F, G y H correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.
Inventario al 31 de diciembre de 2008.
Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008.

II. Alcance del examen:

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los documentos detallados en el apartado I se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina, e incluye la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el apartado I, hemos revisado el trabajo efectuado por los auditores externos Deloitte & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de los auditores independientes de fecha 10 de marzo de 2009 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes para la auditoría de estados contables. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación de la auditoría, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y de las conclusiones de la auditoría efectuada por dicha firma profesional. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables.

III. Aclaraciones previas:

Como se describe en la Nota 4.a) a los estados contables mencionados en el apartado I, en junio de 2008 la Sociedad fue notificada por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional que Petróleo Brasileiro S.A. había iniciado un procedimiento arbitral, en el cual solicita un ajuste retroactivo y un reajuste futuro del precio aplicable al contrato de gas licuado de petróleo.

IV. Dictamen de la Comisión Fiscalizadora:

1. En nuestra opinión, basados en el trabajo realizado con el alcance descripto en el apartado II y sujeto al efecto de los ajustes, si los hubiere, que pudieran haber surgido de haberse emitido la resolución del asunto mencionado en el apartado III., los estados contables con sus notas y anexos mencionados en los ítems a) a e) del apartado I presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Compañía Mega S.A. al 31 de diciembre de 2008, los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y su flujo de efectivo, por el ejercicio finalizado en dicha fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina, la Ley de Sociedades Comerciales y las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.
La Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, siendo las afirmaciones sobre el marco económico en que se desenvolvió la Sociedad, la gestión empresaria y hechos futuros, incluida en el documento citado, responsabilidad exclusiva del Directorio. En lo que sea materia de nuestra competencia, los datos numéricos contables incluidos en la Memoria concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.
Los estados contables con sus notas y anexos y el inventario previamente mencionados en los ítems a) a f) del apartado I, surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

V. Información adicional requerida por la Resolución General Nº 368/01 de la CNV

En cumplimiento con lo establecido por la Resolución General Nº 368/01 de la CNV, informamos que hemos leído el informe de los auditores independientes, del que se desprende lo siguiente:

Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables con sus notas y anexos mencionados en los ítems a) a e) del apartado I están de acuerdo con las normas contables profesionales y las disposiciones de la CNV, y
Las normas de auditoría aplicadas son las vigentes en Argentina, las que contemplan los requisitos de independencia.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 10 de marzo de 2009

Por Comisión Fiscalizadora

Rogelio Driollet Laspiur

Síndico Titular

Informe de los Auditores Independientes
sobre la Reseña Informativa

A los Señores Directores de

COMPAÑIA MEGA S.A.:

En relación con nuestra auditoría de los estados contables de COMPAÑIA MEGA S.A. correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, sobre el cual emitimos nuestro informe de fecha 10 de marzo de 2009, que debe ser leído juntamente con este informe, se nos ha requerido auditar ciertos datos contenidos en la Reseña Informativa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, que se adjunta firmada a efectos de su identificación con este informe. La Reseña Informativa es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad, y no es requerida por las normas contables profesionales vigentes en Argentina y se presenta para cumplir con los requerimientos de la Comisión Nacional de Valores.
Nuestra auditoría fue realizada de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina. Dicha auditoría fue efectuada, primordialmente, con el propósito de expresar una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. La información incluida en la Reseña Informativa por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, excepto por los datos indicados como "Información no cubierta por el informe de los auditores independientes", sobre los cuales no emitimos opinión, también ha estado sujeta a los procedimientos aplicados en nuestra auditoría de los estados contables mencionados en el primer párrafo y, en nuestra opinión, está razonablemente presentada, en todos sus aspectos significativos, con relación a los mencionados estados contables tomados en su conjunto.
En relación con la información contenida en la Reseña Informativa correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2007, 2006, 2005 y 2004 que se presentan con propósitos comparativos, hemos emitido nuestros informes de fecha 6 de marzo de 2008 y 10 de marzo 2006; con opinión favorable sin salvedades, respectivamente.

Buenos Aires, 10 de marzo de 2009

Deloitte & Co. S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3

Ricardo C. Ruiz

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

COMPAÑÍA MEGA Sociedad Anónima

Domicilio: San Martín 344 - Piso 10° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ejercicio Económico Nº 12 Iniciado el 1° de enero de 2008

Reseña Informativa al 31 de diciembre de 2008

Contenido

1.- Comentarios Generales [2](*)

2.- Síntesis de la Estructura Patrimonial

3.- Síntesis de la Estructura de Resultados

4.- Datos Estadísticos (*)

5.- Índices

6.- Perspectivas (*)

COMENTARIOS GENERALES

Obligaciones Negociables

Con fecha 31 de marzo de 2005, la Sociedad efectuó una precancelación parcial de las Obligaciones Negociables a tasa fija (Clase G), cuyo monto de capital ascendió a U$S 110 millones. Adicionalmente, en agosto de 2005, la Sociedad canceló el saldo remanente de las Obligaciones Negociables a tasa fija por un monto de U$S 58,7 millones. Los costos de precancelación asociados a dichas operaciones, de acuerdo a lo establecido en los respectivos acuerdos de financiamiento, ascendieron a U$S 31 millones y a U$S 16,3 millones, respectivamente.

Reclamos fiscales

Operaciones de Comercio Exterior

El 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la Ley Nº 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario. En síntesis, la nueva normativa y sus disposiciones complementarias establecieron el abandono de la convertibilidad y la fijación de un mercado libre de cambio.

En relación con las modificaciones en la normativa que regula las operaciones de comercio exterior, la Sociedad efectuó con fecha 21 de enero de 2002 una presentación ("la presentación") ante el Banco Central de la República Argentina ("BCRA"), a fin de describir las características de los acuerdos de financiamiento obtenidos por la Sociedad, así como su encuadre en las normas que permiten la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de servicios de capital e intereses de financiaciones con contratos vigentes al 30 de noviembre de 2001.

Como parte de los acuerdos de financiamiento mencionados en la Nota 1 a los estados contables, la Sociedad había cedido los derechos de cobro sobre los fondos provenientes de las ventas locales y de las exportaciones al representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables (el "banco agente"), los cuales debían ser depositados en una cuenta en fideicomiso, sobre la cual la Sociedad había constituido una prenda a favor del banco agente. Como consecuencia de ello, la Sociedad carecía de la libre disposición y administración de los fondos depositados en dicha cuenta, quedando la misma restringida a supuestos específicamente permitidos en los acuerdos de financiamiento, los cuales se limitaban fundamentalmente a gastos operativos y otros gastos necesarios para el adecuado funcionamiento del proyecto.

Con fecha 13 de enero de 2003, el BCRA se expidió en relación con la presentación antes mencionada, autorizando sólo la aplicación de los cobros de las exportaciones de la Sociedad a la cancelación de los servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, y requiriendo que el resto de los cobros de exportaciones sea ingresado al país y liquidado en el Mercado Único y Libre de Cambios, de acuerdo con la normativa legal vigente. Consecuentemente, con fecha 10 de febrero de 2003, la Sociedad interpuso ante el BCRA una manifestación de imposibilidad y un recurso de reconsideración y de solicitud de inmediata suspensión de los efectos de la mencionada medida. En diciembre de 2008, el BCRA notificó el rechazo del recurso de reconsideración y en febrero de 2009, Mega presentó un recurso de alzada ante el BCRA con el objeto de solicitar la elevación de las actuaciones al Ministro de Economía y Finanzas Públicas.

El 19 de mayo del corriente el BCRA notificó a la Sociedad el inicio de un Sumario Cambiario por el régimen de la ley 19.359 por liquidación tardía de divisas provenientes de exportaciones correspondientes al período junio/septiembre de 2002, por un monto de U$S 9.123.226. Consecuentemente, Mega presentó la defensa del caso. La Gerencia de la Sociedad, basada en la opinión de sus asesores legales, entiende que los motivos que obligaron a Mega a liquidar las divisas provenientes de sus exportaciones de la forma efectuada, no constituye una conducta en absoluto reprochable bajo el régimen de la ley 19.359 y que dicho reclamo no produciría efectos adversos significativos en los resultados futuros de las operaciones de la Sociedad.

Acuerdo de provisión de materia prima y acuerdos de venta

Como se menciona en la Nota 1 a los estados contables, la Sociedad ha celebrado un acuerdo de provisión de gas natural a largo plazo (el "acuerdo de provisión") y ciertos acuerdos de venta a largo plazo (el "contrato de etano", el "contrato de GLP" y el "contrato de gasolina natural", en conjunto los "acuerdos de venta"). Los acuerdos de provisión y de venta entraron en vigencia el 1 de abril de 2001 y tienen una duración inicial de 10 años, renovables automáticamente año a año hasta el año 2017, o sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones hasta el año 2020, a menos que las partes acuerden lo contrario.

El 18 de Junio de 2008, la Sociedad fue notificada por la International Court of Arbitration de la International Chamber of Commerce, que Petrobras había iniciado el procedimiento arbitral para dirimir el planteo de “Hardship” de acuerdo a lo establecido en el art. 18 del contrato de GLP. En la notificación efectuada, Petrobras peticiona un ajuste retroactivo del precio por lo cual reclama una compensación de U$S 90,4 millones de dólares y un reajuste hacia el futuro del precio del contrato de GLP derivado de la alegada existencia de un supuesto de Hardship. En opinión de la Gerencia de la Sociedad y sus asesores legales, éste reclamo no debería prosperar dado que, entre otras razones, no se estaría en presencia de una situación que permita recurrir al instituto de Hardship, ello de conformidad con la generalizada doctrina y casos aplicables bajo la ley del Estado de Nueva York, ley aplicable en el contrato de GLP.

1.1. Cuarto Trimestre 2008 vs. Cuarto Trimestre 2007

Durante el cuarto trimestre de 2008, se registraron ventas netas por un monto de $ 336 millones, lo que representa una disminución de $ 421,9 millones con respecto a los $ 757,9 millones registrados durante el cuarto trimestre del año anterior, principalmente ocasionado por la baja de los precios de los productos comercializados. Del total de ventas netas del trimestre, un 43% corresponde a ventas de etano, un 28% a ventas de propano, un 20% a ventas de butano y un 9% a ventas de gasolina. A su vez, las ventas del mismo período del año anterior, se componían de un 46% de etano, un 23% de propano, un 16% de butano y un 15% de gasolina. Adicionalmente, los costos de ventas disminuyeron en aproximadamente $ 29,9 millones, siendo de $ 380,1 millones durante el cuarto trimestre de 2007 en comparación con $ 350,1 millones durante el presente trimestre, fundamentalmente a causa de la disminución en el precio del gas natural.

El cuarto trimestre de 2008, registró una pérdida operativa de aproximadamente $ 31,6 millones mientras que la ganancia operativa en el cuarto trimestre de 2007 ascendió a aproximadamente $ 343 millones. Esta baja de la utilidad operativa se debe a una disminución del 51% en los precios de venta de los productos.

Durante el cuarto trimestre de 2008, los resultados financieros y por tenencia registraron una pérdida de aproximadamente $12,8 millones, mientras que en el mismo período del año anterior se registró una ganancia de aproximadamente $ 20,6 millones.

Al 31 de diciembre de 2008, los bienes de uso incluyen aproximadamente $ 80,9 millones correspondientes a diferencias de cambio activadas por la aplicación de la Resolución M.D. N° 03/2002, según se menciona en la Nota 2.II.e) a los estados contables.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva vigente del 35%. Consecuentemente, durante el cuarto trimestre de 2008, el cargo a resultados correspondiente al impuesto a las ganancias ascendió aproximadamente a $ 11,3 millones en comparación con $ 131 millones registrados en el mismo período del año anterior.

Finalmente, el cuarto trimestre de 2008 arrojó una perdida neta de aproximadamente $ 33,2 millones, en comparación con la ganancia de $ 232,7 millones registrada durante el cuarto trimestre de 2007.

1.2. Ejercicio 2008 vs. Ejercicio 2007

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008 las ventas de etano, propano, butano y gasolina natural ascendieron a $ 1.128,3 millones, $ 740,6 millones, $ 565,3 millones y $ 470,7 millones respectivamente, las cuales se exponen en el estado de resultados netas de $ 645,3 millones correspondientes a retenciones a las exportaciones de propano, butano y gasolina natural y al impuesto sobre los ingresos brutos por las ventas de etano. Adicionalmente, se registraron ingresos por servicios a YPF por $ 17,8 millones. En comparación con las ventas de etano, propano, butano y gasolina natural del ejercicio anterior, las cuales ascendieron a $ 1.019,4 millones, $ 640,3 millones, $ 494 millones y $ 420,6 millones, respectivamente, las cuales también se exponen netas de $ 240 millones correspondientes a retenciones a las exportaciones e impuesto a los ingresos brutos.

Durante el ejercicio 2008 se registró una ganancia operativa de $ 549,9 millones, lo que significa una disminución de $ 471,6 millones respecto de los $ 1.021,5 millones registrados durante el ejercicio 2007.

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva vigente del 35%. Consecuentemente, el cargo a resultados correspondiente al impuesto a las ganancias por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, ascendió aproximadamente a $ 212,8 millones en comparación con $ 409 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.

La ganancia neta del ejercicio 2008 fue de aproximadamente $ 359,3 millones, en comparación con la ganancia de $ 679,3 millones registrada durante el ejercicio 2007. Esta disminución de aproximadamente $ 320 millones se debe principalmente a los mayores costos por $ 421,2 millones (relacionados con el incremento del precio del gas natural) compensados parcialmente por un menor cargo en el impuesto a las ganancias por $ 196 millones.

SINTESIS DE LA ESTRUCTURA PATRIMONIAL

Balances Generales al 31 de diciembre de 2008, 2007, 2006, 2005 y 2004

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.I a los Estados Contables)


	31/12/08	31/12/07	31/12/06	31/12/05	31/12/04
Activo
Activo Corriente	586.240	972.431	764.294	542.185	742.488
Activo No Corriente	932.211	967.548	1.003.747	1.053.949	1.137.933
Total Activo	1.518.451	1.939.979	1.768.041	1.596.134	1.880.421

Pasivo
Pasivo Corriente	441.882	471.951	349.916	346.327	255.722
Pasivo No Corriente	11.538	12.533	20.580	3.435	499.542
Total del Pasivo	453.420	484.484	370.496	349.762	755.264

Patrimonio Neto	1.065.031	1.455.495	1.397.545	1.246.372	1.125.157

Total pasivo, diferencias transitorias de medición de instrumentos derivados y patrimonio neto	1.518.451	1.939.979	1.768.041	1.596.134	1.880.421


Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 – Marzo - 2009 Deloitte & Co. S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3 Ricardo C. Ruiz Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

3. SINTESIS DE LA ESTRUCTURA DE RESULTADOS

Estados de Resultados al 31 de diciembre de 2008, 2007, 2006, 2005 y 2004

(Cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.I a los Estados Contables)


	2008	2007	2006	2005	2004

Ventas Netas	2.277.303	2.334.232	2.113.716	1.790.857	1.471.852
Costo de Ventas	(1.652.642)	(1.231.414)	(1.146.663)	(1.008.450)	(753.690)
Utilidad Bruta	624.661	1.102.818	967.053	782.407	718.162

Gastos de Administración	(51.320)	(54.112)	(30.378)	(26.216)	(32.436)
Gastos de Comercialización	(23.444)	(27.185)	(22.884)	(15.495)	(14.272)
Utilidad Operativa	549.897	1.021.521	913.791	740.696	671.454
Otros Ingresos	206	-	-	-	-
Resultados Financieros y por Tenencia	22.005	66.850	25.604	(140.982)	(94.903)
Utilidad antes de impuesto a las ganancias	572.108	1.088.371	939.395	599.714	576.551
Impuesto a las Ganancias	(212.840)	(409.034)	(343.793)	(230.351)	(225.867)
Utilidad Neta	359.268	679.337	595.602	369.363	350.684


Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 – Marzo - 2009 Deloitte & Co. S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3 Ricardo C. Ruiz Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

4. DATOS ESTADISTICOS


	Unidad	Ene/Dic 2008	Ene/Dic 2007	Ene/Dic 2006	Ene/Dic 2005	Ene/Dic 2004

Volumen de Producción
Etano	Tm	545.424	550.182	569.870	580.527	548.027
Propano	Tm	339.579	351.075	391.632	385.661	369.557
Butano	Tm	229.079	240.867	263.853	257.790	249.733
Gasolina	Tm	193.731	212.146	228.552	221.150	214.293
Total	Tm	1.307.813	1.354.270	1.453.907	1.445.128	1.381.610

Volumen de Ventas
Etano	Tm	544.964	549.743	570.583	582.789	547.158
Propano	Tm	378.809	362.678	396.766	373.576	378.036
Butano	Tm	275.531	274.462	285.494	247.092	259.759
Gasolina	Tm	199.479	204.236	230.772	225.909	211.577
Total	Tm	1.398.783	1.391.119	1.483.615	1.429.366	1.396.530


Ventas en el Mercado Local	Tm	624.431	635.352	620.627	582.789	547.158
Ventas en el Exterior	Tm	774.403	755.767	862.988	846.577	849.372
Total	Tm	1.398.834	1.391.119	1.483.615	1.429.366	1.396.530

Precio Promedio de Venta
Etano	U$S/Tm	664,95 (1)	593,71 (1)	489,63 (1)	371,84 (1)	251,34 (1)
Propano	U$S/Tm	605,34 (1)	680,60 (1)	504,96 (1)	381,83 (1)	297,79 (1)
Butano	U$S/Tm	673,50 (1)	661,31 (1)	547,98 (1)	394,87 (1)	302,53 (1)
Gasolina	U$S/Tm	778,85 (1)	756,30 (1)	465,22 (1)	364,07 (1)	261,75 (1)

Tm: toneladas métricas.

Las exportaciones por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008, 2007, 2006, 2005, 2004 se encuentran sujetas a retenciones por disposición de las medidas económicas descriptas en la Nota 2.II.d) a los estados contables al 31 de diciembre de 2008. Las alícuotas aplicables para el propano, butano y gasolina ascendieron a 5% hasta el 12 de mayo de 2004, a partir de dicha fecha y hasta el 24 de mayo de 2007 la alícuota de retención para el propano y butano ascendió a 20% y con posterioridad a dicha fecha ha sido incrementada a 25%. A partir de diciembre de 2007 entró en vigencia la resolución 394/2007 a través del cual se estableció un nuevo esquema de retenciones para la gasolina natural. Durante el mes de marzo de 2008, entró en vigencia la resolución 127/2008 que incorporó el gas licuado de petróleo a un esquema de retenciones similar al establecido por la resolución 394/2007. Las alícuotas promedio vigentes al 31 de diciembre de 2008 ascendieron al 55% para la gasolina natural y 76% para el gas licuado de petróleo.

5. INDICES


	31/12/08	31/12/07	31/12/06	31/12/05	31/12/04

Liquidez corriente (Activo Corriente sobre Pasivo Corriente)	1,326	2,060	2,184	1,566	2,903
Solvencia (Patrimonio Neto sobre Pasivo Total)	2,348	3,004	3,772	3,563	1,490
Inmovilización del capital (Activo no corriente sobre Total del Activo)	0,614	0,499	0,568	0,660	0,605


Firmado a los efectos de su identificación con nuestro informe de fecha 10 - Marzo- 2009 Deloitte & Co. S.R.L. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 3 Ricardo C. Ruiz Socio Contador Público U.B.A. C.P.C.E.C.A.B.A. T° 156 - F° 159

6. PERSPECTIVAS

Durante el año 2008, la Sociedad cumplió con sus programas de operación y venta de productos.

Asimismo, la Dirección de la Sociedad considera que durante el año 2009 se continuarán desarrollando los programas de producción y los compromisos de venta de manera continuada.


	GONZALO LÓPEZ FANJUL Presidente

Debe tenerse en cuenta que los períodos de control del cumplimiento de los volúmenes comprometidos contractualmente se inician en realidad el 1ª de abril de cada año y culminan el 31 de marzo del año siguiente. ↑
(*) Información no cubierta por el Informe de los auditores independientes sobre la Reseña Informativa

Marzo 10, 2009. ↑

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YPF S.A. Annual Report 2008

ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

OPERACIÓN INDUSTRIAL Y COMERCIAL

SISTEMAS DE GESTION

Desde el inicio de su operación comercial, la Sociedad se abocó a la implementación de sistemas de gestión diseñados bajo normas internacionales de calidad, medio ambiente, seguridad y salud, por medio de los cuales la Compañía se propone asegurar:

SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y MEDIO AMBIENTE

EVOLUCION DE LOS PRECIOS DE VENTA DE PRODUCTOS Y PRECIOS DE COMPRA DE LA CANTIDAD RETENIDA

EJERCICIO 2008 vs. EJERCICIO 2007

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

REMUNERACIÓN DE CUADROS GERENCIALES

PERSPECTIVAS

Informe de la Comisión Fiscalizadora

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YPF S.A. — Annual Report 2008

ANTECEDENTES Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

OPERACIÓN INDUSTRIAL Y COMERCIAL

SISTEMAS DE GESTION

Desde el inicio de su operación comercial, la Sociedad se abocó a la implementación de sistemas de gestión diseñados bajo normas internacionales de calidad, medio ambiente, seguridad y salud, por medio de los cuales la Compañía se propone asegurar:

SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y MEDIO AMBIENTE

EVOLUCION DE LOS PRECIOS DE VENTA DE PRODUCTOS Y PRECIOS DE COMPRA DE LA CANTIDAD RETENIDA

EJERCICIO 2008 vs. EJERCICIO 2007

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

ORGANIZACIÓN EMPRESARIAL

REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO

REMUNERACIÓN DE CUADROS GERENCIALES

PERSPECTIVAS

Informe de la Comisión Fiscalizadora

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