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YPF S.A. Annual Report 2005

May 19, 2006

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GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

Memoria y Estados contables
por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004
juntamente con el Informe del Auditor

MEMORIA

(información no cubierta por el informe del auditor)

A los Señores Directores de

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

A fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por los arts. 66 y 234 de la Ley 19.550, el Directorio de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. somete a vuestra consideración la Memoria, Inventario, Estado de Situación Patrimonial, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos e Informe de los Auditores correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2005.

La disminución del activo corriente es consecuencia principal del pago a los accionistas, de la deuda contraída por la disminución de capital, efectuada el ejercicio anterior.

La disminución del activo no corriente se debe principalmente a las depreciaciones ocurridas durante el ejercicio.

El pasivo corriente disminuyó como consecuencia del menor impuesto a las ganancias determinado, así como también debido al pago de la disminución de capital efectuada por la compañía el ejercicio anterior.

Los ingresos por servicios valuados en pesos aumentaron debido a que las ventas, en su mayoría, son en dólares y han sido valuadas a un tipo de cambio mayor al utilizado en el 2004, y debido a la entrada en vigencia de los contratos firmados por la compañía durante el 2005.

Si bien parte de los costos son en dólares, éstos aumentaron en una proporción menor a los ingresos, debido a que el principal costo corresponde a la amortización del gasoducto, la cual no fue incidida por el aumento del dólar.

Asimismo:

  • Los costos de los servicios ascendieron $ 14.736.603
  • Los resultados financieros netos ascendieron a $ (1.167.498)
  • El resultado operativo ascendió a $ 41.570.178

Las transacciones con sociedades vinculadas y relacionadas llevadas a cabo en el ejercicio se encuentran detalladas en la Nota 7 de los Estados Contables adjuntos.

En Nota 11 se detallan los aspectos más importantes de la situación económica Argentina durante el año 2005.

De acuerdo a lo expuesto precedentemente, se propone a los Señores Accionistas que aprueben los documentos aquí presentados y consideren los demás puntos del Orden del Día de la Convocatoria de Asamblea.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

13 de enero de 2006

EL DIRECTORIO

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

  1. Hemos auditado los estados de situación patrimonial adjuntos de GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A. al 31 de diciembre 2005 y 2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestras auditorías.

  2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces y errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia respaldatoria de la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que nuestras auditorías nos brindan una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

  3. En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A. al 31 de diciembre de 2005 y 2004, y los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  4. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  5. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  6. 2 -

  7. Al 31 de diciembre de 2005, conforme a los registros contables de la Sociedad, no existe deuda alguna en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

13 de enero de 2006 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

MARIANA FILAS

Socio

Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 221 - F° 101

Leandro N. Alem 928, Piso 7°, of. 721, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

POR EL EJERCICIO ECONÓMICO N° 11 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2005

COMPARATIVOS CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Cifras en pesos - Nota 3)

Actividad principal: Construcción, propiedad y operación del sistema de gasoducto que se extiende desde la localidad Loma de la Lata (Pcia. de Neuquén) hasta el Paso Buta Mallín (Pcia. de Neuquén) en la frontera argentino-chilena y de sus extensiones y expansiones, e instalaciones accesorias.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 25 de agosto de 1995
  • De las modificaciones: 24 de septiembre de 1998, 15 de agosto de 2000, 23 de octubre de 2000, 23 de abril de 2002, 24 de julio de 2002, 26 de julio de 2002, 13 de noviembre de 2002, 13 de noviembre de 2003 y 1° de abril de 2005.

Número de registro en la Inspección General de Justicia (I.G.J.): 1.610.263

Fecha en que se cumple el plazo de duración: 25 de agosto de 2094

Sociedad controlante:

Denominación: Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd.

Domicilio legal: W.S. Walker & Company, Caledonian House, Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Islas Caymanes

Actividad principal: Sociedad de inversión

Participación sobre el patrimonio: 0,008476%

Porcentaje de votos: 87,5%

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 6)

Capital suscripto e integrado
714 Acciones ordinarias, escriturales de V/N 1 de 1 voto 714
7.373.606 Acciones preferidas escriturales de V/N 1 sin derecho a voto (Nota 8.b) 7.373.606
7.374.320

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

2005 2004
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Bancos - cuenta corriente 2.201.283 5.952.490
Inversiones (Anexos II y III) 838.039 49.681.793
Créditos por servicios (Nota 7 y Anexo III) 4.998.278 4.400.214
Otros créditos (Nota 4.a) 605.679 668.587
Total del activo corriente 8.643.279 60.703.084
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso (Anexo I) 203.831.146 210.889.623
Total del activo no corriente 203.831.146 210.889.623
Total del activo 212.474.425 271.592.707
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar (Nota 4.b) 1.262.163 480.433
Deudas fiscales (Nota 4.c) 4.095.662 7.271.965
Otros pasivos (Nota 4.d) 24.113.280 83.387.016
Total del pasivo corriente 29.471.105 91.139.414
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos de sociedades vinculadas (Nota 7 y Anexo III) 334 328
Total del pasivo no corriente 334 328
Total del pasivo 29.471.439 91.139.742
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 183.002.986 180.452.965
Total del pasivo y del patrimonio neto 212.474.425 271.592.707

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

2005 2004
INGRESOS POR SERVICIOS 56.306.781 50.625.035
COSTO DE LOS SERVICIOS VENDIDOS (Anexo IV) (14.736.603) (12.516.742)
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo IV) (1.377.497) (1.386.069)
OTROS INGRESOS Y EGRESOS (Anexo IV) (2.210) 24.243
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA (Nota 4.e) (1.167.498) 660.255
Resultado del ejercicio antes de impuesto a las ganancias 39.022.973 37.406.722
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 3.e) (14.699.531) (14.487.331)
Resultado neto del ejercicio 24.323.442 22.919.391

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

2005
Aporte de los propietarios
Acciones en circulación Acciones preferidas Ajuste de capital Total
Saldos al comienzo del ejercicio 714 7.373.606 148.436.545 155.810.865
Disposiciones de Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas - - - -
* Aumento de reserva legal - - - -
* Distribución de dividendos - - - -
Reducción del capital accionario aprobada por Asamblea General Extraordinaria del 17 de diciembre de 2004 - - - -
Desafectación de reserva facultativa y aprobación para su distribución como dividendo por Asamblea General Extraordinaria del 17 de diciembre de 2004 - - - -
Resultado neto del ejercicio - - - -
Saldos al cierre del ejercicio 714 7.373.606 148.436.545 155.810.865
2005 2004
Reserva legal Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto Total del Patrimonio Neto
Saldos al comienzo del ejercicio 1.722.709 22.919.391 180.452.965 254.071.459
Disposiciones de Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas
* Aumento de reserva legal 1.145.970 (1.145.970) - -
* Distribución de dividendos - (21.773.421) (21.773.421) (13.749.264)
Reducción del capital accionario aprobada por Asamblea General Extraordinaria del 17 de diciembre de 2004 - - - (80.000.001)
Desafectación de reserva facultativa y aprobación para su distribución como dividendo por Asamblea General Extraordinaria del 17 de diciembre de 2004 - - - (2.788.620)
Resultado neto del ejercicio - 24.323.442 24.323.442 22.919.391
Saldos al cierre del ejercicio 2.868.679 24.323.442 183.002.986 180.452.965

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (*)

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

2005 2004
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 55.634.283 47.277.958
Efectivo al cierre del ejercicio 3.039.322 55.634.283
(Disminución) Aumento del ejercicio (52.594.961) 8.356.325
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado neto del ejercicio 24.323.442 22.919.391
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Impuesto a las ganancias e impuesto diferido devengado 14.699.531 14.487.331
Intereses ganados (658.200) (668.009)
Resultado por venta de bienes de uso - (4.977)
Amortización de bienes de uso y activos intangibles 7.058.477 7.715.659
Intereses cobrados 658.200 668.009
Cambios en activos y pasivos operativos
(Aumento) en créditos por servicios (598.064) (649.789)
Disminución en otros créditos 62.908 7.372.135
Aumento (Disminución) de cuentas por pagar 781.730 (359.319)
(Disminución) de deudas fiscales (7.189.747) (2.188.171)
Aumento de otros pasivos 14.808 10.437
Impuesto a las ganancias pagado (10.686.087) (7.445.583)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 28.466.998 41.857.114
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Ingreso por venta de bienes de uso - 30.410
Disminución de inversión no corrientes - 16.720.173
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión - 16.750.583
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Aumento (Disminución) de deudas financieras 6 (82)
Reducción de capital y desafectación de la reserva facultativa (59.290.370) (36.502.026)
Pago de dividendos (21.771.595) (13.749.264)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (81.061.959) (50.251.372)
(Disminución) Aumento neto del efectivo (52.594.961) 8.356.325

(*) Efectivo está conformado por los saldos de Bancos - cuenta corriente e Inversiones con vencimientos originalmente pactados inferior a 3 meses.

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos, excepto donde se indique en forma expresa – Nota 3)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA COMPAÑÍA

La principal actividad de la Compañía es la operación de un gasoducto de su propiedad que se extiende desde la localidad de Loma de la Lata (Provincia de Neuquén) hasta el Paso Buta Mallín en la frontera argentino-chilena.

La concesión respectiva para la operación de este Gasoducto vence en el 2030 con la posibilidad de ser ampliada por diez años más.

Los accionistas de la Compañía han constituido en la República de Chile la sociedad Gasoducto del Pacífico S.A. cuya actividad principal ha sido hasta diciembre de 1999 la construcción, y con posterioridad a dicha fecha la operación de un gasoducto que es continuación del de la Compañía y se extiende desde la frontera argentino-chilena hasta la ciudad de Concepción y zonas adyacentes, en la República de Chile.

Con fecha 28 de enero de 1998, Innergy Soluciones Energéticas S.A., una compañía chilena relacionada a uno de los accionistas de la Compañía, firmó un contrato de transporte en firme, por un plazo de veinte años –renovable por períodos sucesivos de cinco años- contados desde que comenzó el transporte de gas (Diciembre 1999) con la Compañía para la provisión del servicio de transporte de gas por un volumen de 3,1 millones de metros cúbicos por día. Aproximadamente el 99% de las ventas de la Compañía fueron efectuadas a este cliente.

Con fecha 15 de junio de 2005 la Compañía celebró un acuerdo de diferimiento de pago “Standstill Agreement” con Innergy Soluciones Energéticas S.A. mediante el cual se acordó el diferimiento del pago de hasta el 40% de los cargos facturados mensualmente, entre el 1° de abril de 2005 y el 30 de septiembre de 2005. Dichos pagos diferidos, más los intereses devengados hasta la fecha de pago, serían cancelados en dos cuotas pagaderas en noviembre y diciembre de 2005, junto a la facturación habitual de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía ha recibido la totalidad de los pagos diferidos anteriormente mencionados.

Con fecha 11 de abril de 2003 la Compañía celebró un acuerdo de Balance Operativo con YPF S.A. a fin de posibilitar el suministro de gas natural a la red de distribución que Hidrocarburos de Neuquén S.A. (HIDENESA) tiene en las localidades de Andacollo y Huinganco, ambas de la provincia mencionada.

El volumen máximo de gas natural a ser transferido del gasoducto de alta presión propiedad de la Compañía al ramal en el punto de interconexión es de 1.825.000 metros cúbicos por año. Las tareas de operación y mantenimiento están siendo realizadas por Transportadora de Gas del Norte S.A., operador contratado por la Compañía.

Con fecha 16 de abril de 2004, la Compañía celebró dos nuevos contratos con YPF S.A. El primero de ellos corresponde a un “Acuerdo de Interconexión” del gasoducto de YPF S.A. con el gasoducto de la Compañía. La interconexión se realiza a pedido de YPF S.A. a los fines de que ésta pueda suministrar

a Innergy Soluciones Energéticas S.A. los volúmenes nominados bajo el contrato de gas suscripto entre ambas partes, alternativamente desde Loma de la Lata y desde el Punto de Interconexión. El 8 de noviembre de 2005 la Compañía celebró una addenda al mencionado contrato, mediante la cual se acuerda con YPF S.A. el transporte de volúmenes adicionales en condición interrumpible.

Mediante el segundo contrato entre la Compañía, YPF S.A. e Innergy Soluciones Energéticas S.A. (el “Acuerdo de Transferencia Temporaria de utilización de Capacidad de Transporte”), se acuerda que YPF S.A. podrá utilizar la capacidad contratada con Innergy Soluciones Energéticas S.A. entre El Portón y Loma de la Lata a contra flujo del gasoducto para suministrar gas al mercado local por un plazo de 28 meses. La Compañía percibe por este servicio un pago adicional de YPF S.A. de USD 25.000 por mes. El 7 de noviembre de 2005 la Compañía celebró una addenda al mencionado contrato.

Para posibilitar la ejecución de los contratos anteriores la Compañía e Innergy Soluciones Energéticas S.A. modificaron los contratos de transporte firme vigentes a fin de incorporar a El Portón como punto de recepción alternativo. Durante la vigencia del “Acuerdo de Transferencia Temporaria de Utilización de Capacidad de Transporte” el Punto El Portón funciona también como punto de entrega a YPF S.A.

Con fecha 11 de mayo de 2004 la Compañía celebró un contrato de transporte Interrumplible con Intergas S.A. con vencimiento al 15 de Diciembre de 2004. Dicho contrato fue renovado por cinco años adicionales, comenzando a operar en enero de 2005.

En fecha 10 de diciembre de 2004, Intergas S.A. firmó un contrato de transporte en firme, por un plazo de 20 años –renovable por períodos sucesivos de 5 años- contados desde diciembre de 2004 con la Compañía para la provisión del servicio de transporte de gas. Los volúmenes contratados no son significativos.

  1. MARCO REGULATORIO

El transporte de gas efectuado por la Compañía está regulado por la Ley de Hidrocarburos N° 17.319 y por la Ley N° 24.076 de Gas Natural que, junto con las Resoluciones emitidas por la Secretaría de Energía y las Resoluciones emitidas por el Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) (en cuanto son de aplicación a la actividad desarrollada por la Compañía), establecen el marco jurídico en el que se desarrolla la actividad de la Compañía.

El ENARGAS fue creado por la Ley N° 24.076 de Gas Natural como una entidad autárquica con el fin de administrar y hacer cumplir las disposiciones de la Ley de Gas Natural, las normas aplicables y las licencias de las compañías privatizadas. Su jurisdicción se extiende al transporte, la distribución, el almacenamiento y la comercialización del gas natural.

  1. BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE ESTADOS CONTABLES

Los estados contables han sido preparados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Reexpresión en moneda homogénea

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse
en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.) y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1º de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones sobre los presentes estados contables no han sido significativas.

Principales criterios de valuación:

  1. Bancos – cuenta corriente

En moneda nacional: A su valor nominal.

En moneda extranjera: A los tipos de cambio vigentes a cada fecha de cierre para la liquidación de estas operaciones.

  1. Inversiones

Corresponden a colocaciones financieras a plazo fijo en moneda extranjera, las cuales fueron valuadas a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre de cada ejercicio.

  1. Créditos por servicios, otros créditos y pasivos

En moneda nacional: a su valor nominal el que no difiere significativamente de su valor de contado o valor descontado, según corresponda.

En moneda extranjera: a su valor nominal el que no difiere significativamente de su valor de contado o valor descontado según corresponda, convertidos a los tipos de cambio vigentes, a cada fecha de cierre, para la liquidación de estas operaciones.

  1. Bienes de uso

Se valúan al costo de construcción o adquisición reexpresado hasta el 28 de febrero de 2003 menos la correspondiente amortización acumulada.

Las amortizaciones son calculadas por el método de línea recta, aplicando tasas mensuales suficientes para extinguir los valores de origen al final de la vida útil estimada. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable.

  1. Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta e impuesto diferido

Al 31 de diciembre de 2005 y 2004 el impuesto a las ganancias determinado excedió al impuesto a la ganancia mínima presunta. Conforme a ello no se registró provisión por este último impuesto.

La Compañía determina el impuesto a las ganancias en función de la aplicación de las normas impositivas, registrando el impuesto diferido (efecto de las diferencias temporarias activas y pasivas entre el resultado contable y el impositivo) a su valor nominal el que no difiere significativamente del valor determinado sobre bases descontadas.

La conciliación entre el monto registrado en resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente para el impuesto a las ganancias del 35% es el siguiente:

Por el ejercicio finalizado el
31/12/2005 31/12/2004
Impuesto a las ganancias resultante de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente (35%) (13.658.041) (13.092.353)
Diferencias permanentes (*) (1.041.490) (1.394.978)
Impuesto a las ganancias (14.699.531) (14.487.331)
  1. Corresponden principalmente a las diferencias por el ajuste por inflación aplicado contablemente y no impositivamente.

El cargo del ejercicio por impuesto a las ganancias se compone como sigue:

Por el ejercicio finalizado el
31/12/2005 31/12/2004
Impuesto a las ganancias del ejercicio (14.699.531) (14.589.630)
Resolución de diferencias temporarias - 102.299
Cargo a resultados (14.699.531) (14.487.331)

El pasivo por impuesto diferido correspondía a las diferencias temporarias entre los saldos contables e impositivos de los activos intangibles, los cuales fueron completamente amortizados al 31 de diciembre de 2004.

  1. Cuentas del patrimonio neto

A su valor nominal, reexpresadas hasta el 28 de febrero de 2003, excepto el valor nominal del Capital Social, que se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda del 28 de febrero de 2003 se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

  1. Cuentas del estado de resultados

A su valor nominal.

Bajo la denominación de “Resultados financieros y por tenencia” se exponen en forma conjunta:

  • Las ganancias y costos financieros nominales.
  • Los otros resultados por tenencia generados en el ejercicio.

  • COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

2005 2004
  1. Otros créditos
IVA Créditos Fiscales (Nota 5) 110.080 127.902
Gastos pagados por adelantado 460.083 515.308
Impuesto a los débitos y créditos bancarios 24.908 17.604
Otros 10.608 7.773
605.679 668.587
  1. Cuentas por pagar:
Proveedores en moneda extranjera (Anexo III) 1.068.209 249.513
Proveedores en moneda local 193.954 230.920
1.262.163 480.433
  1. Deudas fiscales:
Impuesto a las ganancias (neto de anticipos y retenciones) 4.013.444 7.144.047
Otras 82.218 127.918
4.095.662 7.271.965
  1. Otros pasivos:
Sociedades controlante y vinculadas (Nota 7) 23.500.000 82.788.621
Depósito en garantía (Nota 10.a y Anexo III) 606.400 595.800
Otros 6.880 2.595
24.113.280 83.387.016
Ganancia (Pérdida)
2005 2004
  1. Resultados financieros y por tenencia:
Generados por activos:
Intereses ganados 658.200 668.009
Diferencia de cambio (1.628.830) (407.442)
Resultado por tenencia (176.340) 446.361
(1.146.970) 706.928
Generado por pasivos:
Intereses por deudas fiscales (743) (31.213)
Diferencia de cambio (19.785) (15.460)
(20.528) (46.673)
(1.167.498) 660.255
  1. CRÉDITOS FISCALES – IVA

La actividad de transporte de gas que desarrolla la Compañía configura en relación con el impuesto al valor agregado una prestación que se haya exenta y permite el recupero de los créditos fiscales vinculados con la actividad. Por tal motivo se ha contabilizado el activo respectivo y se están presentando ante el organismo de contralor fiscal pedidos de reintegros de esos créditos por períodos mensuales, de acuerdo con las normas aplicables. Al 31 de diciembre de 2005 la Compañía ha utilizado gran parte de esos créditos para el pago del impuesto a las ganancias.

  1. CAPITAL SOCIAL

El capital al 31 de diciembre de 2005, conforme con lo aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 24 de noviembre de 2004, asciende a 7.374.320. El mismo se encuentra totalmente suscripto e integrado.

La reducción de capital efectuada el 24 de noviembre de 2004 ha sido inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 1° de abril de 2005.

Al 31 de diciembre de 2005, la composición de acciones de la Compañía era la siguiente:

Accionistas %
Acciones comunes Acciones preferidas
Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd. 87,50 -
El Paso Energy Argentina Limitada S.A. 12,50 21,80
Nova Gas Sur Gas Transmisión Argentina Ltd. - 30,00
Gasco S.A. - 20,00
ENAP - 18,20
YPF S.A. - 10,00
Total 100,00 100,00

Cada una de las acciones preferidas emitidas por la Sociedad de acuerdo con sus estatutos tendrá derecho a un dividendo que excederá en un 1% al dividendo correspondiente si se considerara su verdadero valor nominal en relación con el capital social de la Sociedad.

  1. OPERACIONES Y SALDOS CON SOCIEDADES CONTROLANTE, VINCULADAS Y RELACIONADAS

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 se han realizado operaciones con las siguientes sociedades controlante, vinculadas y relacionadas, indicándose asimismo los respectivos saldos al cierre del ejercicio:

Saldos al 31 de diciembre de 2005
Entidad y relación Operaciones del ejercicio Créditos por servicios Préstamos Otros pasivos
GASODUCTO DEL PACÍFICO (Cayman) Ltd. – Controlante 1.903 - - 1.991
EL PASO ENERGY ARGENTINA LIMITADA S.A. - Vinculada 4.746.412 - 237 5.122.789
GASCO S.A. - Vinculada 4.354.267 - 27 4.699.545
ENAP - Vinculada 3.962.383 - 61 4.276.586
YPF S.A. – Vinculada 5.156.347 291.270 9 2.349.772
INNERGY SOLUCIONES ENERGÉTICAS S.A. - Relacionada 53.250.010 4.698.051 - -
NOVA GAS SUR GAS TRANSMISSION ARGENTINA LTD. - Vinculada 6.531.400 - - 7.049.317
Totales 4.989.321 334 23.500.000

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 se han realizado operaciones con las siguientes sociedades controlante, vinculadas y relacionadas, indicándose asimismo los respectivos saldos al cierre del ejercicio:

Saldos al 31 de diciembre de 2004
Entidad y relación Operaciones del ejercicio Créditos por servicios Préstamos Otros pasivos
GASODUCTO DEL PACÍFICO (Cayman) Ltd. - Controlante 63.400 - - 7.015
EL PASO ENERGY ARGENTINA LIMITADA S.A. - Vinculada 29.001.504 - 232 18.047.174
GASCO S.A. - Vinculada 26.605.408 - 27 16.556.121
ENAP - Vinculada 24.210.921 - 60 15.066.070
YPF S.A. - Vinculada 14.102.818 117.897 9 8.278.060
NOVA GAS SUR GAS TRANSMISSION ARGENTINA LTD. - Vinculada 49.824.920 4.282.317 - -
NOVA GAS SUR GAS TRANSMISSION LTD. - Vinculada 39.908.112 - - 24.834.181
Totales 4.400.214 328 82.788.621
  1. RESTRICCIONES AL PAGO DE DIVIDENDOS Y PARA LA DISPOSICIÓN DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA
  2. De acuerdo con lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales se deberá destinar como mínimo el 5% de las ganancias de cada ejercicio a la constitución de la Reserva legal, hasta cubrir el 20% del Capital social. Dicha reserva no estará disponible para el pago de dividendos.
  3. Cada una de las acciones preferidas emitidas por la Compañía tendrán de acuerdo con lo indicado en los estatutos “derecho a percibir un dividendo superior en uno por ciento al dividendo que le hubiera correspondido en caso de computarse estrictamente su valor nominal en relación con el capital social”.
  4. La transferencia, venta, cesión, entrega, prenda, garantía, hipoteca, gravamen o cualquier otra forma de disposición de las acciones de la Compañía se encuentra restringida a los términos y condiciones del Acuerdo de Accionistas firmado con fecha 30 de enero de 1998. Entre las principales restricciones, este acuerdo establece: i) derechos de preferencia a favor de los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias; ii) que la disposición de acciones preferidas de la Compañía, deberá efectuarse en forma simultánea y proporcionalmente a un número de acciones preferidas de Gasoducto del Pacífico S.A. (Chile) y de acciones ordinarias de Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd.; y iii) la obligación de transferir los créditos, pasivos y/o aportes a cuenta de futura suscripción de acciones que mantenga el accionista con la Compañía, en igual proporción a las acciones transferidas.
  5. De acuerdo con normas impositivas vigentes, cuando se configure el pago de dividendos en exceso de la ganancia gravada acumulada, determinada conforme a las disposiciones de la ley de impuesto a las ganancias, se deberá retener con carácter de pago único y definitivo, el 35% sobre el referido excedente.
  6. PLAZOS DE VENCIMIENTO, TASAS DE INTERÉS Y PAUTAS DE ACTUALIZACIÓN DE INVERSIONES, CRÉDITOS POR SERVICIOS, OTROS CRÉDITOS Y PASIVOS
2005 2004
Inversiones
A vencer:
Dentro de los tres meses 838.039 (2) 49.681.793 (2)
Créditos por servicios
A vencer
Dentro de los tres meses 4.998.278 (1) 4.400.214 (1)
Otros créditos
A vencer:
Dentro de los tres meses 382.905 (1) 428.965 (1)
A más de tres meses y hasta nueve meses 222.774 (1) 239.622 (1)
605.679 668.587
Cuentas por pagar
A vencer:
Sin plazo establecido – expuesto como corriente 174.153 (1) 226.780 (1)
Dentro de los tres meses 1.088.010 (1) 253.653 (1)
1.262.163 480.433
2005 2004
Deudas fiscales
A vencer:
Dentro de los tres meses 82.218 (1) 127.918 (1)
A más de tres meses y hasta seis meses 4.013.444 (1) 7.144.047 (1)
4.095.662 7.271.965
Otros pasivos
A vencer:
Dentro de los tres meses 613.280 (1) 2.595 (1)
A más de tres meses y hasta nueve meses 23.500.000 (1) -
A más de nueve meses y hasta un año - 83.384.421 (1)
24.113.280 83.387.016
Préstamos de sociedades vinculadas
Sin plazo establecido – expuesto como no corriente 334 (1) 328 (1)
  1. Sin tasa de interés ni pautas de actualización pactadas.
  2. A tasa de interés fija (4% y 2,3% nominal anual al 31 de diciembre de 2005 y 2004, respectivamente).
  3. CONTRATO DE ASISTENCIA TÉCNICA
  4. Con fecha 24 de octubre de 2001 y con vigencia a partir del 30 de enero de 2002, la Compañía celebró un contrato con Transportadora de Gas del Norte S.A. (TGN) para que esta última brinde servicios de operación y mantenimiento del gasoducto de propiedad de la Compañía. Por este servicio la Compañía paga un honorario mensual de aproximadamente US$46.000, sujeto a modificaciones trimestrales. El plazo de duración del contrato es de cinco años, que será renovado automáticamente por períodos consecutivos de cinco años, rescindible (i) por cualquiera de las partes con (por lo menos) 360 días de antelación a la fecha de finalización de cada período y (ii) a opción de la Compañía, a los 18 meses de haber comenzado el contrato, si hay un cambio en la propiedad, una reestructuración, fusión, adquisición o cualquier cambio en la estructura corporativa que involucre a la Compañía o a TGN o sus respectivos accionistas. Con fecha 7 de febrero de 2003 se recibió una garantía de adecuado cumplimiento de este contrato por US$200.000, renovable anualmente.
  5. Con fecha 3 de enero de 2002, TGN envió a la Compañía y esta última aceptó, una propuesta de servicios profesionales vinculados a los aspectos contables, impositivos, administrativos, financieros y de control de gestión, que hacen al giro de la operatoria ordinaria de la Compañía.

Los servicios serán prestados por todo el tiempo en que mantenga su vigencia el Contrato de Operación y Mantenimiento mencionado en el ítem anterior pudiendo ser rescindidos con independencia de tal contrato: (i) sin causa, en cualquier momento, debiendo para ello notificar a la otra parte con al menos 3 meses de antelación; en caso que dicho derecho se ejerza dentro de los dos primeros años desde el inicio de los servicios quien decida la terminación deberá abonar a la otra parte en concepto de penalidad un monto equivalente a 3 meses de facturación, ello sin perjuicio de abonar los montos que correspondan al servicio hasta la fecha de efectiva rescisión y (ii) con causa, en el supuesto de un grave y reiterado incumplimiento de la otra parte.

Por estos servicios la Compañía paga honorarios por un monto fijo anual de US$120.000 pagaderos en 12 cuotas mensuales, iguales y consecutivas.

  1. SITUACIÓN ACTUAL DE LA PROVISIÓN DE GAS NATURAL EN LA REPÚBLICA ARGENTINA

El Gobierno Argentino dictó el 13 de febrero de 2004, el Decreto Nº 180, el cual contempla que la Secretaría de Energía verifique, previo asesoramiento del ENARGAS, que el sistema de gas natural puede entrar en situaciones de crisis de abastecimiento o generar este tipo de situaciones sobre otro servicio público. La Secretaría de Energía podrá disponer todas las medidas que se consideren necesarias para mantener un adecuado nivel de prestaciones.

En el marco de tal decreto, la Secretaría de Energía estableció el “Programa de Racionalización de las Exportaciones de Gas Natural y del Uso de la Capacidad de Transporte” (en adelante el “Programa de Racionalización de Exportaciones”), que se mantuvo en vigencia hasta el 23 de junio de 2004, cuando fue sustituido por la Resolución Nº 659/2004 de la Secretaría de Energía (la “Resolución 659”), que aprobó el “Programa Complementario de Abastecimiento al Mercado Interno de Gas Natural” (en adelante el “Programa Complementario”).

El Programa de Racionalización de Exportaciones estableció que ninguna autorización de exportación podía ejecutarse por niveles superiores a los registrados durante 2003, excluyendo los excedentes, salvo autorización expresa de la Secretaría de Energía. Además se estableció la suspensión de las exportaciones de gas natural a Chile en la medida en que la demanda de gas natural y su transporte para el mercado interno no estuviese abastecida adecuadamente.

El Programa Complementario, que reemplazó en su totalidad al Programa de Racionalización de Exportaciones, prevé la inyección principalmente de los productores / exportadores de volúmenes adicionales al mercado interno, y resulta de aplicación mientras la demanda de ciertos usuarios no pueda ser satisfecha y exista capacidad disponible de transporte y distribución que físicamente pueda ser utilizada para abastecer al mercado interno.

Por lo tanto, en caso de que con la suspensión de la exportación de los excedentes de gas natural, dispuesta por la Resolución 265/2004 no se alcanzara los volúmenes de gas natural para los usuarios del mercado interno, cuya prioridad se establece en la Resolución 659, se ordenará a los exportadores de gas natural inyecciones de volúmenes adicionales al mercado interno en la medida en que la demanda de gas natural y su transporte para dichos usuarios no esté abastecida adecuadamente.

En tal sentido, el orden de prioridades para la preselección de la suspensión de exportaciones de gas natural se establecerá de acuerdo a una fórmula establecida en base a: (i) las obligaciones de “Deliver or Pay” asumidas por los productores comparadas con los volúmenes comprometidos por dichos productores bajo el acuerdo homologado mediante la Resolución de la Secretaría de Energía Nº 208/2004; y (ii) la disponibilidad de volúmenes comprometidos para la exportación pero históricamente no exportados en forma efectiva.

En diciembre de 2004 el Programa Complementario fue modificado por la Resolución S.E. Nº 1681/2004 en relación a la forma en que los exportadores de gas natural serán requeridos de aportar volúmenes de gas adicionales para el mercado interno, siendo ésta de acuerdo al cumplimiento en el suministro de volúmenes comprometidos según el acuerdo llamado Senda de Recuperación de Precios.

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

El 12 de mayo de 2005, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 752/2005. Esta resolución faculta a determinados usuarios de servicios de distribución de gas natural a adquirir gas en el Punto de ingreso al Sistema de Transporte, directamente de productores o comercializadores.

Estos nuevos consumidores directos podrán contratar su suministro a término por medio de Ofertas Irrevocables Estandarizadas de compra a través del Mercado Electrónico del Gas. El oferente cuya oferta irrevocable no sea satisfecha una vez transcurridos 10 días podrá solicitar a la Secretaría de Energía que le asigne el volumen de gas demandado bajo un mecanismo que sigue los principios de la Resolución SE 659/04. Este volumen insatisfecho será requerido a los productores exportadores como una inyección adicional permanente hasta la finalización del período estacional en curso.

Los consumidores que adquieran gas a través del mecanismo de ofertas irrevocables no podrán destinarlo, ni por sí ni a través de terceros, a la exportación ni a la generación de electricidad para exportación. Asimismo, los productores exportadores no podrán adquirir gas natural producido en la Argentina para destinarlo a la exportación mientras existan ofertas irrevocables que requieran inyección adicional permanente.

A la fecha de los presentes estados contables, los ingresos de la Sociedad correspondientes a los servicio de transporte de gas que ésta presta no se han visto directamente afectados por estas medidas.

Asimismo, conviene señalar que (i) los contratos de transporte de la Sociedad – dos Contratos de Transporte de Gas (Gas Transportation Agreements) formalizados mediante sendas cartas ofertas enviadas por la Sociedad de fecha 28 de enero de 1998 – no se han visto directamente afectados por el Programa de Racionalización de Exportaciones ni por el Programa Complementario; y (ii) la obligación de pago de la tarifa por reserva de capacidad de transporte no se encuentra supeditada en forma alguna a la vigencia parcial o total de la autorización de exportación respectiva, o a la ocurrencia de un evento de fuerza mayor, entre otras.

ANEXO I

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

BIENES DE USO

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos – Nota 3)

Valores originales
Cuenta principal Saldos al inicio del ejercicio Disminuciones y transferencias Saldos al cierre del ejercicio
Gasoducto 242.582.201 - 242.582.201
Derechos de paso 4.106.709 - 4.106.709
Máquinas y equipos 36.865 - 36.865
Total 2005 246.725.775 - 246.725.775
Total 2004 246.919.739 (193.964) 246.725.775
Amortizaciones
Del ejercicio
Cuenta principal Acumuladas al inicio del ejercicio Alícuota % Monto Disminuciones y transferencias Acumuladas al cierre del ejercicio Neto Resultante 2005 Neto Resultante 2004
Gasoducto 35.215.390 2,86 6.930.760 - 42.146.150 200.436.051 207.366.811
Derechos de paso 589.956 3,00 121.658 - 711.614 3.395.095 3.516.753
Máquinas y equipos 30.806 20,00 6.059 - 36.865 - 6.059
Total 2005 35.836.152 7.058.477 - 42.894.629 203.831.146
Total 2004 28.931.538 7.073.145 (168.531) 35.836.152 210.889.623

ANEXO II

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

INVERSIONES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

2005 2004
Cuenta principal Moneda y valor nominal Valor de cotización Monto en pesos Monto en pesos
BBVA Banco - Depósitos a plazo fijo (Anexo III) US$ 280.093 2,992 838.039 49.681.793
Total 838.039 49.681.793

ANEXO III

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

2005 2004
Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en Pesos Clase y monto de la moneda extranjera Monto en Pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Bancos - cuenta corriente US$ 7.947 (1) 2,992 23.778 US$ 13.346 39.225
$ Ch. 946.150 (1) 0,005794 5.482 $ Ch 3.463.856 17.770
Inversiones US$ 280.093 (1) 2,992 838.039 US$ 16.904.319 49.681.793
Créditos por servicios US$ 1.669.990 (1) 2,992 4.996.611 US$ 1.497.181 4.400.214
Otros créditos
Otros US$ 908 (1) 2,992 2.717 US$ 2.587 7.603
Total activo 5.866.627 54.146.605
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Proveedores en moneda extranjera US$ 352.312 (2) 3,032 1.068.209 US$ 83.757 249.513
Otros pasivos
Depósito en garantía US$ 200.000 (2) 3,032 606.400 US$ 200.000 595.800
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos de sociedades vinculadas US$ 110 (2) 3,032 334 US$ 110 328
Total pasivo 1.674.943 845.641

$ Ch. :Pesos chilenos.

US$: Dólares estadounidenses

      1. Tipo de cambio comprador al cierre del ejercicio.
    • Tipo de cambio vendedor al cierre del ejercicio.

ANEXO IV

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. B) DE LA LEY N° 19.550

POR LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos – Nota 3)

2005 2004
Concepto Total Costo de los servicios vendidos Gastos de administración Otros ingresos y egresos Total
Operación, mantenimiento y asistencia técnica 4.509.419 4.509.419 - - 2.036.962
Seguros 985.947 985.947 - - 905.921
Honorarios profesionales 524.725 - 524.725 - 462.088
Comunicaciones 109.673 109.673 - - 122.542
Amortización de bienes de uso y activos intangibles 7.058.477 7.058.477 - - 7.715.659
Impuestos, tasas y contribuciones 2.514.969 2.035.587 479.382 - 2.186.328
Servicios administrativos y otros 350.810 - 350.810 - 352.940
Diversos 62.290 37.500 22.580 2.210 96.128
Totales 2005 16.116.310 14.736.603 1.377.497 2.210
Totales 2004 12.516.742 1.386.069 (24.243) 13.878.568

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

RATIFICACIÓN DE FIRMAS IMPRESAS

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las fojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 20, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan las correspondientes firmas ológrafas colocadas en los originales de los estados básicos y demás documentación de la empresa Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A., correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2005 y 2004.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

HUGO CÉSAR MARTELLI

Presidente

MARIANA FILAS

Socio

Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 221 - F° 101