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YPF S.A. Annual Report 2004

May 16, 2005

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Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. Memoria y Estados Contables al 31 de diciembre de 2004 y 2003 juntamente con el Informe del Auditor y el Informe de la Comisión Fiscalizadora

MEMORIA

(Información no examinada ni cubierta por el informe del Auditor)

Señores Accionistas de

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.:

En cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, el Directorio somete a consideración de la Asamblea General Ordinaria la memoria, el inventario, el balance general y los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de origen y aplicación de fondos correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2004.

OPERACIONES

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 se transportó la cantidad de 3.298.329 m3 de petróleo crudo. El promedio ascendió a 9.012 m3/d, que fue menor a los 9.111 m3/día presupuestados.

Cabe destacar el correcto desempeño del personal operativo que logró un índice operativo del 98,95%.

Para el año 2005 se estima transportar aproximadamente 5.088 m3/día, que significa la utilización del 28% de la capacidad instalada.

Hasta el 30 de junio de 2004, la Sociedad mantenía un contrato de transporte en firme con su principal cliente YPF S.A., que le aseguraba un flujo de transporte de 60.000 barriles por día. El mismo incluía una cláusula de ship-or-pay a favor de la Sociedad. El 11 de junio de 2004, la Sociedad recibió de YPF S.A. una comunicación en la que se informaban cantidades estimadas de transporte inferiores a las vigentes hasta ese momento y declinantes, hasta diciembre de 2004, así como su voluntad de cesar la utilización del oleoducto y la solicitud de restitución por parte de la Sociedad del petróleo crudo existente en el ducto (line fill), que fue provisto por YPF S.A. al comienzo de las operaciones de la Sociedad.

Asimismo, Chevron San Jorge S.R.L., el otro cliente de la Sociedad, mantuvo un contrato de transporte hasta diciembre de 2004, que incluía cláusulas de ship-or-pay a favor de la Sociedad, con un volumen de 30.000 barriles por día, y una manifestación de su intención de hacerse cargo del line fill.

Al 30 de septiembre de 2004, de acuerdo con las normas contables vigentes la Sociedad evaluó la recuperabilidad de los bienes de uso, considerando la probable declinación de utilidades futuras por los eventos mencionados previamente, y determinó un cargo por desvalorización de los bienes de uso de miles de pesos 31.704, imputado en la línea Resultados financieros, netos, del Estado de Resultados.

Además, el Directorio de la Sociedad decidió, en su reunión del 3 de noviembre de 2004, una reducción de la vida útil futura remanente de los bienes de uso hasta el 30 de junio de 2006, en base al estado de las negociaciones sobre los contratos de transporte.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad mantiene un único contrato de transporte firmado el 22 de diciembre de 2004 con Chevron San Jorge S.R.L., el cual incluye una cláusula de ship-or-pay, un volumen de 32.000 barriles diarios desde el 1° de enero hasta el 31 de diciembre de 2005, y el compromiso de hacerse cargo del line fill a reintegrar a YPF S.A.

Por otra parte, la resolución 1679/2004 de la Secretaría de Energía, de fecha 23 de diciembre de 2004, requirió que las empresas que deseen exportar petróleo crudo deberán demostrar que la demanda de todas las refinerías que operan en el país está debidamente satisfecha antes de obtener el permiso para exportar expedido por dicha Secretaría. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando el impacto de dicha resolución sobre las operaciones de exportación de petróleo crudo a la República de Chile.

  • 2 -

La Sociedad se encuentra actualmente evaluando con terceras partes alternativas para obtener fuentes de ingresos adicionales las que, en opinión de la Dirección de la Sociedad, permitirán continuar con el normal desempeño de las operaciones.

Los estados contables adjuntos han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará como una empresa en marcha. Las cuestiones descriptas previamente crean una duda sustancial sobre la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha. Los estados contables adjuntos, no incluyen ningún ajuste que podría resultar de la resolución de esta incertidumbre.

2004 EN COMPARACIÓN CON 2003

Los ingresos por servicios prestados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 fueron miles de pesos 58.150 que comparados con los miles de pesos 94.311 de 2003, representan una disminución del 38%, principalmente como consecuencia de la disminución del volumen transportado y del comportamiento estable del tipo de cambio del peso con respecto al dólar estadounidense.

El costo del servicio prestado en 2004 fue de miles de pesos 33.947, que comparados con los miles de pesos 33.307 de 2002, representan un aumento del 2%.

Como consecuencia de dichas variaciones la utilidad bruta por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 ascendió a miles de pesos 24.203 presentando una disminución significativa con respecto a miles de pesos 61.004 de 2003.

Los resultados financieros netos ascendieron al 31 de diciembre de 2004 a una pérdida de miles de pesos 30.747, siendo al 31 de diciembre de 2003 una pérdida de miles de pesos 368. Este incremento significativo se debió principalmente a la imputación de la desvalorización de bienes de uso de miles de pesos 31.704, según se explicó anteriormente.

Consecuentemente, este año se obtuvo una pérdida antes de impuestos en comparación con la utilidad obtenida el año anterior y una baja del impuesto a las ganancias que pasó de miles de pesos 24.034 en 2003 a miles pesos 13.194 en 2004.

Por todos los motivos explicados anteriormente, el resultado neto de 2004 fue una pérdida de miles de pesos 21.713 que en comparación con la utilidad neta de miles de pesos 33.611 en el 2003, representa una disminución del 165%.

CONSTITUCIÓN DE RESERVAS

Debido a las pérdidas acumuladas del ejercicio no se constituirá reserva legal, ni se distribuirán dividendos a los accionistas.

SOCIEDADES RELACIONADAS

Las ventas efectuadas a YPF S.A. durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2004 y 2003 ascendieron a miles de pesos 29.877 y a miles pesos 54.191, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2004 existían créditos por ventas con YPF S.A. por miles de pesos 190, en comparación con los créditos por ventas existentes al 31 de diciembre de 2003 con YPF S.A. por miles de pesos 4.124.

  • 3 -

A&C Pipeline Holding Company ejerce el control de la Sociedad mediante al tenencia del 100% de sus acciones con derecho a voto. Los accionistas de A&C Pipeline Holding Company son los mismos que los tenedores de las acciones preferidas de la Sociedad.

El Directorio agradece a empleados, clientes, proveedores y accionistas, por las colaboraciones recibidas.

Saludamos a ustedes muy atentamente.

Buenos Aires,

4 de febrero de 2005

EL DIRECTORIO

INFORME DEL AUDITOR

A los Señores Directores de

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) SOCIEDAD ANONIMA

  1. Hemos auditado los balances generales adjuntos de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestras auditorías.

  2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Una auditoria requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces y errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia respaldatoria de la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que nuestras auditorías nos brindan una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

  3. Los presentes estados contables han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará como una empresa en marcha. Tal como se menciona en la Nota 1, actualmente la Sociedad mantiene un contrato de transporte firmado hasta diciembre de 2005, y está actualmente negociando con terceras partes alternativas para obtener fuentes de ingresos adicionales que en opinión de la Dirección de la Sociedad permitirán continuar con sus operaciones. Esta cuestión, así como el potencial impacto en las operaciones de ciertas regulaciones mencionadas en dicha nota, crean una duda sustancial sobre la habilidad de la Sociedad para continuar como empresa en marcha. Los presentes estados contables no incluyen ningún ajuste que podría resultar de la resolución de esta incertidumbre.

  4. 2 -

  5. En nuestra opinión, sujeto al efecto de los ajustes, si los hubiera, que podrían haberse requerido de conocerse la resolución de la incertidumbre mencionada en el párrafo anterior, los estados contables mencionados en el párrafo 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. al 31 de diciembre de 2004 y 2003, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  6. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  7. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  8. Al 31 de diciembre de 2004, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $83.310, no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

4 de febrero de 2005 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

ENRIQUE G. GROTZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 136 - F° 149

Esmeralda 255 - 5° piso, Oficina 502 - Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS N° 13 Y 12 INICIADOS EL 1° DE ENERO DE 2004 Y 2003

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

Actividad principal de la Sociedad: Construcción y explotación de un oleoducto trasandino entre la República Argentina y la República de Chile, y la operación del citado oleoducto dentro de los límites territoriales de la República Argentina.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 22 de diciembre de 1992.

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 12.577.

Fecha de finalización del contrato social: 31 de diciembre de 2092.

Modificación de los estatutos (última): 8 de abril de 1997.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(expresado en pesos - Nota 4)

Suscripto e integrado
Acciones ordinarias, nominativas no endosables de V/N $1 cada una, con derecho a un voto por acción. 404.000
Acciones preferidas, nominativas no endosables de V/N $1 cada una, sin derecho a voto (excepto en los casos previstos en el art. 217 de la Ley N° 19.550) 44.996.000
45.400.000

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)

2004 2003
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 598 365
Inversiones - Colocaciones transitorias 66.808 34.951
Créditos por ventas (Nota 3.a) 2.699 7.169
Otros créditos 965 799
Total del activo corriente 71.070 43.284
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos 40 229
Bienes de uso (Anexo I y Nota 1) 44.425 97.032
Total del activo no corriente 44.465 97.261
Total del activo 115.535 140.545
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar (Nota 3.b) 209 3.154
Remuneraciones y cargas sociales 124 133
Deudas fiscales (Nota 3.c) 5.435 2.601
Total del pasivo corriente 5.768 5.888
PASIVO NO CORRIENTE
Cuentas por pagar – Provisiones 2.461 1.836
Remuneraciones y cargas sociales - Provisiones 3.417 -
Deudas fiscales (Nota 2.III.c) - 239
Total del pasivo no corriente 5.878 2.075
Total del pasivo 11.646 7.963
PATRIMONIO NETO (según estados respectivos) 103.889 132.582
Total del pasivo y patrimonio neto 115.535 140.545

Las notas 1 a 5 y los estados complementarios (Anexos I a IV)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)

2004 2003
INGRESOS POR SERVICIOS PRESTADOS (Nota 3.d) 58.150 94.311
COSTO DE SERVICIOS PRESTADOS (Anexo IV) (33.947) (33.307)
Utilidad bruta 24.203 61.004
GASTOS DE ADMINISTRACION (Anexo IV) (1.129) (1.493)
RESULTADOS FINANCIEROS, netos (Nota 3.e) (30.747) (368)
OTROS EGRESOS, netos (846) (1.498)
(Pérdida) / Utilidad neta antes del impuesto a las ganancias (8.519) 57.645
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 2.III.c) (13.194) (24.034)
(Pérdida) / Utilidad neta del ejercicio (21.713) 33.611

Las notas 1 a 5 y los estados complementarios (Anexos I a IV)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS

EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)

2004 2003
Aporte de los propietarios Capital social
Acciones ordinarias Acciones preferidas Resultados acumulados
Valor nominal Ajuste del capital Valor nominal Ajuste del capital Efecto del ajuste del capital preferido (Nota 2.III.d) Reserva Legal Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 404 562 44.996 84.817 (21.761) 14.894 8.670 132.582 126.270
Distribución de resultados acumulados:
* Distribución de dividendos anticipada en efectivo (2): - - - - - - - - (25.345)
* Distribución de dividendos en efectivo (1) - - - - - - (6.980) (6.980) (1.954)
* Reserva legal (1) - - - - - 1.689 (1.689) - -
Variación del valor de rescate de acciones preferidas (Nota 2.III.d) - - - 2.430 (2.430) - - - -
(Pérdida) / Utilidad neta del ejercicio - - - - - (21.713) (21.713) 33.611
Saldos al cierre del ejercicio 404 562 44.996 87.247 (24.191) 16.583 (21.712) 103.889 132.582
  1. Disposición de las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas del 21 de abril de 2004 y del 18 de marzo de 2003.
  2. Disposición del Directorio del 9 de mayo de 2003.

Las notas 1 a 5 y los estados complementarios (Anexos I a IV)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS EJERCICIOS

TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)

2004 2003
FONDOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES
(Pérdida) / Utilidad neta del ejercicio (21.713) 33.611
Ajustes para conciliar la (pérdida) / utilidad neta con los fondos netos generados por las operaciones:
Depreciaciones de bienes de uso 20.903 17.998
Impuesto a las ganancias 13.194 24.034
Desvalorización de activos fijos 31.704 -
REI generado por el efectivo - 155
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas 4.470 2.163
Otros créditos 23 181
Cuentas por pagar (2.320) 327
Deudas fiscales y remuneraciones y cargas sociales 346 (2.243)
Impuesto a las ganancias pagado (7.537) (50.735)
Fondos netos generados por las operaciones 39.070 25.491
FONDOS APLICADOS A LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisición de bienes de uso - (171)
Fondos netos aplicados a las actividades de inversión - (171)
FONDOS APLICADOS A LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Dividendos pagados (6.980) (27.299)
Fondos netos aplicados a las actividades de financiación (6.980) (27.299)
REI generado por el efectivo - (155)
Aumento (Disminución) neta de los fondos (1) 32.090 (2.134)
Fondos al inicio del ejercicio 35.316 37.450
Fondos al cierre del ejercicio 67.406 35.316
  1. El concepto de fondos utilizado es el de caja y bancos más inversiones transitorias con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.

Las notas 1 a 5 y los estados complementarios (Anexos I a IV)

que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.II, excepto donde se indica en forma expresa)

  1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. (la Sociedad) fue creada en 1992, con el propósito de construir y operar en la República Argentina un oleoducto para transportar petróleo crudo entre las Repúblicas Argentina y de Chile. Oleoducto Trasandino (Chile) S.A. opera el oleoducto en territorio chileno. La concesión de transporte en Argentina fue otorgada a YPF S.A. en 1992 por el término de 35 años, renovables por 10 años más a opción del concesionario. YPF S.A. comisionó irrevocablemente la construcción y operación del oleoducto a la Sociedad. La asignación definitiva de la concesión de transporte a la Sociedad se encuentra en proceso a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

La Sociedad comenzó a operar el oleoducto el 1° de junio de 1994.

Hasta el 30 de junio de 2004, la Sociedad mantenía un contrato de transporte en firme con su principal cliente YPF S.A., que le aseguraba un flujo de transporte de 60.000 barriles por día. El mismo incluía una cláusula de ship-or-pay a favor de la Sociedad. El 11 de junio de 2004, la Sociedad recibió de YPF S.A. una comunicación en la que se informaban cantidades estimadas de transporte inferiores a las vigentes hasta ese momento y declinantes, hasta diciembre de 2004, así como su voluntad de cesar la utilización del oleoducto y la solicitud de restitución por parte de la Sociedad del petróleo crudo existente en el ducto (line fill), que fue provisto por YPF S.A. al comienzo de las operaciones de la Sociedad.

Asimismo, Chevron San Jorge S.R.L., el otro cliente de la Sociedad, mantuvo un contrato de transporte hasta diciembre de 2004, que incluía claúsulas de ship-or-pay a favor de la Sociedad, con un volumen de 30.000 barriles por día, y una manifestación de su intención de hacerse cargo del line fill.

Al 30 de septiembre de 2004, de acuerdo con las normas contables vigentes la Sociedad evaluó la recuperabilidad de los bienes de uso, considerando la probable declinación de utilidades futuras por los eventos mencionados previamente, y determinó un cargo por desvalorización de los bienes de uso de 31.704, imputado en la línea Resultados financieros, netos, del Estado de Resultados.

Además, el Directorio de la Sociedad decidió, en su reunión del 3 de noviembre de 2004, una reducción de la vida útil futura remanente de los bienes de uso hasta el 30 de junio de 2006, en base al estado de las negociaciones sobre los contratos de transporte.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Sociedad mantiene un único contrato de transporte firmado el 22 de diciembre de 2004 con Chevron San Jorge S.R.L., el cual incluye una cláusula de ship-or-pay, un volumen de 32.000 barriles diarios desde el 1° de enero hasta el 31 de diciembre de 2005, y el compromiso de hacerse cargo del line fill a reintegrar a YPF S.A.

Por otra parte, la resolución 1679/2004 de la Secretaría de Energía, de fecha 23 de diciembre de 2004, requirió que las empresas que deseen exportar petróleo crudo deberán demostrar que la demanda de todas las refinerías que operan en el país está debidamente satisfecha antes de obtener el permiso para exportar expedido por dicha Secretaría. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando el impacto de dicha resolución sobre las operaciones de exportación de petróleo crudo a la República de Chile.

La Sociedad se encuentra actualmente evaluando con terceras partes alternativas para obtener fuentes de ingresos adicionales que, en opinión de la Dirección de la Sociedad, permitirán continuar con el normal desempeño de las operaciones.

Los presentes estados contables han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará como una empresa en marcha. Las cuestiones descriptas previamente crean una duda sustancial sobre la habilidad de la Sociedad para continuar como una empresa en marcha. Los presentes estados contables no incluyen ningún ajuste que podría resultar de la resolución de esta incertidumbre.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
  2. Bases de presentación

Los estados contables de Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. han sido preparados de conformidad con las normas pertinentes de la Inspección General de Justicia (I.G.J.) y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

    1. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.).

Los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004 y 2003 reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J.

    1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

  1. Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas:
  2. En moneda nacional: a su valor nominal, más, de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio.
  3. En moneda extranjera: A su valor nominal en moneda extranjera más, de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada ejercicio, convertidos a los tipos de cambio vigentes a dichas fechas para la liquidación de estas operaciones. El detalle respectivo se expone en el Anexo III.

Los créditos y deudas se valuaron al valor descontado del flujo futuro de fondos que originarán. En los casos en que no difieren significativamente, se han mantenido a su valor nominal.

  1. Bienes de uso:

Se valuaron a su costo de adquisición, reexpresado de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.II. A partir del 1° de junio de 1994, fecha en que el oleoducto fue habilitado y la Sociedad comenzó a generar ingresos, los ductos, las estaciones de bombeo y los sistemas de comunicación comenzaron a depreciarse linealmente en un período de ciento ochenta meses.

La Dirección de la Sociedad ha determinado una reducción de la vida útil del ducto, de las estaciones de bombeo y de los sistemas de comunicación de 35 meses, hasta el 30 de junio de 2006. (Ver nota 1).

El resto de los bienes han sido depreciados siguiendo el método de depreciación de la línea recta en función de la vida útil estimada de cada clase de bien.

  1. Impuesto a las ganancias:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del ejercicio.

Adicionalmente, la Sociedad contabiliza los efectos del impuesto diferido originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo, según se detalla a continuación. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor descontado, siguiendo el criterio establecido por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.).

Al 31 de diciembre de 2004 y 2003, las diferencias temporarias generadas por el diferimiento del impuesto a las ganancias se detallan a continuación:

31-12-2004 31-12-2003
* Impuesto diferido (activo):
Desvalorización de bienes de uso no deducible 11.096 -
Provisiones no deducibles 1.997 1.489
Previsión sobre recuperabilidad activo diferido (11.511) -
* Impuesto diferido (pasivo):
Costos financieros y de puesta en marcha y otros
activados en bienes de uso (1.582) (1.728)
Impuesto diferido, neto - (239)

A continuación se detallan la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados al 31 de diciembre de 2004 y 2003 y la conciliación entre éste y el que resultaría de aplicar a la ganancia contable (antes del impuesto) la tasa impositiva vigente del 35%:

31-12-2004 31-12-2003
Impuesto a las ganancias 13.433 24.152
Impuesto diferido (ganancia)/pérdida (239) (118)
13.194 24.034
(Pérdida) / Utilidad neta antes de impuestos (8.519) 57.645
Alícuota impositiva 35 % 35%
(2.982) 20.176
Diferencias permanentes:
Resultado por exposición a la inflación 2.690 3.858
Variación previsión sobre diferencias activas 11.511 -
Otros 1.975 -
Impuesto a las ganancias imputado a resultados 13.194 24.034

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. Al 31 de diciembre de 2004 y 2003 los importes estimados en concepto del impuesto a las ganancias, fueron superiores al del impuesto a la ganancia mínima presunta.

El 17 de diciembre de 1999, la Sociedad fue notificada mediante Resolución N° 126/99 de una determinación de oficio realizada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”). Dicha resolución determina de oficio la obligación tributaria de la Sociedad en relación con Retenciones de Impuesto a las Ganancias a Beneficiarios del Exterior presumiblemente realizadas en defecto durante la etapa de construcción del ducto, con más intereses resarcitorios y multas. Con fecha 7 de febrero de 2000, la Sociedad interpuso contra dicha determinación un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, el cual fue resuelto a favor de la Sociedad. Dicha resolución fue posteriormente apelada por la AFIP y contestada por la Sociedad.

Adicionalmente, el 22 de noviembre de 2000, la Sociedad fue notificada mediante Resolución N° 130/2000 de otra determinación de oficio realizada por la AFIP. Dicha resolución determina de oficio la obligación tributaria de la Sociedad en relación con depreciaciones presumiblemente deducidas en exceso en las declaraciones juradas del Impuesto a las Ganancias de los períodos fiscales 1994 a 1997, con más intereses resarcitorios y multas. Con fecha 19 de diciembre de 2000, la Sociedad interpuso contra dicha determinación un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, el cual fue resuelto a favor de la Sociedad. Dicha resolución fue posteriormente apelada por la AFIP y contestada por la Sociedad.

En opinión de la Dirección de la Sociedad y de sus asesores legales externos, las determinaciones carecen de fundamentos adecuados y se estima que no tendrán efectos significativos adversos en los resultados de las operaciones ni en la posición financiera de la Sociedad.

  1. Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.II, excepto los aportes de los propietarios, los cuales se han mantenido por su valor nominal. El ajuste derivado de la reexpresión de los mismos, de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.II, se expone de la siguiente manera:

  • Ajuste del capital ordinario: corresponde al ajuste derivado de la reexpresión de las acciones ordinarias.
  • Ajuste del capital preferido: corresponde en forma conjunta al ajuste derivado de la reexpresión de las acciones preferidas de acuerdo a lo indicado en la Nota 2.II y a la diferencia entre el valor reexpresado del capital preferido y su valor de rescate. La Dirección de la Sociedad considera que este valor de las acciones preferidas constituye una redistribución del valor del capital total de la Sociedad entre sus accionistas preferidos y ordinarios. Consecuentemente, este importe se ha imputado a la cuenta "Efecto del ajuste del capital preferido".

  • Cuentas del estado de resultados:

Estas cuentas se mantuvieron de acuerdo con lo mencionado en la Nota 2.II.

Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se registraron en función de los importes ajustados de dichos activos, de acuerdo con lo mencionado en la Nota 2.II.

Los resultados financieros y por tenencia, incluyendo el resultado por exposición a la inflación, se exponen, en términos reales, abiertos en generados por activos y generados por pasivos.

El cargo por desvalorización de activos fijos refleja el efecto de la comparación entre el valor de libros de los bienes de uso y su valor recuperable (Nota 1).

    1. Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por servicios se reconocen al momento de la medición de las cantidades entregadas por el cargador en la cabecera del ducto. La tarifa de transporte es negociada libremente con los cargadores, estando sujeta la tarifa máxima a la aprobación de la Secretaría de Energía.

  1. DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

El detalle de los principales rubros de los estados contables es el siguiente:

31-12-04 31-12-03
  1. Créditos por ventas
Sociedad relacionada - YPF S.A. 190 4.124
Chevron San Jorge S.R.L. 2.509 3.045
2.699 7.169
  1. Cuentas por pagar
Corrientes
Proveedores 163 234
Provisiones 46 2.920
209 3.154
  1. Deudas fiscales
Corrientes
Impuesto a las ganancias a pagar (neto de anticipos y retenciones) 5.347 2.378
Ingresos brutos a pagar (neto de retenciones y percepciones) 82 218
Diversos 6 5
5.435 2.601
31-12-04 31-12-03
Ganancia/ (Pérdida) Ganancia/ (Pérdida)
  1. Ingresos por servicios prestados
Sociedad relacionada – YPF S.A. (1) 29.877 54.191
Chevron San Jorge S.R.L. (1) 28.273 40.120
58.150 94.311
    1. Únicos dos clientes con los que operó la Sociedad. Ver nota 1.
  • Resultados financieros, netos

Generados por activos
Desvalorización de bienes de uso (31.704) -
Intereses 747 2.702
Diferencias de cambio 317 (3.029)
Resultado por exposición a la inflación - (200)
Otros (107) -
(30.747) (527)
Generados por pasivos
Diferencias de cambio - 9
Resultado por exposición a la inflación - 150
(30.747) 159
(30.747) (368)

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.

  1. CAPITAL SOCIAL

El capital de la Sociedad al 31 de diciembre de 2004 se encuentra totalmente suscripto e integrado, y está compuesto por 404.000 acciones ordinarias y 44.996.000 acciones preferidas.

Las acciones preferidas no poseen derecho a voto, excepto en los casos previstos por el artículo 217 de la Ley N° 19.550, y pueden ser rescatadas en forma parcial o total en el momento en que lo disponga la Asamblea de Accionistas. El valor de rescate de las mismas varía en función a la cotización del dólar estadounidense tipo comprador del Banco de la Nación Argentina. Estas acciones tienen el derecho al cobro del 60% de los dividendos que vote la Asamblea de Accionistas, siendo el 40% restante distribuible en forma proporcional entre todos los accionistas.

  1. SOCIEDAD CONTROLANTE

A&C Pipeline Holding Company ("A&C") ejerce el control de Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. mediante la tenencia del 100% de sus acciones ordinarias con derecho a voto. Los accionistas de A&C son los mismos que los tenedores de acciones preferidas de la Sociedad.

Su domicilio legal se encuentra en P.O. Box 309, Georgetown, Islas Caimán.

La actividad principal de la sociedad es desarrollar las actividades propias de una compañía de inversiones.

ANEXO I

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO

(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)

2004
Costo original
Valor al comienzo del ejercicio Altas del ejercicio Bajas del ejercicio Valor al cierre del ejercicio
Terrenos 22 - - 22
Ductos 153.054 - (18.116) 134.938
Estaciones de bombeo 109.466 - (12.976) 96.490
Sistemas de comunicación 5.023 - (612) 4.411
Instalaciones 278 - - 278
Muebles y útiles 127 - - 127
Rodados 658 - - 658
Total 2004 268.628 - (1) (31.704) 236.924
Total 2003 268.599 171 (142) 268.628
2004 2003
Depreciaciones
Acumuladas al inicio del ejercicio Bajas Del ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio Neto resultante Neto resultante
Terrenos - - - - 22 22
Ductos 97.842 - 11.895 109.737 25.201 55.212
Estaciones de bombeo 69.871 - 8.515 78.386 18.104 39.595
Sistemas de comunicación 3.069 - 358 3.427 984 1.954
Instalaciones 278 - - 278 - -
Muebles y útiles 116 - 11 127 - 11
Rodados 420 - 124 544 114 238
Total 2004 171.596 - 20.903 192.499 44.425
Total 2003 153.740 (142) 17.998 171.596 97.032
  1. Corresponde a la desvalorización de activos fijos, mencionada en la nota 1.

ANEXO II

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.

APERTURA DE COLOCACIONES TRANSITORIAS, CRÉDITOS Y PASIVOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(expresada en miles de pesos – Nota 2.II)

Activos Pasivos
Plazo Colocaciones transitorias Créditos (3) Deudas
A vencer
Hasta tres meses 66.808 3.002 213
De tres a seis meses - 204 5.555
De seis a nueve meses - 17 -
De nueve a doce meses - 441 -
De uno a dos años - 40 5.878
Total a vencer 66.808 (1) 3.704 (2) 11.646 (2)
  1. El 100% devenga interés a tasa fija. La tasa promedio es aproximadamente del 2,06% anual.
  2. No devengan interés.
  3. Comprende los créditos por ventas y otros créditos.

ANEXO III

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.

BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

(expresados en miles)

Clase y monto de la Moneda extranjera Tipo de Valor de Libros al Valor de Libros al
Rubro 31-12-2004 31-12-2003 cambio 31-12-2004 31-12-2003
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos U$S 92 U$S 27 2,939 (1) 269 78
Inversiones U$S 21.128 U$S 6.132 2,939 (1) 62.097 17.691
Créditos por ventas U$S 918 U$S 2.485 2,939 (1) 2.699 7.169
Total del activo corriente 65.065 24.938
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos U$S 3 U$S 3 2,939 (1) 9 9
Total del activo no corriente 9 9
Total del activo 65.074 24.947
  1. Tipo de cambio comprador en pesos vigente al 31 de diciembre de 2004.

ANEXO IV

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 INCISO b) DE LA LEY N° 19.550

POR LOS EJERCICIOS

TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresada en miles de pesos - Nota 2.II)

2004 2003
Rubro Costo de servicios prestados Gastos de administración Total Total
Sueldos y cargas sociales 5.455 591 6.046 5.960
Honorarios y retribuciones por servicios 482 428 910 1.642
Impuestos, tasas y contribuciones 2.065 - 2.065 3.225
Gastos operativos y consumos 2.561 - 2.561 3.034
Depreciaciones de bienes de uso 20.903 - 20.903 17.998
Diversos 2.481 110 2.591 2.941
Total 2004 33.947 1.129 35.076
Total 2003 33.307 1.493 34.800

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) SOCIEDAD ANÓNIMA

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

“Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 16".

JORGE SAN MARTIN MARCELO DEN TOOM ANTONIO ALLEGRETTA

Por Comisión Fiscalizadora Presidente

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

ENRIQUE C. GROTZ

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 136 - F° 149

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) SOCIEDAD ANÓNIMA

De nuestra consideración:

  1. De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el inventario, el balance general de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. al 31 de diciembre de 2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente.

  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Enrique C. Grotz (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 4 de febrero de 2005, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación y operación dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

  3. Los presentes estados contables han sido preparados asumiendo que la Sociedad continuará como una empresa en marcha. Tal como se menciona en la Nota 1, actualmente la Sociedad mantiene un contrato de transporte firmado hasta diciembre de 2005, y está actualmente negociando con terceras partes alternativas para obtener fuentes de ingresos adicionales que en opinión de la Dirección de la Sociedad permitirán continuar con sus operaciones. Esta cuestión, así como el potencial impacto en las operaciones de ciertas regulaciones mencionadas en dicha nota, crean una duda sustancial sobre la habilidad de la Sociedad para continuar como empresa en marcha. Los presentes estados contables no incluyen ningún ajuste que podría resultar de la resolución de esta incertidumbre.

  4. 2 -

  5. En nuestra opinión, sujeto al efecto de los ajustes, si los hubiera, que podrían haberse requerido de conocerse la resolución de la incertidumbre mencionada en el párrafo anterior, basados en el trabajo realizado, los estados contables adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. al 31 de diciembre de 2004 y los resultados de sus operaciones y los flujos de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha, de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  6. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que:

  7. El inventario se encuentra asentado en el libro Inventarios y Balances.

  8. Hemos revisado la memoria del Directorio, con lo cual nada tenemos que observar en materia de nuestra competencia.

Buenos Aires,

4 de febrero de 2005

JORGE SAN MARTIN MARCELO DEN TOOM

Por Comisión Fiscalizadora