YPF S.A. - AGM Information 2021 | FinancialReports.eu

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N°47

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los treinta días del mes de abril de 2020, se reúnen los Accionistas de YPF S.A. a distancia según lo previsto por la Resolución N°830/2020 de Comisión Nacional de Valores.

Se proyecta un video institucional y seguidamente toma la palabra el CEO quien realiza una presentación. Expresa que el contexto macro de la Argentina fue sumamente complejo para todos, con una actividad económica en recesión muy fuerte con caída del Producto Bruto Interno de más de 2% el año 2019, con altísimos niveles de inflación, que, dependiendo si se mira la inflación minorista o la inflación mayorista, estuvo en el orden de 54% y 59%. Y más grave aún en nuestro caso, con una devaluación del tipo de cambio promedio del año 2019 versus el año anterior del 72%. El precio del crudo también fue muy volátil en el mundo. En términos de promedios, solamente bajó el 8% en dólares, pero con muchísima volatilidad entre principio y fin de año. Y localmente, lamentablemente, no se pudo mantener la relación que había en los últimos años entre el precio del crudo local y el precio internacional; y, más grave para la Compañía, entre el precio de los combustibles en el mercado local y el mercado internacional. Tanto es así que los combustibles punta a punta en el año subieron 44% en pesos, con una inflación de 59% a nivel mayorista y con una devaluación de 72%. El negocio del gas también fue muy complicado durante el año, siguiendo lo que se había anticipado el año anterior. La Resolución 46, que creó un programa de estímulo para nueva producción de gas, tuvo un resultado inesperado y negativo: empezó a sobrar mucho gas en la Argentina. Se produjo una sobreoferta muy importante que tuvo dos impactos. Por un lado, con mayor oferta, el precio bajó muchísimo –fue una baja de 20% en dólares solamente en el año 2019–; pero, por otro lado, como había sobrante de oferta de gas fuera del pico invernal, la mayoría de las operadoras – prácticamente todas, incluyendo YPF– tuvieron que cortar producción muchos meses durante el año. Siguiendo con el contexto, se implementó un control de capitales y como se vivió un año de elecciones y la transición hacia un nuevo gobierno, esto hizo que los mercados de capitales y el acceso al financiamiento estuvieran virtualmente cerrados a partir de mitad de año. Expresa que una de las únicas emisiones de deuda en el mercado internacional fueron las que realizó YPF y su subsidiaria YPF Luz. ¿Cuál fue el impacto que tuvo esto en nuestra Compañía? Que con esta sobreoferta y precios más bajos se tuvo que seguir bajando las inversiones que ya se venían bajando con foco en gas y centralizar las inversiones en petróleo. Sin duda, se incrementó fuertemente la actividad en Vaca Muerta en cuanto a actividad –o sea, en equipos de perforación y pozos–, pero, sobre todo, en productividad. Seguidamente se refiere a las mejoras más concretas en productividad que se produjeron en 2018 y 2019. La recesión en el mercado local implicó una disminución tenue de los volúmenes que YPF vendió de nafta y gasoil. Recuerda que el 60% de los ingresos de YPF viene de las ventas de nafta y gasoil del mercado local. A pesar de este contexto negativo y el impacto que tuvo en la Compañía, YPF fue capaz de incrementar su generación de caja en forma relevante contra años anteriores. Y también estructuralmente cambió la visión de la Compañía en ese sentido en los últimos dos años. Se ha mantenido una disciplina financiera. La deuda ha bajado en los últimos tres años y se pudo refinanciar deuda de corto plazo con un bono a cinco años que se emitió en el mes de julio. Otro efecto de este contexto y de los menores precios, sobre todo de gas natural, es que YPF tuvo que darse un cargo, una pérdida, por desvalorización de activos –que en inglés se denomina impairment – por 750 millones de dólares durante el año. Esto sumado a los impairments que se tuvieron que dar en los tres años anteriores. Esto tiene que ver con inversiones que fueron realizadas cuyo futuro se entiende que no está cubriendo el monto invertido. Entonces, como Compañía se deben ajustar los valores de sus activos a la capacidad de generación de fondos de esas inversiones. Refiere que esos 750 millones de dólares sumaron otros 3.500 millones de dólares que en los años anteriores se tuvieron que ir desvalorizando, que tenían que ver con inversiones de esos años y de años anteriores. Continúa refiriéndose a los precios, el precio de realización del petróleo del mercado local; el precio del gas en el mercado local; el precio de los combustibles, también en el mercado interno. Señala que, en todos los casos, se puede ver que el año 2019 ha sido el peor año en cuanto a precios de los últimos diez años: de gas, de precio de petróleo del mercado interno y –sobre todo, lo que más afecta a la Compañía– de precio de los combustibles. Señala que ello es sumamente relevante porque si la Compañía hubiera tenido los mismos precios que tenía durante los años 2014 y 2015, la generación de caja, el EBITDA de la Compañía, hubiera sido 20% más alto del que era en aquel momento. Se hubiera prácticamente duplicado contra lo que se ha tenido. Como se venía haciendo en años anteriores, se realizó una gestión activa de la cartera de activos, comprando y vendiendo según el fit estratégico. En el no convencional, concretamente, se consiguió una nueva concesión: el bloque se llama Loma Amarilla Sur, está ubicado en Neuquén, con objetivo de petróleo. Y se consiguió otro bloque durante el año con objetivo de petróleo, llamado

Aguada del Chañar, y en este caso es un bloque pegado a uno de los principales bloques de la Compañía, que es La Amarga Chica. No figura aquí dentro del no convencional porque fue en el 2020, pero un hito muy relevante del año fue la desinversión del 11% del bloque Bandurria Sur, que está próximo a concretarse. ¿Por qué se considera que es un hito muy importante? Este es un bloque en el que se consiguió una concesión no convencional allá por el año 2015, con enormes compromisos de inversión que la Compañía no estaba en condiciones de afrontar. Con lo cual, en el año 2017 se incorporó un socio que compró el 49% del bloque y que fondeó las inversiones de los primeros años. Cuando entró el socio, no había ni un solo pozo horizontal en el bloque. Dos años y medio después, el socio salió. Habían entrado con una valuación de 7.200 dólares el acre; salió con una valuación de 12.000 dólares el acre; e YPF prácticamente en el mismo momento vendió este 11% a 14.000 dólares el acre, que es el múltiplo más alto por acre que se ha pagado en Vaca Muerta hasta ahora. Con lo cual, YPF pudo “desriskear” un bloque con dinero de terceros y generar valor para la Compañía. Continúa informando en relación al convencional, donde ha habido un poco menos de actividad de compra y venta de activos. Se ha recuperado el 100% de un bloque de crudo pesado en Mendoza, que es Llancanelo, donde se había incorporado un socio que no pudo realizar las inversiones que tenía que realizar. Así es que YPF es, nuevamente, titular del 100% del bloque. Y en activos maduros –también de convencional–, se ha salido de dos bloques pequeños en Chubut y se ha cerrado la venta de otros cuatro bloques en la provincia del Neuquén, siguiendo la estrategia de los últimos años de salir de aquellos bloques marginales donde YPF no tiene ventajas competitivas. Manteniéndose en el upstream pero yendo al offshore, informa que YPF obtuvo el 100% del permiso de exploración del bloque CAN100, y acto seguido cedió el 50% de ese bloque a la compañía Equinor, que va a ser la operadora del campo, realizando –nuevamente– una importante generación de valor para la Compañía. Además, se participó en la primera ronda de offshore y se obtuvo un permiso de exploración en el área de Malvinas con Total, Equinor, y otro permiso de exploración en el área de la cuenca argentina norte, en este caso solamente con Equinor. En gas y energía, se adquirió el 50% de una central térmica, que es la Central Barragán, con la intención de hacer el cierre del ciclo combinado y, fundamentalmente, con un contrato de oferta preferente del gas de YPF. Se adquirió la central con el objetivo de poder colocar gas. Señala que se está en un contexto de sobrante de oferta de gas, con lo cual, poder asegurar demanda tenía un valor muy importante para la Compañía. Yendo a los resultados, como se hace siempre en YPF, comienza mostrando gráficos sobre seguridad, accidentabilidad y sustentabilidad en las operaciones de la Compañía. Informa que el índice de frecuencia de accidentes de YPF –que es la cantidad de accidentes por millón de horas trabajado–, nuevamente, en 2019 se rompió el récord que se viene rompiendo año tras año en los últimos años. Se mejoró sustancialmente el índice de accidentabilidad, midiendo mucho más fuerte el índice de accidentes totales y no solamente los accidentes con pérdida de días. Siguiendo con sustentabilidad –dentro del plan estratégico con foco en la sustentabilidad y en adaptarnos al cambio climático– hace unos años le pedimos a una compañía externa, RobecoSam, que analice el cumplimiento de distintas métricas de sustentabilidad como si YPF fuera parte –que no lo es– del índice de sustentabilidad del Dow Jones. La primera medición se hizo en el año 2017 y la puntuación de YPF fue de solo 9 puntos. Estaba muy lejos de la métrica del promedio de la industria. En 2018 ya se estaba exactamente en el promedio de la industria, con métrica de 44 puntos. Y en 2019 YPF estuvo muy por encima del promedio de la industria de petróleo y gas en el mundo, con 66 puntos. YPF tiene como objetivo reducir el 10% la intención de emisiones de CO2 hacia el año 2023. Concretamente, en el año 2019 se han reducido en 2%. Además, se está en cumplimiento con la regulación de combustibles de bajo contenido de azufre, en línea con la IMO2020. Informa que ya se tiene un parque eólico en funcionamiento y otros tres en construcción. Además, todos los ejecutivos tienen objetivos concretos ligados a sustentabilidad. De hecho, cuando se miden algunos de los temas que hacen a sustentabilidad –que el CEO llama la deuda social de YPF de muchas décadas–, se puede ver claramente cómo se viene mejorando sostenidamente en los últimos años. Seguidamente se refiere a la reducción del stock con hidrocarburos; es decir, no solo el stock total, sino también el gestionado y ya liberado. Se refiere a los pozos abandonados, que son los pozos taponados –es decir, aquellos que ya no son más productivos–, y que la Compañía deja en condición totalmente segura, como estaban antes de haber sido perforados. En ese sentido, el año 2018 había sido el récord de abandono de pozos, con más de 380 pozos abandonados; en 2019 ya se estuvo en 400 pozos abandonados. Lo mismo con tanques en estado de riesgo prioritario. Se viene bajando en los últimos cinco años 82% la cantidad de tanques en riesgo. Cada vez que se ha tenido que realizar una baja de inversiones en los últimos años debido a las circunstancias comentadas al principio –que tienen que ver con devaluación y con precio de hidrocarburos–, en ningún caso se han reducido las inversiones en seguridad y sustentabilidad, mostrando que es una prioridad absoluta de la Compañía. Hace unos años, se decidió mejorar el programa de compliance y se contrató a una persona que responde directamente al Directorio, la Chief Compliance Officer, y se renovó el Código de Ética de YPF, la implementación de nuevas

políticas de integridad, más de tres mil capacitaciones, entre otros. Eso ha tenido como consecuencia una mayor tranquilidad y trasparencia para hacer denuncias. Se han incrementado la cantidad de denuncias, todas ellas –o la inmensa mayoría– ya analizadas, investigadas y resueltas y, en algunos casos, con acciones concretas tomadas. En cuanto a los resultados financieros del año 2019, los ingresos subieron 56% en pesos, más o menos en línea con la inflación, pero muy por debajo de la devaluación; el EBITDA subió un poco menos: 40%; y las inversiones totales subieron 80% en pesos. Por lo cual, se mostrará que se ha invertido aún en dólares más que en el año anterior. ¿Por qué cayeron los ingresos en dólares en 12%? Fundamentalmente, por la caída de precios de combustibles, que tiene que ver tanto con la caída de precios internacionales como, mayormente, con el desajuste de los precios locales contra los precios internacionales. En menor medida, por una pequeña caída de las ventas de combustibles en el escenario de recesión que describía anteriormente. Y en el caso del gas natural, por una caída tanto del precio del gas natural, de 20% en dólares, como de ventas totales de gas natural por cortes en la demanda. Las inversiones han subido 5% en dólares en el año. Sin embargo, el objetivo que se tenía al principio del año 2019 eran inversiones de 4.000 millones de dólares. Las sucesivas crisis del año 2019 obligaron a ajustar ese plan de inversiones para no tener que incurrir en más deuda. Por eso las inversiones totales terminaron siendo de 3.500 millones de dólares. En cuanto a producción de hidrocarburos, la producción total estuvo 3% por debajo del año anterior, con un comportamiento disímil en petróleo y en gas. La producción de petróleo se mantuvo prácticamente estable de un año al siguiente, a pesar de que en 2019 se vendieron una serie de activos marginales. Si no se hubieran vendido esos activos, se hubiera tenido otros 2.000 barriles diarios de producción de petróleo. Con lo cual, la producción del año hubiera estado por encima del año anterior, a pesar de la alta tasa de declino de la curva base de la producción. En gas natural, se muestra una caída de producción de 5,5%. Esto es una combinación de dos factores. El factor más importante es la falta de demanda. El gas casi no se puede almacenar. Por lo cual, cuando no hay demanda fuera de los períodos pico, la Compañía y el resto de las operadoras también se ven obligadas a cerrar producción de gas natural, que es lo que tuvimos que hacer buena parte del año. El segundo motivo tiene que ver con la baja de inversiones en gas ya iniciada en el año 2018 –que claramente continuó en 2019 y sigue en 2020– por falta de la rentabilidad de los proyectos. Con los precios de gas bajando y, nuevamente, no pudiendo producir ese gas los 365 días al año, los proyectos de gas han dejado de tener economicidad y, por lo tanto, se han cortado algo las inversiones. Con lo cual, el declino en gas está cerca del 15% o 20% anual. Sin inversiones y nuevos pozos, es natural que la producción de gas natural caiga de un año al siguiente. Sin embargo, las reservas totales de hidrocarburos se volvieron a mantener en el mismo nivel promedio de los últimos diez años. Eso tiene que ver exclusivamente con el precio de los hidrocarburos en cada momento y con los costos; no tiene nada que ver con la exploración. Entonces, de una baja hasta 900 millones de barriles allá por el año 2017, donde los precios del petróleo venían bajando desde 2014 en el mundo –a pesar de que en Argentina se habían mantenido estable en los años 2015 y 2016–, finalmente convergieron con precios internacionales. Lo mismo ocurrió con la caída del precio de gas. En 2019 se pudo tener un índice de reemplazo de reservas del 96%; es decir, prácticamente se reemplazó cada barril de petróleo y cada metro cúbico de gas que se produjo con nuevos desarrollos, lo cual permitió que no cayeran reservas. Hay dos cambios sustanciales en el nivel de reservas de YPF en el año 2019 contra años anteriores tanto en el volumen como en la composición. El primero es que el shale ya representa el 31% de las reservas probadas de YPF. Es un cambio sustancial. De ser prácticamente irrelevante en años anteriores, pasó a tener un peso importante –19% en 2018 y ahora pasó a tener un peso todavía más importante-. La otra diferencia contra años anteriores es que ahora dos terceras partes de nuestras reservas desde el punto de vista volumétrico son líquidas –petróleo y condensado–, y solo una tercera parte es gas natural. Históricamente, YPF tenía aproximadamente 50% de líquidos y 50% de gas natural. Moviéndonos al negocio del downstream, el crudo procesado en nuestras refinerías tuvo una caída del 2% que tuvo que ver con un par de factores: uno en La Plata y el otro fundamentalmente se dio en todo el país. En La Plata hubo un incidente en el Topping D, que es uno de los tres toppings del complejo, que obligó a reducir el crudo procesado en el complejo sobre principios del año pasado. El segundo evento tuvo que ver con el corte total de energía que todos recuerdan que se dio allá en el mes de junio, el Día del Padre, que afectó también complejos industriales. Sin embargo, si bien se procesó menos crudo y se produjeron menos combustibles, la realidad es que eso estuvo en línea con la venta de los combustibles. Las ventas totales en volumen de combustibles cayeron 1,4% en el año, con una caída más fuerte en gasoil, del 2,1%, que de nafta, del 1,4%. Durante el año subieron las ventas de combustibles de aviación, por lo que el impacto es exactamente el contrario a lo que se está viendo durante el año 2020. Hace referencia a la situación financiera de la Compañía, y, específicamente, a su capacidad de generar flujo de caja. Señala que en los últimos tres años la Compañía ha generado más caja de la que ha invertido. Eso permitió poder pagar intereses de la deuda que se viene acarreando sin necesidad de endeudarse

para pagar esos intereses. Puede verse cómo la deuda neta de la Compañía viene bajando en los últimos años de un pico, allá por 2016, de 8.100 millones de dólares, a 7.500 millones de dólares en 2019. Todos los presupuestos que fueron presentados a los directorios en estos últimos tres años incluían este punto de disciplina financiera, donde se necesita que el flujo que genera la Compañía sea el máximo que se puede utilizar para inversiones e, idealmente, que sea todavía mayor que las inversiones, de modo de poder pagar intereses sin incrementar el endeudamiento. Esto es sumamente importante porque en años anteriores se venía incrementando fuertemente el endeudamiento en inversiones que por cambio en precios o por distintos motivos no tuvieron el resultado que como Compañía se venía anticipando. Ahora, la deuda que se contrajo en aquel momento está y los intereses de esa deuda hay que pagarlos todos los años, independientemente de que esas inversiones tengan el rendimiento que se haya previsto o menor. Por eso, es relevante también cómo se encara el año 2020. Con la misma lógica, el presupuesto era un presupuesto equilibrado, y señala que quiere reforzar este punto. Si bien los presupuestos no se cumplieron en forma perfecta, en todos los últimos casos, los presupuestos y la realidad terminaron siendo equilibrados. En ningún caso se presentó un presupuesto que después haya tenido una realidad que no haya mostrado un desequilibrio. Por eso, la deuda de un pico de 8.100 millones de dólares contraído durante 2016 –el pico fue un poquito más alto, no al cierre de 2016, sino durante el curso de ese año– cayó al nivel actual de 7.500 millones de dólares. Ahora, ¿cómo está organizada esa deuda? Básicamente, casi el 40 por ciento de la deuda vence más allá del año 2025. Con lo cual, la Compañía recién tiene su primer vencimiento importante en marzo de 2021 –exactamente un año desde ahora–, que es un bono de 1.000 millones de dólares. El resto son préstamos de corto plazo y financiamiento de comercio exterior que se vienen renovando normalmente. Lo que sí cambió respecto de años anteriores es que ya no hay más un mercado de pesos. Con lo cual, el 90% de la deuda de la Compañía es en dólares. Esto es muy relevante porque la devaluación en el año fue 72% y el incremento en los precios de combustibles fue 44%. Con lo cual, con la deuda fundamentalmente denominada en dólares, ese desbalance tiene un impacto sumamente negativo. La deuda de YPF tiene una tasa de interés promedio de 7,5% y un plazo promedio de más de seis años. Con lo cual, es deuda que está bien distribuida en el plazo y en el costo. Hace referencia a Vaca Muerta, que ha sido el foco de la Compañía en estos últimos años. Señala que los puntos más importantes que quiere comentar son los siguientes: primero, que YPF tiene cuatro bloques en fase de desarrollo. Tres de ellos son bloques de petróleo y son: Loma Campana, Bandurria Sur y La Amarga Chica; y hay un bloque más pequeño situado sobre el centro del mapa, que es El Orejano, que es un bloque fundamentalmente de gas seco. Luego hay una serie de pilotos operados por YPF. La estrategia de YPF con respecto a Vaca Muerta es tener actividad en todos los bloques donde tiene concesiones. En aquellos bloques donde se ha podido desriskear, la actividad ya es de desarrollo; en aquellos bloques donde recién se están haciendo los primeros pozos, la actividad es solamente de piloto. Pero, además, YPF tiene una serie de pilotos no operados –son áreas grandes, muchas de ellas en la ventana de gas– que sí son operados por distintos jugadores, como Total, Pan American, Pluspetrol y Shell. Con lo cual, YPF no tiene la estrategia de operar todos los bloques en los que está; sin embargo, tendemos a tener más bloques operados que no operados, porque tenemos ventajas competitivas en la Argentina. Los socios de YPF la reconocen como el mejor operador de shale en la Argentina. La producción de shale en el año ha crecido 72%. Por eso es que pasa a tener una representación tan importante sobre el total de producción de YPF. Son 112.000 barriles equivalentes de petróleo por día. Es un poco más del 20% de la producción de YPF en el cuarto trimestre, ya acercándose al 25%. ¿Por qué se incrementa tanto la producción del shale y por qué se han invertido 1.300 millones de dólares en el shale? Porque los costos de desarrollo del shale, la productividad del shale de YPF es comparable con todas las cuencas en Estados Unidos. Se hizo un trabajo de benchmarking con información de la consultora IHS Markit y se mostró cómo las operaciones de la Compañía, sobre todo las que están en la fase más avanzada de desarrollo en Loma Campana, con un costo de desarrollo menor a 10 dólares, figuran entre las mejores comparando con distintos plays de shale en los Estados Unidos. ¿Cómo se hizo para bajar hace dos años de 28 dólares de costo de desarrollo a 10 dólares? Con una serie de factores. Por ejemplo, con pozos más largos. Hace unos años, las ramas horizontales de YPF eran de 1.500 metros, se movieron a 2.000 o 2.500 metros. Este año YPF ha perforado un pozo de casi 4.000 metros de rama lateral. Es decir, son pozos más largos que permiten meter más etapas de fractura por pozo. Se ha reducido bastante –aunque todavía se tiene una reducción importante por delante– los días que toma perforar un pozo. Además de eso, se ha incrementado notoriamente en este caso la cantidad de etapas de fractura que se hace por día. Con lo cual, claramente se tienen pozos más largos, que acumulan mucho más petróleo de lo que se tenía antes, y eso hace que el costo de desarrollo se haya disminuido tanto. Para darles una idea de orden de magnitud, ahora se está visualizando que Loma Campana en su momento –como se denomina en la industria– de plateau de producción, cuando se estabilice la producción y se deje de perforar activamente, puede estar

produciendo 100.000 barriles de petróleo por día. Y los otros dos bloques en desarrollo, Bandurria y La Amarga Chica, en el orden de los 75.000 barriles cada uno. Es cierto, que YPF tiene la concesión del 50% de esos tres bloques, pero se está hablando de que entre los tres bloques se va a estar produciendo 250.000 barriles de petróleo por día. Nuevamente, en orden de magnitud, YPF en todos los campos de petróleo que tiene está produciendo 220.000 barriles hoy. Con lo cual, en tres campos, desde el punto de vista bruto –porque somos dueños del 50 por ciento–, se va a estar produciendo el equivalente a entre 60 y 100 campos que YPF tiene actualmente. Un comentario que no tiene que ver con el shale, pero que es totalmente complementario, tiene que ver con el desarrollo de la explotación terciaria en YPF. En estos últimos dos años, se ha invertido 150 millones de dólares para tener ya instaladas diez plantas de inyección de polímeros en Santa Cruz, Chubut y Mendoza, con un plan que tiene otras diez plantas por venir. Después de años de tener dos pilotos de recuperación terciaria en operación, se decidió ir por la recuperación terciaria. Esta fue una decisión que se tomó en 2018, y en 2019 las diez plantas ya estaban operativas, y ya se ha visto en aquellos campos donde se instalaron las plantas – fundamentalmente, en Manantiales Behr– que a los pocos meses de empezar a inyectar polímeros –los primeros tres meses–, la producción prácticamente se ha duplicado. Con lo cual, tenemos un plan agresivo –que por supuesto con la nueva realidad del precio de petróleo habrá que ajustarlo– de seguir avanzando con recuperación terciaria. En cuanto al gas natural, se comentó el problema de demanda. Lo que se ha hecho fue ponerse muy agresivos en encontrar palancas de demandas que permitan combatir estos cierres de producción. Hay una palanca que tiene que ver con las exportaciones a Chile, que ya representan casi el 5% de las ventas de YPF. Hay una palanca que tiene que ver con la producción de gas natural licuado, que recién empezó sobre los últimos meses del año pasado y ya está en el 100% de operación este año, que nos permitió reducir sustancialmente la participación en el corte total de la demanda. Se puede decir con orgullo que nuestros cortes han bajado sustancialmente. Sin embargo, como se decía antes, la producción se mueve con la demanda. Por eso, por ejemplo, en el cuarto trimestre de 2018 y primer trimestre de 2019, cuando no hace frío, la producción baja; y en los picos de invierno –generalmente, son el segundo y tercer trimestre– la producción sube y hubo un pico de casi 44 millones de metros cúbicos el año pasado. Pero lo más relevante son los precios. El precio de realización del gas bajó de 4,50 dólares a 3,70 dólares. Esto es muy relevante porque cuando la Compañía empezó la explotación del shale gas en la Argentina, allá por los años 2012 y 2013, se contaba con precios de 7,50 dólares. Las mejoras en productividad y la mejora en escala ha hecho que no se necesiten más precios de 7,50, pero si el precio sigue bajando, se empieza a acercar a los breakeven, donde no tiene sentido la inversión en proyectos de gas natural, aun cuando se pudiera vender ese gas todos los días del año, que no es el caso, y eso es lo que hace a algunos proyectos menos rentables. Ahora, este precio de 3,70 no aplica solamente para el shale; este es el precio promedio de todo el gas de YPF. Con lo cual, ¿por qué los ingresos de YPF bajaron 20 o 12% en dólares en el año? Claramente, uno de los principales factores es que el precio al que se vende nuestro gas natural ha caído en dólares y en lo que va de 2020 esta caída ha sido todavía mayor. Dijimos que el 60% de las ventas de YPF tiene que ver con vender gasoil y nafta, fundamentalmente, en estaciones de servicio y en distribuidores. Con lo cual, día a día tenemos que ganarnos esas ventas. Por eso, acá hay una serie de cosas que hemos hecho en nuestra red comercial para mantenernos como líderes absolutos. Hemos abierto otras treinta y siete estaciones de servicio en once provincias distintas el año pasado. Tenemos la app YPF que permite, fundamentalmente, el pago digital. Es la aplicación número uno en la Argentina en retailers –es decir, minoristas– en cuanto a la cantidad de transacciones: con 100.000 transacciones solamente en el mes de diciembre. Y esto recién empieza. Tenemos más de tres millones de socios Serviclub. Además, un modelo de relacionamiento que fue relanzado con parte de la red, fundamentalmente la Red Agro, generando YPF Agro, que antes eran los YPF Directos; tuvimos ahí un cambio de imagen. Eso queda reflejado en un estudio que compara a YPF con otras compañías en la Argentina que distribuyen y venden naftas. Se refleja que el conocimiento de YPF es mayor que el resto; no hay ninguna duda sobre eso. Pero mucho más importante es la familiaridad del cliente con YPF, que es muchísimo mayor. Y la imagen de YPF, en 88% positiva, sustancialmente mayor que todos sus competidores. A continuación, un capítulo sobre la subsidiaria YPF Luz y el negocio de generación de energía eléctrica. Acá hay dos conceptos a detallar. Primero, que esto no es nuevo para YPF. YPF hace más de diez años que tiene activos de generación eléctrica para terceros; por supuesto, desde siempre activos de generación eléctrica para consumo propio. Lo que se hizo con YPF Luz a partir del año 2018 fue poner esos activos en un vehículo nuevo, con el objetivo de hacer crecer ese vehículo sin aportar un centavo de YPF. No hay inversiones de YPF que hayan sido distraídas del negocio de petróleo y gas para ir al negocio de generación de energía eléctrica. La compañía YPF Luz se financió de dos fuentes. Primero, de la incorporación de un socio, General Electric, que entró en 2018 y pagó cerca de 300 millones de dólares para obtener el 25% de la compañía, valuando a la compañía en más de mil millones de dólares.

Nuevamente, era un activo que estaba muerto en YPF y que creció con el ingreso del socio y con deuda que no se consolida en YPF, que no tiene recurso contra YPF, que es deuda propia de YPF Luz. Esta es una compañía que ya genera más de 200 millones de dólares de EBITDA; que tiene 1.800 megawatts en operación y otros 630 en construcción; que ha invertido casi 1.500 millones de dólares –nuevamente– sin un peso de YPF en los últimos cuatro o cinco años. Específicamente, en lo que hace a energías renovables, está ahora construyendo tres nuevos parques eólicos: uno en la provincia de Santa Cruz y dos en la provincia de Buenos Aires; además del parque Manantiales Behr, en Chubut, que ya está generando. Pasando al tema de la gente de la Compañía, se ha ido cambiando el modelo de relacionamiento, con todos los que forman parte de YPF, entre otras cosas, lanzando la encuesta de clima laboral allá por el año 2018 y haciendo un pulso sobre esa misma encuesta un año y medio después. Se han generado más de novecientos planes de acción concretos derivados de la encuesta de clima y otras cosas que tienen que ver con nuestro programa de mentoring, con nuestro programa de job posting, que le permite a la gente que está dentro de YPF ante cualquier apertura de una posición en YPF poder posicionarse o aplicar para esa posición. Además de los programas de empleabilidad que figuraban en el video institucional de hitos que se vio al comienzo. Con lo cual, hubo una serie de mejoras que han tenido un impacto muy fuerte tanto interno como externo. Hace referencia a la iniciativa de diversidad y equidad de género que ya lleva dos años y que tiene un Comité de Diversidad. Por primera vez este año se hizo el reporte de diversidad. ¿Por qué decía que ha tenido impacto externo e interno? YPF como marca empleadora, es decir el lugar donde la gente quiere trabajar, pasó de estar fuera de los primeros 40, al puesto 24, al 12 a estar tercera, segunda o sexta, dependiendo de la compañía que hace el relevamiento. Esa encuesta de clima que dio bien en 2018 tuvo una mejora sustancial en prácticamente todos los puntos cuando se hizo el pulso al año siguiente. O sea, controlar si las acciones que se habían determinado en función de esa encuesta de clima se habían podido plasmar en resultado. Pueden ver ahí una serie de conceptos elegidos que muestran la evolución en solamente un año, y en todos los conceptos; la experiencia del empleado fundamentalmente, mejorando en 5 puntos; la gestión de cambio, en otros puntos; y el compromiso, que es una marca registrada de YPF. Fíjense el grado de satisfacción: 94% de la gente de YPF está satisfecha, contenta u orgullosa de trabajar en la Compañía. Por último, para terminar, claramente habíamos empezado el año 2020 con un desafío muy grande, después de invertir más de 2.500 millones de dólares en nuestras operaciones en el año 2019. Habíamos previsto no poder invertir más de 2.500 millones de dólares este año –de vuelta–, para poder invertir lo que nosotros estimábamos que íbamos a estar generando en el año. Se ha producido una serie de eventos en estos primeros meses que hacen ese cumplimiento imposible. Básicamente, me refiero a la pandemia que todos estamos sufriendo, que, entre otras cosas, ha hecho que las ventas de nafta hayan bajado los primeros días de la pandemia 80% y que ahora estemos en una baja más cercana a 65%; que las ventas de gasoil inicialmente cayeran 65%, estando ahora cerca del 35%; y que las ventas de combustibles de aviación hayan desaparecido prácticamente. Con lo cual, esos son ingresos que la Compañía ha perdido y que no tiene forma de recuperar. El otro impacto importante tiene que ver con la crisis mundial del petróleo, que, por supuesto, está relacionado fundamentalmente con la crisis de demanda generada por la pandemia en el mundo, pero que ha hecho que los precios del petróleo de referencia, el brent, bajaran de un poco más de 60 dólares a principios de años a cerca de 20 dólares hace dos días, con un pequeño recupero. Por supuesto que el precio del petróleo tiene impacto en precios de productos que YPF vende, que tienen sus precios directamente relacionados con los precios internacionales. Con lo cual, ha tenido un impacto muy negativo en nuestra capacidad de generar caja. Además, con un brent de 60 dólares a principios de año –o por lo menos, cuando estábamos preparando nuestro presupuesto– y la estimación de una devaluación razonable de poco más de 30% en el año, necesitaba de una suba de precios que nosotros estábamos estimando para el resto del año, que, claramente, con la baja de precios internacionales ya no se puede dar. Con lo cual, los combustibles los estamos vendiendo a precios sustancialmente más bajos de los que habíamos previsto. Eso nos pone en la necesidad de ajustar nuestras inversiones y nuestros gastos con nuestro nuevo nivel de ingresos, porque –como dijimos anteriormente– la Compañía no tiene capacidad de incrementar su endeudamiento. Por supuesto, nuestra lucha con la pandemia tiene como prioridad absoluta la salud de nuestra gente, siguiendo protocolos estrictos para minimizar el impacto tanto en nuestra red de estaciones de servicio –las más de 1.600 estaciones de servicio están todas abiertas– como en nuestro negocio de exploración y explotación de hidrocarburos, donde estamos trabajando con guardias mínimas, cumpliendo los protocolos de distanciamiento. Claramente, la producción va a ser menor de la estimada por dos motivos. Primero, porque durante la pandemia no podemos hacer actividades de desarrollo de pozos nuevos. Segundo, porque necesitamos menos petróleo y menos gas que el que habíamos previsto, porque tenemos las refinerías trabajando al 50% de su capacidad y porque no tenemos dónde colocar la nafta y gasoil. Sin embargo, a pesar de la baja de las inversiones, el objetivo es minimizar la caída de la producción del petróleo, sabiendo que la

producción de gas natural va a seguir bajando como lo habíamos previsto y como lo vimos también en los dos años anteriores, directamente asociado con la falta de demanda y con un precio más bajo que el precio que necesitamos para que los proyectos sean rentables. Estimamos un incremento en los próximos meses de procesamiento en las refinerías en la medida que el aislamiento se vaya levantando gradualmente, pero lo que no se haya podido procesar hasta ahora no se va a poder recuperar en el resto de año. Se pasó de una situación donde para mover las refinerías no solo necesitábamos toda la propia producción de petróleo sino comprar petróleo de terceros a una situación donde se ha tenido que dejar de comprar petróleo de terceros, se ha tenido que exportar algo de la producción propia de petróleo e incluso se ha tenido que “flotar” (utilizar buques tanque como depósitos) algo de producción de petróleo porque no hay capacidad de almacenamiento en la Argentina, porque no hay dónde venderla si se procesara en las refinerías de la Compañía. Se van a seguir buscando oportunidades de desinversión, quizás en forma más activa todavía que en años anteriores para equilibrar la caja; posiblemente, nada que se pueda dar en el corto plazo, donde no hay precio para los activos. Por último, asumimos el compromiso de mantener nuestra deuda constante o decreciente e intentar alternativas de extensión de plazos.

A continuación, toma la palabra el Presidente, quien da la bienvenida y agradece a todos los presentes. Agradece a Daniel González, por su excelente presentación de lo realizado en 2019. Seguidamente expresa: “ Es un honor para mí poder hablar por primera vez frente a la Asamblea de Accionistas de YPF en carácter de presidente del Directorio. Me toca inaugurar también esta nueva modalidad de llevar a cabo la Asamblea a distancia por medios electrónicos por las peculiares circunstancias que estamos atravesando y que van a estar muy presentes en esta alocución. Les pido disculpas por la demora en comenzar la Asamblea pero este nuevo sistema introdujo demoras y se privilegió que todos los accionistas registrados pudiesen conectarse y participar. Agradezco a los accionistas la confianza que han depositado en mí para estar al timón de la Compañía, en la turbulencia en la que nos encontramos hoy, considerada la mayor turbulencia ocurrida en esta actividad como parte de lo que ha de constituirse como la interrupción más abrupta de la actividad económica de la historia. El año 2020 se caracteriza por presentar un camino muy complejo, ya que enfrentamos múltiples desafíos de magnitud, tanto internacionales como locales; pero estoy convencido de que junto a los miembros del Directorio, al equipo gerencial con que contamos, a la capacidad de los trabajadores, al acompañamiento de nuestros proveedores y, sobre todo, gracias a la fidelidad de los clientes de YPF podremos superar los obstáculos y retomar nuestro sendero de crecimiento, consolidando esta compañía de casi cien años de historia como la empresa insignia de Argentina, pionera y líder en el desarrollo de los recursos energéticos del país y motor del desarrollo de poblaciones en los lugares más duros e inhóspitos de nuestra Patria. Es necesario comentar brevemente el contexto internacional atípico en el que nos encontramos, básicamente por el impacto de la pandemia del Covid-19 en los mercados en general y en el energético en particular. Si nos remontamos a comienzos de año, la primera señal adversa fue la caída de la demanda de hidrocarburos en China, el país donde se generó el virus del Covid-19, siendo el segundo consumidor de petróleo y gas a nivel mundial. Ya en ese entonces se produjo un primer impacto en los precios del crudo, que en esos meses promediaron una caída de aproximadamente el 27% para el WTI y del 28% para el Brent. Frente a este escenario, hubo intentos fallidos de la OPEP ampliada en buscar recortes de producción consensuados, que se frustraron desembocando en la guerra de precios entre Arabia Saudita y Rusia, que se dio casi en simultáneo con el indicio de la caída fuerte de la demanda mundial. Las principales economías del mundo entraron en cuarentena y la demanda de combustibles cayó en forma pronunciada. La producción de petróleo depende de un entramado de contratos que hacen imposible disminuir la producción en forma simétrica con la veloz caída del consumo que se registró a partir de las cuarentenas. Finalmente, el 12 de abril la OPEP ampliada, apoyada por las economías del G20 acordó reducir la producción en 9,7 millones de barriles por día en mayo y junio, seguido de recortes sucesivos en el segundo semestre de 2020, 7,6 millones de barriles en 2021 y 2022; siendo este el recorte de la producción más profundo jamás acordado por ese agrupamiento, pero su impacto quedó diluido por la generación de excedentes que fueron saturando la capacidad mundial de almacenamiento, llegándose a fletar tanqueros no para efectuar traslados de petróleo, sino por su capacidad de almacenamiento. Dada la fuerte caída de la demanda global de petróleo a niveles similares a los del año 1995 y la poca capacidad de almacenamiento, estamos transitando una etapa de altísima volatilidad en que algunas noticias llevan a repuntes transitorios de los precios para volver a caer poco después o retomando una cierta estabilidad siempre a precios muy bajos. Los precios del crudo continúan en una trayectoria depresiva y cerraron ayer para el WTI en usd15,35/bbl y para el Brent en usd22,69/bbl, los precios más bajos en los últimos 20 años; habiendo llegado el WTI el 20 de abril a valores negativos por primera vez en la historia (-usd37,63/bbl). Nos

encontramos en una situación muy atípica, en la que la demanda, a consecuencia de la cuarentena puesta en práctica en los principales mercados del mundo, y de la extraordinaria acumulación de stocks, se ve impedida de responder a la baja de precios. Esta situación encontró a la producción no convencional en los Estados Unidos al límite del endeudamiento, luego de haber incrementado su producción en 7 millones de barriles diarios desde 2010, lo que torna más vulnerable a la baja de precios que se combina con el retiro del nuevo financiamiento. En cuanto al gas natural, luego del incremento en la producción no convencional en Estados Unidos y de la puesta en marcha de distintas plantas de gas natural licuado a nivel mundial, nos encontrábamos ya con precios deprimidos por sobreabundancia de oferta, situación empeorada por el contexto actual. Es así como el precio de Henry Hub, el indicador de referencia de los Estados Unidos, cayó en un 33% a usd1,88 el millón de BTU en los últimos seis meses, mientras que el indicador para la importación de Japón y Corea, de Asia en general, cayó en 62% en el mismo período. Este es el gráfico de la evolución del precio del gas natural. Está claro que nos encontramos frente a la crisis más importante de la industria petrolera, con alta volatilidad de precios e incertidumbre acerca de los escenarios de la demanda futura. La estabilización de estas variables responderá a cómo irá evolucionando a nivel internacional la pandemia, especialmente en Estados Unidos, Asia y Europa, o sea en los principales consumidores, y cómo paulatinamente se irá recomponiendo la demanda de los productos energéticos al compás del abandono gradual de las cuarentenas que permitirán la reanudación de los desplazamientos. Pero en este momento el escenario se presenta aún incierto. Yendo al contexto local, nuestra industria venía de una situación anómala por el congelamiento de precios decretado en agosto del año pasado. En 2019 los precios de los combustibles se ubicaron en promedio en el mínimo de los últimos diez años en términos reales, explicado por la abrupta devaluación y la incapacidad de armonizar la situación general en el sector petrolero con la situación macroeconómica. También nos encontrábamos en un contexto de sobreoferta de gas natural como consecuencia del exceso de producción subsidiada para algunos productores, no para YPF, por la Resolución 46, lo que se tradujo en precios deprimidos y en cortes de producción en nuestros pozos de gas. En este contexto desfavorable se encontraba la industria petrolera argentina cuando le impactó la pandemia del Covid-19, empeorando la demanda por la cuarentena obligatoria establecida por el decreto de necesidad y urgencia N°297 de este año y sus sucesivas prórrogas, con la caída de la demanda interna de los productos derivados del petróleo de alrededor del 70%. A modo de ejemplo, desde que se implementó la cuarentena, las ventas de naftas de YPF cayeron aproximadamente un 75%, las de gasoil un 45% y las de jet fuel un 95%. Esta situación nos llevó al cierre de la refinería de Plaza Huincul, a la reducción del trabajo en las otras dos refinerías y con mucho dolor tuvimos también que cerrar la producción de algunos yacimientos frente a la escasa demanda interna y la imposibilidad de exportar crudo de manera rentable a los precios vigentes para la Argentina en el mercado internacional. En esta situación de excepcionalidad en las dinámicas económicas impuestas por la cuarentena y por los esfuerzos del Estado Nacional en frenar la pandemia es que nos vimos forzados a tomar medidas de urgencia y de aplicación inmediata. Una de las primeras decisiones que tomé como presidente fue disponer la revisión de todos nuestros proyectos y erogaciones de capital, poniéndonos como objetivo absoluto para este año la preservación de la caja de la compañía. Estamos revisando así, en todas las áreas y negocios, los distintos gastos y compromisos, con el fin de reducir tanto el gasto de capital como las expensas operativas mientras dura esta situación anómala. Sin embargo, este contexto no nos puede paralizar y seguimos funcionando como una compañía para seguir brindando a nuestros clientes los productos y servicios en la calidad que nos caracteriza, mientras que a su vez garantizamos la integridad y la salud de nuestros trabajadores. Por ello, conformamos internamente un comité de Covid-19, implementamos protocolos de teletrabajo que han funcionado de forma muy eficiente y alcanzando a la gran mayoría de quienes trabajamos en la empresa y establecimos guardias mínimas para las operaciones críticas y los servicios esenciales; además de coordinar esfuerzos conjuntos con las autoridades del gobierno nacional, el Ministerio de Desarrollo Productivo, las cámaras empresarias y los sindicatos. Lo antes mencionado constituye las medidas que hemos aplicado para hacer frente a la situación en la que nos encontramos en esta difícil coyuntura; pero no tenemos que perder el horizonte y la mirada a futuro. La economía argentina, después de la pandemia, necesitará volver a crecer de manera rápida y vigorosa. El sector energético tendrá que ser uno de los motores de este crecimiento y nuestra compañía está llamada a tener un rol protagónico en esta recuperación. Para ello debemos sentar las bases de una nueva YPF, que seguirá siendo líder en la industria, comprometida con el desarrollo eficiente y sustentable del potencial energético del país y con foco en la rentabilidad de cada uno de sus proyectos. ¿Cómo lo lograremos? En primer lugar, con finanzas sanas. La toma de deuda de la compañía en las últimas gestiones no tuvo una contrapartida en incrementos sustanciales en la capacidad económica para enfrentar desafíos ni en mejorar el valor de la compañía. Esto deriva de múltiples variables, tanto del sector como de YPF; pero nuestro foco estará puesto en retomar la sanidad financiera con

niveles de deuda y obligaciones manejables. El futuro en el corto plazo y nuestra capacidad de volver al mercado de capitales van a estar muy influenciados por lo que pase con la restructuración de la deuda soberana, que está gestionándose en estos días; mientras tanto estamos golpeados por el riesgo país y por la falta de profundidad del mercado de deuda en pesos, que obliga a que empresas de nuestro tamaño y de nuestras ambiciones tengan que tomar su deuda fundamentalmente fuera del país. En lo interno estamos implementando una muy estricta disciplina financiera y seremos muy cuidadosos con la asignación de capital en cada decisión de inversión. Para ello buscaremos eficientizar los mecanismos de toma de decisiones evitando los errores del pasado, tanto a nivel gerencial como a nivel de Directorio y revisaremos la estructura organizativa y la cadena de aprobación de los proyectos. Con el fin de adaptarnos a la realidad pospandemia y a las demandas del entorno a los fines de mantener y mejorar nuestra competitividad y la sustentabilidad de nuestra actividad, deberemos transitar un camino de transformación organizacional que implicará la redefinición de nuestras áreas de negocios, de nuestro proceso de gestión con la reorganización correspondiente. Este proceso de cambio profundo implicará también replantearnos aspectos esenciales de nuestra operación, de la forma en que hacemos las cosas, de los sistemas que nos dan soporte y la adecuación de las capacidades de los equipos de trabajo que los desarrollen. Esta transformación contará con la distribución de roles claros y la revisión de la organización de los negocios con el objetivo de focalizar los esfuerzos y las capacidades en los ejes estratégicos de YPF. Como parte central de la agenda de transformación lanzaremos este año una iniciativa orientada a adoptar estándares de clase mundial para los procesos clave, a través de la modernización del sistema ERP, como se lo conoce por su sigla en inglés, correspondiente a Enterprise Resource Planning. La aplicación de una plataforma moderna común para los sistemas transaccionales permitirá seguir construyendo más y mejores soluciones digitales para beneficio de nuestros clientes y de nuestras operaciones. Con un enfoque pragmático, usaremos la modernización del ERP para simplificar y estandarizar procesos de acuerdo con las mejores prácticas de organizaciones modernas y ágiles, eliminando ineficiencias, variabilidades innecesarias y reduciendo costos operativos. No será un proyecto circunstancial, consistirá en establecer una plataforma de mejora continua que permitirá un cambio radical de la forma en la que trabajamos. Planeamos lograr la migración de la totalidad de los procesos para fines del año 2024, con hitos intermedios diseñados para balancear los beneficios de una transformación rápida, con la complejidad de las operaciones de la compañía. Quisiera destacar especialmente que esta iniciativa de modernización de ERP será la mayor del país y una de las más importantes a nivel regional. Como mencioné, en busca de la rentabilidad como objetivo en cada decisión tomada en los negocios, estos se verán profundamente transformados, tanto en sus estructuras como en el portafolio de proyectos, ya que solo se llevarán adelante aquellos con alta rentabilidad y retornos en el corto y mediano plazo. Nuestro objetivo es lograr una YPF redimensionada que cuente con más músculo para realizar con éxito los proyectos que se propongan, perfeccionando el proceso de inversión y la ejecución. Como consecuencia del redimensionamiento estratégico, en el upstream nos focalizaremos en desarrollar rápidamente los recursos más competitivos que tenemos a disposición. No debemos perder de vista que el grueso de nuestra producción proviene de yacimientos convencionales y también contamos con yacimientos no convencionales de clase mundial, puestos de manifiesto en la última década en Vaca Muerta. Es importante tener en claro que tanto en la producción convencional como en la no convencional vamos a tener que llevar a cabo grandes esfuerzos de aumentos de productividad y tendremos que migrar hacia formas de trabajo más eficientes, para lo cual será necesario un esfuerzo de adaptación de nuestra empresa, de los trabajadores y de los proveedores que trabajan con nosotros. La forma en que produjimos hasta ahora está puesta en cuestionamiento en un mundo en que sobra el petróleo y la recuperación de la crisis mundial y local, seguramente, no será tan rápida como todos deseamos. En simultáneo debemos continuar también en la mejora de las condiciones de seguridad y medioambiente en las que hemos llevado a cabo progresos importantes. En el downstream continuaremos con la implementación de medidas para volver la refinación más eficiente y sus productos más sustentables. Del lado comercial, buscaremos consolidar nuestra posición doméstica y analizaremos oportunidades regionales mientras que avanzamos en la implementación de las estaciones de servicio del futuro. A su vez, buscaremos aprovechar la abundancia y los precios competitivos del gas natural para hacer crecer nuestras operaciones químicas y petroquímicas. Por último, en gas y energía buscaremos continuar con el abastecimiento de la demanda estable de gas y daremos los pasos necesarios para lograr de manera rentable exportaciones a los países limítrofes, así como también vislumbrar nuevas oportunidades de exportación de electricidad a esos mercados, buscando la complementariedad necesaria para viabilizar proyectos con nuestros vecinos: Chile, Brasil y Uruguay. Aquí el rol de la generación eléctrica a través de YPF Luz, tanto de fuentes térmicas como renovables, será fundamental para motorizar estos negocios. Quise, en estos pocos minutos, delinear lo que vemos como los principales desafíos para YPF en la coyuntura actual, buscando retomar el camino del

crecimiento para una empresa que, a nuestro entender, deberá ser el motor de la economía, manteniendo el liderazgo en el sector con los más altos estándares de eficiencia, rentabilidad, competitividad, transparencia, ética, salud y seguridad, con foco en la creación de valor para accionistas y clientes. Aspiro a que la empresa retome el rol transformador que se puso de manifiesto años atrás durante la presidencia del ingeniero Estenssoro, que permitió pasar de una empresa estatal con serias ineficiencias a una empresa privada eficiente cotizante en el mercado de New York, un mercado que por la magnitud de los recursos que allí concurren, permitió la expansión de la compañía, superando las limitaciones financieras del mercado local. De esta coyuntura tan adversa vamos a salir renovados y pujantes, superando las múltiples adversidades de este momento. Desde ya, lo lograremos renovando las condiciones para que cada uno de nuestros empleados, cada miembro de la familia ypefiana dé lo mejor y lo máximo de sí. Estoy convencido de que una vez que pasemos la pandemia actual el porvenir será muy prometedor. Agradezco nuevamente a todos ustedes por su presencia.”

Seguidamente, el Sr. Presidente agradece especialmente la presencia de los Sres. Accionistas, Sres. Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, Sres. Representantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y da formalmente la bienvenida a la Cuadragésimo Séptima Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A., a la cual se da comienzo, solicitando se lean por Secretaría los datos de convocatoria, asistencia y desarrollo de la Asamblea.

Toma la palabra la Secretaria, Sra. Lorena Sánchez, quien informa que la convocatoria a la Asamblea fue publicada por el término de cinco (5) días durante los días 2, 3, 6, 7 y 8 de abril de 2020, inclusive, en el Boletín Oficial de la República Argentina y en el diario “El Cronista”, de acuerdo con lo establecido por el art. 237 de la Ley General de Sociedades N°19.550. Asimismo, se realizó la publicación de un aviso complementario el día 16 de abril de 2020, de acuerdo con lo previsto por la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores en los mismos medios.

Se deja constancia de que la presente Asamblea se celebra a distancia mediante la utilización del sistema Cisco Webex Meetings (Módulo Cisco Webex Events). A continuación, se procede a nombrar a cada uno de los participantes individualmente para que, en forma oral, con imagen y sonido, se identifique, indique si participa por sí o en representación y, en su caso, de quién, y que indique el lugar donde se encuentra. Para ello, se les solicitó que activaran sus micrófonos a medida que se los fuera nombrando y luego desactivarlos mientras no intervengan, activándolos nuevamente en caso de requerir la palabra. Ello a fin de evitar interferencias y contribuir al mejor desarrollo de la reunión.

Consultados que fueron los accionistas, se deja constancia de que, de acuerdo con lo informado en el acto por cada uno de ellos: los Sres. Enrique Skiarski y Alan Arntsen, éste último en representación de The Bank of New York Mellon, participan desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; los Sres. Manuel Castruccio y Melisa Kopushian en representación del Estado Nacional por la Clase D y A, respectivamente, Paola Rolotti, en representación de FGS Anses y Ricardo Paz Herrera, participan desde la Provincia de Buenos Aires y el Sr. Esteban Núñez participa desde la ciudad de Comodoro Rivadavia, Provincia de Chubut.

Toma la palabra el Sr. Alan Arntsen, quien expresa que, como es habitual, quiere dejar constancia de que, de conformidad con los artículos 9, 11 y 12 del Capítulo II del Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, texto ordenado 2013, The Bank of New York Mellon actúa única y exclusivamente en su calidad de depositario del programa de ADRs bajo los términos y condiciones de un Deposit Agreement firmado con YPF S.A. con fecha 13 de noviembre de 2009 y, por ende, emitirá los votos en sentido divergente. Asimismo, de acuerdo al artículo 13 de las mismas Normas, el depositario ha entregado en Secretaría copia del registro de instrucciones de voto.

Toma la palabra la Secretaria, quien continúa con los datos de la Asamblea.

Informa que participan de este acto 6 accionistas, de los cuales 3 asisten por sí y 3 por representación, quienes totalizan 362.487.643 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 362.486.643 acciones a la clase D.

Participan también la totalidad de los Sres. Directores titulares de la Sociedad Guillermo Emilio Nielsen (desde la sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), Norberto Alfredo Bruno (desde la ciudad de Neuquén), Horacio Oscar Forchiassin (desde Provincia de Buenos Aires), Ignacio Perincioli (desde la ciudad de Río Gallegos, Provincia de Santa

Cruz), Pedro Martín Kerchner Tomba (desde la ciudad de Mendoza), María Cristina Tchintian (desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), Ramiro Gerardo Manzanal (desde la sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), Héctor Pedro Recalde (desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), Celso Alejandro Jaque (desde la ciudad de Malargüe, Provincia de Mendoza), Arturo Giovenco y Lorena Sánchez (ambos desde la sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires); y los Sres. Síndicos Raquel Orozco, María Dolores Pujol y Guillermo Stok (todos desde la Provincia de Buenos Aires).

Asimismo, se encuentran participando el CEO Daniel González (desde la sede social en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires), los Sres. Vicepresidentes Germán Fernández Lahore (desde la sede social), Diego Pando (desde la sede social), Pablo Bizzotto (desde la sede social), Marcos Browne (desde la sede social), José Manuel Aggio (desde la sede social), Carlos Alfonsi (desde la sede social), Gustavo Chaab, Sergio Fernandez Mena, Sergio Giorgi, Luis Sas (desde la sede social), Santiago Álvarez (desde la sede social ) y Santiago Martinez Tanoira (desde la sede social).

Participa también el socio del auditor externo de la Sociedad Deloitte & Co. S.A., señor Ricardo Ruiz, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En relación con el desarrollo de esta Asamblea a distancia, se hace presente que se ha enviado a los accionistas, con anterioridad a la misma, un instructivo para su conexión y desarrollo. Se informa que se pondrán a consideración los puntos del Orden del Día en forma sucesiva, procediéndose luego a su deliberación y votación.

Continúa la Secretaria en uso de la palabra solicitando que, una vez que se someta a consideración cada punto, los señores accionistas que deseen hacer uso de la palabra en relación a ellos hagan conocer su voluntad en forma oral, mediante imagen y sonido. Así también solicita que, al hacer uso de la palabra, previamente, se identifiquen. En el uso de la palabra, se les solicita a los Sres. Accionistas que se expresen con toda claridad en forma oral, con imagen y sonido. Vuelve a destacar a los presentes que, por cuestiones de exigencias legales, es necesario que siempre se vea la imagen y se los escuche.

Con respecto a la votación, informa que en el momento de votar los accionistas serán nombrados por Secretaría uno por uno al efecto de emitir su voto.

Recuerda que, al considerar el Orden del Día, los señores Accionistas de todas las clases de acciones ejercen sus derechos votando conjuntamente, excepto al tratar los puntos 11, 12, 14 y 15 en los que la Asamblea sesionará como especial de clase A o D, según corresponda. Asimismo, para el tratamiento del punto previo y del punto 2 del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de Extraordinaria. Informa que la reunión está siendo grabada y que participan a distancia taquígrafos desde la Ciudad de Buenos Aires para tomar nota de todo lo que acontezca en la misma. Asimismo, se hace constar que participa también a distancia la escribana requerida por la Sociedad, Virginia Gatti, desde la Ciudad de Buenos Aires.

Se recuerda a los presentes que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carácter en esta reunión dar tratamiento confidencial a la información a la que puedan tener acceso en ella, siendo la Sociedad, en caso de corresponder, la que dará difusión pública a la información oportunamente.

Toma la palabra el Presidente quien manifiesta que, en consecuencia y, habiéndose realizado las publicaciones que exige la legislación vigente y el Estatuto de la Sociedad y existiendo quórum legal para sesionar, siendo las 13:21 horas corresponde -y así lo hacedeclarar constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria.

A continuación, se somete a consideración el Punto Previo del Orden del Día: “ Celebración de la Asamblea a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.”

Toma la palabra la Secretaria quien recuerda que, para el tratamiento del presente punto del Orden del Día, la Asamblea reviste el carácter de Extraordinaria.

Teniendo en consideración la pandemia del COVID-19 que afecta al país y al resto del mundo, el Poder Ejecutivo Nacional declaró la emergencia sanitaria y estableció diversas medidas para minimizar su propagación e impacto, entre ellas “el aislamiento social, preventivo y obligatorio” dispuesto por Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020,

prorrogado en forma sucesiva por distintas normas, y en último término por el DNU N°408/2020, hasta el 10 de mayo, inclusive.

Por su parte, la Comisión Nacional de Valores emitió la Resolución General N°830/2020, que dispuso que “durante todo el período en que se prohíba, limite o restrinja la libre circulación de personas en general (…) las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia del órgano de gobierno, aun en los supuestos en que el estatuto no las hubiera previsto”, cumpliendo con determinados recaudos mínimos.

Asimismo, de acuerdo con lo previsto por la mencionada Resolución, para los casos en que el estatuto social de la emisora no prevea la posibilidad de realizar asambleas a distancia, la Asamblea de accionistas “ debe resolver como primer punto del orden del día su celebración a distancia con la mayoría exigible para la reforma del estatuto social”.

Teniendo en consideración que el estatuto social de YPF S.A. no prevé la celebración a distancia de las asambleas, el Directorio aprobó (i) incluir en el orden del día de esta Asamblea, como punto previo al tratamiento de los restantes puntos del orden del día, la “Celebración de la Asamblea a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores” a ser tratado, en caso de tener que realizar la Asamblea a distancia por mantenerse las restricciones de aislamiento dispuestas por el Gobierno Argentino a la fecha de celebración de la Asamblea, y (ii) recomendar a los Sres. Accionistas la aprobación de la celebración de la asamblea a distancia al tratar este punto.

Toma la palabra la representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase A Certificado N°294 quien mociona y vota la aprobación de la propuesta del Directorio.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle : ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase D – Certificado N°293: Aprobado. ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: Abstención. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: 159.666.431 votos a favor; 50.906 votos en contra y 1.840.289 abstenciones.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional por la Clase A a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes con 360.596.379 votos a favor, 50.906 votos en contra y 1.840.358 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el primer punto del Orden del Día: “Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Toma la palabra el Presidente, quien expresa que el Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que los dos accionistas para firmar el acta sean el representante designado por las acciones Clase A de propiedad del Estado Nacional – Secretaría de Energía y el representante de las acciones de propiedad del Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS) del Régimen Previsional Público de Reparto - ANSeS - Ley 26.425.

Toma la palabra la representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase A, Certificado N°294, quien mociona y vota la aprobación de la propuesta del Directorio.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los restantes accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase D – Certificado N°293: Aprobado. ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: Abstención. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Abstención. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: 159.665.513 votos a favor; 25.929 en contra y 1.866.184 abstenciones.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional por la Clase A a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes con 360.595.351 votos a favor, 25.929 votos en contra y 1.866.363 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: “Dispensa de la oferta preferente de acciones a los accionistas en los términos del artículo 67 de la Ley N°26.831 en relación con la creación de un plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de

la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley N°26.831.”

La Secretaria recuerda a los señores Accionistas que, para el tratamiento del presente punto del Orden del Día, la Asamblea reviste el carácter de Extraordinaria.

Se informa que el Directorio tomó conocimiento de lo que informó la Vicepresidencia de Recursos Humanos y el Comité de Nombramientos y Remuneraciones en relación con un Nuevo Programa de Retribución a Largo Plazo basado en Acciones a crearse e instrumentarse. Este nuevo Programa tendrá como propósito favorecer el alineamiento del desempeño del personal con los objetivos del plan estratégico de la Sociedad.

Se prevé que el Directorio -a quien le corresponde la aprobación y reglamentación- ponga en marcha el Nuevo Programa en el curso del presente año, una vez obtenidas las aprobaciones necesarias para ello. Si bien la creación de planes de compensaciones al personal es atribución del Directorio, cuando se trata de planes pagaderos en acciones de la sociedad emisora, la legislación vigente requiere la intervención de la asamblea únicamente respecto de la dispensa de la oferta preferente de las acciones y de la constitución de una reserva destinada a la compra de las mismas.

En síntesis, el Directorio propone a la Asamblea de la Sociedad, lo siguiente: (i) Aprobar la dispensa de la oferta preferente de acciones conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley N°26.831 para la autorización para hacer entrega oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del Plan de Retribución a Largo Plazo basado en Acciones; e (ii) Incluir en la propuesta de tratamiento de resultados del ejercicio la constitución de una reserva especial para la adquisición de acciones propias para afectación al Plan referido en caso de corresponder (de acuerdo con los arts. 64 y 67 Ley N°26.831).

Seguidamente, toma la palabra la representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase A, Certificado N°294, quien mociona y vota la aprobación de la propuesta del Directorio.

Se pone a votación la moción del Estado nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase D – Certificado N°293: Aprobado. ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: Abstención. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Toma la palabra y expresa que como se dijo en las distintas introducciones, la situación actual del país cambia día a día y la Memoria del Directorio -perfectamente hecha al momento en se confeccionó- hoy la incertidumbre no da lugar a saber qué pasará en los próximos días, que será mucho peor durante 2020, no se sabe si habrá utilidades, si habrá -digamos- reservas necesarias para desafectar la reserva y afectar al plan, por lo que solicita una aclaración. Toma la palabra la Secretaria quien expresa que este punto se decidió proponer al momento de aprobar la Memoria, y se incorpora al orden del día ante la eventualidad de crear el plan, lo cual no implica que se vaya a crear. Si el Directorio creara el plan, y no se trata este punto en esta Asamblea, habría que llamar una Asamblea a este fin. Señala que el Directorio evaluará la situación durante el transcurso del año. Toma la palabra el Sr. SKIARSKI quien agradece la aclaración y expresa que se abstiene de votar. Seguidamente se retoma la votación . BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: 157.335.229 votos a favor; 1.607.866 en contra y 2.614.531 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes con 358.265.067 votos a favor, 1.607.866 votos en contra y 2.614.710 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: “ Consideración de la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Estados de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio y Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados, con sus notas y demás documentación conexa, e Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, correspondientes al Ejercicio Económico Nº43 iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019.”

Se recuerda que el Directorio aprobó en su reunión del 5 de marzo pasado la documentación relativa al punto bajo tratamiento, recomendando su aprobación.

Seguidamente, toma la palabra la representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase A, Certificado N°294, quien mociona y vota que, habiendo estado la

documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, se omita su lectura y se apruebe la documentación considerada sin modificaciones.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase D – Certificado N°293: Aprobado. ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: En contra, porque –manifiesta- los Estados Contables sometidos a consideración de los accionistas no reflejan la verdadera situación patrimonial y económica de la Compañía. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Toma la palabra y expresa que los Estados Consolidados no corresponde que los vote la Asamblea, solo los Estados de YPF, porque los Estados consolidados se confeccionan de acuerdo a principios contables generalmente aceptados. Expresa que está a favor de aprobar los Estados individuales y el resto no corresponde su aprobación. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: 151.933.242 votos a favor; 72.104 en contra y 9.552.280 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes, con 352.863.190 votos a favor; 72.173 votos en contra y 9.552.280 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: “Consideración de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019. Absorción de pérdidas. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.”

Toma la palabra la Secretaria quien informa a los Sres. Accionistas que, al efecto del tratamiento de este punto del Orden del día, el Directorio, en su reunión de fecha 5 de marzo de 2020, resolvió lo siguiente:

1) Informar que el Directorio, con fecha 27 de junio de 2019, aprobó el pago de un dividendo en efectivo de $5,8478 por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo con las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la Asamblea de Accionistas del 26 de abril de 2019, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de todos los accionistas el 11 de julio de 2019;
2) Proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad:

(a) desafectar íntegramente la reserva para futuros dividendos, la reserva para compra de acciones propias y la reserva para inversiones; b) absorber íntegramente las pérdidas acumuladas en resultados acumulados hasta $34.071 millones contra los importes correspondientes a las reservas desafectadas por hasta dicho monto; y c) el remanente de las reservas desafectadas de $13.184 millones, destinarlo del siguiente modo: (i) la suma de $550 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, (ii) la suma de $3.700 millones a una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2020, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, si así lo considerase conveniente y realizable, teniendo en cuenta las condiciones contractuales, financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, y (iii) la suma de $8.934 millones a constituir una Reserva para Inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones.

Por último, se informa que, según los Estados Financieros Individuales de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019, el saldo de resultados acumulados a dicha fecha es de $34.071 millones de pérdida. Asimismo, al 31 de diciembre de 2019, el total del patrimonio de la Sociedad era positivo y ascendía a $542.549 millones no encontrándose la Sociedad alcanzada por las disposiciones del artículo 206 ni del artículo 94 inciso 5 de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones, los cuales, por otra parte, se encuentran suspendidos en su aplicación en virtud de lo dispuesto por la Ley 27.541.

Asimismo, las normas legales vigentes establecen que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5% de la utilidad de cada ejercicio hasta que dicha reserva alcance un monto igual al 20% del capital social (art. 70, Ley General de Sociedades N°19.550). Se deja constancia de que, si bien el resultado del ejercicio ha sido de pérdida, el requisito

mencionado precedentemente en materia de Reserva Legal se ha cumplido durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota que se apruebe la propuesta realizada por el Directorio.

Se pone a votación la moción, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase A – Certificado N°294: Aprobado. ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: En contra. SKIARSKI – Certificado N°76172 : En contra. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: 158.936.641 votos a favor; 50.678 en contra y 2.570.307 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes por 359.866.479 votos a favor; 50.857 votos en contra y 2.570.307 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: “Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 .”

Toma la palabra la Secretaria quien informa que el Directorio en su reunión de fecha 31 de marzo de 2020 resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se fije para Deloitte & Co. S.A. por sus tareas como Auditor contable externo por los servicios de auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019 y trimestrales correspondientes a 2019, una remuneración de $67.282.194.

Seguidamente, toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota para que se apruebe la propuesta del Directorio.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, con 357.386.647 votos a favor; 2.325.627 votos en contra y 2.775.369 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: “Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2020 y determinación de su retribución.”

La Secretaria informa a los señores Accionistas que, al efecto del tratamiento de este punto del Orden del Día, el Directorio de la Sociedad propone: 1. Designar a Deloitte & Co S.A. como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2020, informando que a fin de dar cumplimiento a lo establecido en los Artículos 22 y 23 del Capítulo III Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los Sres. Ricardo César Ruiz y Vanesa Rial De Sanctis como contadores certificantes titulares y el Sr. Diego De Vivo como contador certificante suplente, han presentado las declaraciones juradas exigidas por la normativa aplicable; y 2. Que la determinación de la retribución del Auditor Externo de la Sociedad sea fijada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2020.

Se deja constancia de que el Comité de Auditoría, con fecha 4 de marzo de 2020, evaluó las condiciones de independencia de Deloitte & Co. S.A. de acuerdo con la normativa vigente, emitiendo su opinión sin objeciones, para el caso de que la Asamblea de Accionistas decida su designación como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2020.

Seguidamente, toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de

Energía por la clase D, Certificado N°293 quien mociona y vota para que se apruebe la propuesta formulada por el Directorio.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 358.223.681 votos a favor; 1.687.637 votos en contra y 2.576.325 abstenciones.

Seguidamente, se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: “ Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.”

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota que se apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 235.452.486 votos a favor; 976.189 votos en contra y 126.058.968 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el octavo punto del Orden del Día: “ Consideración de las remuneraciones al Directorio ($75.500.700) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.”

Toma la palabra el Presidente quien informa que, en su reunión del 8 de abril de 2020, el Directorio informó que:

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 26 de abril de 2019 aprobó autorizar al Directorio para efectuar pagos a cuenta de honorarios a Directores y Síndicos para el ejercicio 2019 por hasta la suma de $87.026.632.
Que con relación a los honorarios, remuneraciones y retribuciones por todo concepto percibidos por el Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, en función de la autorización otorgada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2019, se abonaron $75.500.700.
Que el Directorio considera que las remuneraciones asignadas a sus miembros durante el ejercicio bajo consideración son adecuadas y razonables por cuanto toman en cuenta las responsabilidades de cada director, la realización de comisiones especiales, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, la cual es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y asimismo en razón de que el valor de sus servicios se ajusta al comparable en el mercado con compañías de primera línea cuya actividad principal resulta similar a la de la Sociedad, fundado ello en el análisis llevado a cabo por la Vicepresidencia de Recursos Humanos y el Comité de Nombramientos y Remuneraciones, y a las particulares circunstancias de la Sociedad.
Que la suma total mencionada en el punto 2 está compuesta por la remuneración de los directores que ejercen comisiones especiales o funciones técnico-administrativas en la compañía, incluyendo la remuneración del Presidente por sus funciones a tiempo completo.
Sobre la base de lo anterior, el Directorio resolvió proponer a los Accionistas de la Sociedad aprobar la suma de $75.500.700 en concepto de remuneraciones del Directorio

por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2019.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota que se apruebe la propuesta realizada por el Directorio.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase A – Certificado N°294: Aprobado. ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: Toma la palabra y consulta si los honorarios de $75 millones incluyen las remuneraciones, salarios o lo que hayan percibido los directores por sus funciones ejecutivas. Toma la palabra la Secretaria quien aclara que la suma es por todo concepto. Toma la palabra el Sr. Paz Herrera quien consulta si fueron repartidos o distribuidos en forma igualitaria, conforme lo previsto por el artículo 14 del Estatuto. Toma la palabra la Secretaria quien expresa que sí, en forma igualitaria, en tanto no tengan funciones especiales por lo cual perciban distinta remuneración cada uno, lo cual se regula de acuerdo con la participación en distintos comités y funciones técnico administrativas que realiza cada uno. Toma la palabra el Sr. Paz Herrera quien agradece las aclaraciones y expresa su voto en contra. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Abstención. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: 158.210.410 votos a favor; 485.200 en contra y 2.862.016 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes, por 359.140.248 votos a favor; 485.269 votos en contra y 2.862.126 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el noveno punto del Orden del Día: “ Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.”

Toma la palabra la Secretaria, quien informa que en su reunión de fecha 8 de abril de 2020 el Directorio resolvió (a) informar a los Señores Accionistas que la Sociedad abonó la suma de $7.723.224 como honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, y (b) recomendar a los Sres. Accionistas aprobar el monto abonado durante el ejercicio en consideración, es decir la suma de $7.723.224, como honorarios para la Comisión Fiscalizadora por dicho ejercicio.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota que se apruebe la suma abonada como honorarios para la Comisión Fiscalizadora conforme la propuesta del Directorio.

Se hace constar que los honorarios de los síndicos propuestos que integran la Sindicatura General de la Nación (SIGEN), son depositados en una cuenta recaudadora de dicho ente.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, por 358.361.823 votos a favor; 1.279.130 votos en contra y 2.846.690 abstenciones.

Seguidamente, se somete a consideración el décimo punto del Orden del Día: “ Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.”

Toma la palabra la Secretaria quien expresa que el Directorio en su reunión del 8 de abril de 2020 resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se fije en tres (3) el número de miembros titulares y en tres (3) el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota que se apruebe la propuesta del Directorio.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 358.600.746 votos a favor; 1.016.905 votos en contra y 2.869.992 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el décimo primer punto del Orden del Día: “Elección de un miembro titular y un suplente de la Comisión Fiscalizadora por la Clase A.”

Toma la palabra el Presidente quien recuerda que en el tratamiento de este punto la Asamblea sesionará como especial de Clase A.

Toma la palabra la representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la Clase A – Certificado N°294, quien mociona y vota la designación de los Sres. Cr. Guillermo STOK (D.N.I. N°11.633.860), como síndico titular; y Cr. Walter Antonio PARDI (D.N.I. N°14.379.425), como síndico suplente, ambos por el período estatutario de un ejercicio; conforme la propuesta efectuada por la Sindicatura General de la Nación (SIGEN). Asimismo, se informa a la Asamblea que los mismos revisten el carácter de independientes conforme las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.2013).

Toma la palabra el Presidente quien informa que se toma nota de lo resuelto por la Clase A para este punto.

A continuación, se somete a consideración el punto décimo segundo del Orden del Día: “Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por la Clase D.”

Toma la palabra el Presidente quien recuerda que en el tratamiento de este punto la Asamblea sesionará como especial de Clase D.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota que se designe a la Sra. Raquel Inés OROZCO (D.N.I. N°11.875.948) y Sra. Norma Mabel VICENTE SOUTULLO (DNI Nº13.193.880) como síndicos titulares y, a las Sras. Hebe CERESETO (DNI N°16.894.587) y Silvia Alejandra RODRIGUEZ (DNI N°23.154.619), como síndicos suplentes, todas ellas por el período estatutario de un ejercicio. Informa a la Asamblea que las candidatas revisten la condición de independientes conforme con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013).

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: En contra. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Abstención. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: 29.636.515 votos a favor; 2.292.738 en contra y 129.628.373 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones clase D con derecho a voto presentes por 230.565.353 votos a favor, 2.292.807 votos en contra y 129.628.483 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el decimotercer punto del Orden del Día: “Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.”

Tal como se hizo saber a los Sres. Accionistas, a través de la información relevante puesta a su disposición en virtud del art. 70 de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, el Directorio, en su reunión del pasado 8 de abril resolvió proponer a la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con la práctica habitual en los mercados internacionales de capitales como en el que cotiza la sociedad, lo siguiente: Fijar en doce (12) el número de miembros titulares y en once (11) el número de miembros suplentes del Directorio.

Se hace saber que dicha propuesta ha sido comunicada a los accionistas, a fin de garantizar el ejercicio de sus derechos.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota que se apruebe la propuesta realizada por el Directorio.

Se pone a votación la propuesta del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase A – Certificado N°294: Aprobado. ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: Abstención. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Abstención. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: 157.669.579 votos a favor; 1.030.363 en contra y 2.857.684 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 358.599.417 votos a favor; 1.030.363 en contra y 2.857.863 abstenciones.

Seguidamente, se pone a consideración el decimocuarto punto del Orden del Día: “Elección de un miembro titular y un suplente del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.”

Toma la palabra el Presidente quien recuerda que, para el tratamiento de este punto, la Asamblea sesionará como especial de Clase A.

Toma la palabra la representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la Clase A, Certificado N°294, quien mociona y vota designar al Sr. Arturo Carlos Giovenco, D.N.I. Nº18.142.087 como director titular por las acciones Clase “A” y se fije en un ejercicio su mandato. Asimismo, informa que el candidato reviste la condición de independiente conforme resulta de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Toma la palabra el Presidente quien informa que se toma nota de lo resuelto por el accionista de la Clase A.

Seguidamente, se somete a consideración el decimoquinto punto del Orden del Día: “Elección de miembros titulares y suplentes del Directorio por la Clase D y fijación del mandato.”

En forma previa a tratar el punto del Orden del Día, la Secretaria informa que resulta necesario realizar una serie de consideraciones.

En primer lugar, se recuerda que para el tratamiento de este punto la Asamblea sesionará como especial de la Clase “D”.

En segundo lugar, tal como se hizo saber a los Sres. Accionistas, a través de la información relevante puesta a su disposición en virtud del art. 70 de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, el Directorio, en su reunión del pasado 8 de abril resolvió proponer a la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con la práctica habitual en los mercados internacionales de capitales como aquellos en los que cotiza la sociedad y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 11 inciso f) y 22 inciso b) de su Estatuto, lo siguiente:

(i) Designar como Directores Titulares por la Clase D a los señores Guillermo Emilio Nielsen, Gerardo Damián Canseco, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, Javier David, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde, Celso Alejandro Jaque y Lorena Sánchez, todos ellos con mandato por un ejercicio.
(ii) Designar como Directores Suplentes por la Clase D a los señores Marcelo Roberto Fernández, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolás Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri, Gerónimo Miranda Cid, Pablo Edgardo Bizzotto, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Santiago Álvarez, todos ellos con mandato por un ejercicio.
(iii) En caso de reemplazo temporal o definitivo de los directores titulares Gerardo Damián Canseco, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba y Javier David, fijar el siguiente orden de sustitución de cada uno de ellos, respectivamente: Marcelo Roberto Fernández, Guillermo Rafael Pons,

Adrián Felipe Peres, Nicolás Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri y Gerónimo Miranda Cid. Los señores Pablo Edgardo Bizzotto, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Santiago Álvarez podrán reemplazar a cualquiera del resto de los directores por la Clase D aquí propuestos.

Asimismo, se informa que, de acuerdo con la información recibida a la fecha por la compañía, los señores Guillermo Emilio Nielsen, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, Javier David, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde y Celso Alejandro Jaque, revisten la condición de independientes; y Gerardo Damián Canseco y Lorena Sánchez revisten la condición de no independientes, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, se informa que, de acuerdo con la información recibida a la fecha por la compañía, los señores Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolás Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri y Gerónimo Miranda Cid, revisten la condición de independientes; y Marcelo Roberto Fernández, Pablo Edgardo Bizzotto, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Santiago Álvarez revisten la condición de no independientes, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Se informa que se cuenta con las aceptaciones de cargos de todos los candidatos propuestos.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la Clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota para que se designe como:

(i) Directores Titulares por la Clase D a los señores Guillermo Emilio Nielsen, Gerardo Damián Canseco, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, Javier David, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde, Celso Alejandro Jaque y Sergio Pablo Antonio Affronti, todos ellos con mandato por un (1) ejercicio.
(ii) Directores Suplentes por la Clase D a los señores Marcelo Roberto Fernández, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolás Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri, Gerónimo Miranda Cid, Pablo Edgardo Bizzotto, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Santiago Álvarez, todos ellos con mandato por un (1) ejercicio.
(iii) En caso de reemplazo temporal o definitivo de los directores titulares Gerardo Damián Canseco, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba y Javier David, fijar el siguiente orden de sustitución de cada uno de ellos, respectivamente: Marcelo Roberto Fernández, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolás Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri y Gerónimo Miranda Cid. Los señores Pablo Edgardo Bizzotto, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Santiago Álvarez podrán reemplazar a cualquiera del resto de los directores por la Clase D aquí propuestos.

Antes de someter las dos mociones a votación se solicita al accionista Estado Nacional para mejor identificación del resto de los accionistas, cuál es la diferencia entre la propuesta del Directorio y esta segunda moción, a lo que el representante del accionista responde que cambia la última candidata a directora titular propuesta por el Directorio por el Señor Sergio Pablo Antonio Affronti. Aclara que ese es el único cambio con relación a la propuesta del Directorio.

Asimismo se le solicita aclare condición de independencia de conformidad con las Normas de la Comisión de Valores y si se cuenta con la aceptación del cargo previa, a lo que el representante del accionista Estado Nacional responde que el señor Affronti tiene la condición de independiente y se cuenta con la aceptación.

Seguidamente se ponen a votación la propuesta del Directorio y la moción del Estado Nacional, pudiendo los accionistas votar por la propuesta del Directorio o por la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprueba la moción propuesta por el Estado Nacional. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprueba la moción propuesta por el Estado Nacional. PAZ HERRERA – Certificado N°295: Abstención. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Abstención. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: Por la propuesta del Directorio son 157.599.750 votos a favor; 1.073.684 en contra y 2.884.192 abstenciones.

Puestas a votación ambas mociones, la moción del Estado Nacional es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 200.928.838 votos a favor; 0 votos en contra y 179 abstenciones. La propuesta del Directorio contó con 157.599.750 votos a favor, 1.073.684 votos en contra y 2.884.371 abstenciones.

La Secretaria informa que, en vista del resultado de la votación, han sido designados como Directores por la Clase D con mandato por un ejercicio, los siguientes: Guillermo Emilio Nielsen, Gerardo Damián Canseco, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, Javier David, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde, Celso Alejandro Jaque y Sergio Pablo Antonio Affronti, todos ellos con mandato por un (1) ejercicio; y como Directores Suplentes, los señores Marcelo Roberto Fernández, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolás Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri, Gerónimo Miranda Cid, Pablo Edgardo Bizzotto, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Santiago Álvarez, todos ellos con mandato por un (1) ejercicio, con el orden de reemplazo propuesto.

Seguidamente, se somete a consideración el décimo sexto punto del Orden del Día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1° de enero de 2020.”

Toma la palabra la Secretaria quien informa que el Directorio, en su reunión del pasado 8 de abril, resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que autorice al Directorio para la realización de pagos a cuenta de honorarios de directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020 por hasta la suma de $123.483.000.

Toma la palabra el Presidente quien informa que el monto asignado representa un aumento de aproximadamente un 48% respecto al monto total percibido durante el año 2019.

Conforme resulta del análisis de mercado realizado por la Vicepresidencia de Recursos Humanos y el Comité de Nombramientos y Remuneraciones, dicho aumento permite remunerar las funciones que ejercen los miembros del Directorio, y que responden a la implementación de nuevas prácticas del mercado local e internacional en materia de gobierno corporativo que apuntan a tener un Directorio con mayor involucramiento por parte de sus miembros.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional –Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota aprobar la propuesta del Directorio, es decir, autorizar al Directorio para la realización de pagos a cuenta de honorarios de directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020 por hasta la suma de $123.483.000.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase A – Certificado N°294: Aprobado. ANSES FGS – Certificado N°75971: Aprobado. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°295: Abstención. SKIARSKI – Certificado N°76172 : Toma la palabra y expresa que considera que dada la situación de incertidumbre y todo el cambio que se ha dado desde el momento de la propuesta hasta el día de la Asamblea, debería reconsiderarse la propuesta, y realiza entonces una moción para pasar a un cuarto intermedio para rever la moción y hacer una propuesta más adecuada a la situación en cuanto a las pérdidas y a la falta de distribución de dividendos y toda la situación de incertidumbre que vive el país y el mundo. Toma la palabra la Secretaria quien expresa que, según lo explicado anteriormente, se trata de un monto a cuenta y no significa que se utilizará todo el monto propuesto, el que se gestionará de acuerdo al mercado y la situación de la Sociedad. Expresa que, de cualquier manera, se pondrá a votación la moción realizada por el accionista de pasar a un cuarto intermedio.

Se pone a votación la moción de pase a cuarto intermedio propuesto por el accionista SKIARSKI, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase D – Certificado N°293: En contra de pasar a un cuarto intermedio. ESTADO NACIONAL – Secretaría de Energía por la Clase A – Certificado N°294: En contra de pasar a un cuarto intermedio. ANSES FGS – Certificado N°75971: En contra de pasar a un cuarto intermedio. NUÑEZ - Certificado N°76017 : Entendiendo que el monto es máximo, expresa que vota en contra de la moción de pasar a un cuarto intermedio. PAZ HERRERA – Certificado N°295: Abstención. SKIARSKI – Certificado N°76172 : A favor de pasar a un cuarto intermedio. BANK OF

NEW YORK MELLON – Certificados N°296 y 76088: No tiene instrucciones sobre esta moción por lo cual se abstiene con la totalidad de votos.

Puesta la moción de pase a cuarto intermedio a votación, la misma queda desaprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 200.929.838 votos en contra; 161.557.695 abstenciones y 110 votos a favor.

Seguidamente se retoma la votación respecto de la moción realizada por el Estado Nacional – Secretaria de Energía por la Clase D de aprobar la propuesta del Directorio, es decir, autorizar al Directorio para la realización de pagos a cuenta de honorarios de directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020 por hasta la suma de $123.483.000.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 358.219.386 votos a favor; 1.438.357 en contra y 2.829.900 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el décimo séptimo punto del Orden del Día: “Prórroga de las facultades delegadas en el directorio para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el programa de obligaciones negociables vigente.”

Por secretaría se informa que el Directorio propone a los Accionistas de la Sociedad prorrogar por cinco años a partir del 13 de septiembre de 2020, fecha de vencimiento actual según lo aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria el 27 de abril del 2018, la delegación de facultades en el Directorio y la posibilidad para que éste subdelegue dichas facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa.

Ello, teniendo en cuenta que, conforme con lo establecido en el artículo 9 de la Ley N°23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), previo a su modificación por la Ley N°27.440, las facultades delegadas en el Directorio de la Sociedad debían ejercerse dentro de los dos años de celebrada la asamblea, vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido. Actualmente, de acuerdo a las modificaciones al artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables introducidas por la Ley N°27.440, el plazo de la delegación de facultades es de 5 años. En virtud de ello, y de que la última delegación fue realizada por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 27 de abril de 2018, la cual vence el 13 de septiembre de 2020, se realiza la propuesta referida.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Energía por la clase D, Certificado N°293, quien mociona y vota aprobar la propuesta del Directorio.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, con 357.173.180 votos a favor; 2.477.820 votos en contra y 2.836.643 abstenciones.

El Presidente informa que, no habiendo otros puntos en el Orden del Día para tratar, se levanta la Asamblea siendo las 14:57 horas, previo agradecimiento por su presencia a los señores Accionistas, Directores, Síndicos y los representantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo II, Art. 12 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
Punto Previo	159.666.431	50.906	1.840.289
1	159.665.513	25.929	1.866.184
2	157.335.229	1.607.866	2.614.531
3	151.933.242	72.104	9.552.280
4	158.936.641	50.678	2.570.307
5	156.456.809	2.325.558	2.775.259
6	157.293.843	1.687.568	2.576.215
7	34.522.648	976.120	126.058.858
8	158.210.410	485.200	2.862.016
9	157.431.985	1.279.061	2.846.580
10	157.670.798	1.016.905	2.869.923
11	-	-	-
12	29.636.515	2.292.738	129.628.373
13	157.669.579	1.030.363	2.857.684
14	-	-	-
15	157.599.750	1.073.684	2.884.192
16	157.289.548	1.438.247	2.829.831
17	156.243.342	2.477.820	2.836.464

Firmas: Guillermo Emilio Nielsen (Presidente YPF S.A.) – Melisa Sabrina Kopushian (Estado Nacional - Clase A) – Paola Lorena Rolotti (ANSES - FGS).

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N°47

A continuación, se somete a consideración el Punto Previo del Orden del Día: “ Celebración de la Asamblea a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.”

la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley N°26.831.”

A continuación, se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: “Consideración de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019. Absorción de pérdidas. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.”

A continuación, se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: “Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 .”

A continuación, se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: “Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2020 y determinación de su retribución.”

Seguidamente, se somete a consideración el décimo punto del Orden del Día: “ Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.”

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA N°47

A continuación, se somete a consideración el Punto Previo del Orden del Día: “ Celebración de la Asamblea a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.”

la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley N°26.831.”

A continuación, se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: “Consideración de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019. Absorción de pérdidas. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.”

A continuación, se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: “Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 .”

A continuación, se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: “Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2020 y determinación de su retribución.”

Seguidamente, se somete a consideración el décimo punto del Orden del Día: “ Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.”

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