YPF S.A. — AGM Information 2021

Feb 23, 2021

Acta de Asamblea General Extraordinaria de Tenedores de Obligaciones Negociables Clase LIV

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de febrero de 2021, siendo las 14:30hs, preside el acto la Sra. Luciana Calia, apoderada de TMF Trust Company (Argentina) S.A.- designado agente de consentimiento en Argentina-, en su carácter de designada para actuar en carácter de (i) representante de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIV emitidas por YPF S.A. bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (las “Obligaciones Negociables Clase LIV”), y (ii) presidente y secretaria del presente acto. Ello en virtud del poder otorgado con fecha 10 de febrero de 2021 por sustitución de The Bank of New York Mellon, fiduciario (o indenture trustee ) bajo el Contrato de Fideicomiso de fecha 15 de diciembre de 2017 (según fuera enmendado). Se encuentran presentes participando a distancia las personas que se detallan a continuación: las Sras. Florencia Puch y María Padrón como representantes de la Comisión Nacional de Valores y el Sr. Maximiliano Jorge Forte como representante de Mercado Abierto Electrónico S.A.; Sra. Valeria Moglia, como apoderada de YPF S.A. y Sr. Emiliano Ecclesia, empleado de YPF S.A. y encargado de dar soporte técnico al acto asambleario virtual; Sr. Leandro Belusci, del estudio jurídico Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, asesor legal de YPF S.A., y Sra. Alexia Rosenthal, del estudio jurídico Tanoira Cassagne Abogados, asesores legales bajo ley argentina de los colocadores internacionales y de los colocadores locales en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento lanzada por YPF S.A. el 07.01.21. También se encuentran presentes participando a distancia los Sres. Rodrigo Pagano y Federico Maggi, en carácter de apoderados de TMF Trust Company (Argentina) S.A., agente de consentimiento en Argentina, a los efectos de ocupar el rol de inspectores en los términos del artículo 6.6(g) del Contrato de Fideicomiso ( Indenture ), en virtud del poder otorgado con fecha 10 de febrero de 2021 por sustitución The Bank of New York Mellon, en su carácter de fiduciario (o indenture trustee ) bajo el Contrato de Fideicomiso de fecha 15 de diciembre de 2017 (según fuera enmendado). Por último, se encuentra presente Leonardo Pirolo, abogado interno de TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Se deja constancia que debido a las medidas de aislamiento, distanciamiento social preventivo y obligatorio establecidas por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 (y sus modificatorias y prórrogas, incluyendo, sin limitación el Decreto de Necesidad y Urgencia N°875/2020), en vigencia a la fecha, la Asamblea se celebra por videoconferencia a través del sistema “Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events)”, en los términos de la Resolución General Nº 830/2020 de la Comisión Nacional de Valores según fuera autorizado por la Comisión Nacional de Valores a través del Dictamen N° RE-2021-0273176-APNGE#CNV de fecha 12 de enero de 2021. De conformidad con lo previsto en dicha norma, el canal de comunicación elegido garantiza la libre accesibilidad a la asamblea de todos los participantes, con voz y voto, y permite la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, como su grabación en soporte digital.

Asimismo, se deja constancia de que mediante aviso de convocatoria a asamblea general extraordinaria de obligacionistas en segunda convocatoria, publicado en el Boletín Oficial y en el diario “El Cronista” los días 27, 28 y 29 de enero de 2021, así como en la página web de la CNV, en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A., se les ha comunicado a todos los Tenedores el canal de comunicación elegido y los procedimientos establecidos a los efectos de permitir su participación.

La Sra. Luciana Calia, actúa en carácter de (i) representante de tenedores de Obligaciones Negociables Clase LIV y (ii) persona designada para presidir y actuar en carácter de secretaria de esta Asamblea, en los términos del artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (y sus modificatorias) y del artículo 6.6(b) del contrato de fideicomiso de fecha 15 de diciembre de 2017 (según fuera enmendado) celebrado entre YPF S.A., como emisora, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (o indenture trustee ), coagente de registro, principal agente de pago y agente de transferencia, The Bank of New York Mellon, London Branch, como agente de pago en Londres y Banco Santander Río S.A., como agente de registro, agente de pago, agente de transferencia, y representante del fiduciario (o indenture trustee ) en Argentina bajo el cual se emitieron las Obligaciones Negociables Clase LIV.

Al respecto, la Sra. Presidente informa que según la información brindada por YPF S.A. que surge del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas de la compañía, no se celebrará esta asamblea debido a la falta de quorum necesario para sesionar. En ese sentido, conforme a los términos de las Obligaciones Negociables Clase LIV y la normativa aplicable, a fin de que exista quórum para sesionar en segunda convocatoria, es necesario que se encuentre presente en la asamblea el 30% (treinta por ciento) del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase LIV, lo cual no ha sido verificado a la fecha de cierre del registro de asistencia a Asambleas, conforme fuera informado por YPF S.A. En virtud de ello, la Sra. Presidente informa que no es posible declarar abierto este acto en segunda convocatoria. No habiendo más asuntos que tratar, se declara concluida la sesión siendo las 14:40 horas.

Firmantes: Luciana Calia – en carácter de presidente y secretario de la Asamblea y en carácter de representante de los Tenedores.