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YPF S.A. — AGM Information 2020
May 1, 2020
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AGM Information
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 30 de abril de 2020
Señores Comisión Nacional de Valores 25 de Mayo 175 Presente
Ref.: Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de YPF S.A. del 30/04/2020 – Síntesis
De nuestra consideración,
Nos dirigimos a Uds. en cumplimiento de lo dispuesto por el Título II Capítulo II, artículo 4 inciso e) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
En tal sentido, se informa que el 30 de abril del corriente, habiéndose cumplido con todos los requisitos legales previos, se realizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A. (“YPF” o la “Sociedad”), la cual se celebró a distancia, con la presencia del 92,16% del Capital Social, con la asistencia de los representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores.
Se detallan a continuación las resoluciones adoptadas al considerar cada uno de los puntos del Orden del Día que fueron tratados:
Punto Previo. Celebración de la Asamblea a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.
Se aprobó por mayoría absoluta de votos computables la celebración de la asamblea a distancia de acuerdo con lo previsto en la Resolución General N°830/2020 de la Comisión Nacional de Valores.
1. Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.
Se aprobó por mayoría de votos computables designar a los representantes de los accionistas Estado Nacional - Secretaria de Energía por la Clase “A” y Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS) del Régimen Previsional Público de Reparto -ANSES- Ley 26.425 para firmar el acta.
2. Dispensa de la oferta preferente de acciones a los accionistas en los términos del artículo 67 de la Ley N°26.831 en relación con la creación de un plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley N°26.831.
Se aprobó, por mayoría de votos computables, la dispensa de la oferta preferente de acciones conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley N°26.831 para la autorización para hacer entrega oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del Plan de Retribución a Largo Plazo basado en Acciones, e incluir en la propuesta de tratamiento de resultados del ejercicio la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias para afectación al Plan referido, en caso de corresponder (de acuerdo con los arts. 64 y 67 Ley N°26.831).
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3. Consideración de la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Estados de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio y Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados, con sus notas y demás documentación conexa, e Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, correspondientes al Ejercicio Económico Nº43 iniciado el 1° de enero de 2019 y finalizado el 31 de diciembre de 2019.
Se aprobó por mayoría de votos computables la documentación puesta a consideración, sin modificaciones.
4. Consideración de los resultados acumulados al 31 de diciembre de 2019. Absorción de pérdidas. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.
Se aprobó por mayoría de votos computables: (a) desafectar íntegramente la reserva para futuros dividendos, la reserva para compra de acciones propias y la reserva para inversiones; b) absorber íntegramente las pérdidas acumuladas en resultados acumulados hasta $34.071 millones contra los importes correspondientes a las reservas desafectadas por hasta dicho monto; y c) el remanente de las reservas desafectadas de $13.184 millones, destinarlo del siguiente modo: (i) la suma de $550 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, (ii) la suma de $3.700 millones a una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2020, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, si así lo considerase conveniente y realizable, teniendo en cuenta las condiciones contractuales, financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, y (iii) la suma de $8.934 millones a constituir una Reserva para Inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones
5. Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.
Se aprobó por mayoría de votos computables fijar para Deloitte & Co. S.A., por sus tareas como auditor contable externo por los servicios de auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019 y trimestrales correspondientes al 2019 una remuneración de $67.282.194.
6. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2020 y determinación de su retribución.
Se aprobó por mayoría de votos computables: i) designar a Deloitte & Co. S.A. como Auditor contable Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2020; informándose que a fin de dar cumplimiento a lo establecido en los Artículos 22 y 23 del Capítulo III Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los Sres. Ricardo César Ruiz y Vanesa Rial De Sanctis como contadores certificantes titulares y el Sr. Diego De Vivo como contador certificante suplente, han presentado las declaraciones juradas exigidas por la normativa aplicable, y ii) que la determinación de su retribución sea
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fijada por la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2020.
7. Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
Se aprobó por mayoría de votos computables la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el período correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
8. Consideración de las remuneraciones al Directorio ($75.500.700) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2019, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.
Se aprobó por mayoría de votos computables la suma de $75.500.700 en concepto de remuneraciones del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
9. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
Se aprobó por mayoría de votos computables la suma de $7.723.224 como honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
10. Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.
Se aprobó por mayoría de votos computables fijar en tres (3) el número de miembros titulares y en tres (3) el número de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora de la sociedad.
11. Elección de un miembro titular y un suplente de la Comisión Fiscalizadora por la Clase A.
El Estado Nacional designó por Asamblea Especial de la Clase A a los señores Guillermo Stok como síndico titular y Walter Antonio Pardi como Síndico suplente, ambos por el período estatutario de un ejercicio.
12. Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por la Clase D.
Se aprobó por mayoría de votos computables de las acciones Clase D designar a las señoras Raquel Inés Orozco y Norma Mabel Vicente Soutullo como síndicos titulares y a las señoras Hebe Cereseto y Silvia Alejandra Rodríguez como síndicos suplentes, todas ellas por el período estatutario de un ejercicio.
13. Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.
Se aprobó por mayoría de votos computables fijar en doce (12) el número de miembros titulares y en once (11) el número de miembros suplentes del Directorio.
14. Elección de un miembro titular y un suplente del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.
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El Estado Nacional designó por Asamblea Especial de la Clase A al señor Arturo Carlos Giovenco como director titular con mandato por un ejercicio.
15. Elección de miembros titulares y suplentes del Directorio por la Clase D y fijación del mandato.
Se aprobó por mayoría de votos computables de las acciones Clase D: (i) Designar como Directores Titulares por la Clase D a los señores Guillermo Emilio Nielsen, Gerardo Damián Canseco, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, Javier David, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde, Celso Alejandro Jaque y Sergio Pablo Antonio Affronti, todos ellos con mandato por un ejercicio; y (ii) Designar como Directores Suplentes por la Clase D a los señores Marcelo Roberto Fernández, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolas Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri, Gerónimo Miranda Cid, Pablo Edgardo Bizzotto, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Santiago Álvarez, todos ellos con mandato por un ejercicio.
16. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1° de enero de 2020.
Se aprobó por mayoría de votos computables autorizar al Directorio a realizar pagos a cuenta de honorarios de directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020 por hasta la suma de $123.483.000.
17. Prórroga de las facultades delegadas en el directorio para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el programa de obligaciones negociables vigente.
Se aprobó por mayoría de votos computables prorrogar por cinco años a partir del 13 de septiembre de 2020, fecha de vencimiento actual según lo aprobado por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria el 27 de abril del 2018, la delegación de facultades en el Directorio y la posibilidad para que éste subdelegue dichas facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa.
Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.
Ignacio Rostagno Responsable de Relación con el Mercado YPF S.A.