YPF S.A. — AGM Information 2019

Apr 6, 2019

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Información para los Accionistas de YPF S.A. respecto a los puntos del Orden del Día de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria convocada para el 26 de abril de 2019, a disposición a partir del 5 de abril de 2019.

Punto 2. Dispensa de la oferta preferente de acciones a los accionistas en los términos del artículo 67 de la Ley N°26.831 en relación con la creación de un plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley N°26.831.

A continuación se presenta un resumen de lo resuelto en la materia por el Directorio:

• El Directorio tomó conocimiento de lo informado por la Vicepresidencia de Recursos Humanos y el Comité de Nombramientos y Remuneraciones en relación con un Nuevo Programa de Retribución a Largo Plazo basado en Acciones a crearse e instrumentarse. Este nuevo Programa tendrá como propósito favorecer el alineamiento del desempeño del personal con los objetivos del plan estratégico de la Sociedad.

• Se prevé que el Directorio -a quien le corresponde la aprobación y reglamentación- ponga en marcha el Nuevo Programa en el curso del presente año, una vez obtenidas las aprobaciones necesarias para ello. Si bien la creación de planes de compensaciones al personal es atribución del Directorio, cuando se trata de planes pagaderos en acciones de la sociedad emisora, la legislación vigente requiere la intervención de la asamblea únicamente respecto de la dispensa de la oferta preferente de las acciones y de la creación de una reserva destinada a la compra de las mismas.

• En tal sentido, el Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, lo siguiente:

• (i) Aprobar la dispensa de la oferta preferente de acciones conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley N°26.831 para la autorización para hacer entrega oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del Plan de Retribución a Largo Plazo basado en Acciones; e

• (ii) Incluir en la propuesta de tratamiento de resultados del ejercicio la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias para afectación al Plan referido en caso de corresponder (de acuerdo con los arts. 64 y 67 Ley N°26.831).

Punto 3. Consideración de la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Estados de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio y Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados, con sus notas, y demás documentación conexa, e Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, correspondientes al Ejercicio Económico Nº42 iniciado el 1° de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018.

El Directorio consideró y aprobó la documentación referida y resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobarlos.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Punto 4. Destino de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2018. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.

El Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que considerará la documentación contable correspondiente al Ejercicio Nº42, lo siguiente:

• (i) Informar que el Directorio, con fecha 12 de diciembre de 2018 aprobó el pago de un dividendo en efectivo de $3,0510.- por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo con las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2018, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de los accionistas el 27 de diciembre de 2018;

• (ii) (a) destinar la suma de $280 millones a constituir una Reserva para la compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro,

(b) destinar la suma de $33.235 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones, y

(c) destinar la suma de $4.800 millones a una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2019, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, o su aplicación de acuerdo con lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley General de Sociedades y demás normativa aplicable.

Punto 5. Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

El Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se fije para Deloitte & Co. S.A. por sus tareas como Auditor contable externo por los servicios de auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2018 y trimestrales correspondientes a 2018 una remuneración de $46.562.625.-.

Punto 6. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019 y determinación de su retribución.

El Comité de Auditoría realizó una valoración de la actuación de la firma Deloitte & Co. S.A., y emitió una opinión favorable, en el sentido de que no se advierten objeciones para el caso de que la

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Asamblea de Accionistas decida la designación de Deloitte & Co S.A. como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019.

En tal sentido, el Directorio propone a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad:

1. Designar a Deloitte & Co S.A. como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019.

2. Que la determinación de la retribución del Auditor Externo de la Sociedad sea fijada por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2019.

Punto 8. Remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

El Directorio:

1. Informa que (i) la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2018 aprobó autorizar al Directorio para efectuar pagos a cuenta de honorarios a Directores y Síndicos para el ejercicio 2018 por hasta la suma de $61.664.695, y que (ii) durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 se abonaron $59.409.655 como honorarios, remuneraciones y retribuciones por todo concepto percibidos por el Directorio.

2. Informa que el monto abonado incluye la actualización de las remuneraciones de los miembros del Directorio, que no fue contemplada en el monto propuesto a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2018 y aprobado por ésta como pago a cuenta de honorarios.

3. Considera que las remuneraciones asignadas a sus miembros durante el ejercicio bajo consideración son adecuadas y razonables por cuanto toman en cuenta las responsabilidades de cada director, la realización de comisiones especiales, en su caso, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, la cual es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y asimismo en razón de que el valor de sus servicios se ajusta al comparable en el mercado con compañías de primera línea cuya actividad principal resulta similar a la de la Sociedad, fundado ello en el análisis llevado a cabo por la Vicepresidencia de Recursos Humanos y el Comité de Nombramientos y Remuneraciones, y a las particulares circunstancias de la Sociedad.

4. Sobre la base de lo anterior, resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar la suma de $59.409.655 en concepto de remuneraciones del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018.

Punto 9. Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

El Directorio:

1. Informa a los Señores Accionistas que la Sociedad abonó la suma de $5.124.012 como honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

2. Informa que el monto abonado incluye la actualización de las remuneraciones de los Síndicos, que no fue contemplada en el monto propuesto a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2018 y aprobado por ésta como pago a cuenta de honorarios.

3. Resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar el monto abonado durante el ejercicio en consideración, es decir la suma de $5.124.012, como honorarios para la Comisión Fiscalizadora por dicho ejercicio.

Punto 13. Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.

El Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad fijar en doce (12) el número de miembros titulares y en once (11) el número de miembros suplentes.

Punto 15. Elección de miembros titulares y suplentes del Directorio por la Clase D y fijación del mandato.

El Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, lo siguiente:

1. Designar como Directores Titulares por la Clase D a los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel, Miguel Ángel Pesce, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat, Fabián Jorge Rodríguez Simón y Lorena Sánchez, todos ellos con mandato por un ejercicio.

2. Designar como Directores Suplentes por la Clase D a los señores Gerardo Damián Canseco, Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri, María Cristina Tchintian, Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti, todos ellos con mandato por un ejercicio.

3. En caso de reemplazo temporal o definitivo de los directores titulares Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel y Miguel Ángel Pesce, fijar el siguiente orden de sustitución de cada uno de ellos, respectivamente: Gerardo Damián Canseco, Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri y María Cristina Tchintian. Los señores Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti podrán reemplazar a cualquiera del resto de los directores por la Clase D aquí propuestos.

Asimismo, se informa que, de acuerdo con la información recibida a la fecha por la compañía, los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel, Miguel Ángel Pesce, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat y Fabián Jorge Rodríguez Simón, revisten la condición de independientes; y la Sra. Lorena Sánchez reviste la condición de no independiente, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, se informa que, de acuerdo con la información recibida a la fecha por la compañía, los señores Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri y María Cristina Tchintian, revisten la condición de independientes; y Gerardo Damián Canseco, Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti revisten la condición de no independientes, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Se adjunta en anexo antecedentes de los candidatos propuestos.

Punto 16. Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1° de enero de 2019.

El Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que autorice al Directorio para la realización de pagos a cuenta de honorarios de directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2019 según el siguiente detalle: (i) la suma de $76.576.632.- para honorarios a directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora; (ii) la suma de $10.450.000.- para remuneración por la realización de comisiones especiales que pudiera corresponder asignar a miembros del Directorio durante el ejercicio, no incluidas en el monto indicado en (i) precedente; totalizando la suma de $87.026.632.-.

Punto 17. Consideración de la fusión por absorción por parte de YPF S.A., como sociedad absorbente, mediante la incorporación de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., como sociedades absorbidas, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N°19.550 y los artículos 77, 78, siguientes y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias y los artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario.

El Directorio resolvió aprobar la Fusión por absorción por parte de YPF S.A. de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., sociedades absorbidas que serán disueltas sin liquidarse, en los términos del art. 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº19.550, y llevar a cabo los trámites conducentes a dicha reorganización societaria, con efecto a partir del 1° de enero de 2019.

Entre los principales motivos para la realización de la Fusión considerados por el Directorio se encuentran se encuentran la eficiencia administrativa, por lo que resulta conveniente para las mismas centralizar en una única organización societaria y administrativa su gestión empresarial. Agrega que, de esta forma, se manejarán de manera uniforme y coordinada sus actividades y se unificará la relación con los entes regulatorios involucrados a fin de obtener una adecuada planificación, permitiendo una reducción en los costos y una optimización de los recursos.

En ese sentido, el Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar la Fusión por absorción por parte de YPF S.A. de las siguientes sociedades: Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., las cuales serán disueltas sin liquidarse.

Punto 18. Consideración del Balance Especial de Fusión (Estados Contables Especiales de Fusión) de YPF S.A. y del Balance Consolidado de Fusión (Estado de Situación Patrimonial

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Consolidado de Fusión) de YPF S.A., Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., todos ellos cerrados al 31 de diciembre de 2018 y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo.

El Directorio resolvió:

1. Aprobar la utilización de (i) los estados contables individuales anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 considerados y aprobados por el Directorio de la Sociedad, y (ii) los estados contables individuales anuales de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., aprobados por sus respectivos órganos de administración, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, primer párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; y

2. Aprobar el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de YPF S.A., Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., al 31 de diciembre de 2018, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, cuarto párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; los cuales incluyen sus respectivas Notas, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora.

3. Proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar los Estados Contables referidos.

Punto 19. Consideración del Compromiso Previo de Fusión y del Prospecto de Fusión por Absorción.

El Directorio resolvió:

1. Aprobar la celebración del Compromiso Previo de Fusión suscripto por la Sociedad, de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L. y autorizar al Sr. Presidente para que proceda a su firma; y

2. Aprobar el texto del Prospecto de fusión propuesto ad referéndum de la aprobación de la fusión por parte de la Asamblea de Accionistas, el cual fue presentado ante la Comisión Nacional de Valores a fin de solicitar su conformidad administrativa.

3. Proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar el Compromiso Previo de Fusión (suscripto el 7 de marzo de 2019) y el Prospecto de Fusión (presentado a la Comisión Nacional de Valores), cuyas copias se adjuntan.

Punto 20. Autorización para la suscripción en nombre y representación de la Sociedad del Acuerdo Definitivo de Fusión.

El Directorio propone a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad:

• (i) se autorice a los Directores Titulares de la Sociedad, al efecto de que cualquiera de ellos -indistintamente- suscriba, en nombre y representación de la Sociedad, el Acuerdo

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Definitivo de Fusión en los términos del artículo 83, inciso 4 de la Ley General de Sociedades N°19.550; y

• (ii) se faculte a los autorizados precedentemente y a Daniel González, Germán Fernández Lahore, Lorena Sánchez y/o quienes ellos designen para que, de manera indistinta, realicen las publicaciones legales, adjunten, suscriban, inicialen, y/o desglosen documentos, contesten vistas, suministren las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realicen, en general, todos aquellos actos vinculados a la Fusión, representen a la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), la Administración Federal de Ingresos Públicos y cualquier otro organismo o entidad que corresponda, público o privado, a fin de obtener las autorizaciones e inscripciones pertinentes, con facultades para adoptar las modificaciones propuestas por los citados organismos y suscribir todo instrumento público o privado y los documentos correspondientes para efectuar la inscripción de la Fusión.

El Directorio YPF S.A.

---

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Anexo Punto 15

Directores Titulares propuestos

Miguel Ángel Gutiérrez

El Sr. Gutiérrez es socio fundador de The Rohatyn Group, donde está a cargo de las actividades en inversiones privadas, real estate, infraestructura y energías renovables. Desde 1980 a 2001, ocupó diversos cargos en J.P. Morgan, donde alcanzó el puesto de Managing Director, responsable de Mercados Emergentes Globales y miembro del Comité de Administración de Mercados Globales. Asimismo, se desempeñó como Presidente del Directorio de Autopistas del Oeste S.A. y, fue el Presidente y CEO del Grupo Telefónica de Argentina S.A. Fue miembro del Consejo Consultivo de CIPPEC (Centro de Implementación de Políticas Públicas para la Equidad y el Crecimiento). Actualmente es miembro del Consejo Económico y Social de la Universidad Torcuato Di Tella, y del Consejo de la Fundación Cruzada Argentina. Es Director Titular de YPF desde diciembre de 2015, y Presidente del Directorio de YPF desde abril de 2016.

Roberto Luis Monti

El Sr. Monti obtuvo títulos de grado y posgrado en ingeniería eléctrica de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Administración de Empresas de la American Management Asociation, Nueva York. Tiene una amplia experiencia en la industria de la energía nacional e internacional. Desde 1995 hasta 1997, fue presidente y Gerente General de Maxus Energy Corporation. Se desempeñó como CEO de YPF en 1997 y como presidente del Directorio y CEO, desde 1998 a 1999. Desde 1999 al 2000 fue el Vicepresidente Ejecutivo de Exploración y Producción de Repsol YPF en Argentina. Actualmente es Director Titular de Tenaris S.A. Es Director Titular y presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad del Directorio de YPF desde abril 2016.

Norberto Alfredo Bruno

El Sr. Bruno es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa y cuenta con estudios de posgrado en Administración Estratégica del Instituto de Administración Estratégica; Organización y Dirección de Negocios, del Instituto Argentino de Economía Energética y Economía Energética del Massachusetts Institute of Technology. Ocupó diferentes cargos en YPF, donde se desempeñó como Gerente de Desarrollo Internacional, desde 1983 hasta 1998 y en YPF Perú, donde fue Gerente General desde 1998 hasta el año 2000. Desde octubre del 2001 a diciembre del 2013, fue el Gerente General de Empresa de Energía Río Negro S.A. Posteriormente, se desempeñó realizando consultoría y asesoría empresarial. Desde diciembre del 2015, el Sr. Bruno es el Ministro de Economía e Infraestructura de la Provincia del Neuquén. Es Director Titular de YPF desde abril 2016.

Néstor José Di Pierro

El Sr. Di Pierro se desempeñó, entre otros cargos, como Diputado en la Legislatura de la Provincia de Chubut entre 1991 y 1995, Secretario de Bienestar Social de la Municipalidad de Comodoro Rivadavia, Provincia de Chubut, entre 1995 y 1999, y como concejal en el Consejo Deliberante de Comodoro Rivadavia, entre 1999 y 2001. También fue nombrado Interventor de Petrominera Chubut S.E., entre 2003 y 2009, Presidente de Correo Oficial de la República Argentina S.A., entre 2009 y 2011 e Intendente de la Municipalidad de Comodoro Rivadavia desde el 2011 hasta diciembre 2015. Es Director Titular de YPF desde diciembre de 2015.

Ignacio Perincioli

El Sr. Perincioli se graduó en la Universidad de Buenos Aires como Contador Público y como Licenciado en Administración de Empresas. Realizó una Especialización de Gestión de Proyectos en la Asociación Argentina de Evaluadores (ASAE) y una Especialización en la Gestión de la Pequeña y Mediana Empresa en

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó en el Departamento de Control de Endeudamiento Externo de la Auditoría General de la Nación; en la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión, en el Área del Programa de Caminos Provinciales, dentro del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios, y en la Gerencia de Administración y Finanzas de La Opinión Austral S.A. en Río Gallegos, Provincia de Santa Cruz. Desde diciembre de 2015 a marzo de 2018 fue Presidente de Fomento Minero de Santa Cruz S.E., y Director y Vicepresidente de Cerro Vanguardia S.A. y Síndico Titular en Patagonia Gold S.A. Entre julio de 2014 y diciembre de 2015 fue Director titular en YPF S.A. Actualmente, es Ministro de Economía, Finanzas e Infraestructura de la Provincia de Santa Cruz. Es director titular de YPF desde el 5 de abril de 2018.

Gabriel Alejandro Fidel

El Sr. Fidel es Licenciado en administración pública y en ciencias políticas, graduado de la Universidad Nacional de Cuyo y cuenta con un master en Public Affairs con especialización en política económica de la Universidad de Texas, Austin, Asimismo, el Sr. Fidel es Ex becario Fulbright y egresado del ILPES/ CEPAL con mención en Política Industrial y Tecnológica. Ocupó diferentes cargos durante su carrera, incluyendo Subsecretario de Turismo, Ministro de Gobierno y Ministro de Economía, todos ellos en la Provincia de Mendoza. Actualmente, es miembro del Parlamento del Mercosur y Profesor part time de Economía en la Universidad Nacional de Cuyo. Fue designado Director de YPF el 29 de marzo de 2017.

Miguel Ángel Pesce

El Sr. Pesce posee una Licenciatura en Economía de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ocupó diversos cargos como Asesor en Presupuesto y Gestión Pública en la Cámara de Diputados de la Nación y de la Legislatura de Tierra del Fuego. Fue Secretario de Hacienda y Finanzas de la Ciudad de Buenos Aires entre 2001 y 2003. Entre abril y junio de 2004 fue Ministro de Economía, Producción y Medio Ambiente de la Intervención Federal en Santiago del Estero. Fue Síndico General de la Nación entre junio y septiembre de 2004. Entre 2004 y 2015 fue Vicepresidente del Banco Central de la República Argentina. Actualmente, es Presidente del Banco de la Provincia de Tierra del Fuego.

Carlos Alberto Felices

El Sr. Felices, es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de Buenos Aires y realizó estudios de postgrado en Estados Unidos. Trabajó para Pfizer Inc., donde ocupó diferentes cargos, primero en Argentina como Tesorero, luego en Brasil como CFO y, en Estados Unidos como Director de Administración para América Latina. Desde 1993 hasta 2002 ocupó varios cargos en YPF, hasta que fue nombrado CFO. Posteriormente, fue CEO de Telecom Argentina S.A. hasta 2007 y fue designado Presidente del Directorio de Telecom Argentina S.A., hasta abril 2008. Actualmente es Director Titular, Presidente del Comité de Auditoría de YPF y su Experto Financiero desde diciembre de 2015.

Daniel Gustavo Montamat

El Sr. Montamat, es economista, contador público y abogado. Obtuvo un Máster en Economía de la Universidad de Michigan, en Estados Unidos tiene un doctorado en Ciencias Económicas de la Universidad Católica de Córdoba, y otro en Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad Nacional de Córdoba. Entre otros cargos, se desempeñó como Director de Gas del Estado; director y Presidente de YPF S.E y Secretario de Energía de la Nación. En 1991, fundó Montamat & Asociados en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y es su Director Ejecutivo. Actualmente, es consultor del Banco Mundial y del Banco Interamericano de Desarrollo y es profesor de Postgrado del CEARE (Centro de Estudios de la Regulación Energética) de la Universidad de Buenos Aires. Es Director Titular, miembro del Comité de Auditoría de YPF desde diciembre de 2015 y Presidente del Comité de Nombramientos y Remuneraciones.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Fabián Jorge Rodríguez Simón

El Sr. Rodríguez Simón, es abogado, egresado de la Universidad de Buenos Aires y cursó un PIL en Harvard Law School. Entre otros cargos se desempeñó como Asesor del Jefe de Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Jefe de Gabinete del Ministerio de Ambiente y Espacio Público del Gobierno de la CABA, entre 2007 y 2009, y Presidente de la Comisión Ley 1840 “Basura Cero”, también entre 2007 y 2009. Fue socio fundador del Estudio Llerena & Asociados Abogados y director de su Comité Ejecutivo. Perteneció al Consejo Rector del Instituto de Empresa (Madrid) entre 2006 y 2014. Es presidente de la Fundación Pericles, miembro del Consejo de la Fundación Pensar y socio senior de la consultora AlfaLegalGroup. En octubre de 2015 fue elegido Parlamentario del Mercosur. Es Director Titular de YPF desde diciembre de 2015 y Presidente del Comité de Asuntos Legales e Institucionales del Directorio.

Lorena Sánchez

La Sra. Sánchez, es abogada, egresada de la Facultad de Derecho y Ciencias Sociales de la Universidad de Buenos Aires. Es Máster en Derecho de la Empresa por la Universidad Austral, Buenos Aires. Realizó un Programa Internacional de Derecho Empresarial en la Louisiana State University de Estados Unidos y un MBA en el IAE Business School, Buenos Aires. Realizó programas de capacitación en innovación y creatividad y comunicaciones efectivas en Arthur Andersen y de planeamiento estratégico en el Instituto para el Desarrollo Empresarial de la Argentina. Trabajó en estudios jurídicos entre los años 1994 y 1997. Luego ingresó como joven profesional en Acindar Industria Argentina de Aceros S.A. (Acindar Grupo ArcelorMittal), donde se desempeñó como abogada hasta obtener el cargo de Gerente de Área Legal, teniendo a cargo el asesoramiento legal corporativo en temas de negocios, M&A, mercado de capitales, gobierno corporativo, compliance y litigios. Ingresó en YPF en el año 2009 en la Dirección de Servicios Jurídicos como asesora legal y a cargo de la Coordinación del Directorio y desde el año 2013 es la Gerente de Asuntos Societarios y de Gobierno Corporativo. Es la secretaria del Directorio, del Comité de Auditoría, y del Comité de Riesgos y Sustentabilidad de YPF. Es miembro del Consejo de Administración -y Secretaria - de la Fundación YPF. Es directora titular de YPF desde abril de 2018.

Directores Suplentes Propuestos

Gerardo Damián Canseco

El Sr. Canseco, es abogado, especialista en Derecho de asociaciones sindicales. Desde 1984 es empleado de YPF. Entre otros cargos, se desempeñó como Secretario de Gobierno de la Municipalidad de San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, desde el 2007 hasta el 2011 y como Subsecretario de Trabajo, del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social de la Provincia de Santa Fe, desde el 2011 hasta el 2014. Asimismo, fue el Presidente del Centro de Estudios Laborales y Sociales de Rosario, por el período 2014 a 2016. Es Director Suplente de YPF desde abril 2016. Es Director Suplente de YPF desde abril 2016.

Liliana Amelia Murisi

La Sra. Murisi es Contadora Pública Nacional, egresada de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Córdoba. Obtuvo una Especialización en Administración Financiera del Sector Público de la Facultad de Economía y Administración de la Universidad Nacional del Comahue. Entre 1997 y 2007, se desempeñó como Auditora Fiscal en el Tribunal de Cuentas de la Provincia del Neuquén. Posteriormente, ocupó el cargo de Prosecretaria Administrativa en la Honorable Legislatura de la Provincia del Neuquén entre 2007 y 2015. Fue Subsecretaria de Hacienda del Ministerio de Economía e Infraestructura de la Provincia del Neuquén desde diciembre de 2015 a enero de 2018. Es Directora Titular en Central Puerto S.A. y de Hidenesa S.A. Actualmente, se desempeña como Subsecretaria de Ingresos Públicos del Ministerio de Economía e Infraestructura de la Provincia del Neuquén. Es directora suplente de YPF desde el 27 de abril de 2018.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Fernando Martín Cerdá

El Sr. Cerdá es Ingeniero Electrónico por la Universidad Nacional de La Plata. Fue director de Petrominera del Chubut S.E. entre febrero de 2016 y enero de 2018.Ocupó diversos cargos en Halliburton Argentina S.R.L., desde su ingreso como analista de perfiles, Desk Engineer, y luego como responsable del grupo de Geociencia F.R.S. (Formation Reservoir Solution) en la cuenca del Golfo San Jorge, también brindando asesoramiento en las Cuencas Neuquina Cuyana, y en Santa Cruz de la Sierra, Bolivia. Actualmente es el Ministro de Hidrocarburos y Minas de la Provincia de Chubut. Es Director Suplente de YPF desde el 27 de abril de 2018.

Lucio Mario Tamburo

El Sr. Tamburo obtuvo el título de ingeniero civil de la Universidad Nacional del Sur, Bahía Blanca. Entre otros cargos, se desempeñó como Asistente de Inspección en la Dirección Provincial de Vialidad de la Provincia de Río Negro, consultor en la Subsecretaría de Recursos Hídricos de la Nación, gerente de ingeniería y construcciones, jefe de servicios y mantenimiento en Bahía Blanca de Azurix Buenos Aires S.A. y Administrador del Ente Nacional de Obras Hídricas de Saneamiento (ENOHSA), hasta diciembre 2015. Es Presidente de Servicios Públicos SE- Provincia de Santa Cruz desde diciembre de 2015. Es Director Suplente de YPF desde diciembre de 2015.

Miguel Lisandro Nieri

El Sr. Nieri es Licenciado en economía, graduado de la Universidad Nacional de Cuyo y cuenta con un Major en finanzas y control de gestión de ADEN Business School, Universidad de San Francisco. Ocupó varios cargos durante su carrera, incluyendo Asesor de Gabinete del Ministerio de Hacienda de la Provincia de Mendoza, desde enero 2000 hasta noviembre 2003, Subdirector de Financiamiento en el Fondo Provincial para la Transformación y el Crecimiento de Mendoza, desde julio 2004 hasta febrero 2007, miembro del Directorio de Mendoza Fiduciaria S.A. desde junio 2006 hasta abril 2007, Responsable de los negocios de la región de Cuyo de Puente Hnos. Sociedad de Bolsa, entre marzo 2008 y junio 2009 y, Administrador de la Agencia de Financiamiento para el Desarrollo de Mendoza desde diciembre 2015 hasta marzo 2017. Fue el Ministro de Hacienda y Finanzas de la Provincia de Mendoza desde marzo de 2017 hasta julio de 2018. Actualmente, es Ministro de Gobierno, Trabajo y Justicia de Mendoza desde agosto de 2018 y miembro suplente del Directorio de YPF desde marzo de 2017.

María Cristina Tchintian

La Sra. Tchintian es Licenciada en Ciencias Políticas con orientación en Procesos Políticos de la Universidad Católica Argentina. Entre 2004 y 2006 se desempeñó en la Coordinación General de Asuntos Políticos Institucionales de la Unidad Presidente, Presidencia de la Nación. Entre 2004 y 2016 realizó consultoría integral en políticas públicas. Desde marzo de 2016 a noviembre de 2017 fue Subsecretaria de Apoyo Institucional en la Secretaría de Desarrollo e Inversiones del Gobierno de la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur. Actualmente, se desempeña como Subsecretaria de Coordinación y Articulación Política, Representación Oficial del Gobierno de Tierra del Fuego en la Ciudad de Buenos Aires.

Carlos Alberto Alfonsi

El Sr. Alfonsi obtuvo el título de ingeniero químico en la Universidad Tecnológica de Mendoza, Argentina de “IMD Managing Corporate Resources” de Lausanne University y estudió en el Massachussets Institute of Technology. En 1987 se incorporó a YPF ocupando diversos cargos como Gerente de operaciones, director de la refinería La Plata, director de planeamiento operativo, Director de Comercio y Transporte para América Latina, Director de Refino y Marketing en Perú, Country Manager para Perú, y R&M para Perú, Chile, Ecuador y Brasil. El Sr. Alfonsi se desempeñó como Director Ejecutivo de Refino y Logística entre 2008 y abril de 2012), Director Ejecutivo Downstream entre agosto 2010 y junio 2013 y, como Vicepresidente Ejecutivo Downstream desde junio de 2010 hasta agosto de 2017. Es Director de A-Evangelista S.A. Fue Director

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Suplente de YPF de marzo de 2008 a junio de 2012 y Director Titular desde el 2012 hasta el 2016. Actualmente, es Director Suplente desde abril de 2016. Es el Vicepresidente Ejecutivo de Operaciones y Transformación desde agosto de 2017.

Santiago Martínez Tanoira

El Sr. Martínez Tanoira obtuvo el título de Ingeniero Industrial en el Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA) y posee un Máster en Administración de Empresas de la Universidad Austral. Realizó cursos de especialización en las Universidades de Darden, Wharton y Harvard, en Estados Unidos. Ingresó en YPF en 1998 en el área de Desarrollo de Negocios de la División Petroquímica. Fue responsable del área de Marketing y gerente de Planificación y Desarrollo dentro de la Unidad de Productos Industriales y de Química de Argentina entre diciembre de 2002 y abril de 2008. Posteriormente, en mayo de 2008, ocupó la posición de director de Petroquímica Básica y Productos Intermedios en Repsol Química, en España. Ocupó el cargo de director de Química en YPF desde agosto de 2011 hasta el 2012. También fue miembro del directorio de Profertil. Desde el 2012 hasta septiembre de 2016 se desempeñó como Gerente Ejecutivo de la Regional Mendoza, a cargo de la operación de Upstream y como Vicepresidente Ejecutivo Upstream desde octubre de 2016 hasta agosto de 2017. Actualmente, es Director Suplente de YPF desde abril de 2017 y el Vicepresidente Ejecutivo Downstream a partir de agosto 2017.

Marcos Miguel Browne

El Sr. Browne es ingeniero industrial egresado del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA). Cuenta con un MBA del Henley Management College del Reino Unido, un Diploma en Administración y Economía del Gas Natural (Natural Gas Management & Economics) del College of Petroleum Studies, Oxford, Reino Unido. Además, completó una Especialización en Economía del Petróleo y Gas Natural del Instituto Tecnológico de Buenos Aires y un Diploma del Programa de Desarrollo Directivo del IAE Business School. Entre otros cargos, ocupó diferentes posiciones en YPF hasta que fue nombrado jefe del Área de Abastecimiento y Procesamiento de Gas Natural, cargos que ocupó entre febrero del 1994 y mayo del 2000. Fue Responsable del Negocio del Procesamiento de Gas y Gas Licuado en TGS S.A., compañía en la que ocupó diversos cargos entre junio del 2000 y marzo del 2004. Es socio fundador de Endriven S.A. y, hasta marzo de 2016. Se desempeñó como director de esa sociedad, como Gerente General de Gas Meridional S.A., como Gerente General de C3Plus S.A. y como presidente de Fuels Meridional S.A. Actualmente, es presidente de Compañía Mega S.A. e YPF Energía Eléctrica S.A, y miembro del directorio de YPF Tecnología S.A. Es Director Suplente de YPF desde abril de 2017, y nuestro Vicepresidente Ejecutivo Gas y Energía desde marzo de 2016.

Fernando Pablo Giliberti

El Sr. Giliberti obtuvo el Título de Contador Público, en la Pontificia Universidad Católica Argentina, un MBA en Administración de Empresas en la UADE, un Posgrado en Management and Economics of Natural Gas, College of Petroleum Studies, Oxford University, Reino Unido, y un Master en Science of Management, Sloan Program, en Stanford University EE.UU. Entre otros cargos se desempeñó en YPF como Jefe de Contabilidad y Finanzas de UN Mendoza, Gerente de Apoyo a los Negocios División Sur, Gerente Operaciones Unidad Económica Piloto El Guadal-Lomas del Cuyo, Gerente de Desarrollo de Negocios y Director de Desarrollo de Negocios de Exploración y Producción. En San Antonio (Pride International), se desempeñó como Vicepresidente de Unidad de Negocios Latinoamérica. Posteriormente, fue Vicepresidente Desarrollo de Negocios en Pioneer Recursos Naturales de Argentina. En 2006, fundó Oper-Pro Services S.A. Fue Director Titular de YPF de junio 2012 a abril de 2013. Se desempeñó como Vicepresidente de Planeamiento Estratégico y Desarrollo de Negocios desde junio 2012 hasta diciembre de 2016 y actualmente es nuestro Vicepresidente Supply Chain. Actualmente es Director Suplente desde abril de 2014.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Anexo Punto 19

COMPROMISO PREVIO DE FUSION

Entre (i) YPF S.A. (“YPF” o la “Sociedad Absorbente”), con sede social en la calle Macacha Güemes 515, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por el Sr. Miguel Ángel Gutiérrez, en su carácter de Presidente, por una parte; y

(ii) BAJO DEL TORO I S.R.L. (en adelante, “BAJO DEL TORO I”), con sede social en la calle Macacha Güemes 515, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por Javier Gustavo Sanagua, en su carácter de Gerente Titular,

(iii) BAJO DEL TORO II S.R.L. (en adelante, “BAJO DEL TORO II”), con sede social en la calle Macacha Güemes 515, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, representada en este acto por Javier Gustavo Sanagua, en su carácter de Gerente Titular,

Las sociedades BAJO DEL TORO I y BAJO DEL TORO II, conjuntamente denominadas, las “Sociedades Absorbidas” y juntamente con YPF, las “Partes” o las “Sociedades Participantes de la Fusión”;

CONSIDERANDO

• (a) Que YPF es una sociedad anónima debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina con Estatutos Sociales inscriptos el 5 de febrero de 1991, bajo el número 404 del Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (en adelante, la “IGJ”); y cuyos Estatutos sustitutivos de los anteriores fueron inscriptos el 15 de junio de 1993, bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia.

• (b) Que BAJO DEL TORO I es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina e inscripta en la IGJ el 29 de agosto de 2011 bajo el número 8175, del Libro 136, tomo – de SRL;

• (c) Que BAJO DEL TORO II es una sociedad de responsabilidad limitada debidamente constituida conforme a las leyes de la República Argentina e inscripta en la IGJ el 18 de agosto de 2011 bajo el número 7773, del Libro 136, tomo- de SRL;

• (d) Que YPF es titular directo del 100 % de las cuotas sociales de las Sociedades Absorbidas, por lo que todas ellas conforman un único grupo económico.

• (e) Que las Partes han mantenido conversaciones tendientes a la posibilidad de efectuar una reorganización societaria intragrupo en el marco de una fusión por absorción, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades de la República Argentina N°19.550 y sus modificatorias (la “LGS”) y de los artículos

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°20.628 (la “LIG”) y los artículos 105 a 109 del decreto reglamentario de la LIG;

• (f) Que las Partes consideran que la fusión por absorción de las sociedades BAJO DEL TORO I Y BAJO DEL TORO II por parte de YPF resulta conveniente a fin de centralizar la gestión empresaria de las sociedades bajo una única organización societaria logrando ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de una mayor eficacia y eficiencia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, y la racionalización y reducción de los costos asociados;

Las Partes convienen en celebrar el presente Compromiso Previo de Fusión ad-referéndum de las correspondientes aprobaciones asamblearias y conforme a lo dispuesto por el artículo 82 y concordantes de la LGS, las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante la “CNV”), el Reglamento de Listado de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), las normas de la IGJ, las demás normas legales y reglamentarias aplicables y las condiciones que se establecen a continuación.

PRIMERA: Las Partes acuerdan la fusión de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente mediante la absorción por parte de YPF, como sociedad incorporante, de las sociedades BAJO DEL TORO I y BAJO DEL TORO II , como sociedades incorporadas por lo que las Sociedades Absorbidas se disuelven sin liquidarse, en los términos del art. 82 y concordantes de la LGS y de los artículos 77, 78 y siguientes de la LIG y los artículos 105 a 109 del decreto reglamentario, (dicha fusión en adelante, la “Fusión”).

SEGUNDA: A fin de decidir la Fusión se tomaron en cuenta las ventajas operativas derivadas, entre otros aspectos, de la complementariedad y similitud de sus actividades y la centralización de su gestión, que permitirá simplificar la estructura societaria y administrativa de las Partes y optimizar las operaciones y actividades, teniendo por objeto: (i) la disminución y racionalización de los costos operativos; (ii) el incremento de la eficiencia; (iii) el aumento del nivel general de las operaciones; y (iv) la optimización de las estructuras técnicas, administrativas y financieras de las Partes.

TERCERA: Las Partes han determinado que para todos los efectos contables e impositivos que correspondan la Fusión tendrá efecto retroactivo a partir de las 00:00 horas del día 1° de enero de 2019 (la “Fecha Efectiva de Fusión”).

CUARTA: A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, YPF asumirá las actividades propias de las Sociedades Absorbidas.

Desde la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la inscripción definitiva de la Fusión en los organismos de contralor correspondientes, las operaciones de las Sociedades Absorbidas serán consideradas como efectuadas por cuenta y orden de YPF. YPF se hará cargo de la totalidad de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

QUINTA: La Fusión se realiza sobre la base de los valores contenidos en los respectivos (i) balances especiales de cada una de las Partes (conjuntamente, los “Balances Especiales de Fusión”) y (ii) el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión, todos ellos cerrados al 31/12/2018 (los documentos indicados en (i) y (ii), conjuntamente, los “Estados Contables”), que incluyen, respectivamente, las Notas y Anexos, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora, los que se adjuntan como Anexo I, formando parte integrante del presente. Sin perjuicio de ello, en caso de que las autoridades competentes u organismos de control soliciten efectuar cualquier modificación a los Estados Contables, y siempre que la modificación sea en cuanto a temas de forma o procedimiento o algún otro aspecto que no sea de carácter sustancial respecto de la Fusión, las Partes, a través de sus representantes, podrán efectuar dichas modificaciones sin necesidad de alterar el Compromiso Previo de Fusión.

SEXTA: Los Estados Contables fueron confeccionados por los administradores de las Partes sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmados por sus respectivos representantes legales, con dictamen de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras o Síndicos, según corresponda, Informe de Auditoría y Certificados por Contador Público matriculado. Los mismos serán puestos a disposición de los accionistas/socios, en legal tiempo y forma, y oportunamente se transcribirán en los libros correspondientes.

SEPTIMA: Se deja constancia de que la incorporación de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas al patrimonio de YPF se realizará con efectos a la Fecha Efectiva de Fusión, al valor de los mismos registrados en los Balances Especiales de Fusión que se adjuntan como Anexo I.

YPF resulta titular en forma directa del 100% de las cuotas sociales de las Sociedades Absorbidas, conforme surge del Anexo II. En razón de ello, no se aumentará el capital social de YPF ni se establecerá una relación de canje y no se emitirán nuevas acciones de YPF a favor de los socios de las Sociedades Absorbidas.

OCTAVA: Las Partes acuerdan que como consecuencia de la Fusión, no se introducirá modificación alguna en el Estatuto Social de YPF, en virtud de que el objeto social de dicha sociedad le permitirá desarrollar las actividades de las Sociedades Absorbidas.

NOVENA:

9.1. No se acuerdan limitaciones en la administración de los negocios de las Sociedades Participantes de la Fusión ni garantías durante el lapso que transcurra desde la Fecha Efectiva de Fusión hasta que la Fusión se inscriba en los organismos de contralor correspondientes.

9.2. Sin perjuicio de lo expuesto en el apartado anterior, las Sociedades Absorbidas no podrán realizar actos de los cuales resulte una variación significativa de sus patrimonios

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

netos, y que no resulten de la ordinaria administración.

9.3. Los controles tendientes a preservar el desenvolvimiento de las Sociedades Participantes de la Fusión se efectuarán a través de las acciones normales ejercidas por los respectivos directorios y gerencias, según corresponda. Los directores y gerentes de las Sociedades Participantes de la Fusión, según corresponda, continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios, de acuerdo al proceso de integración iniciado. Desde la fecha del acuerdo definitivo -y salvo que las autoridades competentes dispusieran lo contrario- la administración y representación de cada una de las Sociedades Absorbidas estará a cargo del Directorio y Presidente (respectivamente) de YPF, con suspensión de quienes hasta entonces ejercían esas funciones en cada una de las Sociedades Absorbidas (art. 84 último apartado de la LGS).

DECIMA: El presente compromiso previo de fusión se presentará a la CNV, autoridad de control societario de YPF, y a la IGJ, autoridad de control societario de las Sociedades Absorbidas, y deberá ser aprobado por las Asambleas Extraordinarias y/o Reuniones Extraordinarias de socios que se celebrarán en cada sociedad, según corresponda, con el quórum y mayorías que correspondan conforme con la normativa vigente aplicable a cada Parte.

DECIMO PRIMERA:

11.1. Oportunamente se procederá a efectuar la publicación dispuesta en el art. 83, inc. 3°, de la LGS.

11.2. En el supuesto que, conforme con lo previsto por la LGS, algún acreedor se opusiera oportunamente a la fusión, el Directorio de YPF queda facultado para determinar la forma en que se deberá desinteresar o garantizar a dicho acreedor.

DECIMO SEGUNDA: Las Partes ratifican todos los poderes otorgados por ellas hasta el día de la fecha, los cuales continuarán en vigencia hasta su revocación o hasta la inscripción de la disolución por fusión de las Sociedades Absorbidas, lo que ocurra primero.

DÉCIMO TERCERA: Las Partes declaran que el presente Compromiso Previo de Fusión ha sido aprobado por el Órgano de Administración de cada una de las Partes ad referéndum de la aprobación del mismo, así como de todos sus efectos, por las respectivas Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y Reuniones Extraordinarias de Socios, según corresponda, en las cuales deberán cumplir con los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS, según fuera el caso, y los respectivos Estatutos o contratos sociales, según corresponda. En caso de que la Asamblea de Accionistas o Reunión de Socios de cualquiera de las Partes, según corresponda, resuelva no aprobarlo, el presente Compromiso Previo de Fusión será nulo y de ningún efecto respecto de dicha Parte.

DÉCIMO CUARTA: Los actos necesarios para realizar la Fusión, inclusive los trámites

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

administrativos para el cumplimiento de los requisitos legales de aprobación de las resoluciones de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o Reuniones Extraordinarias de Socios que lo ratifiquen, según el caso, estarán a cargo de los integrantes del Órgano de Administración de cada sociedad o de las personas designadas a esos fines por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas o Reuniones Extraordinarias de Socios de cada sociedad, según corresponda.

DÉCIMO QUINTA:

15.1. Una vez cumplidos los requisitos mencionados en las cláusulas precedentes, será otorgado por los representantes de las sociedades el acuerdo definitivo de fusión, con el contenido ordenado en el art. 83, inc. 4°, de la LGS. Asimismo, en la mencionada documentación podrán instrumentarse las transferencias de cualquier activo registrable que resulte de la Fusión.

15.2. El Acuerdo Definitivo de Fusión será presentado ante los organismos de control con jurisdicción y competencia sobre las Partes que fueran pertinentes, procediéndose a efectuar las correspondientes inscripciones registrales.

DÉCIMO SEXTA: Los gastos administrativos derivados de la Fusión quedarán exclusivamente a cargo de YPF, si el presente Compromiso Previo de Fusión resulta aprobado por las respectivas Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y Reuniones Extraordinarias de Socios, según corresponda; en caso contrario, dichos gastos quedarán a cargo de cada una de las Partes por partes iguales.

DÉCIMO SÉPTIMA: La presente Fusión implica la reorganización de YPF de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 77 y 78 de la LIG y los artículos 105 a 109 del decreto reglamentario de la LIG. A los efectos impositivos y, en atención a la determinación de la fecha de reorganización tributaria, con los alcances previstos en los artículos 77 y 78 de la LIG y en los artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario, se define el 1° de enero de 2019 como el comienzo de la actividad de la empresa continuadora de aquella que desarrollaban las sociedades antecesoras, y el 31 de diciembre de 2018 como el momento en el cual cesaron en dichas actividades éstas últimas.

DÉCIMO OCTAVA: Las Partes, finalmente, convienen que las diferencias que pudieran suscitarse como consecuencia de la aplicación o cumplimiento del presente, así como todo efecto legal que pueda sobrevenir en el cumplimiento del presente, serán sometidas a la jurisdicción de los Tribunales Ordinarios en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con renuncia expresa a todo otro fuero o jurisdicción.

En prueba de conformidad se firman 3 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de marzo de 2019.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

---

YPF S.A. Miguel Ángel Gutiérrez Presidente

BAJO DEL TORO I S.R.L. Javier Gustavo Sanagua Gerente Titular

_____ BAJO DEL TORO II S.R.L. Javier Gustavo Sanagua Gerente Titular

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Anexo I Balances Especiales de Fusión de las Sociedades Participantes cerrados al 31/12/2018 y Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Anexo II

Detalle de participaciones accionarias de YPF en las Sociedades Absorbidas

==> picture [415 x 194] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Prospecto de Fusión Completo

==> picture [120 x 82] intentionally omitted <==

YPF S.A.

FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE

BAJO DEL TORO I S.R.L. Y BAJO DEL TORO II S.R.L.

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión (la “Fusión”) de (1) YPF S.A. (“YPF” o la “Sociedad Absorbente”), (2) BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L., las sociedades mencionadas en (2) conjuntamente las “Sociedades Absorbidas”; las sociedades mencionadas en (1) y (2) conjuntamente las “Sociedades Participantes de la Fusión”), a realizarse mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por YPF, en un todo de acuerdo con las disposiciones establecidas en los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N°19.550 (la “LGS”) y los artículos 77, 78 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°20.628 y sus modificatorias (la “LIG”) y los artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario. El presente Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas de la CNV” y la “CNV”, respectivamente), la LGS y demás normas aplicables.

Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por las Sociedades Participantes de la Fusión, mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión (el “Compromiso Previo”) con fecha 7 de marzo de 2019, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de YPF y de las Reuniones Extraordinarias de Socios de las Sociedades Absorbidas, según el caso. El Compromiso Previo, el cual se adjunta al presente como Anexo A, los correspondientes Estados Contables Especiales de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión al 31 de diciembre de 2018 que se acompañan al presente como Anexo B (los “Estados Contables Especiales”), y el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de dichas sociedades al 31 de diciembre de 2018 (el “Balance Consolidado de Fusión”) que se acompaña al presente como Anexo C, fueron aprobados por los Directorios y/o Gerencias de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión, según el caso, con fecha 7 de marzo de 2019.

Entre otras disposiciones, el Compromiso Previo prevé que a todos los efectos contables e impositivos que correspondan, la fecha efectiva de fusión es el 1° de enero de 2019.

En virtud de la Fusión, el capital social de YPF no se verá alterado. Por otro lado, no resultará necesario introducir modificaciones en el estatuto de YPF, en virtud de que el objeto social de YPF le permitirá desarrollar las actividades de cada una de las Sociedades Absorbidas.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

La Asamblea General Extraordinaria de accionistas de YPF y las Reuniones Extraordinarias de Socios, según el caso, de las Sociedades Absorbidas para considerar, entre otros temas y según corresponda, la Fusión y el correspondiente Compromiso Previo, los Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión, y la disolución sin liquidación de cada una de las Sociedades Absorbidas, aún no se han celebrado.

Por medio de la presentación de este Prospecto y de la restante documentación se solicitará la conformidad administrativa de la CNV y la inscripción en la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) de la Fusión. Asimismo, oportunamente se solicitará a la IGJ la aprobación e inscripción de la disolución sin liquidación de cada una de la Sociedades Absorbidas.

Los accionistas de YPF y los restantes interesados podrán obtener un ejemplar de este Prospecto, el Compromiso Previo, los Estados Contables Especiales, el Balance Consolidado de Fusión y toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en la sede social de YPF, sita en Macacha Güemes 515 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de lunes a viernes en días hábiles de 10 a 13 y de 15 a 17 horas, en el sitio web institucional de YPF (www.ypf.com) y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar) bajo el link “Información Financiera” y en los demás sistemas de información de los mercados en los que se negocian los valores negociables de YPF (conforme surge de las Normas de la CNV).

Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan a continuación :

• Anexo A : Compromiso Previo de Fusión.

• Anexo B: Estados Contables Especiales de Fusión de YPF, BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. al 31 de diciembre de 2018.

• Anexo C: Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018.

La fecha de este Prospecto es [●].

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

INDICE

Resumen

Sociedades Participantes

(I) YPF (II) BAJO DEL TORO I S.R.L. (III) BAJO DEL TORO II S.R.L.

Propuesta de Fusión

• (1) Transferencia de Patrimonios

• (2) Disolución de las Sociedades Absorbidas

• (3) Relación de canje

• (4) Innecesaria reforma del estatuto social de YPF

• (5) Fecha efectiva de reorganización

• (6) Régimen de oferta pública de títulos valores

• (7) Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de YPF y Reuniones Extraordinarias de Socios de las Sociedades Absorbidas

• (8) Administración de las Sociedades Absorbidas

• (9) Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas

Motivos y Finalidades de la Fusión

Resoluciones sociales que aprobaron la Fusión

Información contable

Información adicional

Anexos

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

RESUMEN

A continuación, se detallan las principales características de la Fusión aprobada por los órganos de administración de YPF, BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. e incluidas en el Compromiso Previo y de la información contable seleccionada de las Sociedades Participantes de la Fusión que surge de los Estados Contables Especiales y del Estado Contable Consolidado de Fusión. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y en los documentos referidos anteriormente.

Principales características de la Fusión

Tipo de Fusión	Fusión por absorción
Sociedad Absorbente	YPF
Sociedades Absorbidas	BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II
	S.R.L.
Fecha del Compromiso Previo	7 de marzo de 2019

Fecha de los Estados Contables 31 de diciembre de 2018 Especiales

Fecha del Balance Consolidado de 31 de diciembre de 2018 Fusión

Fecha de las reuniones de los órganos 7 de marzo de 2019 de administración de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión que consideraron el Compromiso Previo, los Estados Contables Especiales, el Balance Consolidado de Fusión y el Prospecto

Fecha del Prospecto [●]

Relación de canje Atento a que YPF resulta titular en forma directa del 100% de las cuotas sociales de las Sociedades Absorbidas, conforme surge del Anexo II del Compromiso Previo de Fusión (Anexo A), no se aumentará el capital social, ni consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de YPF con relación a la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no habrá relación de canje como consecuencia de la Fusión.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Fecha efectiva de Fusión Bases de la reorganización

1° de enero de 2019

La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco para reorganizaciones establecido por los artículos 77, 78 y siguientes de la LIG y los artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario. Asimismo, se cumplirá con lo dispuesto en las Normas de la CNV, en particular con el Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV.

Administración de las sociedades participantes

Las Partes no acuerdan limitaciones en la administración de los negocios de las Sociedades Participantes de la Fusión ni garantías durante el lapso que transcurra desde la Fecha Efectiva de Fusión hasta que la Fusión se inscriba en los organismos de contralor correspondientes. Sin perjuicio de ello, las Partes no podrán realizar actos de los cuales resulte una variación significativa de sus patrimonios netos, y que no resulten de la ordinaria administración. Los controles tendientes a preservar el desenvolvimiento de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión se efectuarán a través de las acciones normales ejercidas por los respectivos directorios o gerencias, según corresponda. Los órganos de administración de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión continuarán realizando las tareas tendientes a la armonización de la ejecución de los negocios, de acuerdo al proceso de integración iniciado. Desde la fecha del acuerdo definitivo -y salvo que las autoridades competentes dispusieran lo contrariola administración y representación de cada una de las Sociedades Absorbidas estará a cargo del Directorio y Presidente (respectivamente) de YPF, con suspensión de quienes hasta entonces ejercían esas funciones en dichas Sociedades Absorbidas, según el caso (art. 84 último apartado de la LGS). Las Partes ratifican todos los poderes otorgados hasta el día de la fecha, los cuales continuarán en vigencia hasta tanto no sean especialmente revocados o hasta la inscripción de la disolución por fusión de las Sociedades Absorbidas, lo que ocurra primero.

Régimen de oferta pública de valores YPF se encuentra autorizada para la oferta pública de y de acciones títulos valores en la CNV y la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos (“SEC”). Sus valores se negocian en la Bolsa de Comercio de Buenos

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Aires (la “BCBA”) y en la New York Stock Exchange (la “NYSE”).

YPF se encuentra sometida a la fiscalización de la CNV, por lo cual le resulta aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV y los reglamentos de los mercados en los que se negocian sus valores negociables.

BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. son cada una de ellas sociedades cerradas. Ninguna de ellas se encuentra admitida al régimen de oferta pública de valores ni sus cuotas sociales, según corresponda, se negocian en Mercado alguno del país o del extranjero.

Una vez inscripta la Fusión, BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. solicitarán oportunamente su disolución sin liquidación ante la IGJ.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

SOCIEDADES PARTICIPANTES

(I) YPF

YPF Sociedad Anónima (CUIT N°30-54668997-9) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, siendo su domicilio legal Macacha Güemes 515 –Ciudad Autónoma de Buenos Aires– Argentina. La Sociedad opera bajo las leyes de la República Argentina, con Estatutos Sociales inscriptos el 5 de febrero de 1991, bajo el número 404 del Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia; y cuyos Estatutos sustitutivos de los anteriores fueron inscriptos el 15 de junio de 1993, bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia. La Sociedad se encuentra autorizada a realizar oferta pública de títulos valores mediante Resolución N° 10.094 de fecha 17 de junio de 1993.

La actividad principal de la Sociedad es el estudio, exploración y explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, y químicos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, la prestación de servicios de telecomunicaciones, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados.

Las oficinas administrativas principales de YPF están ubicadas en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Su número de teléfono general es (5411) 5441-0000; su número de fax es el (5411) 5441-3270 y su dirección de correo electrónico es inversoresypf@ypf.com. El sitio web de YPF es www.ypf.com . La información que contiene dicho sitio web no se encuentra incluida como referencia en el presente Prospecto y no se la considerará parte de él.

El capital social de YPF está compuesto por 393.312.793 acciones ordinarias escriturales, de diez pesos ($10,00) valor nominal cada una y un voto por acción conforme al siguiente detalle: 3.764 acciones Clase A; 7.624 acciones Clase B; 40.422 acciones Clase C; y 393.260.983 acciones Clase D.

A la fecha del presente, el accionista controlante de YPF es el Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía de la Nación, con una participación accionaria del 51% correspondiente a 3.764 acciones Clase A y 200.589.525 acciones Clase D.

Directorio

Conforme lo resuelto en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2018 y por la reunión de Directorio de fecha 27 de abril de 2018, el Directorio de YPF se compone actualmente de 12 (doce) directores titulares y 9 (nueve) directores suplentes.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Cargo Presidente Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente	Nombre Miguel Ángel Gutiérrez Roberto Luis Monti Norberto Alfredo Bruno Néstor José Di Pierro Ignacio Perincioli Gabriel Alejandro Fidel Sebastián Caldiero Carlos Alberto Felices Daniel Gustavo Montamat Fabián Jorge Rodríguez Simón Lorena Sánchez Emilio José Apud Gerardo Damián Canseco Liliana Amelia Murisi Fernando Martín Cerdá Lucio Mario Tamburo Miguel Lisandro Nieri Carlos Alberto Alfonsi Santiago Martínez Tanoira Marcos Miguel Browne Fernando Pablo Giliberti	Representante de Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase A Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D	Período 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio

Se deja constancia de que el Directorio de YPF no sufrirá modificaciones como consecuencia de la Fusión.

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de YPF está integrada por 3 (tres) miembros titulares y 3 (tres) miembros suplentes, siendo su integración actual la siguiente:

Cargo Síndico Titular Síndico Titular Síndico Titular Síndico Suplente Síndico Suplente Síndico Suplente	Nombre Guillermo Stok María Dolores Pujol Raquel Inés Orozco Alejandro Fabián Díaz Pilar Passaglia Hebe Cereseto	Representante de Clase A Clase D Clase D Clase A Clase D Clase D	Período 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio

De conformidad con la normativa de la CNV, la totalidad de los integrantes de la Comisión Fiscalizadora revisten el carácter de “independientes”.

Se deja constancia de que la Comisión Fiscalizadora de YPF no sufrirá modificaciones como consecuencia de la Fusión.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

(I) BAJO DEL TORO I S.R.L.

BAJO DEL TORO I S.R.L. (CUIT N° 33-71200534-9) es una sociedad de responsabilidad limitada constituida según las leyes de la República Argentina, siendo su domicilio legal Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad opera bajo las leyes de la República Argentina, siendo la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio el 29 de agosto de 2011. La actividad principal de la Sociedad es la exploración, explotación, comercialización, producción y transporte, de todo tipo de hidrocarburos como así también sus subproductos y derivados y/o productos similares y relacionados.

El capital social de BAJO DEL TORO I S.R.L. está compuesto por 37.918.510 cuotas de un peso ($1) valor nominal cada una y un voto por cuota. A la fecha del presente, el socio controlante de BAJO DEL TORO I S.R.L. es YPF, con una participación del 100% correspondiente a 37.918.510 cuotas. Dicho capital se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Gerencia

Conforme con lo que surge del Acta de Reunión Ordinaria de Socios No. 21 de fecha 24 de mayo de 2018, la Gerencia de BAJO DEL TORO I S.R.L. se compone actualmente de 3 (tres) gerentes titulares, siendo su integración la siguiente:

Cargo Gerente Gerente Gerente	Nombre Pablo Edgardo Bizzotto Javier Gustavo Sanagua Guillermo Andrés Filiberto Pitrelli	Período 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio

La mencionada Gerencia se encuentra inscripta ante la Inspección General de Justicia bajo el Nro. 11185, Libro 156, Tomo, de SRL en fecha 2 de octubre de 2018.

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de BAJO DEL TORO I S.R.L. está integrada por 1 (un) miembro titular y 1 (un) miembro suplente, siendo su integración actual la siguiente:

Cargo Síndico titular Síndico suplente	Nombre Pablo José Fragueiro Risso Karina Alba Cordoneda	Período 1 ejercicio 1 ejercicio

(II) BAJO DEL TORO II S.R.L.

BAJO DEL TORO II S.R.L. (CUIT N° 30-71199341-6) es una sociedad de responsabilidad limitada constituida según las leyes de la República Argentina, siendo su domicilio legal Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad opera bajo las leyes de la República Argentina, siendo la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio el 18 de agosto de

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

1. La actividad principal de la Sociedad es la exploración, explotación, comercialización, producción y transporte, de todo tipo de hidrocarburos como así también sus subproductos y derivados y/o productos similares y relacionados.

El capital social de BAJO DEL TORO II S.R.L. está compuesto por 1.270.815.165 cuotas, de un peso ($1) valor nominal cada una y un voto por cuota. A la fecha del presente, el socio controlante de BAJO DEL TORO II S.R.L. es YPF, con una participación del 100% correspondiente a 1.270.815.165 cuotas. Dicho capital se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Gerencia

Conforme con lo que surge del Acta de Reunión Ordinaria de Socios No. 26 de fecha 24 de mayo de 2018, la Gerencia de BAJO DEL TORO II S.R.L. se compone actualmente de 3 (tres) gerentes titulares, siendo su integración la siguiente:

Cargo Gerente Gerente Gerente	Nombre Pablo Edgardo Bizzotto Javier Gustavo Sanagua Guillermo Andrés Filiberto Pitrelli	Período 1 ejercicio 1 ejercicio 1 ejercicio

La mencionada Gerencia se encuentra en trámite de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Comisión Fiscalizadora

La Comisión Fiscalizadora de BAJO DEL TORO I S.R.L. está integrada por 1 (un) miembro titular y 1 (un) miembro suplente, siendo su integración actual la siguiente:

Cargo Síndico titular Síndico suplente	Nombre Pablo José Fragueiro Risso Karina Alba Cordoneda	Período 1 ejercicio 1 ejercicio

PROPUESTA DE FUSIÓN

Mediante el Compromiso Previo, las Sociedades Participantes de la Fusión resolvieron llevar adelante la Fusión en virtud de la cual YPF (Sociedad Absorbente) absorberá a BAJO DEL TORO I S.R.L. y a BAJO DEL TORO II S.R.L. (Sociedades Absorbidas), las cuales se disolverán sin liquidarse.

Seguidamente, se detallan los efectos de la Fusión.

1. Transferencia de patrimonios.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Se transferirá a YPF el patrimonio de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. incorporándose, por ello, al patrimonio de YPF, la totalidad de los activos, pasivos, derechos y obligaciones de dichas sociedades. La incorporación de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas al patrimonio de YPF se realizará al valor de los mismos registrados en los respectivos Estados Contables Especiales con efectos a partir del 1° de enero de 2019. Dicha incorporación incluirá aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hayan considerado en los respectivos Estados Contables Especiales, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidos o conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Estados Contables Especiales (es decir, al 31 de diciembre de 2018) a raíz de hechos o actividades anteriores a esa fecha de cierre.

2. Disolución de las Sociedades Absorbidas

BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. se disolverán sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94 inciso 7 de la LGS, cancelándose, en su caso, las cuotas sociales representativas de su capital social.

3. Relación de Canje

Atento a que YPF resulta titular en forma directa del 100% de las cuotas sociales de las Sociedades Absorbidas -en la forma que se detalla bajo el punto SOCIEDADES PARTICIPANTES y conforme surge del Anexo II del Compromiso Previo de Fusión (Anexo A)- no se aumentará el capital social, ni consecuentemente, se emitirán nuevas acciones de YPF con relación a la absorción de cada una de las Sociedades Absorbidas por parte de la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no habrá relación de canje como consecuencia de la Fusión.

4. Innecesaria reforma del estatuto social de YPF

Como consecuencia de la Fusión, y según lo indicado en el punto 3 precedente, no se modificará el capital social de YPF.

Tampoco se introducirá modificación alguna en el Estatuto Social de YPF como consecuencia de la Fusión, en virtud de que el objeto social de dicha sociedad le permitirá desarrollar las actividades de cada una de las Sociedades Absorbidas.

5. Fecha efectiva de reorganización

Conforme lo acordado en el Compromiso Previo, a partir del 1° de enero de 2019, se considerarán incorporados al patrimonio de YPF a todos los efectos, incluidos contables e impositivos, el 100% de todos los activos (incluyendo los inmuebles, muebles, patentes, marcas, créditos e intangibles), pasivos, derechos y obligaciones que BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. posean, sin reserva ni limitación alguna.

Conforme lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la LGS, YPF adquirirá la titularidad de los derechos y obligaciones de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse el Acuerdo Definitivo de Fusión en la IGJ y con efectos a partir del 1 de enero de 2019.

6. Régimen de oferta pública de títulos valores

YPF se encuentra autorizada para la oferta pública de valores negociables en la CNV y la SEC. Sus valores se negocian en la BCBA y en la NYSE.

YPF se encuentra sometida a la fiscalización de la CNV, por lo cual le es aplicable lo dispuesto por el Capítulo X del Título II de las Normas de la CNV y los reglamentos de los mercados en los que se negocian sus valores negociables.

BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. no se encuentran admitidas al régimen de oferta pública de valores ni sus cuotas sociales se negocian en Mercado alguno del país o del extranjero.

7. Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de YPF y Reuniones Extraordinarias de Socios de las Sociedades Absorbidas

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de YPF y las Reuniones Extraordinarias de Socios de cada una de las Sociedades Absorbidas aún no han sido celebradas para considerar, entre otros temas y según corresponda, la Fusión y el correspondiente Compromiso Previo, los Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión, y la disolución sin liquidación de cada una de las Sociedades Absorbidas, según corresponda.

Luego de convocadas y celebradas las referidas Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y las Reuniones Extraordinarias de Socios, según corresponda, las Sociedades Participantes de la Fusión publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días, de conformidad con lo establecido en el artículo 83 inciso 3) de la LGS. Dicho aviso incluirá, entre otra información, el valor de los activos y pasivos a ser transferidos, la fecha del Compromiso Previo y fechas de las resoluciones sociales que aprobaron el mismo. Los acreedores de las Sociedades Participantes de la Fusión tendrán 15 (quince) días desde la última publicación del aviso para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que presenten oposiciones a la Fusión tendrán 20 (veinte) días adicionales desde el vencimiento del plazo de 15 (quince) días antes referido a fin de obtener embargo judicial en los casos en que los mismos no hayan sido desinteresados o debidamente garantizados.

Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de las sociedades otorgarán ante escribano público el Acuerdo Definitivo de Fusión (el “Acuerdo Definitivo de Fusión”) y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor que correspondan a fin de obtener la aprobación, y posterior inscripción de la Fusión y de la disolución sin liquidación de cada una de las Sociedades Absorbidas. Una vez aprobado e inscripto el Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ, la Fusión será oponible a terceros.

8. Administración de las Sociedades Absorbidas

Las partes convienen no establecer limitaciones en la administración de sus respectivas actividades ni establecer garantías durante el lapso que transcurra desde la Fecha Efectiva de Fusión hasta que la

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

Fusión se inscriba para el cumplimiento del normal desarrollo de las mismas. Desde la fecha del Acuerdo Definitivo de Fusión -y salvo que las autoridades competentes dispusieran lo contrario- la administración y representación de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. estará a cargo del Directorio y Presidente (respectivamente) de YPF, con suspensión de quienes hasta entonces ejercían esas funciones en cada una de dichas Sociedades Absorbidas (art. 84 último apartado de la LGS). Desde la Fecha Efectiva de Fusión y hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ, todos los actos realizados y llevados adelante por cada una de las Sociedades Absorbidas como consecuencia de la gestión de los negocios a fusionar serán considerados como realizados por cuenta y orden de YPF. La gestión de los negocios por parte de YPF se ejercerá de manera de evitar hechos que produzcan variaciones significativas en la composición de los patrimonios fusionados hasta la inscripción del Acuerdo Definitivo de Fusión ante la IGJ.

9. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas

Se deja constancia de que la presente Fusión no requiere notificación ni examen previo por parte de la autoridad de defensa de la competencia , por tratarse de una reorganización intragrupo y, por lo tanto, no se verifica un cambio de control en los términos del artículo 7 y concordantes de la Ley Nº 27.442.

MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN

La Fusión se realiza en virtud de la vinculación administrativa y de gestión derivada del control societario que la Sociedad Absorbente ejerce sobre las Sociedades Absorbidas, lo cual redunda en la conveniencia de centralizar la gestión empresaria de las sociedades bajo una única organización societaria y administrativa logrando ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de una mayor eficacia y eficiencia operativa, la utilización optimizada de los recursos disponibles, de las estructuras técnicas, administrativas y financieras, y la racionalización y reducción de los costos asociados.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

RESOLUCIONES SOCIALES QUE APROBARON LA FUSIÓN

El Compromiso Previo, los correspondientes Estados Contables Especiales y el Balance Consolidado de Fusión de las Sociedades Participantes de la Fusión fueron aprobados por los respectivos Directorios y Gerencias, según el caso de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión con fecha 7 de marzo de 2019.

Las Sociedades Participantes de la Fusión han convenido en el Compromiso Previo que (i) la Fusión deberá ser aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de YPF y de las Reuniones Extraordinarias de Socios de las Sociedades Absorbidas, según el caso, en las que se deberán cumplir los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la LGS y los respectivos estatutos y contratos sociales, según corresponda, para lo cual las partes se comprometieron a someter a consideración de sus respectivos órganos de gobierno la aprobación del Compromiso Previo, la autorización para la suscripción del respectivo Acuerdo Definitivo de Fusión y la disolución sin liquidación de cada una de las Sociedades Absorbidas –según correspondiera-, entre otras cuestiones; y (ii) en caso que la Asamblea Extraordinaria de accionistas de la Sociedad Absorbente, o la Asamblea Extraordinaria de accionistas o Reunión de Socios, según el caso, de las Sociedades Absorbidas no lo aprueben, el Compromiso Previo será nulo y de ningún efecto.

INFORMACIÓN CONTABLE

En cumplimiento con lo dispuesto por la LGS, las Resoluciones Técnicas N° 26 y 29 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas (en cuanto adoptaron las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), las Normas de la CNV, la Resolución General IGJ N°7/2015 y demás normas aplicables, las Sociedades Participantes de la Fusión han confeccionado un Balance Consolidado de Fusión sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos de acuerdo a las NIIF, toda vez que la Sociedad Absorbente se encuentra admitida al régimen de oferta pública y, por lo tanto, deben confeccionar sus estados contables de acuerdo a las NIIF. Dicho Balance Consolidado de Fusión ha sido preparado en base a la información contenida en los Estados Contables Especiales de cada una de las Sociedades Participantes de la Fusión, todos ellos al 31 de diciembre de 2018 auditados por Deloitte & Co. S.A. los cuales también fueron confeccionados de acuerdo a las NIIF.

Conforme resulta de la Cláusula Séptima del Compromiso Previo, atento a que a la fecha de suscripción del mismo YPF resultaba titular de forma directa del 100% de las cuotas sociales de BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L., no se aumentará el capital social de YPF ni se emitirán nuevas acciones como consecuencia de la fusión, no correspondiendo establecer relación de canje alguna.

INFORMACION ADICIONAL

Los Estados Contables Especiales de YPF, BAJO DEL TORO I S.R.L y BAJO DEL TORO II S.R.L. al 31 de diciembre de 2018 y el Balance Consolidado de Fusión a la misma fecha fueron presentados ante la CNV y podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar). Asimismo, aquellos accionistas que lo deseen podrán solicitar en soporte papel ejemplares de este Prospecto y de los anexos que lo integran en las oficinas de YPF sitas en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

==> picture [81 x 55] intentionally omitted <==

ANEXOS

• Anexo A: Compromiso Previo de Fusión.

• Anexo B: Estados Contables Especiales de Fusión de YPF, BAJO DEL TORO I S.R.L. y BAJO DEL TORO II S.R.L. al 31 de diciembre de 2018.

• Anexo C: Estado Contable Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2018.