YPF S.A. - AGM Information 2019 | FinancialReports.eu

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

N°46

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los veintiséis días del mes de abril de 2019, se reúnen los Accionistas de YPF S.A. en su sede social de Macacha Güemes 515.

Se proyecta un video institucional y seguidamente toma la palabra el Presidente quien da la bienvenida a los accionistas, al Directorio de la Sociedad, a la Comisión Fiscalizadora, al CEO, Daniel González, a los Vicepresidentes y a todos los colaboradores presentes. Informa que se realizará una presentación en tres partes. La primera, será una breve descripción de los principales hitos del año 2018, luego el CEO va a detallar los resultados de la Compañía, las magnitudes de producción y los principales proyectos que se están llevando a cabo. Y, finalmente, se verán algunos aspectos de gobierno corporativo y perspectivas para este año. Expresa que el año pasado tuvo dos momentos. El primero que fue casi hasta el mes de mayo, donde se tuvo una actividad económica sustantiva, donde la actividad siguió en buenos términos respecto de los volúmenes y ventas. Lo que pasó en mayo y después, afectó el segundo semestre. Comenta que, tanto la posibilidad que se tuvo de continuar con los planes de inversión el año pasado como se la que tiene también este año, ha sido por una política financiera bien clara que se ha desarrollado para mantener la caja necesaria que permitirá poder continuar con las operaciones. Se refiere asimismo a los impuestos a las exportaciones sobre todos los productos y servicios. Indica que dicha situación, hacia adelante, puede afectar a la Compañía porque, a medida que el país se va haciendo exportador –y particularmente exportador de crudo–, la industria va a tener un efecto. Refiere el aumento de los precios internacionales del petróleo. Los precios locales de combustibles, gas natural para uso residencial y petróleo fueron afectados por la devaluación; y hubo una convergencia con precios internacionales a fin de año. Señala que el mercado de gas natural fue afectado por nueva oferta y demanda insuficiente en temporada baja. A pesar de ese panorama, el aumento de ventas de nafta fue de un 3,7 por ciento y el del gasoil, de un 4,5 por ciento el año pasado. Esto se dio fundamentalmente por el impacto en el primer semestre. Por otra parte, señala que también fue un año donde se hizo mucho en Vaca Muerta, tanto desde el punto de vista de incremento de actividad, como desde el punto de vista de eficiencia y productividad, y en la búsqueda de nuevas formas de operación. Indica que eso generó resultados muy interesantes respecto al impacto de Vaca Muerta en los números de la Compañía y particularmente en la visualización de cómo va a impactar hacia futuro. Por su parte, señala que el exceso de oferta de gas frente a la demanda doméstica impactó en menor producción. Se han cerrado yacimientos que podrían haber estado produciendo y vendiendo, pero no había demanda, y eso tiene su impacto en los números. También afectaron las decisiones que se tomaron sobre la Resolución 46. Muy importante y muy positivo es la disminución de costos en dólares, en parte por la depreciación cambiaria, pero también como consecuencia de un foco muy claro que tiene el CEO y el equipo con respecto a la productividad y reducción de los costos. Se quiere una Compañía cuyas actividades sean económicamente viables. También se puso en valor la inversión en YPF Luz, que surge como consecuencia de la capitalización en YPF Luz por parte de General Electric. Destaca los principales acuerdos del año pasado. Señala que, en términos de activos maduros, la política ha sido tratar de ir saliendo de esos activos que generan mayores costos. Se llevó adelante el oleoducto de Loma Campana a Lago Pellegrini, de unos 80 kilómetros, que va a ser inaugurado en los próximos días. Inversión que genera la infraestructura para que Vaca Muerta tenga la evacuación necesaria, en este caso, de petróleo. Se participó en la licitación por los activos de Oil Combustibles. También se participó en las licitaciones de permisos exploratorios en las provincias de Mendoza, Río Negro y Santa Cruz, y también en la licitación de offshore. Destaca que, en este último caso, YPF cuenta con socios, como Total y Equinor, que son de primer nivel y que tienen gran conocimiento en la operación offshore .

Toma la palabra el CEO, Sr. Daniel González quien realiza una presentación. Señala que el año 2018 fue un año particular, porque se inició muy bien, pero la segunda parte del año fue bastante más complicada por varios factores, la mayoría de los cuáles se repiten este año y tienen que ver con: la menor demanda de gas a nivel nacional, que resulta en una menor producción para la Compañía; que hay días que se tiene que cortar una cantidad de gas; el menor precio promedio en dólares del gas de lo que se había estimado; y la imposibilidad de pasar completamente a precios los aumentos, tanto del precio internacional del crudo como en el tipo de cambio.

Informa que se está haciendo foco en la gestión de Seguridad, Salud y medio ambiente, llevando adelante una nueva Política de Excelencia Operacional, Seguridad Física y Derechos Humanos, con Certificación y programa de calidad en servicio de Salud. Prevención del consumo de sustancias psicoactivas – Programa Modelo, acreditado por

Sedronar. Preservación del medio ambiente y cultura de seguridad industrial. Seguidamente se refiere al Índice de Frecuencia de Accidentes, que marca la cantidad de accidentes por millón de horas trabajadas, el cual está a marzo en 0,45. El 2018 fue un año en el que se tuvo el mejor índice de frecuencia de accidentes de la historia de la Compañía desde que se tiene registro, lo cual es una excelente noticia; pero, lamentablemente, hubo fatalidades durante el año que generaron una serie de acciones de mejora que se han empezado a implementar. Por otra parte, señala que, específicamente, cuando se mira los números en pesos, el año pasado fue un año donde los ingresos por venta subieron 72 por ciento. El EBITDA subió 82 por ciento. Es decir, subió más que los ingresos; con lo cual, los márgenes mejoraron durante el año. Tanto ingresos como EBITDA subieron muy por arriba de la inflación y, como los costos se compararon más en línea con la inflación, es que se pudo expandir los márgenes. Las inversiones –CAPEX-, también subieron, por arriba de la inflación, en un 64 por ciento. En dólares estos números son distintos. El año pasado hubo una devaluación del cien por ciento de la moneda, pero aun así los ingresos por venta subieron un 1,5 por ciento en dólares y el EBITDA casi un 9 por ciento en dólares. A pesar de que fue un año tan cambiante, se logró que el EBITDA -principal métrica que se mira desde el punto de vista de gestión financiera- estuviera prácticamente en los niveles del presupuesto, a pesar de que la economía y las principales variables macroeconómicas se comportaron de manera muy distinta de lo que se había previsto en el presupuesto. Se tuvo un cumplimiento de presupuesto EBITDA de 98 por ciento. Si bien las inversiones en dólares bajaron, en pesos subieron un 65 por ciento; es decir, bajaron simplemente como efecto de la devaluación. No obstante, a pesar de ello, la Compañía invirtió 3.400 millones de dólares en el año 2018. En cuanto a producción de hidrocarburos, también se estuvo bastante cerca de lo que se había previsto en el presupuesto. En cuanto a resultados operativos, la producción total de hidrocarburos se redujo un 4,5%. El descenso de la producción de gas se debió principalmente a cortes en la actividad por restricciones en la demanda, mientras que la producción de petróleo se mantuvo relativamente estable. La baja de producción de gas por debajo de lo que se había previsto en el presupuesto no tiene que ver con temas operativos, sino que tiene que ver con falta de mercado. En cuanto a la producción de petróleo, estuvo en línea con el año anterior y en línea con presupuesto. Uno de los hitos más importante del año tuvo que ver con la incorporación de reservas. Las reservas probadas (P1) se incrementaron un 16,2% en el 2018, las reservas de shale representaron un 19% del total. La tasa de reemplazo de reservas alcanzó un 177,8%, la mayor en los últimos 22 años. Respecto de las reservas probadas, cuando se tiene la capacidad permanente de reemplazar reservas y mantenerse con incrementos de producción importantes, demuestra que la Compañía tiene una cantidad de recursos muy grande. No son reservas probadas, pero permite incrementar la producción y no caer en reservas desde el punto de vista promedio. En cuanto al Downstream, el nivel de procesamiento de crudo disminuyó por mantenimientos programados. Las ventas de productos procesados se incrementaron ligeramente por mayores volúmenes de naftas y diésel en el mercado local y por mayores exportaciones, parcialmente compensados por la menor demanda de fuel oil. El 2018 fue un año con gran cantidad de paros y por eso se procesó 3 por ciento menos de crudo que el año anterior. Sin embargo, se realizaron ventas de los dos principales productos –gasoil y nafta– en promedio un 4 por ciento arriba en comparación con el año anterior. Durante los primeros cinco meses hubo incrementos muy importantes de ventas de combustible –sobre todo, de nafta– en comparación con el año anterior. Ahora bien, en la segunda mitad del año, se produjo una caída importante. Destaca que la Compañía sigue teniendo una situación financiera muy sólida. En 2019 hay vencimientos de deuda de corto plazo, que normalmente se renueva. Con lo cual, vencimientos importantes de deuda no se tienen hasta 2021. La Compañía tiene un costo promedio de endeudamiento de menos de 7,37 por ciento en dólares y de 44,71 por ciento en pesos. Y, lo más importante de esto, es que el índice de endeudamiento -que resulta de dividir la deuda neta de la Compañía por el EBITDA– estuvo en 1,7 veces. Al respecto, la Compañía siempre se ha planteado estar en un rango de entre 1,5 y 2 veces. Señala que se tiene una situación financiera sólida a pesar de todo lo que ha pasado porque durante el último trimestre de 2017 la Compañía se preparó para un 2018 complicado. La otra razón es que se pudo tener un flujo neto de las operaciones por arriba de las inversiones y de los intereses que hay que pagar en el año. Se refiere a Vaca Muerta, y señala lo que se ha hecho el año pasado y se continúa este año, donde la Compañía se ha enfocado en acelerar el ritmo de las áreas que están en desarrollo, fundamentalmente Loma Campana. Asimismo, se ha enfocado también en replicar al resto de áreas que están terminando su piloto y acaban de pasar a desarrollo, como es el caso de La Amarga Chica y de Bandurria, el éxito de Loma Campana; así como en expandir las fronteras de Vaca Muerta. Por eso hay una serie de pilotos más alejados de las áreas centrales. Algunos de ellos tenían que ver con el desarrollo de gas y se los está revisando, dado el exceso de gas en Argentina fuera del pico invernal, pero el resto tiene que ver con desarrollos de petróleo. Ahora se está testeando Vaca Muerta y se están

perforando cuatro pozos. Señala que también es importante que el precio de realización del gas producido y vendido ha sido, en dólares, un poco menor de lo que se había previsto; es decir, en torno de los 4,5 dólares. El subsidio ha sido mínimo el año pasado y es mínimo este año. Con lo cual, el precio viene del consumidor, y eso marca un mercado un poco más racional. Una de las medidas que se ha tomado para tratar de paliar los excesos de oferta de gas durante los períodos no invernales es una barcaza de licuefacción que se ha traído a principios de este año y que ya está en operación. Se realizó un leasing por diez años para el uso exclusivo de la barcaza. Asimismo, se focalizó en fortalecer los equipos de marketing y de integrarlos con la operación comercial, que ha sido tradicionalmente muy fuerte. Comenta que específicamente el año pasado había una serie de desafíos relacionados con renovar los contratos con operaciones de estaciones de servicio. Señala que la Compañía ha tenido un pequeño incremento en la participación de mercado de combustibles, que tiene que ver con dos factores. En primer término, la incorporación de nuevas bocas. En segundo lugar, el hecho de que, en parte del año pasado, cuando el atraso del precio del combustible fue más importante, se siguió supliendo la red. Refiere a YPF Luz como el vehículo elegido para desarrollar la plataforma de generación de energía eléctrica. Durante 2018 YPF Luz ha podido cumplir su plan de negocios del año, con un EBITDA de 275 millones de dólares. Con una cantidad de proyectos entrando en puesta en marcha en 2018 y algunos más en 2019, este EBITDA va a crecer sustancialmente. El plan de inversiones que tiene YPF Luz es de 1400 millones de dólares; de eso quedan 630 megas en construcción. Buena parte de ellos, energías renovables. Indica que eel año pasado se inauguró la mitad del primer parque eólico de la Compañía, y que hay otros tres parques eólicos en proceso, ya sea en construcción o en adjudicación de obras para empezar a construir. Se han cerrado una serie de contratos con algunas de las principales compañías industriales argentinas, ya que hay una demanda creciente de poder satisfacer las necesidades de energía de las compañías con fuentes renovables. La ley en la Argentina dispone que el 20 por ciento de la energía de los grandes consumidores venga de fuentes renovables, y hay una serie de compañías –la mayoría de ellas multinacionales– que tienen como objetivo llevar hasta cien por ciento de su consumo de fuentes renovables.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien expresa, que con respecto al gobierno corporativo, además de ratificar la actividad profusa del Directorio a través de sus comités –Comité de Auditoría, Estrategia y Transformación, Riesgos y Sustentabilidad, Nombramientos y Remuneraciones y el Comité de Asuntos Legales e Institucionales–, la Compañía se posicionó en los foros G20, B20, y otras iniciativas que mejoran sustancialmente su calidad institucional: se ingresó al Panel Especial de Gobierno Corporativo de ByMA –Bolsas y Mercados Argentinos S.A.– y al Índice de Sustentabilidad de ByMA. También forma parte del Grupo Multipartícipe EITI en Argentina, iniciativa internacional para promover la transparencia en las industrias extractivas de acuerdo con los más altos estándares internacionales. Indica que este es un proceso que empieza ahora, que parte con la adhesión de la Argentina a este grupo de países que tiene este indicador, y que YPF forma parte de dicho grupo Multipartícipe tripartito en representación de la industria, junto con las cámaras empresariales, el gobierno y la sociedad civil. Al mismo tiempo, se asumió la Presidencia del Capítulo Argentino del Pacto Global de Naciones Unidas. Esto tiene que ver con el foco de la Compañía en Sustentabilidad y Medioambiente. Hay una oportunidad de contribuir a los objetivos de desarrollo sostenible que ha establecido Naciones Unidas y a los cuales también Argentina ha adherido. Por otro lado, menciona que se hizo una reforma del área de C ompliance, que ahora reporta directamente al Comité de Auditoría, y sigue las prácticas internacionales en la materia. En el marco de B20, YPF lideró el taskforce de energía, sustentabilidad y eficiencia. En el documento que se entregó a las autoridades del G20, se incluyó al gas como un combustible de transición para los próximos años, mientras las energías renovables llegan. Así que, comenta, es una buena oportunidad para YPF haberlo desarrollado. Eso puso a YPF en la vidriera con otras compañías muy grandes del sector, y ahora la Compaía está siendo invitada a seguir participando en estos debates en el G20 - B20 de Japón, que luego se traslada a Arabia. Informa que también se ha trabajado en la gestión de los recursos humanos. El año pasado se incorporó a José Manuel Aggio, sumado al foco del CEO y equipo en cambiar la cultura de la organización. Se realizaron encuestas de clima, se implementaron feedback 360 para ejecutivos y gerentes s enior , se fortaleció el liderazgo y se trabajó sobre el perfil del líder, donde se trabajó en cuatro ejes: liderazgo estratégico, de resultados, de personas y de uno mismo. Al mismo tiempo, se hizo un Talent Review , para entender no solo qué talento se tiene, sino cómo ese talento puede ser promocionado y llevado a nuevas posiciones. Señala que se está haciendo un piloto de mentoring para colaboradores de alto potencial, y se creó un comité joven sub-35 para entender qué piensan de la Compañía los empleados más jóvenes. También se implementó StartMeUp, que es un software online para los teléfonos celulares para reconocer las actitudes de los empleados de la Compañía. Señala, asimismo, que se

tiene foco en diversidad y equidad de género. Refiere que diversidad es un concepto mucho más inclusivo y que se debe avanzar hacia él. En ese sentido, se creó un Comité de Diversidad interdisciplinario, integrado por mujeres y hombres. A través de encuestas se relevaron distintos aspectos, por ejemplo, cuáles eran los principales obstáculos para la diversidad en la Compañía y, particularmente, del talento de mujeres. De allí se construyó un plan a tres años, con diversos ítems que se quiere llevar adelante, junto con la concientización interna. Informa que participó en diversos foros sobre el tema, como la iniciativa de paridad de género en el marco del G20, y la Compañía se ha puesto un target de que el 25 por ciento de los puestos de alta dirección debería ser ocupado por mujeres para el año 2025. Señala que la Fundación YPF durante el año 2018 realizó diversas actividades: 15.000 chicos participaron de las actividades del Programa “Vos y la Energía” y 760 docentes se formaron en los talleres tanto para primaria como secundaria. Se relanzó un programa de becas de grado, con 200 becarios más 200 mentores, empleados de YPF. Se continuó con los cursos presenciales de educación técnico profesional en 18 localidades. La Fundación realiza una contribución a la reforma de la secundaria para el 2030, con proyectos didácticos sobre energía y ciencias, como el aula móvil de energías renovables. Se sumaron también cursos presenciales para formar 650 técnicos en temas nuevos, tales como renovables, instalaciones, electricidad y otras funciones. Y, por último, comenta que se presentó el Plan de Desarrollo Sostenible de Malargüe y Comodoro Rivadavia. Se trabajó con la comunidad para lograr la planificación en nueve ciudades, en Lourdes, Tucumán; Luján de Cuyo, Mendoza; Añelo, Neuquén; La Plata; Rincón de los Sauces, Pico Truncado, Cañadón Seco, Caleta Olivia y Catriel, Santa Cruz.

En relación al año 2019, el Presidente comenta que se lo ve con volatilidad, igual que principios del año 2018. Refiere que la acción ha sido afectada por la situación macro de la Argentina. Se han mejorado las reservas, se bajó el nivel de endeudamiento, hay caja disponible, el EBITDA subió un 10 ciento, 4.400 millones de dólares y la producción se ha mantenido casi –excepto por el gas– flat . Las magnitudes principales de la Compañía han sido muy buenas frente a temas que se han enfrentado en 2018. En 2019 hay quince recomendaciones de analistas, de las cuales el 80 por ciento dice que compren acciones de YPF y el 20 por ciento recomienda que las mantengan. Es un público que hace seguimiento en forma trimestral de lo que hace la empresa, lo escriben y está disponible para todos los inversores. Considera que en el año 2018 se ha ratificado la imagen de la Compañía ya que en 2018 hubo momentos muy difíciles. Destaca que se tiene una imagen de un 98 por ciento de conocimiento general. El 52 por ciento tiene familiaridad; tiene negocios con YPF, son sus clientes. Particularmente, hace foco en el abastecimiento, que nunca faltó en las estaciones de servicio. Señala que, adicionalmente, se consultó a través de las encuestas qué ven en términos de atributos: el 71 por ciento de los encuestados ven a la Compañía como una empresa líder en innovación y desarrollo tecnológico; el 75 por ciento ve una Compañía en la que estarían orgullosos de trabajar; el 73 por ciento ve una empresa cercana, presente en la vida cotidiana; el 78 por ciento ve una empresa líder del sector; el 83 por ciento ve una empresa fundamental para el país; y, finalmente, el 82 por ciento ve una empresa con productos y servicios de calidad. Respecto del año 2019, refiere cuáles serán los focos de gestión: continuar con la mejora en la gestión de salud, seguridad y medio ambiente; foco en sustentabilidad como valor central de YPF; acelerar la recuperación secundaria e implementar masivamente el EOR (enhanced oil recovery); intensificar las iniciativas de transformación para volvernos una compañía más ágil y atractiva; liderar las transiciones energéticas en la Argentina; incrementar la producción de shale oil en base a los excelentes resultados del 2018; desacelerar la producción de shale gas, mientras creamos demanda de largo plazo; y mantener la participación de mercado en combustibles en un mercado creciente y más competitivo; potenciar nuestro valor de marca, la capilaridad de nuestras redes y el foco en el cliente.

Agradece a todo el equipo de Dirección, al CEO, en su primer año en esa función, al equipo de Vicepresidentes, y particularmente al resto de los colaboradores, que son los que día a día ponen el hombro para que estos planes puedan ser realizados, con talento y profesionalismo. Agradece al Directorio y a los señores accionistas el apoyo para poder completar los planes que se tienen.

Toma la palabra el Presidente, quien agradece la presencia de los Sres. Accionistas, Sres. Directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, los Sres. Representantes de la Comisión Nacional de Valores y los Sres. Representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Se deja constancia de que se encuentran presentes los señores directores titulares Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat, Fabián Rodríguez Simón, Sebastián Caldiero, Emilio Apud y Lorena Sánchez. También se

encuentran presentes los señores miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Guillermo Stok, Raquel Inés Orozco y María Dolores Pujol. Están presentes los auditores externos de la Sociedad, señores Fernando del Pozo y Ricardo Ruiz

El Presidente da la bienvenida a la Cuadragésimo Sexta Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A., a la cual se da comienzo, solicitando se lean por Secretaría los datos de convocatoria, asistencia y desarrollo de la Asamblea.

Toma la palabra la Secretaria, Sra. Lorena Sánchez, quien informa que la convocatoria a la Asamblea fue publicada por el término de cinco (5) días en el Boletín Oficial de la República Argentina, durante los días 28 y 29 de marzo; 1, 3 y 4 de abril de 2019 y en el diario “El Cronista” durante los días 28 y 29 de marzo; 1, 2 y 3 de abril de 2019 inclusive, de acuerdo con lo establecido por el artículo 237 de la Ley General de Sociedades 19.550. Se encuentran presentes 11 accionistas, de los cuales 8 concurren por sí y 3 por representación, quienes totalizan 372.644.032 acciones con derecho a igual cantidad votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 372.643.032 acciones a la clase D.

En relación con el desarrollo de la Asamblea, informa que se pondrán a consideración los puntos del Orden del Día en forma sucesiva, procediéndose luego a su deliberación y votación. Solicita que una vez que se someta a consideración cada punto, los señores accionistas que deseen hacer uso de la palabra hagan conocer su voluntad y les será alcanzado un micrófono por los auxiliares que se encuentran en la sala. Así también solicita que al hacer uso de la palabra, previamente, se identifiquen. Con respecto a la votación, informa que en el momento de votar los accionistas, en su caso, serán nombrados por Secretaría al efecto de poder emitir su voto. Recuerda que al considerar el Orden del Día, los señores Accionistas de todas las clases de acciones ejercen sus derechos votando conjuntamente, excepto al tratar los puntos 11, 12, 14 y 15 en los que la Asamblea sesionará como especial de clase según corresponda. Asimismo, para el tratamiento de los puntos 2, 17, 18, 19 y 20 del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de Extraordinaria. Informa que la reunión está siendo filmada, grabada y que se encuentran taquígrafos en la sala para tomar nota de todo lo que acontezca en la misma. También se encuentra presente un escribano requerido por la sociedad. Se recuerda a los presentes que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carácter en esta reunión dar tratamiento confidencial a la información a la que puedan tener acceso en ella, siendo la Sociedad, en caso de corresponder, la que dará difusión pública a la información oportunamente.

Toma la palabra el Presidente e informa que, en consecuencia y, habiéndose realizado las publicaciones que exige la legislación vigente y el Estatuto de la Sociedad y existiendo quórum legal para sesionar, siendo las 12:03 horas corresponde -y así lo hace- declarar constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria.

A continuación, se somete a consideración el primer punto del Orden del Día: “ Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía por la clase D, Certificado N°291, y por la clase A, Certificado N°290, quien mociona y vota que los dos accionistas para firmar el acta sean el representante designado por las acciones Clase A de propiedad del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía y el representante de las acciones de propiedad del Fondo de Garantía de Sustentabilidad (FGS) del Régimen Previsional Público de Reparto - ANSeS - Ley 26.425.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle : ANSES FGS – Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N° 74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N° 74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N° 289: Aprobado. STRATIOTIS – Certificado N°74430 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N° 292 y 74716: Antes de emitir el voto, expresa que quisiera dejar constancia que de conformidad con los artículos 9, 11 y 12 del Capítulo II del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores, texto ordenado 2013, que The Bank of New York Mellon actúa única y exclusivamente en su calidad de depositario del programa de ADRs bajo los términos y condiciones de un Deposit Agreement firmado con YPF S.A. con fecha 13 de noviembre de 2009 y, por ende, emitirá

los votos en sentido divergente. Asimismo, de acuerdo al artículo 13 de las mismas normas, el depositario ha entregado en Secretaría copia del registro de instrucciones de voto: 86.306.119 votos a favor; 3.086.653 en contra y 82.539.217 abstenciones.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes con 287.018.162 votos a favor, 3.086.653 votos en contra y 82.539.217 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: “Dispensa de la oferta preferente de acciones a los accionistas en los términos del artículo 67 de la Ley N°26.831 en relación con la creación de un plan de compensaciones de largo plazo en acciones al personal mediante la adquisición de acciones propias de la sociedad en los términos del artículo 64 y siguientes de la Ley N°26.831.”

La Secretaria recuerda a los señores Accionistas que para el tratamiento del presente punto del Orden del Día, la Asamblea reviste el carácter de Extraordinaria.

Seguidamente, informa que el Directorio en su reunión de fecha 21 de marzo de 2019 decidió continuar con el modelo de retribución de largo plazo para sus ejecutivos y personal clave con conocimiento técnico crítico, basado en el otorgamiento de acciones.

Se prevé que el Directorio -a quien le corresponde su aprobación y reglamentaciónponga en marcha este nuevo Programa en el curso del presente año, una vez obtenidas las aprobaciones necesarias para ello.

Este nuevo Programa tiene como propósito favorecer el alineamiento del desempeño de dicho personal con los objetivos del plan estratégico de la compañía.

Se estimó conveniente promover la instrumentación de dicho Plan mediante la compra de acciones de la Sociedad en el mercado, a cuyo efecto, de acuerdo con la Ley N°26.831, resulta necesario que la adquisición se realice con ganancias realizadas y líquidas o con reservas libres o facultativas.

El Directorio resolvió incluir en el Orden del Día para la convocatoria de la presente Asamblea, la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias con afectación al Plan referido (que será considerada en el Punto 4) y la autorización para hacer entrega oportunamente de las acciones propias que se adquieran, a los empleados beneficiarios del nuevo Plan, exceptuándose respecto de tales acciones el procedimiento de oferta preferente a los accionistas (conforme arts. 64 y 67 Ley N°26.831).

Es decir que, si bien la creación de planes de compensaciones al personal es atribución del Directorio, cuando se trata de planes pagaderos en acciones de la sociedad emisora la legislación vigente requiere la intervención de la Asamblea únicamente respecto de la dispensa de la oferta preferente de las acciones y de la creación de una reserva destinada a la compra de las mismas.

En síntesis, el Directorio propone que la Asamblea: (i) apruebe la dispensa de la oferta preferente de acciones conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley N°26.831 para la autorización para hacer entrega oportunamente de las acciones propias que se adquieran, a los empleados beneficiarios del Plan de Retribución a Largo Plazo basado en Acciones; e (ii) incluya en la propuesta de tratamiento de resultados del ejercicio la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias para afectación al Plan referido en caso de corresponder (conforme arts. 64 y 67 Ley N°26.831), conforme lo resuelto por el Directorio en su reunión del 21 de marzo del corriente año.

Seguidamente, toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía por la clase D, Certificado N°291, y por la clase A, Certificado N°290, quien mociona y vota la aprobación de la propuesta del Directorio, es decir, aprobar la dispensa de la oferta preferente de acciones conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley N°26.831 para la autorización para hacer entrega oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del Plan de Retribución a Largo Plazo basado en Acciones; e Incluir en la propuesta de tratamiento de resultados del ejercicio la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias para afectación al Plan referido en caso de corresponder (de acuerdo con los arts. 64 y 67 Ley N°26.831).

Se pone a votación la propuesta del Directorio, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) –

Toma la palabra la Secretaria quién responde que no se emitirán nuevas acciones, que las mismas se adquieren en el mercado y que la intervención de la Asamblea es únicamente respecto de la dispensa de la oferta preferente de las acciones para ser entregadas a los empleados beneficiarios del Plan.

Toma la palabra el Sr. Lolla quién agradece la aclaración y vota a favor. Seguidamente se retoma la votación: NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 170.951.862 votos a favor; 957.616 en contra y 22.511 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes con 371.663.836 votos a favor, 957.616 votos en contra y 22.580 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: “ Consideración de la Memoria, Reseña Informativa, Inventario, Estados de Situación Financiera, Estados de Resultados Integrales, Estados de Cambios en el Patrimonio y Estados de Flujo de Efectivo, Individuales y Consolidados, con sus notas y demás documentación conexa, e Informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo, correspondientes al Ejercicio Económico Nº42 iniciado el 1° de enero de 2018 y finalizado el 31 de diciembre de 2018.”

Se recuerda que el Directorio aprobó en su reunión del 7 de marzo pasado la documentación relativa al punto bajo tratamiento, recomendando su aprobación.

Seguidamente, toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía por la clase D, Certificado N°291, y por la clase A, Certificado N°290, quien mociona y vota que, habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, se omita su lectura. Asimismo, propone que se apruebe la documentación considerada sin modificaciones.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: En contra. STRATIOTIS – Certificado N°74430 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 168.546.314 votos a favor; 22.192 en contra y 3.363.483 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes, con 369.258.288 votos a favor; 22.261 votos en contra y 3.363.483 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: “Destino de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2018. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.”

La Secretaria informa a los señores Accionistas que, al efecto del tratamiento de este punto del Orden del día, el Directorio, en su reunión de fecha 7 de marzo de 2019, resolvió lo siguiente:

Informar que el Directorio, con fecha 12 de diciembre de 2018 resolvió aprobar el pago de un dividendo en efectivo, de $3,0510.- por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo con las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la Asamblea de Accionistas del 27 de abril de 2018, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de los accionistas el 27 de diciembre de 2018.
Proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad:

(a) destinar la suma de $280 millones a constituir una Reserva para la compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro, (b) destinar la suma de $33.235 millones a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley General de Sociedades N°19.550 (T.O. 1984) y sus modificaciones, y (c) destinar la suma de $4.800 millones a una reserva para futuros dividendos, facultando al Directorio, hasta la fecha de la próxima Asamblea General Ordinaria de Accionistas que trate los Estados Financieros cerrados al 31 de diciembre de 2019, a determinar la oportunidad y monto para su distribución, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de las actividades de la Sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley General de Sociedades y demás normativa aplicable.

Asimismo, se informa que el art. 70 de la Ley General de Sociedades 19.550 establece que debe destinarse a la Reserva Legal no menos del 5% de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el resultado del ejercicio hasta que la misma alcance un monto igual al 20% del capital social, hecho este último que se ha cumplido durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. En virtud de lo manifestado, corresponde considerar el destino de las utilidades al 31 de diciembre de 2018.

Se pone a votación la moción, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N° 74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N° 289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716 : 171.904.521 a favor; 9.620 en contra y 17.848 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes por 372.616.495 votos a favor; 9.620 votos en contra y 17.917 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: “Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 .”

Toma la palabra la Secretaria quien informa que el Directorio en su reunión de fecha 21 de marzo de 2019 resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas que se fije para Deloitte & Co. S.A. por sus tareas como Auditor contable externo por los servicios de auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2018 y trimestrales correspondientes a 2018, una remuneración de $46.562.625.

Seguidamente, toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía por la clase D, Certificado N°291, y por la clase A, Certificado N°290, quien mociona y vota para que se apruebe la propuesta del Directorio, para que se fije a Deloitte & Co. S.A. por sus tareas como Auditor contable externo por los servicios de auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2018 y trimestrales correspondientes a 2018 una remuneración de $46.562.625.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N° 74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N° 289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 170.478.111 votos a favor;

1.436.812 en contra y 17.066 abstenciones.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, con 371.190.085 votos a favor; 1.436.812 votos en contra y 17.135 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: “Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019 y determinación de su retribución.”

La Secretaria informa a los señores Accionistas que, al efecto del tratamiento de este punto del Orden del Día, el Directorio de la Sociedad ha propuesto designar a Deloitte & Co S.A. como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019 y que la determinación de la retribución del Auditor Externo de la Sociedad sea fijada por la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2019.

Asimismo, se deja constancia de que el Comité de Auditoría, con fecha 6 de marzo de 2019, evaluó las condiciones de independencia de Deloitte & Co. S.A. de acuerdo con la normativa vigente, emitiendo su opinión sin objeciones, para el caso de que la Asamblea de Accionistas decida su designación como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2019. Se informa que al efecto de dar cumplimiento a lo establecido en los Artículos 22 y 23 del Capítulo III Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, los Sres. Ricardo César Ruiz y Diego Octavio De Vivo, como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.A., han presentado las declaraciones juradas exigidas por la normativa aplicable.

Seguidamente, toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía por la clase D, Certificado N°291 y por la clase A, Certificado N°290, quien mociona y vota para que se apruebe la propuesta formulada por el Directorio.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 169.740.339 votos a favor; 2.174.887 en contra y 16.763 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 370.452.313 votos a favor; 2.174.887 votos en contra y 16.832 abstenciones.

Seguidamente, se pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: “ Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.”

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. STRATIOTIS – Certificado N°74430 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 71.710.774 votos a favor; 12.567.143 votos en contra y 87.654.072 abstenciones. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 272.422.748 votos a favor; 12.567.143 votos en contra y 87.654.141 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el octavo punto del Orden del Día: “ Remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.”

Toma la palabra el Presidente quien informa que en su reunión del 5 de abril de 2019, el Directorio resolvió informar que: (i) la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2018 aprobó autorizar al Directorio para efectuar pagos a cuenta de honorarios a Directores y Síndicos para el ejercicio 2018 por hasta la suma de $61.664.695, y que (ii) durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 se abonaron $59.409.655 como honorarios, remuneraciones y retribuciones por todo concepto percibidos por el Directorio.

Señala que el monto abonado incluye la remuneración a miembros del Directorio por la realización de comisiones especiales que no se encontraban incluidas en el monto propuesto a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2018 y aprobado por ésta como pago a cuenta de honorarios.

Expresa que el Directorio considera que las remuneraciones asignadas a sus miembros durante el ejercicio bajo consideración son adecuadas y razonables por cuanto toman en cuenta las responsabilidades de cada director, la realización de comisiones especiales, en su caso, el tiempo dedicado a sus funciones, su competencia y reputación profesional, la cual es ampliamente reconocida en el ambiente empresario en el que actúan, y asimismo en razón de que el valor de sus servicios se ajusta al comparable en el mercado con compañías de primera línea cuya actividad principal resulta similar a la de la Sociedad, fundado ello en el análisis llevado a cabo por la Vicepresidencia de Recursos Humanos y el Comité de Nombramientos y Remuneraciones, y a las particulares circunstancias de la Sociedad.

Continúa diciendo que, sobre la base de lo anterior, el Directorio resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad aprobar la suma de $59.409.655 en concepto de remuneraciones del Directorio por el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2018.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 170.923.182 votos a favor; 953.181 en contra y 55.626 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes, por 371.635.156 votos a favor; 953.181 votos en contra y 55.695 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el noveno punto del Orden del Día: “ Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.”

Toma la palabra la Secretaria, quien informa que en su reunión de fecha 5 de abril de 2019 el Directorio resolvió informar a los Señores Accionistas que la Sociedad abonó la suma de $5.124.012 como honorarios a la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.

Señala que el monto abonado incluye la actualización de las remuneraciones de los Síndicos, que no fue contemplada en el monto propuesto a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 27 de abril de 2018 y aprobado por ésta como pago a cuenta de honorarios.

Continúa diciendo que, sobre la base de lo anterior, el Directorio resolvió proponer a los Sres. Accionistas aprobar el monto abonado durante el ejercicio en consideración, es decir la suma de $5.124.012, como honorarios para la Comisión Fiscalizadora por dicho

ejercicio.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N° 74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 170.918.835 votos a favor; 951.571 votos en contra y 61.583 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, por 371.630.809 votos a favor; 951.571 votos en contra y 61.652 abstenciones.

Seguidamente, se somete a consideración el décimo punto del Orden del Día: “ Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora.”

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María): Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 63.676.494 votos a favor; 22.713.207 en contra y 85.542.288 abstenciones.

Puesta la moción del accionista Estado Nacional a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 264.388.468 votos a favor; 22.713.207 votos en contra y 85.542.357 abstenciones.

A continuación, se pone a consideración el décimo primer punto del Orden del Día: “Elección de un miembro titular y un suplente de la Comisión Fiscalizadora por la clase A.”

Toma la palabra el Presidente quien recuerda que en el tratamiento de este punto la Asamblea sesionará como especial de Clase A.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía por la Clase A – Certificado N°290, quien mociona y vota que la Clase A designe a los Sres. Cr. Guillermo STOK (M.I. N°11.633.860), como síndico titular; y Cr. Alejandro Fabián DÍAZ (M.I. N°17.366.555), como síndico suplente, ambos por el período estatutario de un ejercicio; conforme la propuesta efectuada por la Sindicatura General de la Nación (SIGEN). Asimismo, se informa a la Asamblea que los mismos revisten el carácter de independientes conforme las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.2013).

Toma la palabra el Presidente quien informa que se toma nota de lo resuelto por la Clase A para este punto.

A continuación, se somete a consideración el punto décimo segundo del Orden del Día: “ Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora por la Clase D.”

Toma la palabra el Presidente quien recuerda que en el tratamiento de este punto la Asamblea sesionará como especial de Clase D.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de

Energía por la clase D, Certificado N°291, quien mociona y vota que se designe a la Sra. María Dolores PUJOL (M.I. N°28.547.990) y a la Sra. Raquel Inés OROZCO (M.I. N° 11.875.948) como síndicos titulares y, a las Sras. Pilar PASSAGLIA (M.I. N° 36.893.503), y Hebe CERESETO, (M.I. N°16.894.587), como síndicos suplentes, todas ellas por el período estatutario de un ejercicio. Informa a la Asamblea que las candidatas revisten la condición de independientes conforme con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013).

Asimismo, mociona se deje constancia de que, sin perjuicio de lo dispuesto en la Ley N°26.741, la Sras. Raquel Inés OROZCO y Hebe CERESETO, integran la Sindicatura General de la Nación (SIGEN) y sus honorarios serán depositados en una cuenta recaudadora de dicho ente.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 59.896.768 votos a favor; 22.736.704 en contra y 89.298.517 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, la misma es aprobada por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 260.607.742 votos a favor, 22.736.704 votos en contra y 89.298.586 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el decimotercer punto del Orden del Día: “ Fijación del número de miembros titulares y suplentes del Directorio.”

Toma la palabra el Presidente quien informa que, tal como se hizo saber a los señores Accionistas a través de la información puesta a su disposición en virtud del art. 70 de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831, el Directorio, en su reunión del pasado 5 de abril resolvió proponer a la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con la práctica habitual en los mercados internacionales de capitales como en el que cotiza la Sociedad, lo siguiente: fijar en doce (12) el número de miembros titulares y en once (11) el número de miembros suplentes del Directorio.

Se pone a votación la propuesta del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María): Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 162.402.787 votos a favor; 9.505.960 en contra y 23.242 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes por 363.114.761 votos a favor; 9.505.960 en contra y 23.311 abstenciones.

Seguidamente, se pone a consideración el decimocuarto punto del Orden del Día: “ Elección de un miembro titular y un suplente del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.”

Toma la palabra el Presidente quien recuerda que para el tratamiento de este punto, la Asamblea sesionará como especial de Clase “A”.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía, Certificado N°290, quien mociona y vota que se designe al Sr. Emilio José Apud (M.I. Nº4.532.965) como director titular por las acciones Clase “A” y se fije en un ejercicio su mandato. Asimismo, informa que el candidato reviste la condición de independiente conforme resulta de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O.2013).

Toma la palabra el Presidente quien informa que se toma nota de lo resuelto por el accionista de la Clase A.

Seguidamente, se somete a consideración el decimoquinto punto del Orden del Día: “Elección de miembros titulares y suplentes del Directorio por la Clase D y fijación del mandato.”

En forma previa a tratar el punto del orden del día, la Secretaria informa que resulta necesario realizar una serie de consideraciones.

En primer lugar, recuerda que para el tratamiento de este punto la Asamblea sesionará como especial de la Clase “D”.

En segundo lugar, tal como se hizo saber a los señores Accionistas a través de la información puesta a su disposición en virtud del art. 70 de la Ley de Mercado de Capitales 26.831, el Directorio, en su reunión del pasado 5 de abril, resolvió proponer a la Asamblea de Accionistas, de acuerdo con la práctica habitual en los mercados internacionales de capitales, como aquellos en los que cotiza la sociedad y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 11, inciso f) y 22, inciso b) del Estatuto de YPF, lo siguiente:

(i) Designar como Directores Titulares por la Clase D a los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel, Miguel Ángel Pesce, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat, Fabián Jorge Rodríguez Simón y Lorena Sánchez, todos ellos con mandato por un ejercicio.
(ii) Designar como Directores Suplentes por la Clase D a los señores Gerardo Damián Canseco, Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri, María Cristina Tchintian, Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti, todos ellos con mandato por un ejercicio.
(iii) En caso de reemplazo temporal o definitivo de los directores titulares Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel y Miguel Ángel Pesce, fijar el siguiente orden de sustitución de cada uno de ellos, respectivamente: Gerardo Damián Canseco, Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri y María Cristina Tchintian. Los señores Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti podrán reemplazar a cualquiera del resto de los directores por la Clase D aquí propuestos.

Asimismo, se informa que, de acuerdo con la información recibida a la fecha por la compañía, los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel, Miguel Ángel Pesce, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat y Fabián Jorge Rodríguez Simón, revisten la condición de independientes; y la Sra. Lorena Sánchez reviste la condición de no independiente, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Asimismo, se informa que, de acuerdo con la información recibida a la fecha por la compañía, los señores Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri y María Cristina Tchintian revisten la condición de independientes; y Gerardo Damián Canseco, Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti revisten la condición de no independientes, de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Se informa que se cuenta con las aceptaciones de cargos de todos los candidatos propuestos.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía, Certificado N°291, quien mociona y vota que se apruebe la propuesta del Directorio.

Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430 : Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 168.789.582 votos a favor; 3.108.020 en contra y 34.387 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, con 369.500.556 votos a favor; 3.108.020 votos en contra y 34.456 abstenciones.

La Secretaria informa que, en vista del resultado de la votación, han sido designados como Directores por la Clase D con mandato por un ejercicio, los siguientes: Directores Titulares: Miguel Ángel Gutiérrez, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Néstor José Di Pierro, Ignacio Perincioli, Gabriel Alejandro Fidel, Miguel Ángel Pesce, Carlos Alberto Felices, Daniel Gustavo Montamat, Fabián Jorge Rodríguez Simón y Lorena Sánchez, todos ellos con mandato por un ejercicio; y, como Directores Suplentes, Gerardo Damián Canseco, Liliana Amelia Murisi, Fernando Martín Cerdá, Lucio Mario Tamburo, Miguel Lisandro Nieri, María Cristina Tchintian, Carlos Alberto Alfonsi, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Fernando Pablo Giliberti, con el orden de reemplazo propuesto.

Seguidamente, se somete a consideración el décimo sexto punto del Orden del Día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1° de enero de 2019.”

Toma la palabra la Secretaria quien informa que el Directorio, en su reunión del pasado 5 de abril, resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que autorice al Directorio para la realización de pagos a cuenta de honorarios de directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2019 según el siguiente detalle: i) la suma de $76.576.632 para honorarios a directores y a los miembros de la Comisión Fiscalizadora; (ii) la suma de $10.450.000.para remuneración por la realización de comisiones especiales que pudiera corresponder asignar a miembros del directorio durante el ejercicio, no incluidas en el monto indicado en (i) precedente; totalizando la suma de $87.026.632.

Toma la palabra el Presidente quien informa que el monto asignado representa un aumento de aproximadamente un 35% respecto al monto total percibido durante el año 2018.

Señala que conforme resulta del análisis de mercado realizado por la Vicepresidencia de Recursos Humanos y el Comité de Nombramientos y Remuneraciones, dicho aumento permite remunerar las funciones que ejercen los miembros del Directorio, y que responden a la implementación de nuevas prácticas del mercado local e internacional en materia de gobierno corporativo que apuntan a tener un Directorio con mayor involucramiento por parte de sus miembros.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 170.927.718 votos a favor; 947.749 en contra y 56.522 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, con 371.639.692 votos a favor; 947.749 votos en contra y 56.591 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el décimo séptimo punto del Orden del Día: “Consideración de la fusión por absorción por parte de YPF S.A., como sociedad

absorbente, mediante la incorporación de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., como sociedades absorbidas, en los términos de los artículos 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N°19.550 y los artículos 77, 78, siguientes y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y sus modificatorias y los artículos 105 a 109 de su decreto reglamentario.”

La Secretaria recuerda a los señores Accionistas que para el tratamiento del presente punto del Orden del Día, la Asamblea reviste el carácter de Extraordinaria.

Seguidamente informa que el Directorio, en su reunión de fecha 7 de marzo de 2019, resolvió aprobar la Fusión por absorción por parte de YPF S.A. de Bajo del Toro I S.R.L y Bajo del Toro II S.R.L., las que se disolverán sin liquidarse.

Expresa que los motivos para la realización de la Fusión se deben a la vinculación administrativa y de gestión derivada del control societario que la Sociedad ejerce sobre las sociedades a absorber, resultando conveniente para las mismas centralizar en una única organización societaria su gestión empresarial.

De esta forma, se manejarán de manera uniforme y coordinada sus actividades, permitiendo una reducción en los costos y una optimización de los recursos.

La Fusión se efectuará en los términos del artículo 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades Nº19.550, y se encuadrará en el régimen de reorganización de sociedades previsto por los artículos 77, 78 y concordantes de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nº20.268 y los artículos 109 a 112 de su decreto reglamentario.

La fecha de fusión se fija con efecto al 1 de enero de 2019, inclusive, fecha a partir de la cual las sociedades comienzan a operar en forma conjunta. A partir de esa fecha y mientras se encuentre pendiente de inscripción el trámite de la Fusión las operaciones de Bajo del Toro I S.R.L y Bajo del Toro II S.R.L. serán reputadas como efectuadas a nombre y por cuenta y orden de YPF S.A.

Se informa que el Directorio propuso que la Asamblea apruebe la Fusión por absorción por parte de YPF S.A. de las sociedades Bajo del Toro I S.R.L y Bajo del Toro II S.R.L., lo que se pone a consideración.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N° 74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 170.996.486 votos a favor; 910.040 en contra y 25.463 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, con 371.708.460 votos a favor; 910.040 votos en contra y 25.532 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el décimo octavo punto del Orden del Día: “Consideración del Balance Especial de Fusión (Estados Contables Especiales de Fusión) de YPF S.A. y del Balance Consolidado de Fusión (Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión) de YPF S.A., Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., todos ellos cerrados al 31 de diciembre de 2018 y los respectivos informes de la Comisión Fiscalizadora y del Auditor Externo.”

La Secretaria recuerda que para el tratamiento de este punto la Asamblea reviste el carácter de Extraordinaria.

Expresa que el Directorio, en su reunión de fecha 7 de marzo de 2019, resolvió: 1) Aprobar la utilización de (i) los estados contables individuales anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 considerados y aprobados por el Directorio de la Sociedad, y (ii) los estados contables

individuales anuales de Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., aprobados por sus respectivos órganos de administración, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, primer párrafo, apartado (b) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; y 2) Aprobar el Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de YPF S.A., Bajo del Toro I S.R.L. y Bajo del Toro II S.R.L., al 31 de diciembre de 2018, al efecto de los estados contables requeridos por el artículo 83, cuarto párrafo, apartado (d) de la Ley General de Sociedades N°19.550 y demás normas aplicables; los cuales incluyen sus respectivas Notas, Informe de los Auditores y el Informe de la Comisión Fiscalizadora.

Asimismo, se informa que el Directorio propuso que la Asamblea apruebe los Estados Contables referidos y que los mismos fueron puestos a disposición de los Sres. Accionistas conforme lo prevé el Artículo 70 de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía por la clase D, Certificado N°291, y por la clase A, Certificado N°290, quien mociona que habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, se omita su lectura. Asimismo, mociona y vota que se apruebe la documentación considerada sin modificaciones, de acuerdo con la propuesta del Directorio.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 171.876.646 votos a favor; 29.879 en contra y 25.464 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, por 372.588.620 votos a favor; 29.879 votos en contra y 25.533 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el décimo noveno punto del Orden del Día: “Consideración del Compromiso Previo de Fusión y del Prospecto de Fusión por Absorción.”

La Secretaria recuerda que para el tratamiento de este punto la Asamblea también reviste el carácter de Extraordinaria.

Seguidamente informa que el Directorio en su reunión de fecha 7 de marzo de 2019 resolvió: (i) aprobar la celebración del Compromiso Previo de Fusión a ser suscripto por la Sociedad, Bajo del Toro I S.R.L y Bajo del Toro II S.R.L y autorizar al Sr. Presidente para que proceda a su firma; y (ii) aprobar el texto del Prospecto de fusión propuesto, ad referéndum de la aprobación de la fusión por parte de la Asamblea de Accionistas, el cual fue presentado ante la Comisión Nacional de Valores a fin de solicitar su conformidad administrativa.

Se informa que el Compromiso Previo de Fusión fue suscripto por todas las sociedades participantes de dicho proceso el 7 de marzo de 2019, ad referéndum de la aprobación de la asamblea de accionistas de cada una de ellas. Tanto el Compromiso Previo de Fusión suscripto como el Prospecto de Fusión fueron puestos a disposición de los Sres. Accionistas conforme lo prevé el Artículo 70 de la Ley de Mercado de Capitales N°26.831.

Señala que en virtud de lo informado es que el Directorio propone aprobar la documentación referida, lo que se somete a consideración.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional – Secretaría de Gobierno de Energía por la clase D, Certificado N°291, y por la clase A, Certificado N°290, quien mociona y vota que, habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, se omita su lectura. Asimismo, mociona y vota que se apruebe la documentación considerada sin modificaciones, de acuerdo con la propuesta del Directorio de la Sociedad.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052:

Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N°74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 171.001.851 votos a favor; 909.390 en contra y 20.748 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, por 371.713.825 votos a favor; 909.390 votos en contra y 20.817 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el vigésimo punto del Orden del Día: “Autorización para la suscripción en nombre y representación de la Sociedad del Acuerdo Definitivo de Fusión.”

La Secretaria recuerda que para el tratamiento de este punto la Asamblea también reviste el carácter de Extraordinaria.

Seguidamente informa que el Directorio en su reunión de fecha 21 de marzo de 2019 resolvió proponer a la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que:

(i) se autorice a los Directores Titulares de la Sociedad, al efecto de que cualquiera de ellos -indistintamente- suscriba, en nombre y representación de la Sociedad, el Acuerdo Definitivo de Fusión en los términos del artículo 83, inciso 4 de la Ley General de Sociedades N°19.550; y
(ii) se faculte a los autorizados precedentemente y a Daniel González, Germán Fernández Lahore, Lorena Sánchez y/o quienes ellos designen para que, de manera indistinta realicen las publicaciones legales, adjunten, suscriban, inicialen, y/o desglosen documentos, contesten vistas, suministren las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realicen, en general, todos aquellos actos vinculados a la Fusión, representen a la Sociedad ante la Comisión Nacional de Valores, Inspección General de Justicia, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), la Administración Federal de Ingresos Públicos y cualquier otro organismo o entidad que corresponda, público o privado, a fin de obtener las autorizaciones e inscripciones pertinentes, con facultades para adoptar las modificaciones propuestas por los citados organismos y suscribir todo instrumento público o privado y los documentos correspondientes para efectuar la inscripción de la Fusión.

Se pone a votación la moción del Estado Nacional, emitiendo los accionistas sus respectivos votos, según el siguiente detalle: ANSES FGS - Certificado N°74052: Aprobado. DELLEPIANE – Certificado N°74068: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Ana María) – Certificado N°74043: Aprobado. DOMÍNGUEZ (Jorge) – Certificado N°74044: Aprobado. FERRUCCI – Certificado N°74546: Aprobado. LOLLA – Certificado N°74426: Aprobado. NAVARRO – Certificado N° 74444: Aprobado. PAZ HERRERA – Certificado N°289: Abstención. STRATIOTIS – Certificado N°74430: Aprobado. BANK OF NEW YORK MELLON – Certificados N°292 y 74716: 171.887.945 votos a favor; 23.966 en contra y 20.078 abstenciones.

Puesta la moción del Estado Nacional a votación, resulta aprobada la propuesta del Directorio por mayoría absoluta de acciones con derecho a voto presentes, por 372.599.919 votos a favor; 23.966 votos en contra y 20.147 abstenciones.

El Presidente informa que, no habiendo otros puntos en el Orden del Día para tratar, se levanta la Asamblea siendo las 13:03 horas, previo agradecimiento por su presencia a los señores Accionistas, Directores, Síndicos y los representantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Título II, Capítulo II, Art. 12 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013), se indican los votos de The Bank of New York Mellon, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNYa favor	BNYen contra	BNYabstenciones
1	86.306.119	3.086.653	82.539.217
2	170.951.862	957.616	22.511
3	168.546.314	22.192	3.363.483
4	171.904.521	9.620	17.848
5	170.478.111	1.436.812	17.066
6	169.740.339	2.174.887	16.763
7	71.710.774	12.567.143	87.654.072
8	170.923.182	953.181	55.626
9	170.918.835	951.571	61.583
10	63.676.494	22.713.207	85.542.288
11	-	-	-
12	59.896.768	22.736.704	89.298.517
13	162.402.787	9.505.960	23.242
14	-	-	-
15	168.789.582	3.108.020	34.387
16	170.927.718	947.749	56.522
17	170.996.486	910.040	25.463
18	171.876.646	29.879	25.464
19	171.001.851	909.390	20.748
20	171.887.945	23.966	20.078

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

N°46

A continuación, se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: “Destino de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2018. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.”

A continuación, se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: “Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 .”

1.436.812 en contra y 17.066 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el noveno punto del Orden del Día: “ Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.”

ejercicio.

Seguidamente, se pone a consideración el decimocuarto punto del Orden del Día: “ Elección de un miembro titular y un suplente del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.”

A continuación, se somete a consideración el décimo noveno punto del Orden del Día: “Consideración del Compromiso Previo de Fusión y del Prospecto de Fusión por Absorción.”

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

N°46

A continuación, se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: “Destino de utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2018. Constitución de reservas. Distribución de dividendos.”

A continuación, se pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: “Determinación de la Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 .”

1.436.812 en contra y 17.066 abstenciones.

A continuación, se somete a consideración el noveno punto del Orden del Día: “ Remuneración de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018.”

ejercicio.

Seguidamente, se pone a consideración el decimocuarto punto del Orden del Día: “ Elección de un miembro titular y un suplente del Directorio por la Clase A y fijación del mandato.”

A continuación, se somete a consideración el décimo noveno punto del Orden del Día: “Consideración del Compromiso Previo de Fusión y del Prospecto de Fusión por Absorción.”

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