YPF S.A. — AGM Information 2013

May 7, 2013

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

N° 39

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el Salón Jacarandá de la sede social de YPF S.A., sita en la calle Macacha Güemes 515, a los treinta días del mes de abril de 2013, siendo las 12:06 horas, se reúne la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A.. PRESIDENTE (MIGUEL GALUCCIO): Muchas gracias a todos. Agradezco la presencia de los señores accionistas, señores directores, miembros de la Comisión Fiscalizadora, los señores representantes de la Comisión Nacional de Valores y los señores representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Les doy la bienvenida a la trigésimo novena Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de YPF S.A., a la cual daremos comienzo a continuación. Por Secretaría se dará lectura a los datos de la convocatoria, asistencia y al desarrollo de la Asamblea. SECRETARIA (Sánchez): Buenos días. La convocatoria a la Asamblea fue publicada por el término de cinco días en el Boletín Oficial de la República Argentina, durante los días 3, 4, 5, 8 y 9 de abril de 2013, inclusive, y en el Diario Tiempo Argentino, durante los días 4, 5, 6, 7 y 8 de abril de 2013, inclusive, de acuerdo con lo establecido por el artículo 237 de la Ley 19.550. Se encuentran presentes 49 accionistas, de los cuales 24 concurren por sí, y 25 por representación, quienes totalizan 385.346.660 acciones con derecho a 385.346.660 votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la Clase A, 7.308 a la Clase B, y 385.338.352 a la Clase D. En relación con el desarrollo de la Asamblea, les hago presente que sucesivamente se pondrán a consideración los puntos del Orden del Día, procediéndose luego a su votación. Una vez que se someta a consideración cada punto, se solicita a los señores accionistas que deseen hacer uso de la palabra con relación a ellos, hagan conocer esa voluntad, y les será alcanzado un micrófono por las asistentes de la sala. Se solicita también que, al hacer uso de la palabra, previamente se identifiquen. Con respecto a la votación, al momento de votar los Sres. Accionistas, en su caso, serán nombrados por Secretaría al efecto de emitir su voto, por lo que les solicitamos que se identifiquen y digan el número de certificado para su registración en el Acta. Se recuerda que al considerar el Orden del Día, los señores accionistas de todas las clases de acciones ejercerán sus derechos votando conjuntamente, excepto al tratar los puntos 12, 13, 15 y 16. Asimismo, para el tratamiento del punto 2 del Orden del Día, la Asamblea revestirá el carácter de Extraordinaria. Se informa que esta reunión está siendo filmada, grabada, y que se encuentran taquígrafos en la sala para tomar nota de todo lo que acontezca en la misma. Asimismo se encuentra presente un escribano requerido por la Sociedad. Se recuerda a los presentes que las leyes y normas aplicables exigen a todos los que participen en cualquier carácter en esta reunión abstenerse de difundir la información a la que puedan tener acceso en ella, siendo la Sociedad, en caso de corresponder, la que dará difusión pública a la información oportunamente. NORTE SABINO: Certificado 65.552 de la Caja de Valores. No obstante lo manifestado por la doctora Sánchez, quiero formular la siguiente manifestación. Atento a que no se ha permitido el ingreso a esta sala del escribano Marcelo Gagliardini, solicito al señor Presidente que se proceda a grabar la presente reunión y se autorice la presencia del escribano Marcelo Gagliardini, a fin de que controle la referida grabación y labre acta, a efectos de su correcta individualización y conservación. Solicito al señor Presidente que esta intervención conste literalmente en el acta. PRESIDENTE: Se toma nota. SECRETARIA: se aclara que se encuentra presente el escribano solicitado por la Sociedad, por lo que no es necesaria la presencia de otro escribano. HERNÁNDEZ PÉREZ: Soy accionista de YPF, pero intervengo en representación de REPSOL para formular tres consideraciones preliminares que deseo que consten literalmente en el acta de esta reunión, para lo que entregaré copia del texto literal que a continuación procedo a leer. Primero, que la participación de REPSOL y de las sociedades de su grupo en esta reunión se produce, única y exclusivamente, en defensa de sus derechos como accionistas de YPF, que consideran ultrajados. Segundo, que por tanto dicha participación no implica aceptar, consentir ni convalidar la validez de esta reunión, la legitimidad de las decisiones adoptadas en el marco de las reuniones de accionistas pasadas, las cuales han sido objeto de oportuna impugnación, ni la legitimidad del proceso de intervención, ocupación y expropiación de que traen causa, cuyas normas habilitantes y cuyos actos de ejecución constituyen una flagrante violación de garantías constitucionales básica del Estado de Derecho argentino, así como del Derecho Internacional. Tampoco conlleva la indicada participación, la aceptación, consentimiento ni convalidación de los actos y omisiones del Estado argentino en relación con YPF y sus accionistas. Tercero, que REPSOL y las sociedades de su grupo hacen reserva expresa de todos los derechos y acciones que están ejerciendo, puedan ejercer o puedan corresponderles bajo el Derecho argentino, el Derecho de otros foros y el Derecho Internacional para la reparación de los agravios de que han sido objeto y, singularmente, respecto de la protección que le dispensa el Acuerdo para la Promoción y Protección Recíproca de Inversiones entre la República Argentina y el Reino de España. Asimismo, REPSOL se reserva los derechos y acciones que está ejerciendo o pueda ejercer frente a cualesquiera terceros que, mediante acuerdos con YPF, el Estado nacional, las provincias o de cualquier otro modo, puedan comprometer la restitución a REPSOL del control de YPF en el estado en que se encontraba YPF y su grupo a la fecha de la intervención. Atendiendo a todo lo anterior, y considerando que la presencia del Estado nacional en esta reunión, concurriendo con las acciones de REPSOL representativas del 51 por ciento del capital de YPF que han sido ilegítimamente ocupadas, determina la nulidad de la propia constitución de esta reunión y de los acuerdos que en ella se adopten, solicito- haciendo expresa reserva de acciones y derechos- que no se reconozca el derecho del Estado nacional por las acciones ilegalmente ocupadas, y en su lugar se permita el ejercicio de ese derecho de voto por las indicadas acciones a las sociedades del grupo REPSOL, que son sus únicos legítimos titulares, y que nunca debieron ser privados de ellas ni de los derechos inherentes a las mismas sin el abono de una indemnización justa y previa. PRESIDENTE: Se toma nota. DEL CUVILLO: Soy accionista de YPF e intervengo además en representación de REPSOL Capital S.L. y a todos los efectos suscribo y hago mías las reservas expuestas por el representante de REPSOL S.A., de lo cual quiero dejar expresa constancia en actas. Además, reitero las expresiones vertidas en las asambleas pasadas, sin perjuicio de que el Estado nacional ha tomado el control de YPF, el Estado nacional no ha lanzado la oferta pública de adquisición dispuesta en el Estatuto Social de YPF. Como consecuencia de lo expuesto, el Estado nacional no puede votar las acciones ocupadas con la que se ha registrado. Así resulta de la aplicación de los artículos 7 y 28 del Estatuto de la Sociedad. Cabe recordar que al haber incumplido con la obligación estatutaria de lanzar la OPA, permanecen aún muchos accionistas cautivos dentro de esta Sociedad. Por tal incumplimiento, además, los accionistas se encuentran sujetos a una dirección política dentro de una Sociedad privada con fondos que pertenecen a sus accionistas, por la que el Directorio es y será responsable. Por otra parte, con fechas 18 y 24 de abril se han presentado sendos pedidos de informes a la Sociedad, requiriendo información de temas que se considerarían en esta Asamblea que han sido desatendidos por la Sociedad. En consecuencia, el tratamiento de los puntos referidos a la documentación solicitada deberá invalidarse sobre la base de que los accionistas no han podido ejercer su derecho a la información, afectando su capacidad para debatir y tomar decisiones informadas en la misma. Muchas gracias. NORTE SABINO: Señor Presidente: solicito la palabra. En representación…PRESIDENTE: Un segundo, por favor. NORTE SABINO: Sí, como no. PRESIDENTE: Sí, se toma nota, pero quiero hacer una aclaración. La información que se solicitó ha sido puesta a disposición. No sé exactamente a qué se refiere, pero estamos tomando nota y aclaro que la información fue entregada. Ahora sí, señor accionista, adelante. NORTE SABINO: En representación de CAVEANT S.A., certificado 65.496, solicito que se deje constancia en el mismo sentido de la adhesión de CAVEANT S.A. a las reservas expuestas por el representante de REPSOL S.A. y de REPSOL Capital S.L. En adición a lo manifestado por el señor Presidente, la documentación y la información que fue solicitada no ha sido recibida por nuestros representantes, al menos hasta el día de la fecha, salvo obviamente la documentación entregada a todos los accionistas que incluía el Balance y el Orden del Día. Pero en adición a esa documentación que sí hemos recibido, se solicitó información y documentación adicional, que hasta el momento no hemos recibido. Muchas gracias. CUESTA: La información que se les brindó a todos los accionistas es la que se le entregó también a REPSOL. No existe otra información y esa información la Sociedad entiende que es suficiente para tratar y debatir los temas que están incorporados en la convocatoria. SOLOAGA: Pido la palabra. PRESIDENTE: Sí, adelante. SOLOAGA: Jorge Soloaga, certificado 65.706, por sí. Como accionista de la empresa y fundamentalmente como ciudadano argentino, ciudadano santacruceño y en virtud de las expresiones vertidas por los accionistas que intervinieron anteriormente respecto de supuestos derechos conculcados, ultrajados y respecto de no avalar ni consentir todo lo que aquí se resuelva, entendiendo quienes hicieron uso de la palabra que el Estado argentino hizo usurpación de las acciones que antes pertenecían a REPSOL, vengo simplemente a decir todo lo contrario a lo que he escuchado recién como opiniones de los representantes de REPSOL. Entiendo que el gobierno argentino, que fue electo por el 54 por ciento de los argentinos, en uso de sus facultades constitucionales, ha tomado una decisión trascendente en función de objetivos que para nada habían sido logrados producto de la privatización que se efectuara en el año 1992 de la empresa YPF entre otras y que, por supuesto, son decisiones y determinaciones que devienen de la norma más importante del Estado Argentino, que es la Constitución. Por lo tanto, considero -así como se considera por parte de quienes opinaron que no es válida- absolutamente válidas las resoluciones, que he recibido la documentación que han recibido todos y cada uno de los accionistas y, por lo tanto, me someto a las deliberaciones que aquí se lleven a cabo. Reitero, como ciudadano argentino y como accionista de YPF, que son absolutamente válidas y legales las actuaciones que aquí se llevan a cabo en esta Asamblea que ha sido convocada por el Directorio. PRESIDENTE: Gracias, se toma nota. PAREDES: Pido la palabra. PRESIDENTE: Sí, señor accionista. PAREDES: Señor Presidente, mi nombre es Carlos Paredes, intervengo en nombre de REPSOL y también en nombre propio, con el certificado 65.530, para en primer lugar rechazar porque entendemos que no se ajustan a la realidad las manifestaciones de quien me ha precedido en el uso de la palabra y para adherirme a título personal a las manifestaciones que antes hacía el representante de REPSOL Capital. PRESIDENTE: En consecuencia, habiéndose realizado las publicaciones que exige la ley… Adelante, señor accionista. VALENTI: Señor Presidente: mi nombre es Eduardo Valenti, soy accionista por sí, mi certificado lleva el número 65.431. Quería aclarar -creo que es un pensamiento que debemos hacer permanentemente en esta convocatoria- que la toma de control del Estado Nacional de la empresa YPF surge como consecuencia de lo dispuesto en la Ley 26.741, en particular de los artículos 1º y 7º, que declaran de utilidad pública y sujeta a expropiación el 51 por ciento del patrimonio de YPF Sociedad Anónima, representado por igual porcentaje de las acciones clase D de la empresa que pertenecieran a REPSOL Sociedad Anónima, sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Por otra parte, el artículo 18 de esta misma norma declara a esta ley de orden público; es decir que está por encima de la ley que convoca a las sociedades en distintas convocatorias y por encima, incluso, del propio Estatuto de la empresa. En segundo lugar, que conforme a las urgencias declaradas y probadas previamente por el Estado Nacional, primordialmente en cuanto al objetivo prioritario de lograr cuanto antes el autoabastecimiento de hidrocarburos, la expropiación reseñada -aún pendiente el pago de indemnización si correspondiere indemnización alguna- es plenamente eficaz y válida, atento a lo dispuesto por el artículo 51 de la Ley 21.499 de Expropiaciones, que es derecho vigente, positivo y previo incluso al Tratado de Protección Recíproca de Inversiones, y tiene status constitucional. Así, de estas circunstancias, la toma de control por parte del Estado Nacional del 51 por ciento de YPF deviene como consecuencia directa y efecto del acto expropiatorio en el marco de la ley respectiva y no por haber estado o estar obligada la empresa- el Estado Nacional- a emitir oferta pública de adquisición alguna. El Decreto 677/2001, que regula el régimen de transparencia de oferta pública, en el capítulo VI, al referirse a la oferta pública de adquisición en el artículo 23, al regular esta oferta pública de adquisición obligatoria y participación significativa, dispone que quien, con el fin de alcanzar el control en forma directa o indirecta de una Sociedad cuyas acciones se encuentran admitidas en el régimen de oferta pública -esto es lo significativo de este artículo y del sentido de la norma-, pretenda adquirirla, debe ser a título oneroso; es decir, que debe adquirir una cierta cantidad de acciones con derecho a voto que den derecho a que ejercidas tengan una participación significativa en el capital social y/o en los votos. Esta es la que deberá promover previamente una oferta pública obligatoria de adquisición o canje de valor. Resulta así de lo reseñado que el presupuesto esencial de esta obligación legal es que exista una pretensión de adquisición a título oneroso. Por su parte, el Código Civil Argentino al referirse a los contratos, manifiesta que son a título oneroso cuando las ventajas que procura, etcétera, una u otra de las partes no le son concedidas sino por una prestación que ella le debe a la otra, le ha hecho o se obliga a hacerle. En resumen, el acto expropiatorio ejecutado por el Estado Nacional en el marco de la Ley 21.499 es un acto unilateral en el ejercicio de la propia soberanía del Estado Nacional y no conlleva carácter de onerosidad ni forma contractual o negocial alguna. Por ello, no puede generar respecto de la Sociedad la obligación prevista en la norma del artículo 23 de emitir una oferta pública de adquisición obligatoria. Por ello, y resumidamente, mociono que se rechacen en todos estos puntos las impugnaciones presentadas por los señores representantes de Repsol. Gracias. PRESIDENTE: Se toma nota. Por una razón de tiempo, les pido que un representante resuma la idea de los demás. Gracias. KLINGERBERG: Mi nombre es Miguel Klingerberg. Soy accionista de YPF e intervengo también, no sólo en mi propio nombre sino en nombre de Repsol. El número de certificación de mi titularidad accionaria es el 65.696. Quiero dejar constancia de que Repsol se ha visto obligada, en la legítima defensa de sus accionistas y demás partes interesadas, a ejercitar aquellas acciones que mejor defiendan sus derechos, y por tanto, a realizar todas las reservas que ya constan antes formuladas. Dicho lo anterior, y no obstante ello, Repsol quiere aprovechar esta Asamblea General de Accionistas de YPF, habiendo transcurrido un año de la expropiación de su participación del control en YPF y en YPF Gas, para solicitar del Gobierno argentino la búsqueda de una solución a su deber de dar una justa reparación a Repsol en el más breve plazo posible, que evite las futuras resoluciones judiciales o arbitrales que los procedimientos necesariamente emprendidos en nuestro caso, conllevarán. A tal efecto, Repsol quiere aquí reiterar, como lo hizo desde el primer momento, su mejor disposición para facilitar una solución acordada a su legítima exigencia para alcanzar una justa y completa recuperación por lo expropiado, en una negociación que esté presidida por la buena fe y por el respeto a la ley. Desde ya, muchas gracias. PRESIDENTE: Se toma nota. Gracias. NORTE SABINO: Para concluir, al menos de nuestra parte. Mi nombre es Osvaldo Norte Sabino, certificado 65.552. Con carácter previo a la continuación de la Asamblea, solicito a la Presidencia que se me permita acceder y comprobar la lista de asistentes, así como la acreditación de la legitimación y representación de cada uno de los accionistas que forman parte de esa lista, incluyendo el Estado Nacional, por cuanto se nos impidió ilegítimamente, el día 24 de abril de 2013, de lo cual quedó constancia en Acta notarial, el acceso al Libro de Registro de Acciones y de Asistencia a Asambleas de YPF. No haber permitido dicho acceso, constituye una flagrante violación de normas societarias imperativas, que afectan nuestros legítimos derechos de acceso a la información social. Muchas gracias. PRESIDENTE: Sí, señor accionista, tiene permiso para acceder a todos los registros, durante o después de la Asamblea preferiblemente. Repetimos que, en cuanto a la persona que usted recomienda que ingresara, tenemos un escribano público –el escribano de la Compañía-. Está acá para tomar nota de todo este acto. NEGRI: Carlos Negri, por mí. Hago mías las mociones del accionista Soloaga… Hago míos los fundamentos y propuestas de los accionistas Soloaga y Valenti, rechazando las tesis de los representantes de Repsol. Lo que sí me interesa particularmente respecto de este punto, son dos temas. El primero es que, por nota del 3 de enero de 2013, me dirigí al Directorio solicitando que fuera incluido en el Orden del Día de esta Asamblea la realización de acciones legales contra los ex controlantes de la misma- los Grupos Repsol y Petersen-, por el resarcimiento de daños y perjuicios que le causaban las políticas empresarias denunciadas, de acuerdo con lo expuesto por el Decreto del Poder Ejecutivo 529/12 y 530/12. Asimismo ratificado por el llamado Informe Mosconi, producido por el Ministerio de Planificación y Economía. Allí se hablaba de políticas de depredación, desguazamiento, desmantelamiento y desorganización de la Empresa. Algunos de los accionistas de Repsol que me precedieron, sostuvieron que se sometió a la Empresa a una conducción política. No entiendo cuál es el alcance que se le pretende dar a ese concepto. Pero si ellos sostienen, como sostienen desde la primera Asamblea que se realizara luego de la intervención y de la expropiación, la ilegitimidad de todo el sistema y de las acciones que tome este Directorio de aquí en más en cuanto puedan afectar sus intereses- que sostienen que los afectan-, sostengo que deben abstenerse de votar en todos los asuntos que sean sometidos al Orden del Día, en los términos del Artículo 248 de la Ley de Sociedades Comerciales. PRESIDENTE: Se toma nota, señor accionista. NEGRI: ¿Y por qué no se incluyó? Salió una nota diciendo que había sido considerada la posibilidad de la moción, pero no se incluyó en el Orden del Día. Y fue expuesta con tiempo. CUESTA: La sociedad podrá poner a consideración del Directorio dicha solicitud. Esta es la Asamblea Anual Ordinaria, y la Presidencia entendió conveniente circunscribir la convocatoria principalmente a los puntos que son habitualmente objeto de ella. Pero eventualmente la Presidencia podrá poner a consideración del Directorio dicha solicitud. NEGRI: Debe ser puesta a consideración, porque es la propuesta de un accionista. Puede ser desechada, puede ser considerada o no oportuna, pero debe ser puesta a consideración. Y fue ingresada a la Empresa el 3 de enero de este año. Es decir, dos días después de terminado el Ejercicio anterior. Dejo constancia de que lo he planteado, porque tiene efecto judicial. PRESIDENTE: Queda constancia, señor. En consecuencia, y habiéndose realizado las publicaciones que exigen la Ley, el Estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, siendo las 12 y 30 horas, corresponde, y así lo hago, declarar constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria. Por Secretaría se procederá a dar lectura al primer punto del Orden del Día. SECRETARIA: 1. DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE LA ASAMBLEA. PRESIDENTE: Pongo a consideración de los señores accionistas el primer punto del Orden del Día. VULLIEZ: Agustín Vulliez, en representación del Estado Nacional, certificados números 239, 240, 241, 242 y 243. Mociono y voto para que los dos accionistas designados para firmar el Acta sean el representante de las acciones de propiedad del Fondo de Garantía de Sustentabilidad del Régimen Previsional Público de Reparto, ANSES Ley 26.425, y el representante de las acciones Clase A de propiedad del Estado Nacional. PRESIDENTE: La propuesta se somete a votación. SECRETARIA: Vamos a proceder con la votación (Requeridos los votos por parte de la señora Secretaria a los asistentes , el resultado es el siguiente:) ALCOL PÈREZ (Patricia): Certificado 65.693, en representación de la accionista, voto en contra de la moción. ALONSO DE NORIEGA (Iñigo): Certificado 65.499, en representación del accionista, voto en contra. ANSES: David Jacoby, Certificado 65.627, en representación, voto a favor. BETT (Rodolfo Miguel): Certificado 65.494, en representación del accionista, me abstengo. BLANCO PÉREZ (Pablo): Certificado 65.498, en representación del accionista, voto en contra. BULLRICH (Luis Rodolfo): Certificado 65.711, apoderado del accionista, voto a favor. CÁRDENAS (Héctor Carlos): Certificados 65.392 y 65.405, voto a favor. CARREGAL (Santiago): Certificado 65.399, a título propio, voto en contra. CAVEANT S.A.: Certificado 65.496, soy Norte Sabino: reiterando las reservas ya efectuadas, y en nombre propio con el Certificado 65.552, ambos expedidos por la Caja de Valores S. A., voto en contra de la propuesta del representante del Estado Nacional. DE BELLA (Francisco): Certificado 65.457, me abstengo. DEL CUVILLO BANUELOS (José Ignacio): Certificado 65.697, a título individual, voto en contra de la propuesta del Estado Nacional. DOKSER: Certificado 65.563, voto a favor. DOMÍNGUEZ (Jorge Alberto): Certificado 65.698, voto a favor. DURÁN DE LOS RÍOS (Rubén): Certificado 65.695, apoderado del accionista, voto en contra. FERNÁNDEZ MOUJÁN (Julio): Certificado 65.400, voto en contra. FERRUCCI (José): Certificado 65.453, a favor. GALLI (Claudio Alberto): Certificado 65.710, como apoderada del accionista, voto a favor. GARCÍA DEL RÍO (Luis): Certificado 65.504, voto en contra. GARCÍA SANZ (Francisco): Certificado 65.529, en contra. HERMÓGENES (Manuel): Certificado 65.501, como apoderado del accionista, voto en contra. HERNÁNDEZ PÉREZ (Enrique): Certificado 65.497, en nombre propio, voto en contra. KLINGERBERG CALVO (Miguel): Certificado 65.696, voto en contra. MINISTERIO DE HACIENDA O. S. P. DE PROVINCIA DEL CHUBUT: Certificado 65.718, como apoderado, voto a favor de la propuesta de los representantes del Estado Nacional. MONTORO (Antonio): Certificado 65.583, voto a favor. NAVARRO VALDEMORO (Juan): Certificado 65.502, como apoderado del accionista, voto en contra. NEGRI (Carlos): Certificado 65.472, a favor de la moción del Estado Nacional. NORTE SABINO: Certificado 65.552, emití mi voto cuando lo hice con Caveant, conjuntamente. OLAZABAL PAZ: Certificado 65.694, como apoderado del accionista, voto en contra. OSTROWER (Ariel): Certificado 65.613, en nombre propio, voto en contra. PAREDES GALEGO (Carlos): Certificado 65.530, en nombre propio, voto en contra. REPSOL. S.A.: Certificado 65.439, reiterando las reservas ya efectuadas, en representación de Repsol S.A. voto en contra. REPSOL Y.P.F. CAPITAL S.L.: Certificado 65.486, reiterando las reservadas ya efectuadas, voto en contra. SAN CRISTÓBAL S. M. S. G. INV. CUSTODIA: Certificado 65.489, voto a favor. SAN CRISTÓBAL SEGURO DE RETIRO Y SAN CRISTÓBAL SEGRET: Certificados 65.491 y 65.490, como apoderado, voto por la afirmativa. SOLOAGA (Jorge): Certificado 65.706, y confirmando las expresiones formuladas al principio, voto por la afirmativa. SORIA (Luis): 65.655, voto en contra. STRATIOTIS (Alejandro): Certificado 65.401, por la afirmativa. VALENTI (Eduardo): Certificado 65.431, por la afirmativa. VARELA (Elba): Certificado 235, afirmativo. VERGARA DEL CARRIL (Ángel): Certificado 65.673, abstención. VILLEGAS (Carlos): Certificado 65.709, como apoderado del accionista, voto a favor. THE BANK OF NEW YORK MELLON: Certificado 245. A favor, 42.110.112; en contra, 11.205; abstenciones 95.742.272; y respecto de las posiciones de REPSOL y CAVEANT: por REPSOL S.A., 41.404.811 en contra y por CAVEANT S.A. 5.393.727 en contra. NEGRI: Señor Presidente, ¿puedo pedir una aclaración sobre ese voto? PRESIDENTE: Sí, adelante. NEGRI: Si por Presidencia se puede preguntar al representante del Bank of New York si entre los votos que está emitiendo se encuentra Petersen Energía, Petersen Inversora Energy, o cualquier otra entidad o empresa que represente al grupo Petersen o familia Eskenazi. THE BANK OF NEW YORK MELLON: El depositario no tiene información sobre los beneficiarios finales, por lo cual desconozco esa información. SECRETARIA: Vamos a proceder al cómputo. (Luego de unos instantes). La moción del Estado nacional ha sido aprobada por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes, con 242.793.158 votos a favor; 46.810.110 votos en contra, y 95.743.392 abstenciones. PRESIDENTE: En vista del resultado de la votación, han sido designados para firmar el acta los señores representantes de los accionistas del Estado nacional, Ministerio de Economía, por Clase A, y ANSES Fondo de Garantía de Sustentabilidad, Ley 26.425. Por Secretaría se dará lectura al segundo punto del Orden del Día. SECRETARIA: 2. CONSIDERACIÓN DE LO RESUELTO POR EL DIRECTORIO EN CUANTO A LA CREACIÓN DE UN PLAN DE COMPENSACIONES DE LARGO PLAZO EN ACCIONES AL PERSONAL MEDIANTE LA ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 64 Y SIGUIENTES DE LA LEY 26.831. DISPENSA DE LA OFERTA PREFERENTE DE ACCIONES A LOS ACCIONISTAS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 67 DE LA LEY 26.831. PRESIDENTE: Se recuerda que para el tratamiento del presente punto del Orden del Día, la Asamblea reviste el carácter de Extraordinaria. El Directorio, en su reunión de fecha 11 de marzo de 2013, decidió avanzar en un modelo futuro de retribución a largo plazo para sus ejecutivos y personal clave con conocimiento técnico-crítico, basado en el otorgamiento de acciones. Este programa tiene como propósito favorecer el alineamiento del desempeño de dicho personal con los objetivos del plan estratégico de la compañía. Se prevé que el Directorio, a quien le corresponde su aprobación y reglamentación, de acuerdo al Estatuto y Reglamento interno, lo ponga en marcha en el curso del presente año, una vez obtenidas las aprobaciones necesarias para ello. Se estimó conveniente promover la instrumentación de dicho plan mediante la compra de acciones de la Sociedad en el mercado, a cuyo efecto, de acuerdo con la Ley N˚ 26.831, resulta necesario que la adquisición se realice con ganancias realizadas y líquidas, o con reservas libres o facultativas. El Directorio resolvió incluir en el Orden del Día para la convocatoria a Asamblea, la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias con afectación al plan referido, y la autorización para hacer entrega oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del plan, exceptuándose tales acciones del procedimiento de la oferta preferente a los accionistas, conforme los artículos 64 y 67 de la Ley 26.831. Es decir que si bien la creación de los planes de compensación al personal es atribución del Directorio, cuando se trate de planes pagaderos en acciones, la legislación vigente requiere la intervención de la Asamblea, únicamente, respecto de la dispensa de la oferta preferente y de la creación de una reserva destinada a la compra de tales acciones. En síntesis, se propone que la Asamblea autorice la entrega que debe realizarse oportunamente de las acciones propias que se adquieran a los empleados beneficiarios del plan de compensación de largo plazo en acciones al personal de la compañía que apruebe el Directorio; se dispense la realización de la oferta preferente a los accionistas respecto de la enajenación de dichas acciones, conforme lo autoriza el artículo 67 de la Ley N˚ 26.831; y se incluya en la propia propuesta de tratamiento de utilidades del ejercicio la creación de una reserva especial para la adquisición de acciones propias para su afectación al plan referido. Someto a consideración el segundo punto del Orden del Día. VULLIEZ: En representación del Estado nacional, certificados 239, 240, 241, 242 y 243, mociono y voto para aprobar la propuestas presentada por el Directorio de la Sociedad. VERGARA: Certificado 65.673. Sobre este plan que aprobó el Directorio, y al que se refirió recién el señor presidente, quisiera preguntar porque hay un dato que está faltando que no deja de tener su importancia. El artículo 64 de la ley 26.831 promueve que se determine hasta un máximo, no un número fijo pero sí hasta un máximo, qué porcentaje del capital social se va a adquirir en el mercado a los fines de aplicarlo a este plan de incentivo al personal. Y también, por supuesto, qué cantidad de acciones y cuál sería el máximo de precio a pagar, toda vez que este plan, beneficioso sin duda, va a producir una cierta dilución en la totalidad de los accionistas... una cierta dilución no porque son acciones nuevas, esto es cierto, pero sí hay una aplicación de reservas y utilidades que a los efectos de esta adquisición... ¿Hay alguna idea de estos montos, o todavía no han sido establecidos? CUESTA: Una aclaración previa. El artículo 64, en el punto en el que refiere al porcentaje de acciones a adquirir, la oportunidad, el precio y el procedimiento previo que involucra la intervención del Comité de Auditoría hace a la intervención del Directorio, que asumimos que se realizará con posterioridad a esta Asamblea. Y una vez, precisamente, que la Asamblea apruebe en su caso la constitución de una reserva, que es uno de los presupuestos para que la Sociedad pueda adquirir acciones propias con utilidades líquidas. En el punto 4 de la convocatoria se establece el importe que propuso el Directorio a los efectos de esa reserva. El porcentaje de acciones a adquirir depende de la cotización, pero en todo caso, la cantidad de acciones a adquirir con dicha reserva se encontraría muy por debajo del porcentaje que usted mencionaba, el del artículo 64, inciso e) de la Ley 26.831, que es el del 10 por ciento del capital. CÁRDENAS: Quería preguntar sobre la ley 23.696, que previó el otorgamiento de acciones al personal de YPF, si sigue vigente o no. En el momento en que se privatizó YPF se le concedió el 10 por ciento al personal transferido a la privada. Ese plan, ¿se agotó o sigue vigente? CUESTA: El programa de propiedad participada fue aprobado e implementado en oportunidad de la privatización, como mencionó usted, y en el contexto de la ley 26.741 no se contempló la implementación de un programa similar. Quedan, posiblemente (desconozco las situaciones personales), accionistas individuales que resultaron beneficiados por el programa. Pero no existe un nuevo programa contemplado en la Ley 26.741 similar al de propiedad participada. PRESIDENTE: Adelante, señor accionista. DOKSER: Soy Carlos Dokser, certificado 65.563. Pregunta, cuando nos referimos a personal, ¿cuál es la definición de personal y, además, cuál es el espectro? Respecto de la compensación, la pregunta es: ¿Qué es? ¿Un criterio de bonos? O sea, ¿Cómo es la idea que tiene el Directorio de implementar? PRESIDENTE: Si bien el plan en sí mismo va a ser aprobado por el Directorio, le pido a Fernando Dasso, que es el Director de Recursos Humanos que se encuentra presente, que le dé brevemente una idea. DASSO: A lo ya dicho, quiero complementar diciendo que lo que se busca con este programa es generar un vínculo claro y directo entre lo que es la creación de valor para el accionista con la compensación del nivel ejecutivo y de lo que llamamos el personal técnico clave. Un dato también complementario importante es que estamos reconvirtiendo a través de este programa los planes de largo plazo que tenía vigente la Compañía y los estamos alineando a esta nueva gestión. Este es un bono de largo plazo que lo estamos estimando a un horizonte de tres años; es decir, poder hacer el cobro de estas acciones en un horizonte de tres años. PRESIDENTE: Entonces, resumiendo, serían los empleados de nivel gerencial más aquellos empleados que tienen un rol técnico o crítico y, a su vez, la conversión de un plan existente de largo plazo que hoy tenía otro formato y que será reconvertido en acciones. SECRETARIA: Pasamos a la votación. (Requeridos los votos por parte de la señora Secretaria a los accionistas, el resultado es el siguiente:) ALCOL PÈREZ (Patricia): Certificado 65.693, en representación de la accionista, me abstengo de votar. ALONSO DE NORIEGA: Certificado 65.499, en representación del accionista, me abstengo de votar. ANSES: Certificado 65.627, en representación, voto a favor. BETT (Rodolfo Miguel): Certificado 65.494, en representación del accionista, me abstengo. BLANCO PÉREZ (Pablo): Certificado 65.498, en representación del accionista, me abstengo. BULLRICH (Luis Rodolfo): Certificado 65.711, apoderado, voto a favor. CÁRDENAS (Héctor Carlos): Considero que, primero, la Compañía debe alcanzar la meta del autoabastecimiento y evitar la importación de combustible, que es la premisa básica que tiene la Argentina ante la emergencia que vive el mundo. En segundo lugar, después sí participar en la ganancia. Certificados 65.392 y 65.405, voto por la negativa. CARREGAL (Santiago): Certificado 65.399, a título propio, me abstengo de votar. CAVEANT S.A.: Certificado 65.496, soy Norte Sabino: y en nombre propio con el Certificado 65.552, reiterando las reservas ya efectuadas con anterioridad, deseo formular las siguientes consideraciones. Sin perjuicio de que el accionista que represento no esté en contra de que se establezca un plan de retribución al personal, objeto la propuesta del Estado Nacional por los siguientes motivos. Los días 18 y 24 de abril, la Sociedad que represento… SECRETARIA: Señor accionista, la propuesta es del Directorio en esta oportunidad. NORTE SABINO: Bueno: rectifico la referencia al Estado Nacional; vale la pena su aclaración. Entonces, sustituimos la referencia al Estado Nacional por la propuesta del Directorio. Estaba diciendo, motivos que me llevan a determinar el voto que expondré a continuación. Como decía, los días 18 y 24 de abril formulamos, en ejercicio del derecho a la información previo a las Asambleas, diversas cuestiones en relación con este punto del Orden del Día. Lamentablemente ninguna de ellas ha sido atendida. La falta de entrega de la información solicitada antes de la Asamblea, en tiempo y forma, constituye –como se manifestó- una causal de nulidad de esta resolución asamblearia. Tampoco se nos ha entregado copia de la resolución fundada del Directorio con los previos informes del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora, de acuerdo con lo requerido por la ley aplicable, ni se ha brindado información, entre otras cuestiones, sobre la antigüedad que se requerirá y los estándares de eficiencia que se fijarán para que se asignen las acciones a los beneficiarios. Dada la falta de información previa a esta Asamblea para evaluar la cuestión, y reiterando que no estoy en contra de la propuesta que se formula, me abstengo de votar la moción o la propuesta del Directorio de la Sociedad; muchas gracias. CUESTA: Nuevamente, la información disponible sobre el punto, que fue la que en su momento valoró el Directorio; está contenida en la resolución –más concretamente- adoptada por dicho órgano con su fundamentación, la cual les fue entregada a todos los accionistas. Luego, algunos aspectos de ese requerimiento de información que menciona, no son propios de la convocatoria. Porque como comentamos antes, y asumimos que surge claramente de la propuesta del Directorio, no se trata en esta ocasión de la aprobación del Plan en sí sino de dos aspectos que son presupuestos para su posterior aprobación por parte del Directorio, ocasión en la que se tendrán que determinar estas cuestiones relativas a beneficiarios, índices de productividad y demás cuestiones que sean relevantes para la administración del programa. Y estas dos cuestiones que se tratan en la Asamblea son, entonces: la constitución de una reserva (la fijación de un importe para esta reserva que está en el punto cuatro) y la dispensa de la oferta preferente de las acciones que se adquieran oportunamente, al momento de ser entregadas a los trabajadores. NORTE SABINO: Gracias, doctor Cuesta. De todas maneras, reitero mi abstención tanto por CAVEANT como en nombre propio. DE BELLA (Francisco): Certificado 65.457, afirmativo. DEL CUVILLO BANUELOS (José Ignacio): Certificado 65.697, a título individual y adhiriéndome a las consideraciones manifestadas por CAVEANT, me abstengo. DOKSER (Carlos): Certificado 65.563, voto afirmativamente. DOMÍNGUEZ (Jorge Alberto): Certificado 65.698, voto afirmativo. DURÁN DE LOS RÍOS (Rubén): Certificado 65.695, adhiero a las consideraciones formuladas por CAVEANT y me abstengo de votar. Asimismo, con relación a los otros certificados que voté anteriormente, también adhiero a las consideraciones de CAVEANT. FERNÁNDEZ MOUJÁN (Julio): Certificado 65.400. Adhiero a las manifestaciones del representante de CAVEANT y también me abstengo. FERRUCCI (José): Certificado 65.453, afirmativo. GALLI (Claudio Alberto): Certificado 65.710, voto afirmativo. GARCÍA DEL RÍO (Luis): Certificado 65.504, voto en contra. GARCÍA SANZ (Francisco): Certificado 65.529. Me adhiero a las consideraciones de CAVEANT y me abstengo. HERMÓGENES (Manuel): Certificado 65.501. Adhiero a las consideraciones de CAVEANT y me abstengo. HERNÁNDEZ PÉREZ (Enrique): Certificado 65.497, en nombre propio, adhiriéndome a lo expresado por CAVEANT, me abstengo. KLINGERBERG CALVO (Miguel): Certificado 65.696, adhiriéndome también a lo manifestado por CAVEANT, me abstengo. MINISTERIO DE HACIENDA O. S. P. DE PROVINCIA DEL CHUBUT: Certificado 65.718, como apoderado, voto a favor de la propuesta. MONTORO (Antonio): Certificado 65.583, adhiero a la propuesta. NAVARRO VALDEMORO (Juan): Certificado 65.502, adhiero a las consideraciones de CAVEANT y me abstengo de votar. NEGRI (Carlos): Certificado 65.472. Con las aclaraciones brindadas por el doctor Cuesta, voto afirmativamente. NORTE SABINO: Certificado 65.552. Es abstención. Ya lo había dicho. OLAZABAL PAZ: Certificado 65.694. Adhiero a las consideraciones de CAVEANT y me abstengo de votar. OSTROWER (Ariel): Certificado 65.613, en nombre propio, adhiriéndome a lo manifestado por el representante de CAVEANT, me abstengo. PAREDES GALEGO (Carlos): Certificado 65.530, en nombre propio, reiterando las reservas, y como adhesión a lo manifestado por CAVEANT, también me abstengo. REPSOL S.A.: Certificado 65.439, reiterando las reservas ya efectuadas, en representación de Repsol S.A., y adhiriéndome a lo manifestado por CAVEANT, me abstengo. REPSOL Y.P.F. CAPITAL S.L.: Certificado 65.486, y adhiriéndome a las manifestaciones de CAVEANT, me abstengo. SAN CRISTÓBAL S. M. S. G. INV. CUSTODIA: Certificado 65.489, apoderado, voto afirmativo. SAN CRISTÓBAL SEGURO DE RETIRO Y SAN CRISTÓBAL SEGRET: Certificados 65.491 y 65.490, como apoderado, voto por la afirmativa. SOLOAGA (Jorge): Certificado 65.706, voto por la afirmativa. SORIA (Luis): 65.655. Adhiero a las manifestaciones de CAVEANT y me abstengo. STRATIOTIS (Alejandro): Certificado 65.401, afirmativa. VALENTI (Eduardo): Certificado 65.431, afirmativo. VERGARA DEL CARRIL (Ángel): Certificado 65.673. Con la aclaración que me hizo el doctor Cuesta, he leído la parte final de la Memoria y efectivamente hay una propuesta de destinar 120 millones a constituir una Reserva para la Compra de Acciones. Yo soy bastante malo para las Matemáticas, pero esto implicaría a valor de mercado de hoy un millón de acciones aproximadamente, lo que parece bastante razonable. Así que voy a votar a favor. VILLEGAS (Carlos): Certificado 65.709, voto por la afirmativa. THE BANK OF NEW YORK MELLON: Certificado 245. A favor, 14.480.075; en contra, 20.986.082; abstenciones 102.397.432; y respecto de las posición de REPSOL y CAVEANT: por REPSOL S.A., 41.404.811 abstenciones y por CAVEANT 5.393.727 abstenciones. PRESIDENTE: Yo aprovecho para hacer un comentario de su comentario: me dirijo al accionista que está ahí sentado y que no conozco. CÁRDENAS: Mi apellido es Cárdenas. PRESIDENTE: Decididamente hoy YPF tiene un objetivo fundamental y principal, que es crecer en su producción, y en ese crecimiento, de alguna manera ayudaremos y le daremos resolución al tema del autoabastecimiento por el cual transita el país. De todos modos las compañías petroleras, más allá de sus activos que son sus yacimientos, tiene un activo fundamental que es el que nos va a permitir lograr este objetivo que es la gente. La gente, que no son sólo sus gerentes: son sus técnicos y operativos que están en el campo. Alinear esa gente, capturar y retener talentos en una industria competitiva como es en la que estamos hoy requiere de alguna manera de instrumentos desde el punto de vista de compensación que nos ayuden a capturar y a retener la mejor gente en la empresa; un problema que YPF ha tenido durante muchos años. Este plan apunta a eso: apunta a que seamos capaces de capturar y de retener gente buena para que logremos el objetivo que usted mencionó. Quería hacer esa aclaración. CARDENAS: Muchas gracias. SECRETARIA: Se deja constancia de que se retiró la accionista Elba Varela. El resultado de la votación del segundo punto del Orden del Día es que la propuesta del Directorio ha sido aprobada por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes con: 215.163.315 votos a favor, 20.986.983 votos en contra y 149.196.352 abstenciones. PRESIDENTE: Damos lectura del tercer punto del Orden del Día. SECRETARIA: 3. CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, BALANCE GENERAL, ESTADOS DE RESULTADOS, DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, Y DE FLUJO DE EFECTIVO, CON SUS NOTAS, CUADROS, ANEXOS Y DOCUMENTACIÓN CONEXA, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA Y DEL AUDITOR EXTERNO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO N° 36 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2012 Y FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012. PRESIDENTE: El Directorio aprobó en su reunión del 11 de marzo pasado la documentación relativa al punto bajo tratamiento recomendando su aprobación. Someto a consideración el tercer punto del Orden del Día. VULLIEZ: Agustín Vulliez en representación del Estado Nacional, certificados 239, 240, 241, 242 y 243. Teniendo en cuenta el conocimiento previo que han tenido todos los accionistas sobre la documentación que fue puesta en consideración con suficiente anticipación, mociono y voto por la omisión de la lectura de la Memoria y de los Estados Contables, aprobando la documentación puesta en consideración sin modificaciones. PRESIDENTE: Gracias, la propuesta se pone a votación. GARCÍA DEL RÍO: ¿Se está poniendo a votación la propuesta que se acaba de hacer? SECRETARIA: Sí. GARCÍA DEL RÍO: Pido una intervención cuando finalice la votación, luego de la votación de la moción del Estado Nacional y antes de la votación del punto tercero del Orden del Día. SECRETARIA: Si hay mociones distintas a la del Estado Nacional las tiene que realizar ahora para pasar a votar. GARCÍA DEL RÍO: Perdón, había entendido que lo que se votaba era lo que había planteado el Estado Nacional acerca de si se procedía a la lectura íntegra o no de las cuentas. Esa era la confusión. Lo que quería manifestar en relación con las cuentas se refiere a un aspecto muy concreto de ellas, que es el informe sobre el Código de Gobierno Societario. En el mismo, me parece recordar que en la página 10 se hace alusión al cumplimiento del Estatuto y del Reglamento del Directorio de la Compañía ya que el órgano se convoca respetando el plazo mínimo de 48 horas. Evidentemente ese es el plazo mínimo. Pero lo que querría plantear y rogar es que en la medida de lo posible se contemplase la posibilidad de plazos más amplios para la convocatoria del órgano, así como un compromiso de que en los momentos en que se produzca esa convocatoria se acompañe la documentación completa de los asuntos que se incorporan al Orden del Día. Creo que es muy importante que los asuntos que se tratan en la Compañía son de máxima trascendencia; hay ocasiones en los que la complejidad o la entidad de los asuntos puede suponer que ese plazo sea breve, yo creo que contribuiría al interés de todos, incluido y sobre todo muy especialmente al interés de los propios accionistas el que se muestre que los órganos de la compañía pueden tratar los temas con extensión, profundidad, rigor, con un tiempo razonable y suficiente. En ese sentido, creo que aunque lo que establezcan los estatutos sea un mínimo, sería recomendable asumir el compromiso de propiciar plazos más amplios. Por otra parte, ello no tiene por qué suponer una merma de la actividad en el funcionamiento de la compañía porque los propios estatutos y el Reglamento contemplan la posibilidad de adopción de acuerdos por razones de urgencia, y en las ocasiones en las que dicha urgencia concurre existe el correspondiente mecanismo a dicho efecto. En segundo lugar, lo que querría igualmente sugerir es que entiendo que, y en relación también con ese Código de Gobierno Societario que con ese anexo… perdón, con ese informe al Código de Gobierno Societario, creo que la aceptación y aplicación por parte de la compañía de las recomendaciones que puedan hacer tanto la CNV como la SEC, aunque sean recomendaciones que no tengan carácter absolutamente vinculante, creo que es positivo el que… creo que sería un objetivo que se debería cumplir el ir implementándola, insisto, aunque no sean vinculantes, creo que eso contribuye a la transparencia, a la defensa de los accionistas y es el comentario que quería hacer sobre las manifestaciones que se han hecho. Creo que son manifestaciones un tanto optimistas y creo que la compañía tiene que afrontar un proceso de mejorar en relación con esas cuestiones. CUESTA: Entiendo que ha hecho este planteo como director. GARCÍA DEL RÍO: Lo he hecho en mi condición de accionista porque creo además, primero, el informe en el que se contienen esas manifestaciones es un informe público que forma parte de las cuentas anuales y, por otra parte, creo que es una manifestación que es buena para la compañía, y creo que es positiva para la compañía, positiva para todos sus accionistas y en esa condición lo hago en la Asamblea. CUESTA: El Reglamento del Directorio, como bien mencionaba el accionista, contempla un plazo para las convocatorias que es de 48 horas, que se respeta en todos los supuestos, y plantea como excepción la atención de asuntos de urgencia que justifican la aplicación de un plazo menor si así lo impusiere su atención. Con las convocatorias se provee la información en forma suficiente; no han existido en el ámbito del Directorio otros reparos a la provisión y suficiencia de la información que los planteados por el director García del Río, lo que da cuenta de que se trata al menos de una valoración individual que no es compartida por la totalidad de los directores. Finalmente, en el aspecto que hace al Código de Gobierno Societariotambién, como bien lo mencionaba el accionista, la Comisión Nacional de Valores establece recomendaciones que las empresas pueden aplicar. De hecho, YPF a través de este informe ha dado cuenta de su nivel de cumplimiento. El informe refleja lo que ocurre en la sociedad, no da cuenta de optimismo alguno. En aquellos puntos en donde el cumplimiento es parcial así se ha informado y, precisamente, la regulación ha querido que haya progresividad en la adaptación de las prácticas internas en materia de gobierno corporativo, mediante recomendaciones. YPF trabaja en función del cumplimiento de ese estándar y en aquellos casos en donde entiende que cuenta con prácticas que no están expresamente contempladas como recomendadas, pero que de todos modos satisfacen el objetivo de la regulación, así lo plantea y lo explica en el informe. GARCÍA DEL RÍO: Agradecer la contestación a Rodrigo y aunque haya extremos en los que discrepe, señalar que creo que las recomendaciones o las sugerencias que he hecho son positivas para todos. PRESIDENTE: Se toma nota y en consideración. Pasamos a votar por la moción del Estado Nacional si no hay ninguna pregunta. SOLOAGA: Pido la palabra. PRESIDENTE: Sí. SOLOAGA: Certificado 65706. Quería hacer algunas preguntas respecto de lo que está establecido, de lo que está escrito, dentro de lo que es la Memoria o hay algunas informaciones que están faltando o hay algunas cuestiones semánticas. En la hoja número 7, por ejemplo, respecto del incremento de los volúmenes del gasoil y un aspecto positivo en cuanto a la venta, generó 5.000 millones de pesos de ingresos para la compañía. Respecto de la nafta, hay un incremento en el volumen del orden del 6,3% y un incremento en el precio del 25%, pero no está establecido con exactitud el monto que generó de ingresos, de la misma forma que nosotros tenemos asentado el caso del gasoil. Eso en cuanto a lo que tiene que ver con los ingresos de las ventas de esos productos. Otra consulta, si es que vamos tomando nota, en la hoja número 9, hay un dato que realmente es necesario clarificar, decía si se trata de una cuestión semántica, porque dice que durante 2012 se compraron a terceros aproximadamente 772 mil metros cúbicos de crudo menos respecto al año anterior, principalmente con motivo de la menor producción propia. Si hubo menor producción, ¿hubo menos?, con respecto al año anterior, principalmente con motivo de la menor producción propia en el año 2011 como así también por la menor disponibilidad de crudo neuquino en el mercado en el primer trimestre del año 2012. Una cuestión que no se interpreta con exactitud o, por lo menos, no la alcanzo a interpretar con exactitud. Respecto de la bonificación que recién acompañamos, en mi caso particular, a los ejecutivos, a directivos y a técnicos en funciones críticas dentro de la empresa, de acuerdo a la lectura de este Balance, que logró tener un incremento del orden del 28 por ciento en cuanto a los gastos de honorarios y sueldos. Si hay una propuesta, si hay un proyecto, que plantea la equiparación, en algún momento y en una de las notas que yo presenté oportunamente en mi carácter de accionista también planteaba la necesidad, así como se implementó un proyecto para el mejoramiento de las condiciones del personal e incorporarlos dentro del proyecto estratégico y de los objetivos centrales de la empresa, uno de los planteamientos que yo formulé en aquel momento era la compensación, la equiparación de haberes de los trabajadores propios de la empresa respecto de otras empresas operadoras en distintos yacimientos, que tienen significativas diferencias salariales respecto de los trabajadores propios. En la hoja 41, también a modo de consulta, se generó una recompra de obligaciones negociables del orden de los 577 mil millones, y mi consulta es saber a qué porcentaje se hizo. Y después, no veo con claridad en la hoja 43, ya que hay un 32 por ciento de incremento en las provisiones para juicios, qué tiene la empresa. Y hay una cuestión vinculada con la gestión propiamente dicha de la empresa. ¿Qué pasó que, de pronto, en este período se ha generado, además de los que están previstos por la empresa REPSOL, que no están cuantificados, pero sí está provisionado este monto del orden del 32 por ciento de aumento con respecto al ejercicio anterior? Son algunas preguntas porque no tengo la claridad suficiente como para tener definidos estos puntos. PRESIDENTE: Señor accionista, vamos a contestar las preguntas que ya hizo. Por favor, díganos si queda algo colgado en el tintero. GONZÁLEZ: No va a ser en orden, porque estamos analizando cada una de las preguntas. Con respecto a su pregunta en cuanto a la menor compra de crudo en 2012 contra 2011, la referencia que se hace en la Memoria es que en 2011, debido a los paros, hubo menor producción. Entonces, al haber menor producción, en el 2011 tuvo que comprarse más crudo. Por eso es que en 2012 compramos menos crudo con respecto a 2011, y específicamente, crudo Medanito, que es el que hubo menor disponibilidad para comprar en 2012. Como no estaba disponible, no lo pudimos comprar. Esa es la respuesta. Con respecto a la pregunta en cuanto a la recompra de obligaciones negociables, se compraron al cien por ciento de su valor nominal. LEIVA: Respecto de la consulta sobre el incremento en las contingencias de juicios, básicamente el aumento se debe a lo que hemos recibido por consolidación de la compañía YPF Holdings, que, en el marco del avance de los juicios que tiene con el Estado de New Jersey, ha estimado una contingencia este año mayor que otros años. Por lo tanto, ingresa en los resultados de YPF por consolidación de lo determinado por la gerencia de esa compañía. PRESIDENTE: Carlos, ¿Querés hacer referencia a la pregunta relativa a los productos? ALFONSI: Respecto de los productos, las ventas de gas oil, particularmente del año 2012, fueron un 6 por ciento inferiores a las realizadas en 2011, particularmente, relacionado con el mercado del agro, donde básicamente sufrimos las consecuencias de la sequía y las inundaciones correspondientes en la contra estación. Evidentemente, el menor volumen vendido por YPF tiene una relación directa con un mercado más chico. El porcentaje de incremento promedio de nuestros productos a lo largo del año fue del 30 por ciento en el gas oil y de un 25 por ciento en naftas. En el caso particular de las naftas, YPF acompañó, y también superó en algún porcentaje, el crecimiento del mercado volcando un 6,3 por ciento más respecto del año anterior. SOLOAGA: La pregunta era que en el Balance está definido el monto de ingresos por gas oil. Lo que no figura es el monto, teniendo en cuenta el incremento en el volumen del 6,3 y el incremento en los precios del 25 por ciento, el ingreso real, la cifra, cuánto ingresa por la venta de nafta. Esa es simplemente la pregunta. GONZÁLEZ: El impacto de las ventas de nafta 2012 contra 2011 fueron 3 mil millones de pesos adicionales en el año 2012, aproximadamente. SECRETARIA: Si no hay más preguntas, pasamos a la votación. NEGRI: En la Asamblea del 17 de julio del año pasado tuvimos una discusión o debate respecto de qué es lo que se aprobaba cuando se aprobaba la Memoria, Balance, Inventario, Estado de Resultados y demás. En aquella oportunidad dejé constancia, no solo voté en contra, e hice reserva de que como accionista reservaba mis acciones legales frente al daño que sufrió la Sociedad por la gestión de la conducción concertada entre el grupo REPSOL y el llamado "grupo Petersen". Creo que el doctor Nissen quien, en aquel momento, habló, se excusó o invocó que había una necesidad de continuidad empresaria. Es decir, desde que se tomaba el control de la Sociedad casi a mediados de año, cuando ya se había visto la Sociedad ante la necesidad de presentar ante la SEC el formulario 20. Era muy difícil, por lo menos así lo entendí yo, cambiar el discurso a mitad de camino. Es una tesis posible o una decisión que hasta puede haber sido razonable. Nosotros nos vimos en la necesidad de rechazar aquella Memoria y aquel Balance, insisto, por mantener nuestro Estado de derecho como accionistas a accionar contra los accionistas y los terceros que les causaron daño a la Sociedad por aquello que el mensaje del Poder Ejecutivo del proyecto de expropiación denominó como "acción depredatoria, desmantelamiento y vaciamiento de la Sociedad". Hemos iniciado algunas acciones judiciales con suerte diversa; entiendo que razonablemente seguiremos en ese camino. Ahora bien, quiero criticar algo de esta Memoria, ahora sí, ahora la hicimos nosotros, ahora no le podemos echar la culpa a nadie ni tenemos a ningún tercero que nos bombardee, más que los amigos de REPSOL, que tienen que hacer su trabajo, tienen que defender su interés. No los justifico, pero los entiendo; es su trabajo y tendrán que defender los intereses de sus accionistas. El primer problema de la Memoria es lo que no está escrito, es esta historia. Yo no puedo -yo YPF- pasar de un estadio de organización empresarial a otro sin mencionar cuáles son las razones o mencionándolas sólo genéricamente con referencia a cuáles son los objetivos que fijó la ley de expropiación. Se hace necesario, falta en la Memoria la determinación de la evolución de la Sociedad en ese periodo, porque la Memoria debe decir del pasado, del presente y del futuro todo aquello que es relevante. Y el cambio de cuentas para ajustarlas a las normas internacionales de información financiera, que nos dejan en cierto estado de ambigüedad para entender qué es lo que pasó en términos de números -por lo menos, a quienes no manejamos la técnica contable con precisión- enmascara de alguna manera esta situación. Falta aquí señalar en la Memoria -y me veo en la necesidad de repetirlo, lo diré de la manera más corta posible- que bajo la gestión de REPSOL y el Grupo Petersen la empresa fue vaciada, que su patrimonio neto cayó a la mitad, que su endeudamiento subió el triple, que se abandonó la exploración, que se expuso a la empresa a ser expropiada, porque no podrían los gestores de la Sociedad ignorar que si no se cumplían con las metas de la legislación nacional en materia de exploración y explotación en algún punto eso iba a hacer crisis y -no importa con quién hicieran negocios- en algún momento eso iba a estallar y efectivamente estalló. Es decir, que están alegando cuando invocan sus agravios, su propia torpeza. En ese punto queda todo dicho, mantengo la reserva. En realidad, los accionistas estamos ya liberados para accionar en los términos del artículo 279 de la Ley de Sociedades Comerciales. El otro aspecto de la Memoria que me preocupa es que en el capítulo Perspectivas, en la página 20, es sustancial la referencia a las formas asociativas para incrementar las inversiones para poder desarrollar los recursos; cosa que también se vio en la presentación, en el spot, antes de que se iniciara la Asamblea; me refiero a las negociaciones que se llevan adelante con Chevron Argentina SRL y con Bridas International Sociedad Anónima. Hay dos temas, uno particular. Chevron Argentina SRL tiene la estructura jurídica de un maxikiosco -es una Sociedad de responsabilidad limitada- y para los negocios que lleva adelante actualmente en la Argentina está infracapitalizada. En realidad, Chevron Argentina es heredera de Petrolera San Jorge, que era sociedad anónima y la pasó a sociedad de responsabilidad limitada. Inició su giro con u$s 520.000 y hoy está en $45 millones. No se me escapa que si Chevron, que debe ser la cuarta o quinta petrolera internacional, quiere usar otras herramientas jurídicas las va a encontrar, pero quiero llamar la atención: no se puede negociar con Chevron Argentina SRL. En cuanto a los negocios que se puedan llevar adelante con Bridas Internacional, me aborda otra preocupación; siempre en términos en particular, después voy a hacer una breve referencia en general. Bridas Internacional forma parte de un grupo que está liderado -según informaciones periodísticas, porque nadie puede saberlo- por los señores Bulgheroni. Está controlada en su cúspide por Bridas Corporation, que está constituida en Palm Road House, Road Town, Tortolas, Islas Vírgenes Británicas, posta restante 438. Yo lo busqué por internet, con Google. Es un poste restante de correo en un centro comercial, que está al lado de un camino en la entrada o en la salida de Tortolas, uno vaya o vuelva. No vaya a ser cosa que estemos repitiendo la ingenuidad de inventar el escenario Eskenazi II, y no tengo duda de la capacidad de lobby y operativa de los Bulgheroni en el mundo del petróleo internacional, lo que digo es que no sabemos quiénes son, no conocemos la solvencia que tienen. Así que le ruego al Directorio que mantenga la mayor de las vigilancias sobre ese aspecto. Y ahora voy a tratar los dos temas en general, muy brevemente también. YPF se fundó sobre la base de la violación del Código de Minería Argentino, se capitalizó a fuerza de pulmón, multiplicó sus fuerzas por mucho y acumuló y acumuló. Desde el año 76 en adelante, la usó el Estado Nacional para endeudarse a través de YPF -una empresa que no podía ser fundida- y por fin se la obsequió a través de la privatización y por fin, como dice la Presidencia, se desnacionalizó; como si fueran cosas diferentes la privatización y la desnacionalización cuando en realidad resultaron ser la misma cosa. Es nuestra posición y esto sí es política -dicho para los amigos de REPSOL que nos están mirando- porque es de política petrolera y no hay actividad petrolera que sea ajena desde la política, por ejemplo, la de REPSOL, que cuando estuvieron a punto de venderle a Lukoil parte del accionario de Repsol hasta el Rey de España puso el grito en el cielo y Rajoy acusó a Zapatero de traidor a la Patria. Es decir, espero, propongo, sostengo, esperamos, proponemos, sostenemos que vigilemos muy de cerca ese tipo de negocios y no dejemos en manos de cuatro vivos la suerte de tanto esfuerzo llevado adelante. En el caso específico de Bridas, dice que es socia de Pan American Energy. Dice, porque no se puede saber, toda vez que Pan American Energy está radicada en el Estado de Delaware que es un paraíso fiscal. Un millón de sociedades para 800.000 habitantes. Y la cuenta de la sucursal argentina de Pan American Energy tiene 8.500 millones de pesos en negativo. Es decir que si lo que van a conseguir los hermanos Bulgheroni son 1.500 millones de dólares en dos años alcanza con que traigan lo que están girando para afuera a través de Pan American Energy, después de que le regalamos 700 millones de dólares a través del programa Petróleo Plus. El objeto de la Sociedad es recuperar la soberanía hidrocarburífera, no vaya a ser que para hacer que parezca que hacen que invierten cometamos el error de regalarle por un lado, para que parezca que ponen en otro, lo que en realidad no ponen y nada contribuye. Por eso me veo en la necesidad de abstenerme en la votación que está planteada. Nada más. PRESIDENTE: Se toma nota de sus recomendaciones. Gracias. NEGRI: Además- lamentablemente Kicillof se fue, porque no creo que esté de acuerdo con eso-, con la Resolución 1 del Ministerio de Economía de este año le bajamos las retenciones. Entonces, mucho cuidado, por favor, en lo que hace a la política petrolera en general. Gracias. PRESIDENTE: Gracias, señor accionista. Les pido que nos enfoquemos en lo que compete al Orden del Día. HERNÁNDEZ PÉREZ: Señor Presidente, solamente para manifestar nuestro terminante y absoluto rechazo a las expresiones que el accionista señor Negri ha realizado respecto de Repsol y la gestión de Repsol en YPF. PRESIDENTE: Sometemos este punto a votación. SECRETARIA: Vamos a proceder a la votación (Requeridos los votos por parte de la señora Secretaria a los accionistas, el resultado es el siguiente:) ALCOL PÈREZ (Patricia): Certificado 65.693, en representación de la accionista, voto en contra de la aprobación de la documentación. ALONSO DE NORIEGA: Certificado 65.499, en representación del accionista, voto en contra de la documentación. ANSES: Certificado 65.627, en representación, voto a favor. BETT (Rodolfo Miguel): Certificado 65.494, en representación del accionista, me abstengo. BULLRICH (Luis Rodolfo): Certificado 65.711, voto a favor. BLANCO PÉREZ (Pablo): Certificado 65.498, voto en contra de la aprobación de la documentación propuesta. CÁRDENAS (Héctor Carlos): Certificados 65.392 y 65.405, voto a favor. CARREGAL (Santiago): Certificado 65.399, a título propio, voto en contra. CAVEANT S.A.: Certificado 65.496, reiterando las reservas ya efectuadas y adhiriendo plenamente a lo manifestado por el representante de REPSOL S.A., voto en contra de la propuesta del representante del Estado Nacional. DE BELLA (Francisco): Certificado 65.457, me abstengo. DEL CUVILLO BANUELOS (José Ignacio): Certificado 65.697, a título individual, voto en contra de la propuesta del Estado Nacional y me adhiero a las manifestaciones de REPSOL S.A. DOKSER (Carlos): Certificado 65.563, me abstengo y apoyo las mociones del señor Carlos Negri. DOMÍNGUEZ (Jorge Alberto): Certificado 65.698, voto a favor. DURÁN DE LOS RÍOS (Rubén): Certificado 65.695, voto en contra de la documentación propuesta. FERNÁNDEZ MOUJÁN (Julio): Certificado 65.400, voto en contra de la moción del Estado Nacional. FERRUCCI (José): Certificado 65.453, afirmativo. GALLI (Claudio Alberto): Certificado 65.710, voto a favor. GARCÍA DEL RÍO (Luis): Certificado 65.504, voto en contra. GARCÍA SANZ (Francisco): Certificado 65.529, en contra. HERMÓGENES (Manuel): Certificado 65.501, voto en contra. HERNÁNDEZ PÉREZ (Enrique): Certificado 65.497, por sí, voto en contra. KLINGERBERG CALVO (Miguel): Certificado 65.696, voto en contra. MINISTERIO DE HACIENDA O. S. P. DE PROVINCIA DEL CHUBUT: Certificado 65.718, voto a favor. MONTORO (Antonio): Certificado 65.583, voto a favor. NAVARRO VALDEMORO (Juan): Certificado 65.502, voto en contra. NEGRI (Carlos): Certificado 65.472, me abstengo. NORTE SABINO: Certificado 65.552, en contra. OLAZABAL PAZ: Certificado 65.694, voto en contra. OSTROWER (Ariel): Certificado 65.613, voto en contra. PAREDES GALEGO (Carlos): Certificado 65.530, y reiterando las reservas, voto en contra también. REPSOL. S.A.: Certificado 65.439, voto en contra. REPSOL Y.P.F. CAPITAL S.L.: Certificado 65.486, me adhiero a las manifestaciones de REPSOL y voto en contra. SAN CRISTÓBAL S. M. S. G. INV. CUSTODIA: Certificado 65.489, voto por la afirmativa. SAN CRISTÓBAL SEGURO DE RETIRO Y SAN CRISTÓBAL SEGRET: Certificados 65.491 y 65.490, como apoderado, voto por la afirmativa. SOLOAGA (Jorge): Certificado 65.706, con las preocupaciones expuestas por el accionista Negri en sus consideraciones, sin tener a mano por supuesto documentos pero sí preocupaciones; en mi caso particular, teniendo en cuenta también que a pesar de que tenemos una utilidad neta respecto del año anterior de un 12 por ciento hacia abajo y con las consideraciones que había formulado anteriormente, voto por la afirmativa. SORIA (Luis): Certificado 65.655, voto en contra. STRATIOTIS (Alejandro): Certificado 65.401, afirmativa. VALENTI (Eduardo): Certificado 65.431, voto afirmativa. VERGARA DEL CARRIL (Ángel): Certificado 65.673. Me voy a abstener. Pero con respecto a la Memoria, y dado que se está recogiendo una versión notarial, quiero dejar sentado que no comparto las observaciones que hizo a la Memoria el señor Negri. Y con respecto al balance, que no tengo ninguna observación que formular sobre la fotografía de los números. Estos han sido los números y no tengo impugnaciones que hacer al balance. Por lo tanto, en este caso sólo el balance lo voy a votar a favor y me voy a abstener sobre la Memoria. SECRETARIA: Digamos: la moción es aprobar toda la documentación. VERGARA DEL CARRIL: No, porque la documentación del 234 que se pone a votación es muy numerosa. Son distintos aspectos: Memoria, Estados Contables, Informe de la Comisión Fiscalizadora y otros aspectos de las cuentas del balance. Es tal vez un voto atípico este. Yo me voy a abstener sobre la Memoria, con la salvedad que acabo de apuntar y que quiero que conste en actas. Por consiguiente, también me abstengo del Informe de la Comisión Fiscalizadora, pero apruebo el balance en cuanto no tengo objeciones que formular sobre los números del balance, que es la fotografía del estado patrimonial al 31 de diciembre. SECRETARIA: Perfecto; lo dejamos consignado de esa forma, como una moción distinta a la del Estado Nacional. VERGARA DEL CARRIL: Sí, es claramente distinta porque no estoy de acuerdo con aprobar todo, como ellos proponen.. SECRETARIA: Queda consignado así su voto. VILLEGAS: Apoderado con el número 65709 a favor. SECRETARIA: The Bank of New York. THE BANK OF NEW YORK MELLON: A favor 41.476.259; 57.269 votos en contra, 96.330.061 abstenciones; por la posición de Repsol S.A. de 41.404.811 en contra y la posición de Caveant de 5.393.727 en contra. STRATIOTIS: Señor Presidente, podría una vez que finalice el acto formal, o quizás corresponda ahora, algunas aclaraciones sobre los hechos que pasaron en La Plata, cómo está la situación y cómo la ve para el futuro. PRESIDENTE: Mientras hacemos el cómputo haré alguna aclaración de cómo estamos. Le voy a dar la palabra a Carlos Alfonsi que está con nosotros, que es el Director del downstream para que en forma resumida comente dónde estamos exactamente después del incidente que tuvimos. ALFONSI: Vale la pena poner en contexto que el incidente ocurrió en simultáneo y como consecuencia de la tremenda inundación registrada en toda la zona de La Plata y sus alrededores. Fruto de esa circunstancia se desarrolla un incendio que afecta prácticamente una unidad que se llama “Coke A”, que afectó colateralmente a una unidad que se denomina “Topping C”. La refinería normalizó todas sus operaciones con excepción de estas dos unidades en el transcurso de los cinco a siete días posteriores. La unidad Topping C está previsto que arranque en un período, a contar de ahora, dentro de unos treinta días; es decir, más o menos dentro de un período de sesenta días de producido el evento. La unidad de Coke A que tiene un daño relativamente mayor, la decisión de la compañía ha sido acelerar el proyecto que ya tenía lanzado y aprobado por el Directorio en diciembre del año pasado, que es la construcción de una unidad gemela pero con un 40% de capacidad mayor. DE BELLA: ¿Y el tiempo? ALFONSI: De la unidad prevista, la nueva, estamos tratando de acelerar los programas de implementación con objetivo de que esté hacia finales del año 2015. DE BELLA: La pregunta es si del peritaje surgen los motivos por los cuales sucedió el siniestro. ALFONSI: De acuerdo a nuestros procedimientos se ha establecido una comisión ianalizando toda la documentación correspondiente, cuyo informe final estará en los próximos días. Pero en el transcurso de la primera semana, a través de la conferencia de prensa que dio nuestro Presidente Miguel Galuccio, se adelantaron lo que muestra las primeras evidencias de cuál es la fuente del problema, que es fruto de la inundación hay un hidrocarburo sobrenadante que fluye por nuestros drenajes bajo tierra, que toca un punto caliente de una unidad que ya habíamos decidido parar una hora y media anterior, pero fruto de la inercia –son equipos que están a 500 grados– por más que uno los detenga, la temperatura evidentemente no llegó a temperatura ambiente. PARTICIPANTE: (No especifica su nombre) ¿Cuál es la evaluación de los daños, el lucro cesante y si tiene seguro o se autoasegura YPF? ALFONSI: La unidad de Topping C va a estar en servicio, como les dije, dentro de los próximos 30 días. Consideramos en nuestro plan de negocios que la unidad Coke A por este período de dos años estará fuera de servicio. Hemos hecho y estamos elaborando un nuevo plan de acción a efectos de simular y optimizar las unidades, sin esta unidad, por el período de dos años. Es evidente que existe una afectación en la producción. Nuestra compañía es, al igual que el país, estructuralmente deficitaria en nafta y gasoil, habrá un incremento de importaciones, pero son valores manejables para magnitudes de nuestra compañía. Tenemos seguros que nos cubren tanto el lucro cesante como el valor de nuestros activos con compañías de primer nivel. PRESIDENTE: Continuamos. SECRETARIA: Se aprobó la moción del Estado Nacional en relación al punto 3 del Orden del Día por mayoría de las acciones con derecho a voto, con 242.158.445 votos a favor; 46.856.274 votos en contra y 96.331.931 abstenciones. PRESIDENTE: Lectura del cuarto punto del Orden del Día. SECRETARIA: 4. DESTINO DE LAS UTILIDADES ACUMULADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012. CONSTITUCIÓN DE RESERVAS. DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS. PRESIDENTE: Se informa a los señores accionistas que, a los efectos del tratamiento de este punto del Orden del Día, el Directorio de la Sociedad propone lo siguiente: primero, informar a la Asamblea que el Directorio, con fecha 6 de noviembre de 2012, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de pesos setenta y siete centavos ($0,77) por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la Asamblea de Accionistas del 17 de julio de 2012, habiendo puesto dichos dividendos a disposición de todos los accionistas el 19 de noviembre de 2012. Segundo, destino de las utilidades no asignadas al 31 de diciembre de 2012, cuyo saldo a dicha fecha es de 6.741 millones de pesos según los Estados Contables de la Sociedad, incluidas las utilidades correspondientes al ejercicio finalizado en la fecha antes mencionada: a) destinar la suma de 3.648 millones de pesos correspondientes al ajuste inicial por implementación de las NIIF a constituir una reserva especial en razón de los dispuesto por la Resolución General N° 609 de la CNV; b) destinar la suma de 120 millones de pesos a constituir una Reserva para la compra de acciones propias, atento a lo mencionado en el apartado “Planes de bonificación e incentivos” de la Memoria, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno y dar cumplimiento, durante la ejecución de los planes, a los compromisos generados y a generarse por el mismo en el futuro; c) destinar la suma de 2.643 millones de pesos a constituir una reserva para inversiones en los términos del artículo 70, párrafo tercero de la Ley N° 19.550 de Sociedades Comerciales y sus modificaciones; y d) destinar la suma de 330 millones de pesos a una reserva para el pago de dividendos, facultando al Directorio a determinar la oportunidad para su distribución en un plazo que no podrá exceder el del cierre del presente ejercicio. En virtud de lo manifestado, corresponde considerar el destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2012, junto con el resultado del ejercicio y su destino. Por último, se recuerda que, tal y como surge de los documentos aprobados precedentemente, los estados contables correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2012 arrojan una ganancia de 3.902 millones de pesos. Asimismo informo que las normas legales vigentes establecen que se debe destinar a la reserva legal no menos del 5 por ciento de la utilidad de cada ejercicio hasta que dicha reserva alcance un monto igual al 20 por ciento del capital social según el artículo 70 de la Ley 19.550, el cual ya fue alcanzado con el destino de la reserva legal de utilidades distribuidas correspondientemente en el ejercicio de 2008, aprobado por la Asamblea el 28 de abril de 2009. Me permito agregar, en relación con la propuesta del Directorio en cuanto a la constitución de una reserva facultativa para inversiones, que la ejecución del plan estratégico oportunamente aprobado ha planteado objetivos ambiciosos para la Compañía. Por lo expuesto es que, a los fines de continuar con la ejecución del mismo y el logro de sus ambiciosos objetivos, se propone a los señores accionistas nos acompañen en este esfuerzo orientado hacia la consecución del interés social que no es otro que el de crear valor para los accionistas. Someto a consideración el cuarto punto del Orden del Día. VULLIEZ: En representación del Estado nacional, certificado 239, 240, 241, 242 y 243. Mociono y voto por aprobar la propuesta presentada por el Directorio de la Sociedad. HERNÁNDEZ PÉREZ: Señor Presidente una aclaración en nombre de REPSOL. Quería formularle una pregunta: ¿Cuál será la política de dividendos que tendrá la Sociedad en el futuro? Dicha información nos ha sorprendido, pero no aparece incluida en la Memoria, tal y como requiere el artículo 60 de la Ley 26.831. Tampoco fue objeto de respuesta en la Asamblea del 17 de julio pasado. Agradeceríamos una información detallada al respecto, porque es determinante la afirmación de la creación de valor que acaba de hacer. PRESIDENTE: Como mencioné en otras ocasiones, la política de dividendos de la compañía no tiene un carácter ni permanente ni estático. Dicha política, por un lado, debe ponderar el legítimo derecho de todo accionista al reparto de beneficios y, por otro, a atender al interés social de la compañía, una compañía abierta como YPF que apunta a la creación de valor para los accionistas. De este modo, toda la política de dividendos está necesariamente en función de la política de inversiones, como he mencionado antes, y de los agresivos planes de inversión. Y se resuelve en cada ejercicio, a fin de compatibilizar el legítimo interés de utilidades del plan estratégico de la compañía, el cual se encuentra actualmente en plena ejecución. Diciendo eso, y lo dicho en otras ocasiones, estamos durante los próximos cinco años aplicando una política de dividendos que va en un reparto entre el 5 y el 10 por ciento de nuestras ganancias. HERNÁNDEZ PÉREZ: Solamente quiero hacer constar, y lo concretaré en el momento oportuno a la hora de manifestar el sentido del voto, simplemente, que con su explicación deja constancia de que la Sociedad está siendo administrada como un brazo más, indistinto del Estado nacional y de su política, desconociéndose el carácter de empresa privada con un componente sustancial de accionistas privados. Con la propuesta que se formula aquí confirmamos, en definitiva, que YPF se aparta de otras compañías comparables y apenas se retribuye a sus accionistas y, repito, se dedica a servir, básicamente, a los intereses políticos del Estado. PRESIDENTE: Desde ya rechazo lo que acaba de decir, y le pido que fundamente. Es muy fácil decir que YPF hoy funciona como un brazo más del Estado nacional y que sigue el interés del Estado nacional y no el de los accionistas. Le pido que fundamente lo que acaba de decir, con números, por favor. HERNÁNDEZ PÉREZ: Permítame que lo reafirme en el sentido que yo crea más adecuado. Repito que la política de no distribuir dividendos no se acompasa con otras empresas cotizadas que pretenden mantenerse en la órbita de las grandes empresas petroleras internacionales. Creo que los rendimientos, la creación de valor que genera para el accionista privado, está muy por debajo de lo razonablemente esperable para sus accionistas. PRESIDENTE: Le pediría que fundamente, a ver si me da un número, para referirse exactamente a cuáles son esos porcentajes de dividendo a los cuales se refiere. Si son el 80 por ciento que se distribuía en el momento en que REPSOL-YPF estaba en el management de YPF, le puedo decir decididamente que eso sí no tiene ningún benchmark en la industria de gas y petróleo. Hay muchas maneras de generarles valor a los accionistas. El reparto de dividendo es solamente una. Para una empresa como YPF que tiene un portfolio de activos que le permite crecer, y que ese portfolio de activos tiene una economía que muestra una rentabilidad, el plan estratégico que YPF está desarrollando ahora es la mejor forma de garantizar la creación de valor; no a través del reparto de dividendo, sino a través de la generación genuina de valor a través de hacer crecer la empresa y, por lo tanto, el valor de su acción. HERNÁNDEZ PÉREZ: En el punto del Orden del Día relativo a la gestión, continuaremos. Solamente, quiero señalar que hay dos maneras de crear valor, dividendo o rentabilidad, o valor de la acción, y ninguno de estos dos datos son favorables a los accionistas. PRESIDENTE: Se ve que no ha visto el valor de la acción de YPF comparado contra sus pairs desde la nacionalización con respecto a otras compañías, inclusive REPSOL. Seguimos. NEGRI: Me gustaría que por Presidencia se le pregunte al accionista de REPSOL preopinante las empresas petroleras que pagan un dividendo por encima del 10 por ciento, en el mundo; porque el rango de entre el 5 y el 10 está bien pago. Es claro, como decía el señor Presidente, que se equivocó, el mínimo a distribuir, de acuerdo con los acuerdos entre REPSOL y Petersen Energía, que es un escándalo, era el 90 por ciento. Solo para financiar el extraño negocio que hicieron, que solo ustedes aquí, por lo menos -creo-, saben de qué se trató. Regalarle el 25 por ciento de la sociedad a especialistas en mercados emergentes... ¿Qué quiere decir "especialistas en mercados emergentes"? ¿Por qué no lo explican acá, o a los accionistas de REPSOL en España? No alcanza, como dice el amigo Brufau, con "así se hacen los negocios en América latina". Si hay algo más que decir, hay que decirlo para que lo paguen los que lo hicieron mal acá, y los que lo hicieron mal allá, y no para "tirar manteca al techo" de los recursos de la Sociedad. Entre el 5 y el 10 por ciento me parece un dividendo bastante razonable para la situación catastrófica en la que esta gente ha dejado a la Sociedad. KLINGERBERG: Permita que esta discusión o el debate en esta Asamblea sea entre los accionistas y la Sociedad, y no entre accionistas. Me parece una absoluta falta de respeto la postura del señor Negri, incluso, podemos decir, atentando al honor de personas que no están presentes. Quizás es su forma de ser. Yo le ofrezco, a la salida de esta reunión, el debate que él quiera y las explicaciones que él quiera. Quizás podrá explicar también el señor Negri si en la ley argentina se contempla la expropiación sin pago. NEGRI: ¿Me está retando a duelo? Quisiera saberlo, porque como dijo "afuera", aquí, ese giro, es "afuera nos rompemos la cara". SECRETARIA: Vamos a proceder a la votación (Requeridos los votos por parte de la señora Secretaria a los accionistas, el resultado es el siguiente:) ALCOL PÈREZ (Patricia): Certificado 65.693, en representación de la accionista, adhiero a las consideraciones de REPSOL y voto en contra de la moción. ALONSO DE NORIEGA: Certificado 65.499, adhiero a las consideraciones del representante de REPSOL y voto en contra de esta moción. ANSES: Certificado 65.627, en representación, a favor. BETT (Rodolfo Miguel): Certificado 65.494, en representación del accionista, me abstengo. BLANCO PÉREZ (Pablo): Certificado 65.498. Adhiero a las consideraciones de REPSOL y voto en contra de moción de aprobación. BULLRICH (Luis Rodolfo): Certificado 65.711, voto a favor CÁRDENAS (Héctor Carlos): Certificados 65.392 y 65.405, voto a favor. CARREGAL (Santiago): Certificado 65.399. Adhiero a las consideraciones del representante de REPSOL y voto en contra de la propuesta del Estado Nacional. CAVEANT S.A.: Certificado 65.496, reiterando las reservas ya efectuadas y adhiriendo a lo manifestado por los representantes de REPSOL S.A., voto en contra de la propuesta efectuada por el Directorio. DE BELLA (Francisco): Certificado 65.457, voto afirmativo. DEL CUVILLO BANUELOS (José Ignacio): Certificado 65.697, a título individual, me adhiero a las consideraciones de los representantes de REPSOL y voto en contra. DOKSER (Carlos): Certificado 65.563, y adhiriendo a los dichos del accionista Carlos Negri, voto positivamente. DOMÍNGUEZ (Jorge Alberto): Certificado 65.698, voto a favor. DURÁN DE LOS RÍOS (Rubén): Certificado 65.695. Adhiero a las consideraciones del representante de REPSOL y voto en contra de la moción. FERNÁNDEZ MOUJÁN (Julio): Certificado 65.400, adhiero a las consideraciones del representante de REPSOL y voto en contra de la moción del Estado Nacional. FERRUCCI (José): Certificado 65.453, afirmativo. GALLI (Claudio Alberto): Certificado 65.710, voto a favor. GARCÍA DEL RÍO (Luis): Certificado 65.504, voto en contra. GARCÍA SANZ (Francisco): Certificado 65.529, en contra. HERMÓGENES (Manuel): Certificado 65.501. Adhiero a las consideraciones de REPSOL y voto en contra. HERNÁNDEZ PÉREZ (Enrique): Certificado 65.497, por sí, voto en contra. KLINGERBERG CALVO (Miguel): Certificado 65.696, en nombre propio, voto en contra. MINISTERIO DE HACIENDA O. S. P. DE PROVINCIA DEL CHUBUT: Certificado 65.718, voto a favor del Estado Nacional. MONTORO (Antonio): Certificado 65.583, voto a favor. NAVARRO VALDEMORO (Juan): Certificado 65.502. Adhiero a las consideraciones de REPSOL y voto en contra. NEGRI (Carlos): Certificado 65.472, a favor. NORTE SABINO: Certificado 65.552, en contra. OLAZABAL PAZ: Certificado 65.694. Adhiero a las consideraciones de REPSOL y voto en contra. OSTROWER (Ariel): Certificado 65.613, en nombre propio, voto en contra. PAREDES GALEGO (Carlos): Certificado 65.530, y adhiriendo a las manifestaciones de los representantes de REPSOL, voto en contra también. REPSOL. S.A.: Certificado 65.439, voto en contra. REPSOL Y.P.F. CAPITAL S.L.: Certificado 65.486, me adhiero a las manifestaciones de REPSOL y voto en contra. SAN CRISTÓBAL S. M. S. G. INV. CUSTODIA: Certificado 65.489, voto por la afirmativa. SAN CRISTÓBAL SEGURO DE RETIRO Y SAN CRISTÓBAL SEGRET: Certificados 65.491 y 65.490, como apoderado, voto por la afirmativa. SOLOAGA (Jorge): Certificado 65.706. Rechazando categórica y enfáticamente las expresiones de quienes representan a la empresa REPSOL respecto de las consideraciones sobre si es política de Estado o no, cuestión absurda por donde se la mire –el 51 por ciento de las acciones son del Estado; por lo tanto es política de Estado; en materia de mejoramiento de las condiciones energética, de las condiciones económicas, forma parte de la estrategia del Estado respecto de sus políticas en función del desarrollo, el crecimiento y la transformación porque para eso se expropió; forma parte de una política vinculada con el autoabastecimiento que se derrumbó categóricamente en manos de la empresa REPSOL: por eso se expropió; es política de Estado el mejoramiento de las condiciones de las economías regionales en la Argentina; para eso la distribución de los dividendos y la rentabilidad en favor de estas políticas, y no como se hacía en las gestiones anteriores, donde justamente la conducción estaba a cargo de REPSOL, donde estos dividendos se derivaban, esta rentabilidad en función de intereses ajenos a los intereses nacionales; es absurdo pensar que no forma parte de la política y de la estrategia del Estado Nacional manejar sus propios recursos; y lo digo enfáticamente porque da bronca que nos vengan a plantear, en un ámbito de esta naturaleza y de estas características, donde habemos accionistas que para eso formulamos y pretendan hasta decirnos qué debemos decir y debemos hacer los accionistas que formamos parte de esta empresa- rechazo categóricamente estas expresiones porque forman parte de la estrategia del Estado Nacional en inversión productiva y el fortalecimiento de la cadena de valor. Y, en ese sentido, respecto de lo que plantea el Directorio y la moción que acaba de hacer el representante del Estado Nacional, es que voto afirmativamente. SORIA (Luis): Certificado 65.655, voto en contra. STRATIOTIS (Alejandro): Certificado 65.401, a favor. VALENTI (Eduardo): Certificado 65.431, voto a favor de la moción del Estado nacional. VERGARA DEL CARRIL (Ángel): Certificado 65.673. Abstención. CARLOS VILLEGAS: Certificado 65.709 voto a favor. THE BANK OF NEW YORK: a favor 38.098.749, en contra 1.062.521, abstenciones 98.702.319, la posición de Repsol S.A. de 41.404.811 en contra, la posición de CAVEANT S.A. de 5.393.727 en contra. SECRETARIA: Vamos a hacer los cómputos. (Luego de unos instantes) La moción ha sido aprobada por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes, con 238.782.785 votos a favor; 47.861.426 votos en contra y 98.702.439 abstenciones. PRESIDENTE: Visto el resultado de la votación, ha quedado aprobada la moción del Estado Nacional. Se dará lectura al quinto punto del Orden del Día. SECRETARIA: 5. REMUNERACIÓN DEL AUDITOR CONTABLE EXTERNO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012. PRESIDENTE: Pongo a consideración de los señores accionistas el quinto punto del Orden del Día. VUILLIEZ: Agustín Vlliez, en representación del Estado Nacional, certificados números 239, 240, 241, 242 y 243, mociono y voto para que se fije, a Deloitte & Co. S.A. por sus tareas como Auditor contable externo de la documentación contable anual cerrada al 31 de diciembre de 2012, una remuneración de pesos $ 6.101.006,50. PRESIDENTE: Se pone a votación la propuesta del Estado Nacional. SECRETARIA: Vamos a proceder a la votación (Requeridos los votos por parte de la señora Secretaria a los accionistas, el resultado es el siguiente:) ALCOL PÉREZ (Patricia): Certificado 65.693, voto afirmativamente. ALONSO DE NORIEGA: Certificado 65.499, voto afirmativamente. ANSES FGS: Certificado 65.627, voto a favor. BETT (Rodolfo Miguel): Certificado 65.494, abstención. BLANCO PÉREZ (Pablo): Certificado 65.498, voto afirmativamente. BULLRICH (Luis Rodolfo): Certificado 65.711, voto a favor. CÁRDENAS (Héctor Carlos): Certificados 65.392 y 65.405, me abstengo. CARREGAL (Santiago): Certificado 65.399, voto afirmativamente. CAVEANT S.A.: Reiterando las reservas ya efectuadas, con el certificado 65.496, expedido por la Caja de Valores, voto afirmativamente para que se aprueben los honorarios del Auditor externo. DE BELLA (Francisco): Certificado 65.457, me abstengo. DEL CUVILLO BANUELOS (José Ignacio): Certificado 65.697, voto a favor. DOMÍNGUEZ (Jorge Alberto): Certificado 65.698, voto afirmativamente. DURÁN DE LOS RÍOS (Rubén): Certificado 65.695, voto afirmativamente. FERRUCCI (José): Certificado 65.453, afirmativa. GALLI (Claudio Alberto): Certificado 65.710, voto a favor. GARCÍA DEL RÍO (Luis): Certificado 65.504, voto a favor. HERMÓGENES (Manuel): Certificado 65.501, voto afirmativamente. HERNÁNDEZ PÉREZ (Enrique): Por sí, con el certificado 65.497, voto afirmativamente. MINISTERIO DE HACIENDA O. S. P. DE PROVINCIA DEL CHUBUT: Certificado 65.718, voto a favor. MONTORO (Antonio): Certificado 65.583, voto a favor. NAVARRO VALDEMORO (Juan): Certificado 65.502, voto a favor. NEGRI (Carlos): Certificado 65.472, me abstengo. NORTE SABINO: Certificado 65.552, a favor. OLAZABAL PAZ: Certificado 65.694, voto a favor. OSTROWER (Ariel): Certificado 65.613, voto a favor. PAREDES GALEGO (Carlos): Certificado 65.530, voto afirmativamente. REPSOL S.A.: Certificado 65.439, reiterando las reservas ya efectuadas, en representación de Repsol S.A. voto afirmativo. REPSOL Y.P.F. CAPITAL S.L.: Certificado 65.486, voto a favor. SAN CRISTÓBAL SEGURO DE RETIRO Y SAN CRISTÓBAL SEGRET: Certificados 65.490 y 65.491, voto por la afirmativa. SORIA (Luis): 65.655, voto afirmativo. VALENTI (Eduardo): Certificado 65.431, voto por la afirmativa. VERGARA DEL CARRIL (Ángel): Certificado 65.673, afirmativo. VILLEGAS (Carlos): Certificado 65.709, voto por la afirmativa. BANK OF NEW YORK MELLON: Certificado 245. A favor, 38.166.758; en contra, 1.783.990; abstenciones 97.912.841; por la posición de REPSOL S.A. de 41.404.811 a favor, y por la posición de CAVEANT S.A. de 5.393.727 a favor. GARCÍA SANZ: Certificado 65.529, afirmativo. KLINGERBERG CALVO (Miguel): Certificado 65.696, afirmativo. SAN CRISTÓBAL S. M. S. G. INV. CUSTODIA: Certificado 65.489, el voto es afirmativo. SOLOAGA (Jorge): Certificado 65.706, afirmativo. STRATIOTIS (Alejandro): Certificado 65.401, afirmativo. FERNÁNDEZ MOUJÁN (Julio): Certificado 65.400, afirmativo. SECRETARIA: Se deja constancia de que el accionista Dokser se retiró. La moción del Estado Nacional ha sido aprobada por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes con 285.647.053 votos a favor, 1.783.990 votos en contra y 97.914.807 abstenciones. PRESIDENTE: Ha quedado aprobada la moción del Estado Nacional. Se le dará lectura al sexto punto del Orden del Día. SECRETARIA: 6. DESIGNACIÓN DEL AUDITOR CONTABLE EXTERNO QUE DICTAMINARÁ SOBRE LA DOCUMENTACIÓN CONTABLE ANUAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y DETERMINACIÓN DE SU RETRIBUCIÓN. PRESIDENTE: Señores accionistas: dejo constancia de que, el Comité de Auditoría, con fecha 8 de marzo de 2013, evaluó las condiciones de independencia de Deloitte & Co. S.A., de acuerdo con la normativa vigente, emitiendo su opinión sin objeciones para el caso que la Asamblea de Accionistas decida su designación como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2013. Pongo a consideración el sexto punto del Orden del Día. VULLIEZ: Agustín Vulliez en representación del Estado Nacional, certificados números 239, 240, 241, 242 y 243. Mociono y voto para que se designe a Deloitte & Co. S. A. como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual con cierre al 31 de diciembre de 2013 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas, que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2013. De acuerdo con lo previsto con el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires hago constar, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los artículos 19 y 20 de la Resolución General N° 400/01 de la Comisión Nacional de Valores, que los señores Guillermo Daniel Cohen y Fernando Gabriel del Pozo han sido designados indistintamente como contadores certificantes por Deloitte & Co. S.A. PRESIDENTE: Se pone a votación la propuesta. NEGRI: Pido la palabra. PRESIDENTE: Adelante Negri. NEGRI: Tal como ocurrió en la Asamblea del 17 de julio del año pasado, oportunidad en la que me opuse a la designación de Deloitte como auditor externo, voy a reiterar mi posición en este sentido y la voy a fundar muy brevemente. Esta empresa, que es una trasnacional en su especialidad, tiene sucursal aquí, tiene sucursal o filial en España, no ha cumplido debidamente con su trabajo de auditar las cuentas en el período anterior, de control de la Sociedad por parte de Repsol y del Grupo Petersen. Traigo como ejemplo uno muy corto y sencillo. El Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas de Repsol presentado en la página web en el día de ayer para ser aprobado en la Asamblea de Repsol el 30 de mayo, me parece de este año, con fecha 27 de febrero de 2013, Deloitte deja constancia respecto de la valorización que hace Repsol en su contabilidad relativa al valor que le imputa a las reservas que hace por una expropiación. Es decir que cuando Deloitte quiere, sí se da cuenta de que hay desvío. Aquí se distribuían 130 y pico por ciento de las ganancias, aquí se adelantaban –como lo señaló usted– ingresos a los miembros del Directorio a veces por dos y tres veces de lo que se había votado en las Asambleas y Deloitte no decía absolutamente nada. Más aun, Deloitte es la empresa de asistencia jurídica y contable que inscribió en el Registro Mercantil de Madrid a Petersen Energía Sociedad Anónima y a Petersen Energía Inversora Sociedad Anónima, lo que la hace sospechosa de por lo menos mantener vinculación con este misterioso grupo que fue tan poderoso aquí. Hace menos de un año allí estaba sentado el señor Sebastián Eskenazi, sus hermanos y su padre; y ahora no está en ninguna parte. Lo hace a Deloitte sospechoso de algún tipo o grado de tolerancia o corrupción. Por esa razón, voy a votar en contra de que Deloitte sea designado auditor externo. PRESIDENTE: Se toma nota. Pasamos a la votación. SECRETARIA: Vamos a proceder a la votación (Requeridos los votos por parte de la señora Secretaria a los accionistas, el resultado es el siguiente:) ALCOL PÈREZ (Patricia): Certificado 65.693, en representación de la accionista, voto afirmativamente. ALONSO DE NORIEGA: Certificado 65.499, voto afirmativamente. ANSES: Certificado 65.627, a favor. BETT (Rodolfo Miguel): Certificado 65.494, abstención. BLANCO PÉREZ (Pablo): Certificado 65.498, afirmativamente. BULLRICH (Luis Rodolfo): Certificado 65.711, a favor. CÁRDENAS (Héctor Carlos): Certificados 65.392 y 65.405, me abstengo. CARREGAL (Santiago): Certificado 65.399, voto afirmativamente. CAVEANT S.A.: Reiterando las reservas ya efectuadas, con el certificado 65.496, voto afirmativamente. BELLA (Francisco): Certificado 65.457, me abstengo. DEL CUVILLO BANUELOS (José Ignacio): Certificado 65.697, a favor. DOMÍNGUEZ (Jorge Alberto): Certificado 65.698, voto a favor. DURÁN DE LOS RÍOS (Rubén): Certificado 65.695, voto en contra. FERNÁNDEZ MOUJÁN (Julio): Certificado 65.400, voto a favor. GALLI (Claudio Alberto): Certificado 65.710, voto afirmativamente. GARCÍA DEL RÍO (Luis): Certificado 65.504, voto a favor. GARCÍA SANZ (Francisco): Certificado 65.529, a favor. HERMÓGENES (Manuel): Certificado 65.501, a favor. HERNÁNDEZ PÉREZ (Enrique): Certificado 65.497, por la afirmativa. KLINGERBERG CALVO (Miguel): Certificado 65.696, a favor. MINISTERIO DE HACIENDA O. S. P. DE PROVINCIA DEL CHUBUT: Certificado 65.718, a favor de la moción del Estado Nacional. MONTORO (Antonio): Certificado 65.583, voto en contra. NAVARRO VALDEMORO (Juan): Certificado 65.502, voto a favor. NEGRI (Carlos): Certificado 65.472, si fuera la doctora Carrió, diría que hay un pacto porque están votando todos por el mismo auditor, salvo dos o tres. Voto en contra. NORTE SABINO: Certificado 65.552, a favor. OLAZABAL PAZ: Certificado 65.694, a favor. OSTROWER (Ariel): Certificado 65.613, a favor. PAREDES GALEGO (Carlos): Certificado 65.530, a favor. REPSOL. S.A.: Certificado 65.439, a favor. REPSOL Y.P.F. CAPITAL S.L.: Certificado 65.486, a favor. SAN CRISTÓBAL S. M. S. G. INV. CUSTODIA: Certificado 65.489, voto a favor. SAN CRISTÓBAL SEGURO DE RETIRO Y SAN CRISTÓBAL SEGRET: Certificados 65.490 y 65.491, a favor. SOLOAGA (Jorge): Certificado 65.706, me abstengo. STRATIOTIS (Alejandro): Certificado 65.401, a favor. VALENTI (Eduardo): Certificado 65.431, a favor. VERGARA DEL CARRIL (Ángel): Certificado 65.673, a favor. VILLEGAS (Carlos): Certificado 65.709, a favor. BANK OF NEW YORK MELLON: 39.815.468 a favor, 321.385 en contra, 97.726.736 abstenciones. La posición de REPSOL de 41.404.811, a favor. La posición de CAVEANT de 5.393.727, a favor. SORIA (Luis): Certificado 65.655, voto a favor. SECRETARIA: Se deja constancia de que el accionista Ferrucci se retiró. La moción del Estado nacional fue aprobada por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes, con 287.288.529 votos a favor, 328.435 votos en contra y 97.728.876 abstenciones. COHEN: Estoy en carácter de socio dictaminante de Deloitte & Co Sociedad Anónima. Únicamente quería hacer una clarificación. Deloitte & Co Sociedad Anónima es una sociedad argentina, radicada en Argentina, formada por 2 mil profesionales en Argentina, firma líder de servicios profesionales en Argentina y mundial, también. Es una firma que está registrada tanto en Argentina como Estados Unidos bajo estricta supervisión de los organismos reguladores argentinos y estadounidenses, y no tiene ninguna vinculación societaria ni profesional en lo que hace a YPF Sociedad Anónima y el grupo REPSOL. NEGRI: ¿Y con Deloitte S.L. de Madrid?. COHEN: Societariamente, no tiene ninguna vinculación con Deloitte S.L. de Madrid. El Presidente de Deloitte es argentino, todas las decisiones son tomadas en Argentina, y no hay ninguna relación de Deloitte & Co Sociedad Anónima con Deloitte Madrid ni ninguna firma de Deloitte España en relación con YPF y REPSOL. NEGRI: Le creo que usted no lo sabe. COHEN: Es así. PRESIDENTE: Se toma nota. Seguimos. Se aprueba la moción del Estado. Se da lectura al séptimo punto del Orden del Día. SECRETARIA: 7. CONSIDERACIÓN DE LA AMPLIACIÓN DEL MONTO DEL PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE TÍTULOS DE DEUDA DE MEDIANO PLAZO DE LA SOCIEDAD APROBADO POR RESOLUCIÓN N° 16.954 DE FECHA 13 DE SEPTIEMBRE DE 2012 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN US$2.000.000, TOTALIZANDO EL MONTO NOMINAL MÁXIMO EN CIRCULACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO DEL PROGRAMA EN US$5.000.000. PRESIDENTE: Se recuerda a los señores accionistas que, de acuerdo a lo propuesto por el Directorio en su reunión del 6 de diciembre de 2007, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas del 8 de enero de 2008 aprobó un programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, con o sin garantía, subordinadas o no, por hasta un monto en circulación revolvente de 1.000 millones de dólares o su equivalente en otras monedas, delegando en el Directorio la determinación de sus términos y condiciones ("el Programa") aprobado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución N° 15.896 de fecha 5 de junio de 2008. Conforme con lo establecido en el artículo 9º de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, las facultades delegadas deben ejercerse dentro de los dos años de celebrada la Asamblea, vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido. En virtud de ello, atento el vencimiento del plazo para poder hacer emisión de obligaciones negociables bajo el programa anterior y de acuerdo con lo propuesto por el Directorio del 2 de marzo de 2011, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 26 de abril de 2011 aprobó una nueva delegación de facultades en el Directorio para que pueda determinar todos los términos y condiciones de la emisión de de las Obligaciones Negociables a emitir bajo el Programa y una subdelegación en uno o más de sus integrantes, o en uno o más de sus directores de primera línea de la Sociedad. La Asamblea General Ordinaria del 13 de septiembre de 2012 aprobó la ampliación del monto del Programa en US$2.000.000.000 (dólares estadounidenses dos mil millones), totalizando el monto nominal máximo de circulación en cualquier momento del programa en US$3.000.000.000 (dólares estadounidenses tres mil millones) o su equivalente en otras monedas o el monto menor que determine el Directorio; prorrogó el plazo de vigencia del Programa por otros cinco años a partir de la fecha de la nueva Resolución de la Comisión Nacional de Valores que se dicte en virtud de lo resuelto en esa Asamblea; amplió el destino de fondos del Programa, a fin de contemplar todas las alternativas previstas en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus normas complementarias; y prorrogó por otros dos años a partir de la fecha de esa Asamblea la delegación de facultades en el Directorio respecto de la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Programa. Asimismo, delegó en el Directorio las facultades para: 1) Determinar todos los términos y condiciones de la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Programa; 2) Negociar y firmar todos los contratos y documentación necesaria con relación al Programa, a su actualización y a las respectivas Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitar el prospecto de actualización del Programa, los respectivos suplementos de precio y los títulos representativos de las Obligaciones Negociables; 3) Realizar ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa o mercado autorregulado del país y del exterior y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente- incluyendo sin limitación el Banco Central de la República Argentina y la Caja de Valores S.A. entre otros-, todas las gestiones necesarias con relación al Programa y a las Obligaciones Negociables; y 4) Subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más de sus directores de primera línea de la Sociedad el ejercicio de la totalidad de las facultades referidas a esta propuesta. Teniendo en cuenta el monto actual de Obligaciones Negociables en circulación bajo el Programa, el cual incluye las Clases VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV y XVI, sumado a las Clases XVII, XVIII y XIX, que se emitirán y liquidarán el día 30 de abril de 2013 en su conjunto totalizan aproximadamente 2.828 millones de dólares se estima que a dicha fecha el Programa actual de 3.000 millones de dólares contará sólo con aproximadamente 172 millones de dólares de capacidad de emisión adicional. En tal sentido, podría resultar oportuno ampliar el monto del Programa para permitir la emisión de Obligaciones Negociables por encima del monto actualmente disponible. El Directorio ha propuesto a la Asamblea incrementar el monto disponible de la emisión bajo el mismo en 2.000 millones de dólares. Se trataría de una modificación al Programa aprobado por la Asamblea el 8 de enero de 2008 y modificado por la Asamblea el 13 de septiembre de 2012 antes mencionada y que se ha mantenido actualizado en forma permanente y bajo el cual se han concentrado las sucesivas emisiones de deuda no convertible realizada en el pasado. Cabe aclarar que el Programa es un paraguas bajo el cual la Compañía realiza emisiones, pero ello no quiere decir que YPF vaya a aumentar su endeudamiento en el monto adicional que hoy se propone ampliar; es decir, 2.000 millones de dólares. En caso de aprobarse la ampliación del monto del Programa hasta 5.000 millones de dólares le dará a la Compañía la flexibilidad de acceder a los mercados de capitales locales e internacionales en el momento que exista demanda para realizar una o más emisiones, tal como la Sociedad lo viene haciendo desde la creación de este Programa. La Compañía está comprometida con el mantenimiento de una sana política de endeudamiento y piensa mantenerse en los ratios de endeudamiento dentro de lo que es normal para esta industria. En virtud de lo expuesto, el Directorio propone a la Asamblea de Accionistas lo siguiente: Aprobar la ampliación del monto del Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de la Sociedad, que actualmente tiene un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de US$3.000.000.000 o su equivalente en otras monedas, y que fuera aprobado por la Asamblea ordinaria y extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 8 de enero de 2008 y por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores, mediante la Resolución Nº 15.896 de fecha 5 de junio de 2008 y modificado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas del 13 de septiembre de 2012 y por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, en US$2.000.000.000 totalizando el monto nominal máximo en circulación del momento del Programa en US$5.000.000.000(dólares estadounidenses cinco mil millones) o su equivalente en otras monedas o el monto menor que determine el Directorio. Por lo tanto, someto a consideración el séptimo punto del Orden del Día. VULLIEZ: Señor presidente: pido la palabra. PRESIDENTE: Adelante, señor accionista. VULLIEZ: Agustín Vulliez, en representación del Estado Nacional, certificados 239, 240, 241, 242 y 243, mociono y voto aprobando la propuesta presentada por el Directorio de la Sociedad. GARCÍA SANZ: Señor Presidente: pido la palabra. PRESIDENTE: Adelante, señor accionista. GARCÍA SANZ: Es para justificar, como hice en la anterior Asamblea, mi voto en contra sobre la base de una serie de consideraciones para su valoración por la Asamblea. Evidentemente, mi voto en contra no se va a basar en el hecho de que la Sociedad recurra a la financiación ajena, lo cual es lógico, sino en algunos elementos de inquietud en las últimas emisiones. En este sentido, es evidente que YPF está llevando una masiva política de emisión de bonos para obtener financiación y también es evidente en segundo lugar que en estos momentos tras la expropiación, los mercados internacionales son bastantes reacios a comprar deuda de YPF. Por eso se está recurriendo –como se ha mencionado al comienzo de la Asamblea- en exclusivo al mercado local y además en algunas de esas emisiones con especial concentración en las compras de la ANSES o del sector público argentino. Este panorama dibuja algunos elementos de inquietud, fundamentalmente porque el mercado local tiene un recorrido limitado, puede presentar un riesgo de agotamiento y especialmente sobre la base de ese riesgo de concentración en el sector público, que -como digo- genera una situación de inquietud y de preocupación. Por eso voy a votar en contra y quería exponer esas consideraciones. GONZÁLEZ: Permítame hacerle una aclaración. No es cierto lo que ha dicho de la concentración de las últimas emisiones en organismos del sector público. Para su conocimiento, menos del 5 por ciento de las emisiones realizadas este año han sido colocadas en organismos del sector público; específicamente el que usted mencionaba, ANSES, no ha comprado un solo bono de YPF en las últimas emisiones. En cuanto a su consideración con respecto a la posibilidad de salir a emitir deuda en mercados internacionales, YPF ha valorado que dado las condiciones de liquidez en el mercado local es más eficiente para la Compañía levantar endeudamiento en el mercado local. Tanto es así que en esta última colocación que se liquida hoy y que se ha realizado este viernes, la Sociedad ha emitido títulos de deuda en dólares al 0,1 por ciento anual y al 1,2 por ciento anual y ha emitido títulos de deuda en pesos a BADLAR más 225 puntos básicos. Creemos que estas condiciones no sólo son tremendamente favorables para la Sociedad, sino que no podemos –ni nosotros ni ninguna otra Compañía argentina- conseguir condiciones similares en los mercados internacionales. Con lo cual el Directorio autoriza a la Gerencia, en cada momento, a emitir Obligaciones Negociables dentro del programa, y lo ha realizado, independientemente si los mercados son internacionales o locales, en función de cuánto le cuesta ese endeudamiento a la Compañía. Y realmente, dados los números que le acabo de presentar, lo más eficiente, sin duda, para la Compañía hoy, es financiarse localmente. PRESIDENTE: Sometemos la moción a votación. NEGRI: ¿Puedo hacer una pregunta? Porque no entendí el sentido del voto de Repsol. Si me puede aclarar el sentido del voto. GARCÍA SANZ: Perdón, pero yo no soy Repsol. He hablado en nombre propio. NEGRI: Ah, usted habla en nombre propio... ¿Cuál es el sentido de su voto? ¿Usted propone no endeudarse, no endeudarse en la Argentina; ser más cauteloso? PRESIDENTE: Señor Negri: con todo su respeto, no vamos a empezar a tener conversaciones entre accionistas. NEGRI: No, discúlpeme, a través suyo. Si me puede aclarar, si hay otra moción, si se opone a que la Empresa se endeude, se endeude más, se endeude aquí. Porque cierto es que la expropiación ha traído algún resquemor en el mundo financiero internacional. Eso es propio de todas las políticas de renacionalización. Pero en parte, y en buena medida, también se debe a la política de hostigamiento de Repsol, que es pública y expresa. Así lo dijo el Presidente de Repsol, que fue Presidente de YPF, en la última junta de accionistas. Entonces no entiendo bien qué es lo que plantea. Si me lo aclara. PRESIDENTE: ¿Tiene una propuesta alternativa para el financiamiento de YPF? GARCÍA SANZ: Ya he expresado el sentido de mi voto y las razones. PRESIDENTE: Okey. Sin alternativas. Perfecto. SECRETARIA: Vamos a proceder a la votación (Requeridos los votos por parte de la señora Secretaria a los accionistas, el resultado es el siguiente:) ALCOL PÉREZ (Patricia): Certificado 65.693, voto en contra. ALONSO DE NORIEGA: Certificado 65.499, voto en contra. ANSES FGS: Certificado 65.627, voto a favor. BETT (Rodolfo Miguel): Certificado 65.494, abstención. BLANCO PÉREZ (Pablo): Certificado 65.498, voto en contra. BULLRICH (Luis Rodolfo): Certificado 65.711, voto a favor. CÁRDENAS (Héctor Carlos): Certificados 65.392 y 65.405, afirmativo. CARREGAL (Santiago): Certificado 65.399, voto en contra. CAVEANT S.A.: Reiterando las reservas ya efectuadas, con el certificado 65.496, expedido por la Caja de Valores, voto en contra. DE BELLA (Francisco): Certificado 65.457, me abstengo. DEL CUVILLO BANUELOS (José Ignacio): Certificado 65.697, voto en contra. DOMÍNGUEZ (Jorge Alberto): Certificado 65.698, voto a favor. DURÁN DE LOS RÍOS (Rubén): Certificado 65.695, voto en contra. FERNÁNDEZ MOUJÁN (Julio): Certificado 65.400, voto en contra. GARCÍA DEL RÍO (Luis): 65.504, me abstengo. GALLI (Claudio Alberto): Certificado 65.710, voto a favor. GARCÍA SANZ: Certificado 65.529, voto en contra. HERMÓGENES (Manuel): Certificado 65.501, voto en contra. HERNÁNDEZ PÉREZ (Enrique): Por sí, con el certificado 65.497, voto en contra. KLINGERBERG CALVO (Miguel Ernesto): Certificado 65.696, voto en contra. MINISTERIO DE HACIENDA O. S. P. DE PROVINCIA DEL CHUBUT: Certificado 65.718, voto a favor. NAVARRO VALDEMORO (Juan): Certificado 65.502, voto en contra. NEGRI (Carlos): Certificado 65.472, voto a favor. NORTE SABINO: Certificado 65.552, voto en contra. OLAZABAL PAZ: Certificado 65.694, voto en contra. OSTROWER (Ariel): Certificado 65.613, voto en contra. PAREDES GALEGO (Carlos): En nombre propio, con el certificado 65.530, voto en contra. REPSOL S.A.: Certificado 65.439, reiterando las reservas ya efectuadas, en representación de Repsol S.A., igualmente, en contra. REPSOL Y.P.F. CAPITAL S.L.: Certificado 65.486, voto en contra. SAN CRISTÓBAL: Por San Cristóbal Seguros Generales, con certificado 65.489, voto a favor. SAN CRISTÓBAL SEGURO DE RETIRO Y SAN CRISTÓBAL SEGRET: Certificados 65.490 y 65.491, voto a favor. SOLOAGA: Certificado 65.706, voto afirmativo. SORIA (Luis): Certificado 65.655, voto en contra. STRATIOTIS (Alejandro): Con certificado 65.401, voto afirmativo. VALENTI (Eduardo): Certificado 65.431, por la afirmativa. VERGARA DEL CARRIL (Ángel): Certificado 65.673, afirmativo, con un agregado, que pediría que en el futuro se explore la posibilidad de emitir títulos de deuda convertibles en acciones, poco usados entre nosotros, pero hubo un par de casos muy exitosos en la crisis de 2001-2002. Porque esto permitiría obtener financiación también por capitalización futura, que es importante. VILLEGAS (Carlos): Certificado 65.709, voto a favor. THE BANK OF NEW YORK MELLON: Certificado 245. A favor, 41.840.151; en contra, 72.538; abstenciones 95.950.900; por la posición de REPSOL S.A. de 41.404.811 en contra, y por la posición de CAVEANT S.A. de 5.393.727 en contra. SECRETARIA: Se deja constancia de que el accionista Montoro se retiró. La moción entonces queda aprobada por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes con 242.515.477 votos a favor, 46.871.438 votos en contra y 95.951.925 abstenciones. PRESIDENTE: Queda aprobada la moción del Estado y se da lectura al octavo punto del Orden del Día. SECRETARIA: 8. CONSIDERACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012. PRESIDENTE: Se pone a consideración. VULLIEZ: Agustín Vulliez en representación del Estado Nacional, certificado 239, 240, 241, 242 y 243, mociono y voto para que la Asamblea pase a un cuarto intermedio hasta el día 30 de mayo de 2013 a las 17 horas en la sede social sita Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar todos los restantes puntos contenidos en el Orden del Día. Ello en virtud de que resulta necesario analizar ciertos datos e información relevante para resolver tales puntos. PRESIDENTE: En consideración la moción. VERGARA DEL CARRIL: Secundo la moción y de mi parte la apruebo. NEGRI: ¿Puedo hacer una pregunta? PRESIDENTE: Vamos a votar. NEGRI: Es una moción de orden, pero “alguna cuestión relevante” es medio amplio. Tengo razones para aprobar la moción y proponer otra fecha. GIRARD: En atención a que consideramos que necesitamos un tiempo mayor al que hemos tenido hasta aquí para analizar la información correspondiente a los puntos que respaldan el tratamiento de los puntos que continúan en el Orden del Día hasta terminarlo, solicitamos que se pase a cuarto intermedio hasta el 30 de mayo. Esos son los motivos. NEGRI: No tengo un almanaque aquí, pero voy a proponer que esa Asamblea se postergue una semana más. Les voy a explicar cuál es la razón. Hay un doble juego de enfrentamiento entre la ex controlante Repsol, y lleva adelante una campaña de hostigamiento, que va a hacer una asamblea justamente el 30 de mayo, de donde surgen elementos muchas veces más que suficientes para ser evaluados en el conflicto de la Sociedad y en el conflicto entre Repsol y el Estado Nacional que hizo lugar al nacimiento de ese Directorio, de la apropiación y de la toma de control de esta Sociedad, así que si en vez de ser el 30 de mayo, ese mismo día, puede ser una semana después apruebo la moción. SECRETARIA: No se puede por un requerimiento legal. La Ley de Sociedades Comerciales prevé la posibilidad de pasar a cuarto intermedio pero dentro de los treinta días siguientes a la Asamblea. Es decir que la máxima fecha posible sería el 30 de mayo. NEGRI: Tiene razón. PRESIDENTE: Votamos la moción. SECRETARIA: Vamos a proceder a la votación (Requeridos los votos por parte de la señora Secretaria a los accionistas, el resultado es el siguiente:) ALCOL PÉREZ (Patricia): Certificado 65.693, voto en contra. ALONSO DE NORIEGA: Certificado 65.499, voto en contra. ANSES FGS: Certificado 65.627, a favor. BETT (Rodolfo Miguel): Certificado 65.494, abstención. BLANCO PÉREZ (Pablo): Certificado 65.498, voto en contra. BULLRICH (Luis Rodolfo): Certificado 65.711, a favor. CARREGAL (Santiago): Certificado 65.399, voto en contra. CAVEANT S.A.: Certificado 65.496, voto en contra. DEL CUVILLO BANUELOS (José Ignacio): Certificado 65.697, en contra. DOMÍNGUEZ (Jorge Alberto): Certificado 65.698, mi voto es afirmativo. DURÁN DE LOS RÍOS (Rubén): Certificado 65.695, en contra. FERNÁNDEZ MOUJÁN (Julio): Certificado 65.400, voto en contra. GARCÍA DEL RÍO (Luis): Certificado 65.504, voto en contra. GARCÍA SANZ (Francisco): Certificado 65.529, en contra. HERMÓGENES (Manuel): Certificado 65.501, voto en contra. HERNÁNDEZ PÉREZ (Enrique): Certificado 65.497, por sí, voto en contra. KLINGERBERG CALVO (Miguel): Certificado 65.696, en contra. MINISTERIO DE HACIENDA O. S. P. DE PROVINCIA DE CHUBUT: Certificado 65.718, voto a favor de la propuesta del Estado Nacional. NAVARRO VALDEMORO (Juan): Certificado 65.502, voto en contra. NEGRI (Carlos): Certificado 65.472, a favor. NORTE SABINO: Certificado 65.552, en contra. OLAZABAL PAZ: Certificado 65.694, en contra. OSTROWER (Ariel): Certificado 65.613, en contra. PAREDES GALEGO (Carlos): Certificado 65.530, en nombre propio, y manifestando mi asombro y sorpresa porque realizándose esta Asamblea el último día de plazo para hacerla conforme la normativa argentina, el accionista controlante no haya tenido tiempo de valorar sus propuestas. Y, por mí, repito, voto en contra. REPSOL. S.A.: Certificado 65.439, voto en contra. REPSOL Y.P.F. CAPITAL S.L.: Certificado 65.486, voto en contra. SAN CRISTÓBAL S. M. S. G. INV. CUSTODIA: Certificado 65.489, voto a favor. SAN CRISTÓBAL SEGURO DE RETIRO Y SAN CRISTÓBAL SEGRET: Certificados 65.491 y 65.490, voto por la afirmativa. SOLOAGA (Jorge): Certificado 65.706, afirmativa. SORIA (Luis): 65.655, voto en contra. STRATIOTIS (Alejandro): Certificado 65.401, por la afirmativa. VALENTI (Eduardo): Certificado 65.431, por la afirmativa. VERGARA DEL CARRIL (Ángel): Certificado 65.673, por la afirmativa. Quería hacer un comentario. Como ya se aprobó la distribución del dividendo en efectivo y el plazo que fijan las normativas de la Comisión de Valores es de treinta días a partir de la resolución de la Asamblea que lo aprobó, pido que sin perjuicio del cuarto intermedio se pague el dividendo dentro de este período de treinta días. VILLEGAS (Carlos): Certificado 65.709, voto a favor. THE BANK OF NEW YORK MELLON: Certificado 245. 137.863.589 abstenciones; por la posición de REPSOL, 41.404.811 en contra, y la posición de CAVEANT es 5.393.727 en contra. SECRETARIA: ¿El doctor Vergara del Carril se retiró? PRESIDENTE: Sí. SECRETARIA: Porque queríamos hacer una aclaración, que es lo siguiente: lo que se aprobó es la constitución de una reserva para que el Directorio disponga el pago del dividendo dentro del ejercicio y no el pago para que se realice dentro de los treinta días. Quería aclararle esta cuestión. GALLI (Claudio): Certificado 65.710, voto a favor. SECRETARIA: Cárdenas y De Bella no están. NORTE SABINO: ¿Podemos hacer una manifestación mientras se recuentan los votos? PRESIDENTE: Si me permite un segundo. ¿Me puede repetir exactamente la moción? VULLIEZ: La moción era pasar a un cuarto intermedio hasta el día 30 de mayo de 2013 a las 17 horas, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a fin de tratar los restantes puntos contenidos en el Orden del Día. Ello en virtud de que resulta necesario analizar ciertos datos e información relevante para resolver tales puntos. PRESIDENTE: Gracias. HERNÁNDEZ PÉREZ: ¿Qué hora ha dicho? PRESIDENTE: 17 horas. HERNÁNDEZ PÉREZ: Una pregunta de orden. ¿Es necesario que los accionistas que están registrados y presentes en esta Asamblea vuelvan a realizar el mismo procedimiento de registro; o se da por continuado y, por lo tanto, por presentes y válidamente registrados los que constan en el día de hoy? PRESIDENTE: Tengo entendido que tenemos que hacer el mismo proceso, nuevamente. SECRETARIA : El pase a a cuarto intermedio se informa hoy como Hecho Relevante y también a la Caja de Valores. Entonces, como para las acciones para asistir a esta asamblea quedan bloqueadas hasta 24 horas siguientes al día de su realización; luego, se desbloquean hasta bloquearlas nuevamente para asistir a la fecha fijada luego del cuarto intermedio. Quienes pueden asistir son los mismos accionistas que se registraron para asistir hoy. Nadie que no lo haya hecho para el 30 de abril puede hacerlo para el 30 de mayo. Por supuesto, alguno podrá estar ausente, pero no pueden registrarse accionistas nuevos, que no hayan estado en la fecha original. HERNÁNDEZ PÉREZ: Pero los que ya están, ¿tienen que volver otra vez? SECRETARIA: Los que ya están pueden participar. HERNÁNDEZ PÉREZ: ¿Pero tienen que solicitar su registro para la próxima? SECRETARIA : Sí, porque tienen que volver a requerir a la Caja el certificado. HERNÁNDEZ PÉREZ: Muchas gracias. DEL CUVILLO: Deseaba manifestar mi sorpresa como accionista por la moción formulada por el Estado nacional de pasar a un cuarto intermedio de una compañía cotizante, de una Asamblea Anual que tiene relevancia y trascendencia societaria interna y externa. La verdad que el fundamento expresado por el representante del Estado nacional no es nada convincente. Que el Estado como accionista controlante, cuya representación en el Directorio es mayoritaria, hoy llegue a esta Asamblea, que debe ser realizada dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio, y proponga un cuarto intermedio, realmente es llamativo y sorprendente. Quiero manifestar mi desacuerdo y desagrado con la decisión. PRESIDENTE: Se toma nota de su manifestación. SECRETARIA: La moción del Estado nacional fue aprobada por mayoría de las acciones con derecho a voto presentes, con 200.674.430 votos a favor, 46.798.905 votos en contra y 137.863.609 abstenciones. PRESIDENTE: Se aprueba la moción del Estado nacional, y se pasa un cuarto intermedio para esta Asamblea con fecha 30 de mayo de 2013, a las 17 horas, en esta misma sede social, sita en Macacha Güemes 515, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, para tratar los restantes puntos del Orden del Día. Siendo las 15:30 horas, se agradece a todos los accionistas que estuvieron presentes hoy.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos de The Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	42.110.112	11.205 Repsol S.A. 41.081.811 Caveant S.A. 5.393.727	95.742.272
2	14.480.075	20.986.082	102.397.432 Repsol S.A. 41.404.811 Caveant S.A. 5.393.727
3	41.476.259	57.269 Repsol S.A. 41.404.811 Caveant S.A. 5.393.727	96.330.061
4	38.098.749	1.062.521 Repsol S.A. 41.404.811 Caveant S.A. 5.393.727	98.702.319
5	38.166.758 Repsol S.A. 41.404.811 Caveant S.A. 5.393.727	1.783.990	97.912.841
6	39.815.468 Repsol S.A. 41.404.811 Caveant S.A. 5.393.727	321.385	97.726.736
7	41.840.151	72.538 Repsol S.A. 41.404.811 Caveant S.A. 5.393.727	95.950.900
8	---------------------------------	Repsol S.A. 41.404.811 Caveant S.A. 5.393.727	137.863.589

Firmado: Miguel Galuccio – Agustín Vulliez – David Jacoby