YPF S.A. — AGM Information 2009

May 12, 2009

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

N° 33

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril de 2009, en la sede social sito en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

Siendo las 12:15 horas se abre el acto bajo la presidencia del Presidente de la Sociedad, Sr. Antonio Brufau Niubo, quien informa que asisten a la Asamblea diez (10) accionistas, de los cuales cuatro (4) concurren por sí y seis (6) por representación, quienes totalizan 389.727.608 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 389.726.608 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia que en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asiste la abogada Adriana Fanelli, que no asiste el representante de la Comisión Nacional de Valores y que se encuentran presentes los Miembros titulares del Directorio Sres. Enrique Eskenazi, Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez, Aníbal Belloni, Mario Blejer, Carlos Bruno, Santiago Carnero, Carlos de la Vega, Matías Eskenazi Storey, Salvador Font Estrany, Federico Mañero, Javier Monzón, Fernando Ramírez, Luis Suárez de Lezo, Mario Vázquez y Raúl Cardoso Maycotte, y los Directores Suplentes Alejandro Quiroga López, Alfredo Pochintesta, Rafael López Revuelta, Tomás García Blanco, Fernando Dasso, Carlos Jiménez, Carlos Alfonsi, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Dacomo, Ignacio Moran y Eduardo Garrote. Así también se encuentran presentes los Miembros de la Comisión Fiscalizadora Sra. Silvana Lagrosa y los Sres. Juan Gelly y Obes, Santiago Lazzati, Israel Lipsich y Carlos María Tombeur, y el Contador certificante Sr. Ricardo Ruiz.

Sigue diciendo el Sr. Presidente que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar constituida la Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria y abierto el acto.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea.”

A continuación toma la palabra el representante del accionista Bank of New York – Certificado N° 175, quien propone que se designe a los representantes de los accionistas REPSOL YPF, S.A. y del Estado Nacional (Ministerio de Economía) para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran 389.727.608 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 32 iniciado el 1 de enero de 2008 y finalizado el 31 de diciembre de 2008.”

A continuación toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se apruebe sin modificaciones.

Puesta la moción del representante del accionista REPSOL YPF, S.A. a votación se registran 389.727.608 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2008 y cerrado el 31 de diciembre de 2008.”

A continuación toma la palabra el representante del accionista Bank of New York – Certificado N°175, quien propone la aprobación de la gestión del ejercicio en consideración del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Puesta la moción del accionista Bank of New York – Certificado 175 a votación, se registran 389.727.608 votos a favor. Por lo tanto, queda aprobada, por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes, la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550.

A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: “Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2008. Distribución de dividendos.”

El Sr. Secretario informa a los Sres. Accionistas que, a los efectos del tratamiento de este punto del orden del día, el Directorio de la Sociedad propone lo siguiente: (i) Informar a la referida Asamblea que el Directorio, con fecha 6 de noviembre de 2008, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de seis pesos con treinta y cinco centavos ($6,35) por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la asamblea de accionistas del 24 de abril de 2008, habiendo puesto dicho dividendo a disposición de todos los accionistas el 13 de noviembre de 2008, quedando un remanente de dicha reserva de 1.505 millones de pesos; (ii) Destino de las utilidades: a) transferir el saldo de la reserva para futuros dividendos no distribuida de 1.505 millones de pesos, a la cuenta de Resultados no asignados; b) 19 millones de pesos a reserva legal; c) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de 5.901 millones de pesos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y de otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y d) el saldo, a nuevo ejercicio.

Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York – Certificado N° 175, quien mociona con relación al punto (i) de la propuesta del Directorio, en igual sentido, y que se tome nota de lo informado con relación al pago del dividendo en efectivo de seis pesos con treinta y cinco centavos ($6,35) por acción, sin distinción de clase accionaria. Y, con respecto al punto (ii) Destino de las utilidades de la propuesta del Directorio, lo siguiente: (ii) Destino de las utilidades: a) transferir el saldo de la reserva para futuros dividendos no distribuida de 1.505 millones de pesos, a la cuenta de Resultados no asignados; b) 19 millones de pesos a reserva legal; c) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de 5.901 millones de pesos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y de otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y d) el saldo, a nuevo ejercicio.

Puesta la moción a votación, se registran 389.727.608 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.”

Acto seguido toma la palabra el representante del accionista Caveant S.A. quien propone que se apruebe la suma de $8.414.736.- como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008, suma que incluye los montos percibidos y los devengados durante el ejercicio en consideración. Puesta la moción a votación, se registran 389.727.608 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008.”

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la suma de $1.460.375.- como los honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2008. Puesta la moción a votación se registran 389.727.608 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

Inmediatamente se somete a consideración el séptimo punto del orden del día: “Elección de un director titular y un suplente por la Clase A, y dieciséis directores titulares y hasta el mismo número de directores suplentes por la Clase D.”

A estos efectos corresponde que se celebren por separado la asamblea especial de la clase A y a continuación la asamblea especial de la clase D.

En primer lugar, el único accionista de la clase A deberá designar un director titular y un director suplente y determinar la duración de su mandato de acuerdo el art. 11 inc. a) del Estatuto Social.

Se celebra la asamblea especial de la clase A, y en tal sentido el representante del Estado Nacional manifiesta que dicha clase designa al contador Santiago Carnero como Director Titular en representación de sus acciones en YPF S.A. por el Ejercicio Social 2009 disponiendo que el Director asuma “ad-referendum” del Decreto pertinente, conforme lo dispuesto por el Decreto N° 491 del 12 de marzo de 2002.

Se toma nota de lo resuelto.

Se aclara que a los efectos de la designación de los directores por la clase D y de conformidad con lo establecido en el art. 11, inc. (c), punto (ii) del Estatuto, las clases B, C y D votan conjuntamente como integrantes de una misma clase de acciones.

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone designar como directores titulares por la clase D a los Sres. Antonio Brufau Niubo, Enrique Eskenazi, Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez, Aníbal Guillermo Belloni, Mario Blejer, Carlos Bruno, Carlos de la Vega, Matías Eskenazi Storey, Salvador Font Estrany, Federico Mañero, Javier Monzón, Fernando Ramírez Mazarredo, Luis Suárez de Lezo Mantilla, Raúl Fortunato Cardoso Maycotte y Mario Vázquez, por el término estatutario de dos ejercicios, y, a los Sres. Alejandro Quiroga López, Alfredo Pochintesta, Rafael López Revuelta, Tomás García Blanco, Fernando Dasso, Carlos Jiménez, Carlos Alfonsi, Ángel Ramos Sánchez, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Renato José Dacomo, Ignacio Cruz Moran y Eduardo Ángel Garrote, como directores suplentes por la clase D, por el término estatutario de dos ejercicios. Propone que a los efectos del reemplazo de los titulares por los suplentes, se entenderá que el orden de designación de todos los directores suplentes será el siguiente: Alejandro Quiroga López, Alfredo Pochintesta, Rafael López Revuelta, Tomás García Blanco, Fernando Dasso, Carlos Jiménez, Carlos Alfonsi, Ángel Ramos Sánchez, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Renato José Dacomo, Ignacio Cruz Moran y Eduardo Ángel Garrote.

El representante del Accionista expresa que todos los candidatos propuestos han presentado su conformidad para ocupar los cargos electivos.

Informa a la Asamblea, conforme lo dispuesto en el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), que los Sres. Antonio Brufau Niubo, Enrique Eskenazi, Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis Sáez, Aníbal Guillermo Belloni, Matías Eskenazi Storey, Salvador Font Estrany, Javier Monzón, Fernando Ramírez Mazarredo, Luis Suárez de Lezo Mantilla y Raúl Fortunato Cardoso Maycotte, revisten la condición de no independientes y los Sres. Mario Blejer, Carlos Bruno, Carlos de la Vega, Federico Mañero y Mario Vázquez , la condición de independientes.

Asimismo, propone se otorgue a los Sres. Antonio Brufau Niubo, Luis Suárez de Lezo, Fernando Ramírez y Salvador Font Estrany, la autorización requerida por el artículo 273 de la Ley 19.550.

Acto seguido, pide la palabra el representante del Estado Nacional para informar que respecto al Director Suplente omitió manifestar que la designación del Director Suplente por la Clase A será realizada en una próxima Asamblea Especial de Clase.

Se toma nota de lo informado.

Puesta la moción de la clase D a votación se registran 389.726.608 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones clase D con derecho a voto presentes.

Seguidamente se somete a consideración el octavo punto del orden del día: “Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A y de cuatro titulares y cuatro suplentes por la Clase D”.

A estos efectos se celebran primero la asamblea especial de la clase A y a continuación la asamblea especial por la clase D.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional quien mociona y vota por la designación de la contadora Silvana Rosa Lagrosa como Síndico Titular y del Contador Guillermo Stok como Síndico Suplente por el Ejercicio Social 2009 y en representación de las acciones Clase A del Estado Nacional.

Se toma nota de lo resuelto.

A continuación se celebra la asamblea especial de la Clase D. Toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. por la Clase D, quien propone que se designe a los Sres. Juan Andrés Gelly y Obes, Israel Lipsich, Santiago Carlos Lazzati y Carlos María Tombeur como síndicos titulares, y a los Sres. Arturo Alonso Peña, Oscar Oroná, Edgardo Sanguineti y Rubén Laizerowitch como síndicos suplentes, por el término estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea, conforme lo establece el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001) la condición de independencia de los candidatos, de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Puesta la moción de la Clase D a votación se registran 389.726.608 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones Clase D con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el noveno punto del orden del día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2009.”

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se autorice al Directorio para efectuar pagos a cuenta de honorarios para el ejercicio 2009 a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, por hasta $14.000.000. Puesta la propuesta a votación, se registran 389.727.608 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente el Sr. Presidente pone a consideración el décimo punto del orden del día: “Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008.”

A continuación toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien propone que se fije, a Deloitte & Co. S.R.L. por sus tareas como Auditor contable externo de la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2008, una remuneración de $3.745.719.-. Puesta la propuesta a votación, se registran 389.727.608 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

De inmediato el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimoprimero del orden del día: “Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2009 y determinación de su retribución.”

A continuación toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien propone que se designe a Deloitte & Co. S.R.L. como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2009 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2009, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dejándose constancia, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los Artículos 19 y 20 de la Resolución General N° 400/01 de la Comisión Nacional de Valores, que los Sres. Diego Octavio De Vivo y Guillermo Daniel Cohen, han sido designados, indistintamente, como contadores certificantes en carácter de titulares por Deloitte & Co. S.R.L..

Seguidamente el Sr. Presidente deja constancia que el Comité de Auditoría, con fecha 3 de marzo de 2009, evaluó las condiciones de independencia de Deloitte & Co. S.R.L., de acuerdo con la normativa vigente, emitiendo su opinión sin objeciones, para el caso que la Asamblea de Accionistas decida su designación como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2009. Puesta la moción a votación, se registran 389.727.608 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por unanimidad de las acciones con derecho a voto presentes.

Acto seguido pide la palabra el Accionista Sr. Leonardo Granja, quien expresa: “Señor presidente, yo me tomo la libertad en nombre de los accionistas minoritarios de agradecer y felicitar al Directorio porque en un año particularmente difícil, sobre todo en el último trimestre se ha logrado llegar al final del ejercicio con un resultado, digamos, que no varía mucho del año 2007, si bien el esfuerzo ha tenido que ser mayor para poder superar todos los problemas que han ido in crescendo a lo largo del año. Yo quiero también agradecer a los ejecutivos, a los más allegados al Directorio, porque ellos han contribuído también junto con el personal a que este resultado que estamos tratando o que ya hemos tratado haya concluido, dentro de todas las preocupaciones evidentes que tenemos por la crisis actual, que sea tal vez mejor a lo que podíamos haber llegado a pensar en los últimos meses del ejercicio. Yo considero que cuando los costos, sobre todo en el último año ha ido creciendo significativamente, esté preocupando porque se hace difícil llegar a tener resultados, digamos, iguales al año 2007, pienso que tal vez será necesario doblar el esfuerzo para contener los costos que cada vez se hacen más preocupantes. Por eso, bueno, yo creo que el Directorio tiene la habilidad suficiente para superar estos momentos difíciles. Y bueno, el deseo es que podamos llegar al final del año 2009 con resultados tal vez que ahora en este momento nos preocupen un poquito más, pero si pueden ser igual o superior a éste, esto estará por verse, solamente es un deseo, bueno, desde ya que agradecemos lo que pueda hacer el Directorio. Y bueno, como accionista minoritario, el deseo es que se siga la tradición de poner hacia los accionistas una retribución, que bueno, justifique la inversión. Yo creo que va a ser así porque sigo de cerca también la actuación de Repsol, y creo que si no me equivoco el último año 2008 ha habido distribución de dividendos por ahí, y bueno yo tengo la sana esperanza de que nosotros no podamos cortar esa racha de dividendos. Eso nada más, no quiero ser pesado, solamente le deseo lo mejor al Directorio, a los ejecutivos y al personal. Muchas gracias por haberme escuchado.”

El Sr. Presidente agradece las palabras del accionista y por su confianza y expresa que doblar el esfuerzo es poco, que hay que triplicarlo y la Compañía será mejor y estará preparada para pagar y retribuir a los accionistas lo que se merecen, que es gracias a la confianza que les dan de continuar trabajando. Continúa diciendo que está convencido de que los tiempos buenos pasan pero los malos también, y, en este caso, espera que más pronto que tarde y en Argentina mejor que en otros sitios.

El Sr. Granja toma la palabra nuevamente y agradece nuevamente y expresa que los accionistas están en buenas manos y de eso no le cabe duda.

Finalmente, el Sr. Presidente vuelve a agradecerle al accionista sus palabras.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 12:40 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas, a la representante de la Comisión Nacional de Valores y al representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
2	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
3	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
4	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
5	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
6	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
7	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
8	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
9	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
10	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------
11	224.656.771	-------------------------------	---------------------------------