YPF S.A. — AGM Information 2008

Mar 11, 2008

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

N° 31

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de marzo de 2008, en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

Siendo las 11:00 horas se abre el acto bajo la presidencia del Presidente de la Sociedad, Sr. Antonio Brufau Niubo, quien informa que asisten a la Asamblea doce (12) accionistas, de los cuales cuatro (4) concurre por sí y ocho (8) por representación, quienes totalizan, 388.048.966 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 388.047.966 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia que en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asiste el Contador Rafael Di Leo y en representación de la Comisión Nacional de Valores las Dras. Milagros Pérez Otero y Verónica Sgroi y que se encuentran presentes los Miembros del Directorio Sres. Directores Titulares Carlos Bruno, Santiago Carnero, Carlos de la Vega, Antonio Gomis, Gonzalo López Fanjul, Federico Mañero, Alfredo Pochintesta y Alejandro Quiroga López. Así también se encuentran presentes los Miembros de la Comisión Fiscalizadora Sra. Silvana Lagrosa y el Sr. Juan Gelly y Obes y el Contador certificante Sres. Ricardo Ruiz. Sigue diciendo el Sr. Presidente que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y abierto el acto.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el representante del accionista BANK OF NEW YORK quien propone que se designe a los representantes de los accionistas REPSOL YPF, S.A. y del Estado Nacional (Ministerio de Economía) para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran 388.048.966 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Aprobación de la gestión de los Directores renunciantes”.

A continuación toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF CAPITAL, S.L. quien propone la aprobación de la gestión de los Sres. Directores renunciantes Jorge Brito, Miguel Madanes, Alejandro Almarza, Luis Pagani, José María Ranero Díaz, Gonzalo López Fanjul, Alfredo Pochintesta, Alicia Schammah, Jesús Guinea y Alejandro Quiroga López, y del Sr. Síndico Titulares Mario Vázquez, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente.

Puesta la moción del accionista REPSOL YPF Capital, S.L. a votación, se registran 388.048.966 votos a favor.

De inmediato el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del orden del día: “Reforma de los artículos 11 inc. a), 18, 19 y 20 incisos a) y b) de los Estatutos de la Sociedad”.

En este acto se informa a los Sres. Accionistas que la Asamblea sesiona con carácter de Extraordinaria para el tratamiento de este punto.

Seguidamente el representante del accionista Repsol YPF, S.A. propone introducir una modificación al texto propuesto por el Directorio en el Artículo 20 inc. b), de los Estatutos de la Sociedad, que establece: “La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la presencia de tres de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría.”, quedando redactado de la siguiente forma: “La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría.”.

Consecuentemente propone que se apruebe el texto de los artículos 11 inc. a), 18, 19 y 20 incisos a) y b), los que quedarán redactados de la siguiente manera: “TITULO V - DIRECCION Y ADMINISTRACION Artículo 11° - Directorio - a) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de once (11) a veintiún (21) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 y 3 ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo.; Artículo 18º - Presidente y Vicepresidentes del Directorio - Gerente General y Subgerente General - a) Designación: El Directorio designará de entre los miembros elegidos por las acciones Clase D a un Presidente del Directorio y podrá designar, en su caso, Vicepresidentes del Directorio. En caso de empate se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D. El Presidente y los Vicepresidentes del Directorio durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, pero no más allá de su permanencia en el Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos como directores por la clase D. El Presidente del Directorio ejercerá además el cargo de Gerente General, quien será el principal ejecutivo de la Sociedad y tendrá a su cargo la conducción de las funciones ejecutivas de la administración. Si el Presidente del Directorio manifestara al ser electo, o posteriormente, que no desea ejercer el cargo de Gerente General, propondrá a la persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que ejercerá dicho cargo, sujeto a la aprobación del Directorio. El Presidente del Directorio podrá retomar en cualquier momento el cargo de Gerente General. El Presidente o Gerente General podrá proponer al Directorio la persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que, sujeto a la aprobación del Directorio, ejercerá el cargo de Subgerente General. El Subgerente General reportará directamente al Gerente General y lo asistirá en el gerenciamiento de las operaciones de la Sociedad y en las demás funciones ejecutivas que le atribuya o delegue el Gerente General, a quien reemplazará en caso de ausencia u otro impedimento transitorio.; b) Vicepresidentes del Directorio: El Vicepresidente Ejecutivo del Directorio reemplazará al Presidente del Directorio en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente del Directorio dentro de los sesenta días de producida la vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este artículo. En caso de que exista más de un Vicepresidente el reemplazo del Presidente corresponderá al que viniese ejercitando funciones de Vicepresidente Ejecutivo, y en segundo lugar al Vicepresidente del Directorio de mayor edad.; c) Cuando uno de los Vicepresidentes del Directorio sea nombrado Gerente General o Subgerente General, será denominado “Vicepresidente Ejecutivo”. Cuando el Presidente del Directorio ejerza el cargo de Gerente General, si el Vicepresidente del Directorio no reviste el carácter de Vicepresidente Ejecutivo lo reemplazará solamente en el cargo de Presidente del Directorio.; d) En caso de empate en la aprobación de la designación del Gerente General o del Subgerente General, se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D. ; e) A los efectos de su actuación en el extranjero y ante los mercados internacionales de capitales, el Gerente General será designado como “Chief Executive Officer” y el Subgerente General, será designado como “Chief Operating Officer”. El Gerente General y el Subgerente General, estarán facultados para firmar todos los contratos, papeles de comercio, escrituras públicas y demás actos públicos o privados que obliguen y/u otorguen derechos a la Sociedad dentro de los límites de los poderes que les otorgue el Directorio, sin perjuicio de la representación legal que le corresponde al Presidente del Directorio y en su caso al Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, y de los demás poderes y delegaciones de firma que el Directorio disponga.; Artículo 19º - Facultades del Presidente del Directorio - Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de éste, del Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, además de las que pudieren corresponderles según se prevé en el artículo 18º de este Estatuto:; TITULO VI – FISCALIZACION - Artículo 20° - Comisión Fiscalizadora - a) Integración: La fiscalización dela Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por un número de tres (3) a cinco (5) síndicos titulares y tres (3) a cinco (5) suplentes, según lo determine la Asamblea.; b) Designación: Un síndico y un suplente serán designados por las acciones clase A mientras exista al menos una acción clase A , y los restantes titulares y suplentes serán designados por las acciones clase D. Los síndicos serán elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.”.

Puesta la moción a votación, se registran 388.048.966 votos a favor. En consecuencia se ha reunido la mayoría requerida estatutariamente para aprobar la reforma por la Asamblea General Extraordinaria y la moción resulta aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes. A continuación se transcribe el texto de la reforma:

TITULO V

DIRECCION Y ADMINISTRACION

Artículo 11° - Directorio

a) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un número de once (11) a veintiún (21) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán designados con mandato entre 1 y 3 ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso, pudiendo ser reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo.

Artículo 18º - Presidente y Vicepresidentes del Directorio - Gerente General y Subgerente General

a) Designación: El Directorio designará de entre los miembros elegidos por las acciones Clase D a un Presidente del Directorio y podrá designar, en su caso, Vicepresidentes del Directorio. En caso de empate se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D. El Presidente y los Vicepresidentes del Directorio durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, pero no más allá de su permanencia en el Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos como directores por la clase D. El Presidente del Directorio ejercerá además el cargo de Gerente General, quien será el principal ejecutivo de la Sociedad y tendrá a su cargo la conducción de las funciones ejecutivas de la administración. Si el Presidente del Directorio manifestara al ser electo, o posteriormente, que no desea ejercer el cargo de Gerente General, propondrá a la persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que ejercerá dicho cargo, sujeto a la aprobación del Directorio. El Presidente del Directorio podrá retomar en cualquier momento el cargo de Gerente General. El Presidente o Gerente General podrá proponer al Directorio la persona (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido electo por la clase D) que, sujeto a la aprobación del Directorio, ejercerá el cargo de Subgerente General. El Subgerente General reportará directamente al Gerente General y lo asistirá en el gerenciamiento de las operaciones de la Sociedad y en las demás funciones ejecutivas que le atribuya o delegue el Gerente General, a quien reemplazará en caso de ausencia u otro impedimento transitorio.

b) Vicepresidentes del Directorio: El Vicepresidente Ejecutivo del Directorio reemplazará al Presidente del Directorio en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo Presidente del Directorio dentro de los sesenta días de producida la vacancia y según lo previsto en el inciso a) de este artículo. En caso de que exista más de un Vicepresidente el reemplazo del Presidente corresponderá al que viniese ejercitando funciones de Vicepresidente Ejecutivo, y en segundo lugar al Vicepresidente del Directorio de mayor edad.

c) Cuando uno de los Vicepresidentes del Directorio sea nombrado Gerente General o Subgerente General, será denominado “Vicepresidente Ejecutivo”. Cuando el Presidente del Directorio ejerza el cargo de Gerente General, si el Vicepresidente del Directorio no reviste el carácter de Vicepresidente Ejecutivo lo reemplazará solamente en el cargo de Presidente del Directorio.

d) En caso de empate en la aprobación de la designación del Gerente General o del Subgerente General, se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D.

e) A los efectos de su actuación en el extranjero y ante los mercados internacionales de capitales, el Gerente General será designado como “Chief Executive Officer” y el Subgerente General, será designado como “Chief Operating Officer”. El Gerente General y el Subgerente General, estarán facultados para firmar todos los contratos, papeles de comercio, escrituras públicas y demás actos públicos o privados que obliguen y/u otorguen derechos a la Sociedad dentro de los límites de los poderes que les otorgue el Directorio, sin perjuicio de la representación legal que le corresponde al Presidente del Directorio y en su caso al Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, y de los demás poderes y delegaciones de firma que el Directorio disponga.

Artículo 19º - Facultades del Presidente del Directorio

Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de éste, del Vicepresidente Ejecutivo del Directorio, además de las que pudieren corresponderles según se prevé en el artículo 18º de este Estatuto:

TITULO VI

FISCALIZACION

Artículo 20° - Comisión Fiscalizadora

a) Integración: La fiscalización dela Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por un número de tres (3) a cinco (5) síndicos titulares y tres (3) a cinco (5) suplentes, según lo determine la Asamblea.

b) Designación: Un síndico y un suplente serán designados por las acciones clase A mientras exista al menos una acción clase A , y los restantes titulares y suplentes serán designados por las acciones clase D. Los síndicos serán elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.

A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: “Fijación del número de directores titulares y suplentes”.

Toma la palabra el representante del accionista CAVEANT, S.A. quien propone fijar el número de directores titulares en diecisiete (17) y hasta el mismo número de suplentes.

Puesta la moción a votación se registran 388.048.966 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Fijación del número de síndicos titulares y suplentes”.

Toma la palabra el representante del accionista CAVEANT, S.A. quien propone fijar el número de Síndicos titulares en cinco (5) y hasta el mismo número de suplentes.

Puesta la moción a votación, se registran 388.048.966 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “Designación de Director titular y Director suplente”.

Seguidamente toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que, habiéndose aprobado la fijación del número de directores titulares y suplentes en el punto cuarto y teniendo en cuenta las renuncias presentadas por los señores directores titulares y suplentes, corresponde designar directores para todos esos puestos y directores suplentes, consecuentemente mociona designar como directores titulares por la clase D a los Sres. Luis Suárez de Lezo, Fernando Ramírez, Salvador Font Strany, Mario Vázquez, Enrique Eskenazi, Sebastián Eskenazi, Matías Eskenazi Storey, Aníbal Guillermo Belloni y Mario Blejer, por el término estatutario de un ejercicio, y a los Sres. Alejandro Diego Quiroga López, Gonzalo López Fanjul, Alfredo Pochintesta, Rafael López Revuelta, Tomás García Blanco, Fabián Falco, Walter Forwood, Fernando Dasso, Carlos Jimenez, Carlos Alfonsi, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Renato José Dacomo, Ignacio Cruz Morán y Eduardo Ángel Garrote, como directores suplentes por la clase D, por el término estatutario de un ejercicio. En caso de reemplazo temporal o definitivo de los directores titulares Antonio Brufau, Antonio Gomis, Luis Suárez de Lezo, Fernando Ramírez, Salvador Font Strany, Javier Mónzón, Mario Vázquez, Carlos Bruno, Federico Mañero, Carlos de la Vega y Eduardo Elsztain, el orden de sustitución será el siguiente: Alejandro Diego Quiroga López, Gonzalo López Fanjul, Alfredo Pochintesta, Rafael López Revuelta, Tomás García Blanco, Fabián Falco, Walter Forwood, Fernando Dasso, Carlos Jimenez, Carlos Alfonsi y en el caso de los Sres. directores titulares: Enrique Eskenazi, Sebastián Eskenazi, Matías Eskenazi Storey, Aníbal Guillermo Belloni y Mario Blejer, el orden de sustitución será el siguiente: Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Renato José Dacomo, Ignacio Cruz Morán y Eduardo Ángel Garrote.

Todos estos candidatos han presentado su conformidad para ocupar los cargos electivos. Asimismo informo a la Asamblea, conforme lo dispuesto en el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), que los Sres. Mario Vázquez y Mario Blejer, revisten la condición de independientes y los Sres. Luis Suárez de Lezo, Fernando Ramírez, Salvador Font Strany, Enrique Eskenazi, Sebastián Eskenazi, Matías Eskenazi Storey y Aníbal Guillermo Belloni, Alejandro Diego Quiroga López, Gonzalo López Fanjul, Alfredo Pochintesta, Rafael López Revuelta, Tomás García Blanco, Fabián Falco, Walter Forwood, Fernando Dasso, Carlos Jimenez, Carlos Alfonsi, Ezequiel Eskenazi Storey, Mauro Renato José Dacomo, Ignacio Cruz Morán y Eduardo Ángel Garrote, la condición de no independientes.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional, quien manifiesta que toma nota de las designaciones.

Puesta la moción a votación, se registran 388.047.966 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Inmediatamente se somete a consideración el séptimo punto del orden del día: “Designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora y fijación de su remuneración”.

Inmediatamente toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. por la clase D, quien propone que se designe a los Sres. Carlos María Tombeur y Israel Lipsich como síndicos titulares y a los Sres. Edgardo A. Sanguinetti, Oscar Oroná y Rubén Laizerowitch como síndicos suplentes, por el término estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea, conforme lo establece el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001) la condición de independencia de los candidatos, de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

Asimismo el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. propone que la Asamblea Anual de Accionistas, fije el pago de un honorario básico anual a ser percibido a cuenta para el ejercicio 2008, para cada miembro de la Comisión Fiscalizadora.

Toma la palabra el representante del Estado Nacional, quien manifiesta que toma nota de las designaciones.

Puesta las mociones de la clase D a votación se registran 388.047.966 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 11:30 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas y al representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	222.839.892	----------------	------------------
2	222.839.892	----------------	------------------
3	222.839.892	----------------	------------------
4	222.839.892	----------------	------------------
5	222.839.892	----------------	------------------
6	222.839.892	----------------	------------------
7	222.839.892	----------------	------------------