YPF S.A. — AGM Information 2008

May 5, 2008

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

N° 32

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de abril de 2008, en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

Siendo las 11:00 horas se abre el acto bajo la presidencia del Presidente de la Sociedad, Sr. Antonio Brufau Niubo, quien informa que asisten a la Asamblea catorce (14) accionistas, de los cuales seis (6) concurren por sí y ocho (8) por representación, quienes totalizan, 387.444.393 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 387.443.393 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia que en representación de la Comisión Nacional de Valores asiste la Contadora Noemí E. Alocén y en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asiste el Contador Rafael Di Leo y que se encuentran presentes los Miembros del Directorio Sres. Sebastián Eskenazi, Antonio Gomis, Aníbal Belloni, Carlos Bruno, Santiago Carnero, Carlos de la Vega, Fernando Ramírez, Mario Vázquez, y los Directores Suplentes Fernando Dasso, Mauro Dacomo, Walter Forwood, Tomás García Blanco, Fabián Falco, Carlos Jiménez, Gonzalo López Fanjul, Rafael López Revuelta y Alejandro Quiroga López. Así también se encuentran presentes los Miembros de la Comisión Fiscalizadora Sra. Silvana Lagrosa y los Sres. Juan Gelly y Obes, Santiago Lazzati, Israel Lipsich y Carlos María Tombeur, y el Contador certificante Sr. Ricardo Ruiz.

Sigue diciendo el Sr. Presidente que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria y abierto el acto.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea”.

Toma la palabra el representante del accionista Estado Nacional quien mociona para que uno de los firmantes sea el Estado Nacional.

A continuación toma la palabra el representante del accionista Bank of New York – Certificado N° 166, quien propone que se designe a los representantes de los accionistas REPSOL YPF, S.A. y del Estado Nacional (Ministerio de Economía) para firmar el acta. Se integran las dos mociones en ésta última, que puesta a votación registra 387.444.393 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 31 iniciado el 1 de enero de 2007 y finalizado el 31 de diciembre de 2007”.

Toma la palabra el Sr. Accionista Emilio Garibotti quien le manifiesta al Sr. Presidente que querría preguntarle, en su opinión, cuáles son las razones de la baja del 52% en las reservas comprobadas de petróleo y gas al 30 de septiembre de 2007 contra las existentes al 31 de diciembre de 2003.

El Sr. Presidente manifiesta, Sr. Garibotti muchas gracias por la pregunta evidentemente las reservas como Uds. han tenido oportunidad de ver en la pantalla desde el año 2003 hasta hoy han caído como Ud. dice muy bien, han caído en una forma sustancial.

Qué razones hay? La primera es la genérica, es decir el país, es un país maduro, evidentemente en un país maduro la recuperación de la reserva es francamente compleja.

En el mundo, para que tengan una idea, en todo el mundo la producción de todos los productores del mundo hoy, está cayendo en una tasa anual media del 4%, en todo el mundo para todos los productores y en esto también se incorpora Argentina, en esta producción.

La segunda razón, evidentemente fue la revisión de reservas, que como Ud. sabe representó tener que hacer un sacrificio de eliminar de nuestros registros de nuestros libros, creo recordar algo de 500 y algo de millones de barriles.

El petróleo y el gas, que se ha recuperado del subsuelo argentino, estaremos hablando para este ejercicio del 27%, esto que significa? que el petróleo todavía in situ, el petróleo que está allí esperando, pues está ahorrando el 73% de todo aquello que se descubrió y Ud. puede preguntar y tiene Ud. toda la razón pero porqué no sacamos más? Pues porque cada uno requiere de una tecnología enormemente compleja. Si Ud. compara la tasa de recuperación del petróleo argentino con la tasa de recuperación que tiene un país como Estados Unidos, verá que hay una diferencia como mínimo de 10 puntos, allí ya llevan mucho tiempo, en lenguaje colonial, exprimiendo el limón, porqué? Porque son capaces de tener un entorno de precios, y no cuestiono el entorno de precios interior, sino que simplemente me pongo a los hechos, porque les permite trabajar pues con un buen techo, pues evidentemente cualquier cosa que hagan de inversión adicional justifica los costes, la recuperación de estos costes.

Por tanto, somos optimistas, sinceramente, yo creo que Argentina, poco a poco va a ir enfrentando esta situación, vamos a intentar ver coste-beneficio entre todos, con las autoridades y todo haciendo las cosas con sentido común.

A continuación el Sr. Accionista Emilio Garibotti expresa, Señor Presidente, yo lo único que le recuerdo, es que me he tomado el trabajo de mirar los metros perforados que están publicados en la Secretaría de Energía, y los metros perforados por YPF son poquísimos, mucho menores que el resto de las empresas en el total de las empresas, lo que ha perforado en exploración YPF, es mucho menor que lo que ha perforado las otras empresas. YPF a su vez es la titular de las mejores concesiones de la Argentina porque deriva de cuando YPF era del Estado. O sea que hay muchísimos lugares donde habría que estar explorando, y aparentemente no se ha estado haciendo, e incluso me llamó la atención que después de todos los programas que anuncian en el mes de enero, febrero de este año, no se hizo ningún pozo exploratorio.

Seguidamente el Sr. Presidente expresa, bueno no sé yo dónde Ud. ha visto esa información. De lo que hablamos nosotros, lo que yo le estoy explicando, no es exploración, es desarrollo.

Inmediatamente el Sr. Accionista Emilio Garibotti expresa, el problema señor Presidente es que justamente, han invertido muchísimo en desarrollo, en desarrollo han invertido más que las otras empresas, pero han invertido mucho menos en exploración lo que da la impresión es que están exprimiendo un limón sin preocuparse de ver si hay otros limones al lado.

El Sr. Presidente manifiesta que, si Ud. mira los números, con la suma de todas las empresas que hay en la Argentina, no invierten lo que invierte YPF, eso también lo puede ver Ud. en la Secretaría de Energía, en dinero.

EL Sr. Accionista Emilio Garibotti expresa, pero en metros de perforación exploratorio.

Seguidamente el Sr. Presidente responde que, la exploración que hace YPF, que ha hecho históricamente ha sido muy importante, hoy nosotros continuamos explorando, en enero y en febrero continuamos explorando no sé cuántos metros, no tengo esa información, pero continuamos explorando en todas las áreas en donde nosotros podemos explorar y creemos que hay capacidad para explorar. De todas formas le digo lo siguiente y podemos verlo con Ud. en detalle cuando quiera, la inversión que esta casa hace en el upstream, lo que llamaríamos exploración y producción asciende aproximadamente a 1.500 millones de dólares al año. Obviamente esta casa intenta hacer las cosas razonablemente bien y hacerlo donde realmente cree que aporta mayor valor para el país y para la compañía, si es en desarrollo, si es en exploración pues lo veremos. Mire Ud. ahora que nosotros el año pasado, sólo el año pasado, hicimos la sísmica en el mar argentino y creo que nos costó aproximadamente la sísmica, en el orden de los ciento y pico millones, sólo la sísmica, en conjunto y no es exploración, esto no es un metro, esto simplemente es sísmica, ciento y pico millones de dólares. Nosotros estamos haciendo lo que creemos que tenemos que hacer, si luego los metros son como Ud. dice o no salen, pues no saldrán pero estamos aplicando la inversión en aquellos sitios en donde nosotros creemos que es mejor aplicar. Este año por ejemplo para que tenga una idea y tampoco figura en exploración, hay una prueba piloto para ver como se comporta lo que llaman gas comprimido y vamos a invertir a beneficio de inventario 30 millones de dólares, solo para saber cómo se comporta y esto no son más reservas porque aunque sepamos como se comporta, es preparar al país para que mire que aquí hay una gran cantidad de barriles que en un escenario de precios determinados. Yo creo que el gobierno lo ha hecho muy bien como es enfrentar el programa de lo que llaman gas plus o energía plus, es decir, intentar ver aquellos campos que pueden ser producidos con un escenario de precios más altos. Entonces no sé cómo comparar con los demás, yo le digo lo que hace YPF, YPF dedica su máximo esfuerzo a producir, a recuperar reservas, a mejorar el factor de recobro y a preparar el país para el futuro, lo que hagan los demás pues se lo tendrán que preguntar a los demás. Nosotros creemos que estamos haciendo el trabajo adecuado.

Seguidamente el Sr. Sebastián Eskenazi expresa, una aclaración con el tema exploratorio de enero, febrero y marzo. No es cierto que no se esté haciendo, en este momento hay seis exploraciones que se están haciendo y que no están terminadas, quizás por eso será la diferencia de información.

El Sr. Accionista Emilio Garibotti manifiesta, yo me refiero a las cifras oficiales, que son las únicas que tengo no es cierto, es decir, si la Secretaría de Energía dice que no se perforó ningún pozo tengo que creer que no se perforó ningún pozo. Ahora si los perforaron y no los comunicaron, ese es otro problema. Terminando, yo entiendo que se ha invertido muchísimo lo que me llama la atención es que no se ha invertido en exploración. En este momento YPF tiene menos de 4 años de reservas, o sea, si sigue así, se va a transformar en una empresa refinadora y no integrada.

Inmediatamente el Sr. Presidente expresa, Mire ojala nosotros tuviésemos 40 años de reservas. Tenemos lo que tenemos y lo que estamos haciendo es intentar como le he dicho antes incorporar reservas. El año pasado Ud. habrá visto que se han incorporado 120 millones de reservas, si se han incorporado evidentemente esta es una casa que produce mucho, ha producido 200 y pico de millones, y cuidado y lo fácil y lo responsable sería no producir a ese precio y nosotros producimos. Nosotros tenemos toda la maquinaria al límite de nuestra capacidad pero vendemos el gas a 4 dólares por barril, otra empresa irresponsable, que puede haber alguna, no produciría nada, porque para qué producir a 4 dólares por barril. A esa empresa no le importará llegar a su casa y a YPF le interesa y le importa llegar a su casa. Por tanto, mire esta es una combinación de estrategia de empresa responsabilidad con el país, y responsabilidad con todos los ciudadanos del Argentina. Ahora le bajo el ratio o le subo el ratio fácil dejando de producir, y no tengo ninguna obligación de producir, mire lo que le digo no tengo ninguna obligación, pero lo hago y lo hacemos a máxima capacidad, por qué? Porque el país lo necesita, seguramente otros pues no tienen porque poner la máquina a trabajar a tanta presión como nosotros.

A continuación el Sr. Accionista Emilio Garibotti al Señor Presidente, le hago una segunda pregunta entonces aprovechando lo que dijo Ud. recién. Si esta baja en las reservas no hace peligrar las concesiones de exploración y producción por posible aplicación de los artículos 31 y 80 de la Ley 17.389 que establece la obligación de explotar racionalmente todas las concesiones.

El Sr. Presidente responde, Bien, como la normativa establece la obligación de explotar racionalmente las concesiones, sin lugar a dudas YPF no pone en riesgo la concesión, porque nosotros explotamos racionalmente la concesión. Además Ud. sabe muy bien que nosotros tenemos una relación muy estrecha con todos los gobiernos provinciales ellos saben lo que estamos haciendo, ellos saben porque estamos trabajando y de qué forma estamos trabajando.

Mire Ud. se ha presentado una transparencia en la pantalla, sobre las nuevas licitaciones, pues a mí me sorprende mucho que si una compañía como la nuestra no está interesada en exploración por qué vamos a licitar nuevas concesiones, que es para perder dinero? Me parece que no. Pues yo creo que no es el caso, buscamos todas las oportunidades para crear valor para Argentina y para YPF.

Por tanto, no creo que esté en cuestión nuestras concesiones.

El Sr. Accionista Emilio Garibotti expresa al Sr. Presidente, Me permite otra pregunta, si pudiera informar los costos de extracción de petróleo, de desarrollo y de exploración, en US$/barril que entiendo que se han sido informados a la SEC. pero que no he encontrado en la Memoria que estamos considerando, a fin de que los accionistas podamos evaluar la rentabilidad futura de la empresa.

El Sr. Presidente le responde, a ver, habrá que separarlo por dos, porque digamos una cosa es el petróleo y otra es el gas, porque son distintas componentes.

Nuestro precio de venta hoy, es de alrededor de 40 dólares, con un límite 39 y pico, con un límite de unos 42 dólares después de las últimas disposiciones. Pues mire lo que a nosotros nos cuesta descubrir, el petróleo que implica la actividad de exploración, son 5 dólares, nosotros gastamos 5 US$/barril descubierto. Lo que nos cuesta desarrollarlo pues una vez descubierto hay que hacer las infraestructuras, estaremos hablando entre 8 y 15 dólares, depende de la zona, si es marino o no es marino, si es una zona madura o no, etc, etc. y lo que nos cuesta producirlo, lo que llamamos el lifting cost, según en que zonas de la Argentina, nos cuesta entre 10 y 12 dólares y es una barbaridad, porque los costos son muy altos, porque los salarios son muy altos, porque los costos son internacionales. Pues si Ud. suma esto, pues le dará en el orden de los 30 dólares, póngale las regalías encima, 33, 34 dólares a un precio de venta de 38 ó 39. Estas son las cuentas estimadas producción de petróleo.

En el gas, como media estaremos hablando de 2 dólares y medio millón de BTU, si lo multiplica Ud. por 6, le dará pues unos 15 dólares por barril, más o menos.

Y en el gas que nos cuesta todo esto, como Ud. dice muy bien, el lifting cost cuesta descubrirlo aproximadamente igual que el petróleo pero porqué al final cuando tú buscas objetivos gas o petróleo, te puede salir gas o te puede salir petróleo, normalmente acertamos, pero póngale 4 dólares por la actividad de descubrimiento. Explotarlo el lifting cost pues algo menos que el petróleo, sin lugar a dudas, pero no aquél de hace un tiempo de uno y pico, hoy estaremos hablando de 3 ó 4 dólares de lifting cost, y luego el desarrollo, la parte operativa cuánto nos cuesta desarrollarlo, pero tampoco hay tanta diferencia con el petróleo, evidentemente el gas tiene una ventaja, es que las infraestructuras gasistas están mucho más potentes que las del petróleo, imagine que descubramos el petróleo en el mar, habrá que hacer las infraestructuras por tanto en el gas esta casa gana muy poco dinero, y nosotros vendemos a 15 yo le digo como media para ponerlo en su casa o en una industria no estaremos por debajo de 14 y medio ó 15.

Piense Ud. que en el mundo el gas, está pagando en estos momentos a 8 o 9 dólares en el mundo, si multiplicamos eso es 50 US$/barril, por tanto Argentina tiene una gran suerte, tiene una compañía como YPF que está invirtiendo a pesar que el entorno de precios no es el adecuado y lo hacemos con ganas y con la ilusión, a lo mejor no con los metros de exploración que dicta la Secretaría de Energía pero con mucha voluntad de que en el futuro nosotros nos asociemos al éxito del país. Y evidentemente han visto la cuenta de resultados que ha caído un poco pues volverá a subir porque el país va creciendo y hay un costo del tránsito con el cual estamos dispuestos a colaborar.

Manifiesta el Sr. Accionista Emilio Garibotti, Yo tengo unas cifras tomadas de la SEC, de la información que Uds. le pasan a la SEC que el costo de extracción era US$ 1,92, el costo de desarrollo era US$ 1, 67.- y el costo de exploración U$S 1,89.- es decir un costo total de US$ 5,40 estoy hablando petróleo y Ud. mencionó valores que llegan a 30. Entonces estará mal la información que tengo yo de la SEC?

El Sr. Presidente: Igual esto es la media entre petróleo y gas. Qué ha pasado desde el año 2004 a aquí? Los salarios han aumentado un 30% cada año, nada menos que un 30% cada año, haga en tasa acumulativa lo que representa el coste de los salarios.

El Sr. Accionista Emilio Garibotti le pregunta al Sr. Presidente, Cuál fue la incidencia del salario en la producción del petróleo, no debe ser más del 5%.

El Sr. Presidente le responde que, de los costes estaremos hablando del 60 ó 70%, del salario.

Expresa el Sr. Accionista Emilio Garibotti, 60 ó 70% del costo de producción?

El Sr. Presidente manifiesta, sin lugar a dudas, piense Ud. que nosotros tenemos en estos momentos trabajando en los campos alrededor de 15.000 personas, 10.000 tercerizados mas los nuestros, es mucha gente; y el acero ha subido muchísimo. Hay una cosa que nos olvidamos a veces, es difícil cuando es un mercado global donde el sector tiene unos costes de crecimiento, el sector en el mundo, muy altos. El propietario de una torre de perforación la puede traer a Argentina, la puede llevar a Bolivia pero también la puede llevar a Texas, y evidentemente los costes son internacionales y la inflación de costes ha sido enorme en toda la industria, también en Argentina, y en Argentina seguramente lo que ha crecido más en términos relativos que el mundo, es la parte salarial, la parte humana y seguramente también hay razones para ello.

El Sr. Accionista Emilio Garibotti pregunta al Sr. Presidente, Si podría hacer una evaluación Ud. del punto 3, del “Dictamen” del informe de los auditores independientes, en el que manifiestan: “presentan razonablemente en todos sus aspectos significativos la situación patrimonial y financiera de YPF S. A. …”, y sin embargo aparentemente no han analizado ni evaluado la grave situación que significa la baja de reservas de petróleo y gas, que está planteando a la empresa, a la que de continuar con esta situación como se presenta en el período en análisis le quedan sólo menos de 4 años como petrolera integrada que refina su propia producción que es la situación más rentable de esta industria en todo el mundo.

Manifiesta el Sr. Presidente que habría que preguntarle a los auditores, porque es concluyente que esto no es necesario ponerlo, pues yo se lo voy a decir, mire si nos quedásemos sin reservas dejaríamos de invertir, de poner dinero en el fondo de la tierra por 1500 millones de dólares, yo creo que hay una compañía que se llama SHELL aquí, que no tiene reservas de gas, yo creo que hay otra compañía que se llama EXXON que tampoco tiene reservas de gas, y funcionan muy bien y dan servicios. Esta casa que tiene el 60% de capacidad de refino del país, trabaja como han visto Uds. a un 102% de capacidad, tiene en el orden de 2000 estaciones de servicios, tiene una química espectacular, buenísima, y si nosotros no somos capaces de producir petróleo, otros lo serán, ya le compraremos petróleo a ellos, y esta casa seguramente ganará más dinero.

El Sr. Accionista Emilio Garibotti manifiesta que, en el informe destacan que la baja de la rentabilidad ha sido porque no alcanzó el petróleo producido por la empresa y tuvieron que salir a comprar petróleo afuera que es lo que baja la rentabilidad. O sea que aparentemente el costo del petróleo propio es el que da rentabilidad a refinación, no creo que Shell y Esso estén ganando plata en refinación como…

Expresa el Sr. Presidente, Yo no sé lo que ganan ellos, yo creo que la última reunión que tuvimos también entramos en un debate teórico y matemático financiero, al final todos los activos tienen que dar su propia rentabilidad, es decir unos que tienen más riesgo y otros que tienen menos riesgo, en el campo del upstream que tiene un riesgo porque como Ud. sabe perforar a riesgo puede exigir una tasa de retorno alta pues a esta casa le da buena rentabilidad, a pesar del entorno de precios, también le da rentabilidad el refino, como ha dicho el señor Gomis y sin lugar a dudas le dará mucha rentabilidad toda la actividad de darle servicios a todos Uds. porque en la vida cuando uno tiene una cuota de mercado de 60% pues de un día a otro aflora la rentabilidad, es lo que a mí me hace sentir más optimista. Es evidente que Argentina está funcionando mejor, nosotros tenemos una cuota de mercado muy buena, como Ud. ha visto, el 40% de las nuevas licitaciones en áreas exploratorias las ha conseguido, las ha ganado en un concurso público esta casa, por tanto le ha puesto mucho esfuerzo para ganarlo, tenemos el mejor equipo, de geofísicos, geólogos, de exploradores, de todo lo que significa énfasis en mejorar. Estos ratios que le preocupan tanto a Ud. y a nosotros sin lugar a dudas nos preocupan, pero el futuro lo vemos brillante aunque sólo fuese comprando petróleo, nosotros lo vemos brillante porque es una compañía que entre nosotros, está muy bien posicionada para tener ese futuro. Ahora si pudiésemos encontrar más petróleo, pues qué más quisiera yo?

Ahora, yo le recuerdo que este país ha tenido y tiene la gran suerte de llevar 100 años produciendo hidrocarburos, que hay muy pocos países en el mundo, muy pocos, que lleven 100 años produciendo una riqueza tan importante como ésta, y que evidentemente en este país hoy seguramente ya no es un país en donde los hidrocarburos le sobren como le podrían sobrar hace unos años, porque cuando un país es maduro, pues cuando todos nosotros nos hacemos mayores corremos menos.

Por tanto este país a pesar de todo tiene la suerte de tener un porcentaje alto del consumo, del consumo interior producido en el país y esto es una gran ventaja competitiva de la economía argentina con respecto al resto de otras economías, nosotros formamos parte de esto, evidentemente nuestros campos son maduros, y hay que utilizar más imaginación, más tecnología, y también tener un entorno de precios mejor, porque si tiene este entorno de precios mejor como le decía antes, podremos mejorar la extracción del subsuelo de activos que hoy no son viables económicamente.

A continuación toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se apruebe sin modificaciones.

Toma la palabra el representante del accionista Estado Nacional quien solicita se aclare el importe de honorarios del Directorio. El Sr. Secretario manifiesta que esa información se va a tratar en el Punto 5°, pero le anticipa que el importe de honorarios del Directorio por año 2007 que se pondrá a consideración es de $4.317.951.- Puesta la moción del representante del accionista REPSOL YPF, S.A. a votación se registran 387.444.393 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2007 y cerrado el 31 de diciembre de 2007”.

A continuación toma la palabra el representante del accionista Bank of New York – Certificado N° 166, quien propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Puesta la moción del accionista Bank of New York – Certificado 166 a votación, se registran 387.444.393 votos a favor. Por lo tanto, queda aprobada, por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes, la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550.

A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: “Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2007. Distribución de dividendos”.

El Sr. Secretario informa a los Sres. Accionistas que, a los efectos del tratamiento de este punto del orden del día, el Directorio de la Sociedad propone lo siguiente: (i) Informar a la referida Asamblea que el Directorio, con fecha 6 de febrero de 2008, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de diez pesos con setenta y seis centavos ($10,76) por acción sin distinción de clases accionarias, de acuerdo a las facultades otorgadas y a la reserva constituida por la asamblea de accionistas del 13 de abril de 2007, habiendo puesto dicho dividendo a disposición de todos los accionistas el 29 de febrero de 2008, quedando un remanente de dicha reserva de 352 millones de pesos que se incorpora a los resultados no asignados (ii) Destino de las utilidades: a) transferir el saldo de la reserva para futuros dividendos no distribuida de 352 millones de pesos, a la cuenta de Resultados no asignados; b) 204 millones de pesos a reserva legal; c) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de 6.560 millones de pesos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y de otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y d) el saldo, a nuevo ejercicio.

Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York – Certificado N° 166, quien expresa que con relación al punto (i) mociona, en igual sentido a lo propuesto por el Directorio, que se tome nota de lo informado con relación al pago del dividendo en efectivo, de diez pesos con setenta y seis centavos ($10,76) por acción, sin distinción de clase accionaria. Con respecto al punto (ii) Destino de las utilidades, mociona lo siguiente: (ii) Destino de las utilidades: a) transferir el saldo de la reserva para futuros dividendos no distribuida de 352 millones de pesos, a la cuenta de Resultados no asignados; b) 204 millones de pesos a reserva legal, c) el pago de un dividendo en efectivo de seis pesos con cincuenta centavos ($6,50) por acción sin distinción de clases accionarias, poniendo dicho dividendo a disposición de todos los accionistas el 12 de mayo de 2008, o en la fecha posterior que resulte por la aplicación de normas que rijan en las jurisdicciones donde cotiza la acción de la sociedad. El tipo de cambio a aplicar para los pagos de los ADR’s y de los accionistas domiciliados en el extranjero, será el del cierre del dólar estadounidense en el mercado libre de cambio – tipo vendedor – de cuarenta y ocho horas anterior a la fecha de puesta a disposición de los dividendos en la República Argentina; d) Disponer el anuncio de la distribución de dividendos en el Boletín Oficial de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la presentación de la copia de la documentación y acta de asamblea a la Comisión Nacional de Valores dentro de los cinco días de los plazos establecidos por las normas de dichos organismos; e) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de 4.003,47 millones de pesos, facultando al Directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y de otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y f) el saldo, a nuevo ejercicio.

Toma la palabra el representante del accionista Estado Nacional quien manifiesta que se abstiene de votar, atento que la instrucción que se le impartiera consiste en votar la propuesta del Directorio. Puesta la moción a votación, se registran 387.443.393 votos a favor y 1.000 abstenciones. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007”.

Acto seguido toma la palabra el representante del accionista Caveant S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 4.317.951.- como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007, suma que incluye los montos percibidos y los devengados durante el ejercicio en consideración. Puesta la moción a votación, se registran 387.444.393 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007”.

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 945.000.- como los honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007. Puesta la moción a votación se registran 387.444.393 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Inmediatamente se somete a consideración el séptimo punto del orden del día: “Elección de un director titular y un suplente por la Clase A”.

A estos efectos se celebra la asamblea especial de la clase A, el representante del Estado Nacional manifiesta que dicha clase designa como director titular al Contador. Santiago Carnero (DNI. 16.761.172), por el Ejercicio Social 2008, disponiendo que el director electo asuma “ad-referendum” del Decreto del Poder Ejecutivo Nacional, conforme a lo dispuesto en el Decreto N° 491 del 12 de marzo de 2002. Asimismo manifiesta que a los fines previstos en la Resolución General Nº 400 de fecha 26 de marzo de 2002 de la Comisión Nacional de Valores, el Director designado reviste la condición de independiente. En lo que respecta a la designación del director suplente, expresa el representante de la Clase A, que la misma se realizará en una próxima asamblea.

El Sr. Secretario manifiesta que se toma nota de lo resuelto.

Seguidamente se somete a consideración el octavo punto del orden del día: “Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A y de dos miembros titulares y un suplente por la Clase D”.

A estos efectos se celebran primero la asamblea especial de la clase A y a continuación la asamblea especial por la clase D.

Toma la palabra el representante de la clase A quien mocionó y votó por la designación de la Contadora Silvana Rosa Lagrosa y del Contador Orlando F. Pelaya, como síndicos titular y suplente, respectivamente, ambos por el Ejercicio Social 2008.

El Sr. Secretario manifiesta que se toma nota de lo resuelto.

A continuación se celebra la asamblea especial de la clase D. Toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. por la clase D, quien propone que se designe a los Sres. Juan Andrés Gelly y Obes y Santiago Carlos Lazzati como síndicos titulares y al Sr. Arturo Fernando Alonso Peña como síndico suplente, por el término estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea, conforme lo establece el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001) la condición de independencia de los candidatos, de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Puesta la moción de la clase D a votación se registran 387.443.393 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el noveno punto del orden del día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2008”

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se autorice al Directorio para efectuar pagos a cuenta de honorarios para el ejercicio 2008 a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, por hasta $12.000.000. Puesta la propuesta a votación, se registran 387.444.393 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente el Sr. Presidente pone a consideración el décimo punto del orden del día: “Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2008 y determinación de su retribución”.

A continuación toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien propone que se fije, a Deloitte & Co. S.R.L. por sus tareas como Auditor contable externo de la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2007, una remuneración de $ 3.116.112.-. Puesta la propuesta a votación, se registran 387.444.393 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, continuando con la consideración del décimo punto del orden del día corresponde someter a consideración la designación del Auditor contable externo y la remuneración que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2008 y determinar su retribución.

Seguidamente toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien mociona se designe a Deloitte & Co. S.R.L. como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2008 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2008, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dejándose constancia, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los Artículos 19 y 20 de la Resolución General N° 400/01 de la Comisión Nacional de Valores, que los Sres. Ricardo Ruiz y Gustavo Bunge, han sido designados, indistintamente, como contadores certificantes en carácter de titulares por Deloitte & Co. S.R.L.

Seguidamente el Sr. Presidente deja constancia que el Comité de Auditoría, con fecha 6 de marzo de 2008, ha evaluado las condiciones de independencia Deloitte & Co. S.R.L., de acuerdo con la normativa vigente, emitiendo su opinión sin objeciones, para el caso que la Asamblea de Accionistas decida su designación como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2008. Puesta la moción a votación, se registran 387.444.393 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

De inmediato el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimoprimero del orden del día: “Reforma del Artículo 7 inciso d) del Estatuto Social”. En este acto se informa a los Sres. Accionistas que la Asamblea sesiona con carácter de Extraordinaria para el tratamiento de este punto.

Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York – Certificado N° 167, quien mociona que se apruebe el siguiente texto del Artículo 7 inciso d) de los Estatutos, propuesto por el Directorio: Toma de control: Sin cumplirse con lo indicado en los incisos e) y f) de este artículo no podrán adquirirse, directa o indirectamente, por cualquier medio o título, acciones de la Sociedad o títulos de la Sociedad (incluyendo dentro del significado del término “título”, pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y cupones de acciones) convertibles en acciones cuando, como consecuencia de dicha adquisición, el adquirente resulte titular de, o ejerza el control sobre acciones Clase D de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de dicha clase (si las hubiere) representen, en total, el QUINCE POR CIENTO (15%) o más del capital social, o el VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las acciones clase D en circulación, si las acciones representativas de dicho VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social.

No obstante lo indicado: (i) estarán excluidas de las previsiones de los incisos e) y f) de este artículo, las adquisiciones que realice quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social; y (ii) estarán excluidas de las previsiones del inciso e) punto (ii) y del inciso f) de este artículo, las adquisiciones posteriores que realice quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen el QUINCE POR CIENTO (15%) o más del capital social, o el VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las acciones clase D en circulación, si las acciones representativas de dicho VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, siempre que las acciones de las que fuera y/o pase a ser titular el adquirente (incluyendo las acciones de las que fuera titular al momento de la adquisición y de las que pase a ser titular en virtud de la misma) no superen el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.

Las adquisiciones a las que se refiere este inciso d) se denominan “Adquisiciones de control”.

Así también, el representante del accionista Bank of New York – Certificado N° 167, mociona que se autorice a los Sres. Presidente y/o Vicepresidente Ejecutivo y/o Subgerente General, indistintamente, y/o a quienes estos designen, para inscribir la reforma del estatuto social ante las autoridades competentes, con facultad de aceptar las modificaciones que soliciten dichas autoridades, en tanto no difieran sustancialmente del texto aprobado por la Asamblea.

Toma la palabra el representante del accionista Estado Nacional quien manifiesta que se abstiene de votar. Puesta la moción a votación, se registran 387.443.393 votos a favor y 1.000 abstenciones. En consecuencia se ha reunido la mayoría requerida estatutariamente para aprobar la reforma por la Asamblea General Extraordinaria y la moción resulta aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes. A continuación se transcribe el texto de la reforma:

“Artículo 7 - Transferencia de Acciones - :

d) Toma de control: Sin cumplirse con lo indicado en los incisos e) y f) de este artículo no podrán adquirirse, directa o indirectamente, por cualquier medio o título, acciones de la Sociedad o títulos de la Sociedad (incluyendo dentro del significado del término “título”, pero sin limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y cupones de acciones) convertibles en acciones cuando, como consecuencia de dicha adquisición, el adquirente resulte titular de, o ejerza el control sobre acciones Clase D de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de dicha clase (si las hubiere) representen, en total, el QUINCE POR CIENTO (15%) o más del capital social, o el VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las acciones clase D en circulación, si las acciones representativas de dicho VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social.

No obstante lo indicado: (i) estarán excluidas de las previsiones de los incisos e) y f) de este artículo, las adquisiciones que realice quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen más del CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social; y (ii) estarán excluidas de las previsiones del inciso e) punto (ii) y del inciso f) de este artículo, las adquisiciones posteriores que realice quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen el QUINCE POR CIENTO (15%) o más del capital social, o el VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las acciones clase D en circulación, si las acciones representativas de dicho VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, siempre que las acciones de las que fuera y/o pase a ser titular el adquirente (incluyendo las acciones de las que fuera titular al momento de la adquisición y de las que pase a ser titular en virtud de la misma) no superen el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.

Las adquisiciones a las que se refiere este inciso d) se denominan “Adquisiciones de control”.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 12:50 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas, a la representante de la Comisión Nacional de Valores y al representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	222.236.286	----------------	------------------
2	222.236.286	----------------	------------------
3	222.236.286	----------------	------------------
4	222.236.286	----------------	------------------
5	222.236.286	----------------	------------------
6	222.236.286	----------------	------------------
7	------------------	----------------	------------------
8	222.236.286	----------------	------------------
9	222.236.286	----------------	------------------
10 a)	222.236.286	----------------	------------------
10 b)	222.236.286	----------------	------------------
11	222.236.286	----------------	------------------