YPF S.A. — AGM Information 2007

Apr 19, 2007

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

N° 29

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de abril de 2007, en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

Siendo las 11:00 horas se abre el acto bajo la presidencia del Presidente de la Sociedad, Sr. Antonio Brufau Niubo, quien informa que asisten a la Asamblea quince (15) accionistas, de los cuales ocho (8) concurre por sí y siete (7) por representación, quienes totalizan, 389.685.809 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 389.684.809 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia que en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asiste el Contador Rafael Di Leo y en representación de la Comisión Nacional de Valores la Dra. María Eugenia Recio y la Contadora Noemí E. Alocén, y que se encuentran presentes los Miembros del Directorio Sres. Directores Titulares Roberto Baratta, Carlos Bruno, Carlos de la Vega, Eduardo Elsztain, Enrique Locutura, Miguel Madanes, Federico Mañero, Carlos Olivieri, Alejandro Quiroga López y José María Ranero Díaz y Sres. Directores Suplentes Alicia Schammah, Gonzalo López Fanjul, Jesús Guinea y Alfredo Pochintesta. Así también se encuentran presentes los Miembros de la Comisión Fiscalizadora Sres. Carlos Vidal, Juan Gelly y Obes y Mario Vázquez y los Contadores certificantes Sres. Ricardo Ruiz y Gustavo Bunge. Sigue diciendo el Sr. Presidente que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar constituida la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y abierto el acto.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos Accionistas para firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien propone que se designe a los representantes de los accionistas REPSOL YPF, S.A. y del Estado Nacional (Ministerio de Economía) para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 30 iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 31 de diciembre de 2006”.

Toma la palabra el Sr. Accionista Emilio Garibotti, quien le manifiesta al Sr. Presidente, que propone que en el texto de la Memoria, en la página 4, párrafo tercero, se cambie la calificación de la Sociedad, donde dice que “YPF” es una sociedad subsidiaria de Repsol YPF S.A. por la que diga “YPF es una sociedad controlada por Repsol YPF S.A.”, pues el tema “sociedad subsidiaria” no figura en el lenguaje legal argentino.

El Sr. Presidente expresa que tomamos nota de su observación. Al respecto hago presente que la expresión “controlada” y “subsidiaria” son sinónimos y son utilizados en tal sentido por las Normas de los Mercados de Valores.

Por ello, sugerimos tomar nota de la observación a los efectos de incorporarlo en la próxima memoria.

A continuación el Sr. Accionista Emilio Garibotti, le propone al Sr. Presidente que en la Memoria se haga una explícita aclaración que si bien YPF S.A. es una empresa controlada por Repsol YPF S.A. su accionar es totalmente independiente de su controlante ya que su objetivo, definido en la ley de privatización N° 24.145, en su artículo 6° dice”. En todo lo que no sea modificado por la presente ley y su Anexo V, y sin perjuicio de las reformas estatutarias que, mediante los mecanismos y procedimientos societarios se dispongan, apruébase lo dispuesto por el Decreto N° 2.778 del Poder Ejecutivo Nacional del 31 de diciembre de 1990 que transformó a Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado en YPF Sociedad Anónima, regida por la Ley 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículo 163 a 307 (texto ordenado en 1984), con la finalidad de que sea una empresa de hidrocarburos integrada, económica y financieramente equilibrada, rentable y con una estructura de capital abierto. Debe tenerse en cuenta que ambas empresas tienen los mismos objetivos y en muchos mercados, principalmente los latinoamericanos, compiten en la producción y venta de las mismas mercaderías.

Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que considera que caben al respecto comentarios similares al anterior. La Memoria reseña las principales actividades de una Sociedad en el Ejercicio. La aclaración requerida considero que no corresponde ni es necesaria incluir en la Memoria. Todo ello sin perjuicio de que YPF S.A. y Repsol YPF S.A. se conducen con como sociedades independientes.

Asimismo, el Sr. Presidente señala que existe un conjunto de normas que regulan las transacciones entre partes relacionadas. El Comité de Auditoría de YPF analiza y dictamina las operaciones conforme las normas del mercado de valores, como así también la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad realiza el control pertinente.

Inmediatamente el Sr. Accionista Emilio Garibotti, solicita al Sr. Presidente que se confirme que los acuerdos de exploración con ENARSA por la exploración costa afuera, corresponden exclusivamente a YPF S.A., pues en información publicada en su página web, REPSOL YPF, se atribuye la titularidad de los mismos. El error se debe, probablemente a que en la página web de ENARSA, se transcribe: “El Acuerdo se firmó por las autoridades de las empresas participantes: Ezequiel O. Espinosa, Presidente de ENARSA, Enrique Locutura, Director General Argentina, Brasil y Bolivia de REPSOL YPF y Nelson Muñoz, Presidente de SIPETROL. El Ministro de Planificación Federal Arquitecto Julio de Vido refrendó el acuerdo alcanzado.” La participación del Sr. Locutura, como Presidente ejecutivo de tres empresas competidoras en el mismo rubro, anomalía de lo más preocupante, es lo que debe haber promovido este error.

El Sr. Presidente, responde que el contrato lo ha firmado YPF y lo ha firmado el señor Locutura como Vicepresidente Ejecutivo de YPF. Por tanto todo está en YPF y jurídicamente dentro de YPF.

Inmediatamente el Sr. Accionista Emilio Garibotti, le solicita al Sr. Presidente que se informe el volumen al 31 de diciembre de 2006 de las reservas comprobadas de gas y petróleo a las que tiene derecho la Sociedad, en virtud de las concesiones y/o autorizaciones en vigencia. La única referencia encontrada está en el primer párrafo de la hoja 29, en que se informa que al 26 de enero de 2006, se hizo una revisión a la baja equivalente a 509 millones de barriles de gas y petróleo, pero no se entiende si esa cifra es la reserva real a esa fecha o el menor valor encontrado en las reservas estimadas anteriormente. También solicita el Sr. Garibotti que se informe la magnitud de las reservas incorporadas como consecuencia de la actividad exploratoria, en la que se invirtieron 460 millones de pesos en el ejercicio.

El Presidente expresa que la información de reservas al 31-12-06 ha sido enviada en forma física a la Secretaría de Energía cumpliendo el plazo estipulado por la Resolución N° 324 (antes del 31 de marzo). Los datos enviados a la Secretaría de Energía son bajo los criterios de dicho Ente. La información bajo criterio SEC será publicada en el 20 F durante el mes de junio. Como consecuencia de los cambios en los procedimientos, más rigurosos y específicos, que requieren mayor tiempo para la evaluación y posterior auditoría técnica de reservas, tal cual fuera informado a la CNV durante el año 2006 en las notas referidas a la revisión de reservas, por razones de tiempo no se incluyó dicha información al cierre de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2006. Por otra parte, los Estados Contables en el Anexo A incluyen las inversiones en propiedad minera que corresponden a las reservas probadas.

El Sr. Accionista Emilio Garibotti expresa que lo que le preocupa es por ejemplo, que la empresa tenga $ 4000 millones prestados a la empresa controlante y a otras empresas vinculadas y no está invirtiendo más en un negocio como éste, es decir éste bajando la producción de YPF cuando hay un mercado extraordinario no sólo en el país sino en el mundo.

El Sr. Presidente responde que el planteamiento que tendríamos que hacernos nosotros aquí, es vamos a invertir la mayor cantidad posible dentro de no hacerlo mal, es decir, hay que invertir con gente, con tecnología, con recursos, con activos, y nuestro compromiso está ahí, agregando que, no podemos invertir más porque no tenemos más capacidad, más oportunidades para invertir más, hemos ido a todas las licencias, a todas las concesiones nuevas que han estado en el mercado acá en Argentina hemos ganado unas y hemos perdido otras, pero ahí estamos. Evidentemente en el offshore, en el caso de que la sísmica pruebe que de va a ser muy promisorio nosotros vamos a invertir como Ud. se pudiese imaginar muchísimo dinero en todo el área, y estamos haciendo lo que podemos en cuanto a aplicar nuestros recursos. A pesar de todo, esta casa genera un cash flow importante porque la amortización es importante, entonces una forma de retribuir mejor a la propia YPF es financiar a otras empresas 100% de YPF o vinculadas. Ojala pudiésemos tener una mayor oportunidad de inversión, pero podemos invertir lo que podemos invertir. Cuando la operación de financiamiento de una empresa vinculada pasa al Comité de Auditoría de YPF, no de Repsol YPF. Se estudia la bondad o no bondad de la operación, la rentabilidad de la operación, la fiscalidad de la operación. Para ver si es neutro o no es neutro fiscalmente y a partir de allí se toma la decisión. Piensen Uds. que una casa como ésta, que básicamente no tiene deudas, es poco eficiente sería mejor que tuviese deudas, pero para que tenga deudas tiene que tener oportunidades.

El Sr. Accionista Garibotti manifiesta que en un país en donde YPF, que tiene áreas conocidas, en donde es muy fácil seguir perforando y seguir abultando la producción en un mercado que le absorbe toda la producción.

El Sr. Presidente expresa que le esta diciendo como YPF, el año pasado como ya se ha visto, hemos invertido 1.600 millones de dólares, este año vamos a invertir en exploración y desarrollo 1.600 millones y en otros activos 400 millones más. Le digo que como compañía es muy importante gestionar las inversiones, esto es la mayor cantidad de inversión que esta casa puede generar en su entorno. A mi me encantaría empezar a perforar y producir en el Golfo de San Jorge, me encantaría, pero sabe qué pasa? que para perforar en el Golfo de San Jorge hay que empezar a contratar plataformas en Houston, negociar con los industriales argentinos, para poder llegar a acometer esas cifras de inversión, le digo y estoy de acuerdo con Ud. es que si hay un oportunidad productiva que podamos acometer inmediatamente la tenemos que hacer: Coincido plenamente con Ud. pero también entiendan que tenemos que gestionar la inversiones sabiendo que le vamos a sacar partido, no hacerlas a fondo perdido. Pero créame que estamos en la dirección adecuada.

El Accionista Sr. Gustavo Calleja expresa que agradece, las explicaciones del Sr. Presidente, y que le parecieron excelentes y muy aclaratorias. La mayor parte de las aclaraciones y la más importante, fueron referidas a las reservas y yo viví como accionista todo lo que ha pasado con las reservas, y debo decir que este balance si yo fuera un accionista importante o que mirara en la Bolsa o en la Comisión de Valores este balance, diría que es una empresa que refina y comercializa, pero que no tiene reservas. Porque las excelentes explicaciones no están volcadas en el balance, ni el balance de YPF ni la Memoria nos cuenta las cosas que contó el Sr. Presidente, ni tampoco existe criterio de contabilizarlo o en el activo, que posiblemente la SEC no lo acepte, pero siempre todos los años hubo una nota en el balance en donde se explicaba adecuadamente lo que pasaba con las reservas y además, he participado de otras asambleas, en donde discutía que además debía de firmar ese Anexo el contador auditor, pero este año no hay nada. Yo diría que la empresa es refinadora y comercializadora, y la parte más importante volcada en el documento anual más importante de la empresa que es el balance no está, entonces esto es un hecho diría grave y además, de todo eso han aparecido cosas que Ud. ha mencionado que sucedieron a fines de año pasado y que no están ni siquiera mencionados ni por ninguna opinión de los abogados como es la sanción de la Ley Corta, han pasado las áreas que es el activo más importante de YPF, que no está en el balance, a manos de gobernadores y no están en la Secretaría de Energía y este es un hecho trascendente, por eso creo que se les ha escapado, y me parece que el tema de las reservas debe ser mencionado, me parece que la sanción de una nueva Ley, como de esta empresa posee el 99,04% REPSOL YPF que realmente a Uds. que son los dueños de la empresa, le han cambiando el partido, no están frente al Secretario de Energía que maneja todo sino frente a 10 o 12 gobernadores, y además si yo soy inversionista que busca dónde poner la plata, diría que esta empresa no tiene reservas. Lo que Ud. dijo recién, debería estar en la Memoria o en una nota.

Seguidamente el Sr. Presidente explica que en el balance de la compañía, están las reservas, si ud. toma el balance económico de la compañía no aparecen los barriles pero aparece el importe invertido en los activos, por lo tanto sí están las reservas. No es obligación de la legislación mercantil argentina incorporar esa información, en cuanto a unidades físicas, en cuanto a unidades materiales de valor, en cuánto dinero se ha gastado esta compañía en invertir en los activos y por tanto en los líquidos y gases que existen en el subsuelo lo tiene en el balance. Y por eso les decía antes, nosotros ya hemos suministrado esa información a la Secretaría de Energía, en el convencimiento absoluto de que no hay ninguna revisión material, fruto de las auditorías. Cuando hemos aplicado los nuevos procedimientos de contabilización de reservas extremando el rigor, nos ha parecido más oportuno acabar las auditorías, incorporar su resultado al 20 F, y hacerlo público. El procedimiento que hemos adoptado siguiendo lo que hace el sector en materia de comunicación de reservas, y obviamente siguiendo la legislación argentina como no puede ser de otra forma, comunicándolo a la Secretaría de Energía es en el mes de marzo y luego ya siguiendo todo el proceso de información financiera. Por otra parte quiero señalar que YPF sí que es una compañía de refino y a mucha gala que tenemos que también sea una compañía de refino, pero también es una compañía que tiene grandes reservas, grandes activos en reservas y sino miren los datos en términos de valor, cuántos pesos hay en el activo fijo de exploración y producción.

El Sr. Accionista Calleja manifiesta, pero el activo fijo está de la superficie para arriba y no de la superficie para abajo.

El Sr. Enrique Locutura responde que cree que ya hemos dicho dos o tres veces que antes del 20 de junio, van a tener esa información y sino la hemos dado antes es porque el nuevo proceso de control de reservas hace que no estuviera disponible en las últimas auditorías en el momento de cerrar esa información. Pero la van a tener.

El Sr. Presidente manifiesta, créanme y estén tranquilos hemos seguido el procedimiento tal como lo hemos determinado y tal como lo determina la SEC y vamos a tratar de intentar seguir con el criterio de la SEC que nos condiciona a todos y vamos a hacerlo a través de las fechas oportunas. Cada dólar, cada centavo, cada peso que se han invertido en el subsuelo, para descubrir reservas cuando han tenido éxito están en el activo de la sociedad cuando fracasan están como gastos. Yo lo que les quiero decir con esto y si les parece acabar este tema aquí, que las unidades físicas es decir aquella cantidad de barriles que da lugar al importe invertido es lo que de alguna forma estará en junio con el 20 F.

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se apruebe sin modificaciones.

Puesta la moción del representante del accionista REPSOL YPF, S.A. a votación se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2006 y cerrado el 31 de diciembre de 2006”.

Toma la palabra el Sr. Accionista Luis Alvarez quien expresa que le quisiera hacer una consulta con una breve introducción al Sr. Presidente, y es de alguna manera algunos puntos que nos los tocó en la introducción, manifestando que quería saber fundamentalmente que si en un marco de la economía mundial creciendo a valores inéditos a valores muy altos, y con pronósticos muy semejantes o mejores para este año corriente o para el que viene en un marco en donde el mercado petrolero sigue operando con precios realmente muy altos, en donde en los cuadros comparativos de la Memoria y el balance surgen en el trenio 2004-2006 que el precio del barril WTI por ejemplo creció en el trienio un 60%, en donde el precio obtenido por el barril de crudo subió un 64%, en donde las ventas netas de la compañía subieron un 29%, por otro lado se ve que todo ese marco tan favorable generó que la producción de petróleo consolidado perdió un 15% en la compañía, la producción de gas consolidada perdió un 8,5%, la utilidad bruta decreció un 8,4%, la utilidad operativa perdió un 18,75% y los costos de venta subieron nada más y nada menos que un 71%. Entonces yo me pregunto si Ud. me puede hacer algún comentario al respecto de este tema, cuál es el escenario que Ud. ve del futuro de la compañía porque a este paso me preocupa como accionista este creciente deterioro del margen de ganancias de la compañía, sobre todo y le aclaro algo más en la intención de la compañía de colocar un 15 o un 20% de capital en la Bolsa de Comercio.

Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta lo que Ud. dice es el costo de la transición de un país en crisis a un país que está creciendo mucho y es el acompañamiento por parte de esta casa al costo de esta transición. Me referiré a las cuentas de resultados y luego hablamos de las unidades físicas si le parece. El petróleo como Uds. han visto tuvo subidas muy importantes, muy espectaculares, y lo que nos tenemos que preguntar es cuánto ha afectado estas subidas del petróleo a una compañía muy importante como YPF en Argentina. Cuando una compañía tiene una producción de los hidrocarburos y del gas en términos similares, Argentina es básicamente como una caja donde producimos, refinamos y vendemos en el mercado lo que hemos producido. Por tanto el análisis que tenemos que hacernos como compañía, es un análisis en donde desde el origen al final venimos impactados por una cosa que son los precios interiores, es decir, el West Texas puede estar a 100 dólares pero en la cadena de valores puesto que producimos lo mismo que refinamos y vendemos lo mismo que hemos refinado o producido como gas natural, lo que tenemos que fijarnos es cuál es el entorno interior de precios. Por tanto cuando vemos una comparación con las otras petroleras es evidente si analizásemos sólo YPF, difiere respecto de las otras puesto que el comportamiento de los precios de venta no es exactamente el mismo que tienen las otras petroleras. Las otras petroleras tendrán otros problemas que ésta no tiene.

Por tanto esto qué quiere decir, que de acuerdo con el acompañamiento que la casa hace de la economía general argentina y de la política económica argentina de lo cual nosotros no tenemos que criticar ni decir nada, es la que es, y por tanto nosotros tenemos que formar parte de ella. Por tanto, por ejemplo los precios en el poste básicamente son parecidos a aquellos que había en el año 2004 y los precios del gas son superiores pero con una tendencia parecida o muy baja en relación a precios internacionales ¿Esto es bueno o malo para esta casa? Ni bueno ni malo, es lo que es, y nosotros tenemos que saber gestionar esta casa en base a estas circunstancias.

Si nos pasa esto a nivel de ventas, qué le pasa a la industria a nivel de costos? Pues la industria se olvida de esto, el mundo se ha olvidado de esto, y a nosotros traer un barco para hacer sísmica hace 5 años nos hubiese costado 20 millones y este último nos ha costado 100. La industria ha multiplicado por 5 determinados costes. Al margen de la política de un país determinado, en este caso puede ser Estados Unidos, puede ser Argentina, puede ser España, es indiferente porque la industria es una industria global. Por tanto, como inversor su pregunta, sí que hay una reflexión que hacerse sobre los precios, los ingresos están básicamente lineales, no critico ni valoro, simplemente expongo el hecho, y los costos son exponenciales, por tanto esto converge y converger en una cuenta de resultados es malo. Porque la convergencia te lleva a un resultado pequeño. Nos tiene que satisfacer esta situación, que tenemos qué hacer? Trabajar, trabajar conjuntamente con el gobierno argentino, con las autoridades argentinas, para ir avanzando en una dirección que sea buena para la economía argentina y que permita a su vez, también que sea bueno para los agentes argentinos. Esta casa todavía hoy gana dinero como Uds. han visto y creo que es importante, porque le permite invertir. Y Argentina está creciendo. Si hoy Argentina está por encima de aquellas tasas en las que estaba en situación crítica, económica, social, civil, del año 2001/ 2002, yo creo que la Argentina del año 2012 será muy distinta a la de hoy e infinitamente mejor que la situación del año 2002, y yo creo como inversor que esta es una apuesta segura, YPF es una apuesta segura porque estamos acompañando a la economía argentina con políticas que de alguna forma hay que gestionar y que son duras. Que no se nos escape, la mejor empresa es aquella que trabaja en donde en el entorno en que los precios se van para arriba y para debajo de acuerdo al mercado, aquí tenemos que gestionarlo. Nos quejamos? No nos quejamos, hay que gestionarlo, evidentemente gestionar significa tanto los ingresos como la producción como los costes y entender que YPF como la sociedad argentina sufrió, YPF también ha sufrido, y es lógico por que no puede haber un agente tan importante, en un país que ha tenido la crisis que tuvo en los últimos años. Por tanto nosotros estamos pagando un costo a la transición, de una situación de crisis, a una situación de bonanza, pero la situación de bonanza también va a ser para todos, también va a ser para YPF. Primero para la sociedad argentina y para el país, pero también para aquellos agentes de la sociedad. Por tanto a su pregunta, yo le llamaría a esto, y sin carácter peyorativo, el coste de la transición de una economía en crisis a una economía en crecimiento, a una economía estabilizada. Cuando nosotros tenemos que importar diesel, desde el exterior y venderlo en el mercado interior, tenemos que hacerlo, porque lo que es bueno para el país, a largo plazo, debe ser bueno para YPF, sin lugar a dudas. Entonces tenemos costes en este crecimiento. Si el mercado no creciese en el consumo de naftas, en el consumo de gas oil, nosotros exportaríamos más y seguramente nosotros ya no estaríamos hablando de precios interiores, estaríamos hablando de precios exteriores, y la cuenta de resultados sería distinta. Sería mejor y le digo sinceramente, hoy en la cuenta de resultados de YPF sí, mañana en la cuenta de resultados de YPF no.

Por tanto Argentina no progresaría y nosotros formamos parte de la economía argentina, por tanto yo creo que nosotros si me permite el lenguaje financiero al que Ud. está muy acostumbrado, yo cuando explico por ejemplo en Estados Unidos lo que es YPF y lo que es REPSOL YPF y el activo y el valor del activo de YPF en el conjunto del Grupo, yo les digo que esta es una opción que el inversor tiene sobre la bonanza de la economía argentina. Y se entiende. Ahora para llegar a esto hay costes, es como un fondo de comercio que hay que pagar, evidentemente si pagásemos menos estaríamos más felices pero lo pagamos gustosamente. Y en cuanto a la primera reflexión de la producción es verdad, Argentina es un país que ciertamente lleva muchos años con una riqueza que otros no han tenido la fortuna de tener, que son los hidrocarburos y evidentemente las producciones en países maduros, le pasa a Estados Unidos, le pasa al norte de Europa, a Canadá, a mucha gente, la gestión del declive por madurez de los yacimientos, es un tema muy importante, recuerden Uds. que esta es una energía no renovable, y bueno pues, cuando una energía es no renovable y se consume, pues lo que hay que hacer es intentar buscar al máximo posible, poner la máxima imaginación, utilizar técnicas sofisticadas que eviten declives. Evidentemente cuando hablamos de la palabra sofisticada o por decirlo tecnológica, al lado hay inmediatamente una palabra: costes, más costes, más costes. Ahora bien, hablando de la referencia que ha mencionado Ud. de una posible salida a bolsa, mi respuesta es que a medio plazo esta es una opción absolutamente válida para crear valor para todo el mundo, porque Argentina va a crear valor para la sociedad y esto no se puede disociar. Nosotros formamos parte de todo lo que es este país, nos guste o nos guste, y nos gusta, lo importante es que si Argentina crece a YPF le va a ir bien.

A continuación toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Puesta la moción del accionista Bank of New York a votación, se registran 389.685.809 votos a favor. Por lo tanto, queda aprobada por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550.

A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: “Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2006. Distribución de dividendos”.

El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que, a los efectos del tratamiento de este punto del orden del día, el Directorio de la Sociedad propone lo siguiente: (i) Destino de las utilidades: a) 223 millones de pesos a reserva legal; b)) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de 4.234 millones de pesos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y de otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y c) el saldo, a nuevo ejercicio.; y (ii) Informar a la referida Asamblea que el Directorio, con fecha 6 de marzo de 2007, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de seis pesos ($ 6) por acción, sin distinción de clases accionarias, y puso dicho dividendo a disposición de todos los señores accionistas el 21 de marzo de 2007, de acuerdo a la atribución conferida al directorio en el punto cuarto de la asamblea general ordinaria del 28 de abril de 2006.

Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien mociona que se apruebe la propuesta presentada por el Directorio y lo actuado por el mismo, con relación al pago del dividendo en efectivo, de seis pesos ($6,00) por acción, sin distinción de clase accionaria. Puesta la moción a votación, se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006.”. Acto seguido toma la palabra el representante del accionista Caveant S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 4.189.677.- como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006, suma que incluye los montos percibidos y los devengados durante el ejercicio en consideración. Puesta la moción a votación, se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006.”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 945.000.- como los honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2006. Puesta la moción a votación se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Inmediatamente se somete a consideración el séptimo punto del orden del día: “Elección de un director titular y un suplente por la Clase A y trece directores titulares y cinco directores suplentes por la Clase D.”. A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D, aclarándose que, a los efectos de la elección de los directores por la clase D, y de conformidad con lo establecido en el art. 11, inc (c), punto (v) del Estatuto, las clases B y D votarán conjuntamente como integrantes de una misma clase de acciones.

En primer lugar, el representante de la clase A manifiesta que, la resolución del Registro del Ministerio de Economía y Producción que designa a los directores en representación de las acciones Clase A, se encuentra aún en trámite.

A continuación el Sr. Secretario expresa que se toma nota de lo manifestado por el representante del Estado Nacional y, en virtud del Artículo 257, segundo párrafo de la Ley Nº 19.550, el director titular en representación de las acciones Clase A, Sr. Roberto Baratta actualmente en ejercicio, permanecerá en su cargo.

Toma la palabra el Sr. Accionista Emilio Garibotti quien manifiesta que, antes de elegir Directorio, agradecería al Sr. Presidente, que recordase que la conducta de los mismos, debe ajustarse a lo dispuesto en el Decreto 677 del año 2001, que en su art. 8° dice: “ARTÍCULO 8° - Deber de lealtad y diligencia. En el ejercicio de sus funciones las personas que a continuación se indican deberán observar una conducta leal y diligente, En especial: a) Los directores, administradores y fiscalizadores de las emisoras, estos últimos en las materias de su competencia, deberán: I) Hacer prevalecer, sin excepción, el interés social de la emisora en que ejercen su función y el interés común de todos sus socios por sobre cualquier otro interés, incluso el interés del o de los controlantes. II) Abstenerse de procurar cualquier beneficio personal a cargo de la emisora que no sea la propia retribución de su función.”

A su vez, la ley 19.550 establece: “ARTÍCULO 54.- El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios. El socio o controlante que aplicará los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva.”

El Sr. Presidente manifiesta que se toma nota de lo expresado por el Sr. Accionista.

Seguidamente toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien mociona designar como directores titulares por la clase D a los Sres. Antonio Brufau Niubo, Enrique Locutura, Jorge Horacio Brito, Carlos Bruno, Carlos de la Vega, Eduardo Elsztain, Miguel Madanes, Federico Mañero, Javier Monzón, Carlos Alberto Olivieri, Luis Pagani, Alejandro Quiroga López y José María Ranero Díaz, por el término estatutario de dos ejercicios, y a la Sra. Alicia Schammah, y los Sres. Gonzalo López Fanjul, Jesús Guinea, Alfredo Pochintesta y Alejandro Almarza, como directores suplentes por la clase D, por el término estatutario de dos ejercicios. A los efectos del reemplazo de los titulares por los suplentes, se entenderá que el orden de designación de todos los directores suplentes será el siguiente: Alicia Schammah, y los Sres. Gonzalo López Fanjul, Jesús Guinea, Alfredo Pochintesta y Alejandro Almarza. Todos estos candidatos han presentado su conformidad para ocupar los cargos electivos. Asimismo informo a la Asamblea, conforme lo dispuesto en el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), que los Sres. Antonio Brufau Niubo, Enrique Locutura, Carlos Alberto Olivieri, Alejandro Quiroga López, José María Ranero Díaz, Alicia Schammah, Gonzalo López Fanjul, y Jesús Guinea y Alfredo Pochintesta, revisten la condición de no independientes y los Sres. Jorge Horacio Brito, Carlos Bruno, Carlos de la Vega, Eduardo Elsztain, Miguel Madanes, Federico Mañero, Javier Monzón, Luis Pagani, y Alejandro Almarza, la condición de independientes. Asimismo, propongo se otorgue a los Sres. Antonio Brufau Niubo y Enrique Locutura, la autorización requerida por el artículo 273 de la Ley 19.550. Puesta la moción a votación, se registran 389.684.767 votos a favor y 42 votos en contra emitidos por el accionista Emilio Garibotti. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente se somete a consideración el octavo punto del orden del día: “Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y de dos titulares y dos suplentes por la Clase D.”.

A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D. Toma la palabra el representante de la clase A quien en concordancia con lo indicado por la Sindicatura General de Nación mocionó y votó por la designación del Sr. Silvana Rosa Lagrosa y del Sr. Orlando F. Pelaya, como síndicos titular y suplente, respectivamente, por el período estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea que los candidatos propuestos son funcionarios de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN) y por lo tanto no se hallan encuadrados dentro de los supuestos mencionados en el Capítulo XXI – Artículo 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N. T. 2001).

Inmediatamente toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. por la clase D, quien propone que se designe a los Sres. Juan Andrés Gelly y Obes y Mario Eduardo Vázquez, como síndicos titulares y a los Sres. Santiago Carlos Lazzati y Arturo Fernando Alonso Peña como síndicos suplentes, por el término estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea, conforme lo establece el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001) la condición de independencia de los candidatos, de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Puesta la moción de la clase D a votación se registran 389.684.809 votos a favor.

Como resultado de la votación han resultado elegidos por la clase A como síndico titular el Sr. Silvana Rosa Lagrosa y como síndico suplente, el Sr. Orlando F. Pelaya y como síndicos titulares por la clase D los Sres. Juan Andrés Gelly y Obes y Mario Eduardo Vázquez, y como síndicos suplentes los Sres. Santiago Carlos Lazzati y Arturo Fernando Alonso Peña, todos ellos por el término estatutario de un ejercicio.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el noveno punto del orden del día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2007. Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2007 y determinación de su retribución.”

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que a los efectos del tratamiento de este punto noveno del Orden del Día, en primer lugar se pone a consideración la fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2007.

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe el pago de un honorario básico anual a ser percibido a cuenta para el ejercicio 2007, de $ 315.000.- para cada director y miembros de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo propone que se apruebe un pago de una remuneración adicional al Presidente e integrantes del Comité de Auditoría, hasta un máximo de $ 13.126.- y $ 8.758.- mensuales para cada uno de ellos, respectivamente. Puesta la propuesta a votación, se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, continuando con la consideración del noveno punto del orden del día corresponde someter a consideración la remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006.

A continuación toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien propone que se fije, a Deloitte & Co. S.R.L. por sus tareas como Auditor contable externo de la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2006, una remuneración de $ 2.399.180.-. Puesta la propuesta a votación, se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, continuando con la consideración del noveno punto del orden del día corresponde someter a consideración la designación del Auditor contable externo y la remuneración que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2007 y determinar su retribución.

Seguidamente toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien mociona se designe a Deloitte & Co. S.R.L. como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2007 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2007, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dejándose constancia, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los Artículos 19 y 20 de la Resolución General N° 400/01 de la Comisión Nacional de Valores, que los Sres. Ricardo Ruiz y Gustavo Bunge, han sido designados, indistintamente, como contadores certificantes en carácter de titulares por Deloitte & Co. S.R.L..

Seguidamente el Sr. Presidente deja constancia que el Comité de Auditoría, con fecha 5 de marzo de 2007, ha evaluado las condiciones de independencia, de acuerdo con la normativa vigente, emitiendo su opinión sin objeciones, para el caso que la Asamblea de Accionistas decida la designación de Deloitte & Co. S.R.L., como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2007. Puesta la moción a votación, se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

De inmediato el Sr. Presidente pone a consideración el punto décimo del orden del día: “Reforma artículo 4° de los Estatutos.”. En este acto se informa a los Sres. Accionistas que la Asamblea sesiona con carácter de Extraordinaria para el tratamiento de este punto.

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que resulta conveniente que el estatuto contemple, en forma expresa, que la Sociedad pueda desarrollar las operaciones relacionadas con la industrialización, transporte y comercialización de combustibles de origen no fósil, biocombustibles y de acopiador de granos.

Seguidamente el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. propone que se apruebe el siguiente texto del artículo 4° de los Estatutos: “La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y la explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como, asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, incluyendo también productos petroquímicos, químicos derivados o no de hidrocarburos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, así como la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá elaborarlos, utilizarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos, así como también tendrá por objeto prestar, por sí, a través de una sociedad controlada, o asociada a terceros, servicios de telecomunicaciones en todas las formas y modalidades autorizadas por la legislación vigente y previa solicitud de las licencias respectivas en los casos que así lo disponga el marco regulatorio aplicable, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados, así como también realizar cualquier otra actuación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en este Estatuto”.

Puesta la moción a votación, se registran 389.685.809 votos a favor. En consecuencia se ha reunido la mayoría requerida estatutariamente para aprobar la reforma por la Asamblea General Extraordinaria y la moción resulta aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes. A continuación se transcribe el texto de la reforma:

“Artículo 4º - Objeto:

“La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y la explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como, asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, incluyendo también productos petroquímicos, químicos derivados o no de hidrocarburos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, así como la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá elaborarlos, utilizarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos, así como también tendrá por objeto prestar, por sí, a través de una sociedad controlada, o asociada a terceros, servicios de telecomunicaciones en todas las formas y modalidades autorizadas por la legislación vigente y previa solicitud de las licencias respectivas en los casos que así lo disponga el marco regulatorio aplicable, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados, así como también realizar cualquier otra actuación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en este Estatuto.”

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 13:30 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas y al representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	222.839.892	----------------	------------------
2	222.839.892	----------------	------------------
3	222.839.892	----------------	------------------
4	222.839.892	----------------	------------------
5	222.839.892	----------------	------------------
6	222.839.892	----------------	------------------
7	222.839.892	----------------	------------------
8	222.839.892	----------------	------------------
9	222.839.892	----------------	------------------
10	222.839.892	----------------	------------------
10 a)	222.839.892	----------------	------------------
10 b)	222.839.892	----------------	------------------