YPF S.A. — AGM Information 2006

May 10, 2006

Buenos Aires, 10 de mayo de 2006.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref: Asamblea General Ordinaria

del 28 de abril de 2006.

Por la presente me dirijo a Uds. con el objeto de dar cumplimiento a la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores. En tal sentido se adjunta a la presente:

1. Copia del Acta de Asamblea.
2. Nómina, por triplicado, de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización mencionando distribución de cargos y contador dictaminante designado,

Sin otro particular, aprovecho la oportunidad para saludarlos muy atentamente.

Por YPF S.A.

Carlos Olivieri

Director Económico Financiero

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

N° 28

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril de 2006, en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

Siendo las 11:00 horas se abre el acto bajo la presidencia del Vicepresidente Ejecutivo, Sr. Enrique Locutura, quien informa que asisten a la Asamblea ocho accionistas, de los cuales dos concurre por sí y seis por representación, quienes totalizan, 387.928.876 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 387.927.876 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia que en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asisten el Contador Rafael Di Leo y la Dra. Mariana Macía y que se encuentran presentes los Sres. Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Sigue diciendo el Sr. Presidente que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar abierto el acto.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien propone que se designe a los representantes de los accionistas REPSOL YPF, S.A. y del Estado Nacional para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran 387.928.876 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 29 iniciado el 1 de enero de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se apruebe sin modificaciones. Puesta la moción del representante del accionista REPSOL YPF, S.A. a votación se registran 387.928.876 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2005 y cerrado el 31 de diciembre de 2005”. Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Puesta la moción del accionista Bank of New York a votación, se registran 387.928.876 votos a favor. Por lo tanto, queda aprobada por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550.

A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: “Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2005. Distribución de dividendos”.

El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que, a los efectos del tratamiento de este punto del orden del día, el Directorio de la Sociedad propone lo siguiente: (i) Destino de las utilidades: a) $266,8 millones de pesos a reserva legal; b) el pago de un dividendo, en efectivo, de seis pesos ($6) por acción sin distinción de clases accionarias, respecto del capital social actual de $3.933.127.930, representado por 393.312.793 acciones, el que será puesto a disposición dentro de los 30 días posteriores a la Asamblea, quedando el Directorio de la Sociedad autorizado a fijar la fecha y las condiciones de pago; c) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de $2.710,3 millones de pesos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos, inversiones y de otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y d) el saldo, a nuevo ejercicio; y (ii) Informar a la referida Asamblea que el Directorio, con fecha 10 de noviembre de 2005, aprobó el pago del dividendo en efectivo, de cuatro pesos cuarenta centavos ($4,40) por acción, sin distinción de clases accionarias, el que fue puesto a disposición de los señores accionistas el 18 de noviembre de 2005, de acuerdo a la atribución conferida al directorio en el punto cuarto de la asamblea general ordinaria y extraordinaria del 19 de abril de 2005.

Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien mociona que se apruebe la propuesta presentada por el Directorio y lo actuado por el mismo, con relación al pago del dividendo en efectivo, de cuatro pesos cuarenta centavos ($4,40) por acción, sin distinción de clase accionaria. Puesta la moción a votación, se registran 387.928.876 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005”. Acto seguido toma la palabra el representante del accionista Caveant S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 3.784.797.- como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005, suma que incluye los montos percibidos y los devengados durante el ejercicio en consideración. Puesta la moción a votación, se registran 387.928.876 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 886.607.- como los honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2005. Puesta la moción a votación se registran 387.928.876 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Inmediatamente se somete a consideración el séptimo punto del orden del día: “Elección de un director titular y un suplente por la Clase A y un director suplente por la Clase D”.

A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D, aclarándose que, a los efectos de la elección de los directores por la clase D, y de conformidad con lo establecido en el art. 11, inc (c), punto (v) del Estatuto, las clases B y D votarán conjuntamente como integrantes de una misma clase de acciones.

En primer lugar, el representante de la clase A manifiesta que dicha clase mocionó, votó y decidió que la designación de un director titular y un director suplente en representación de las acciones clase A de propiedad del Estado Nacional, por el ejercicio social 2006, se realizará en una próxima Asamblea Especial de la clase A.

Seguidamente toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien mociona designar como director suplente por la clase D al Sr. Alfredo Pochintesta, por el término estatutario de un ejercicio, quien ha presentado su conformidad para ocupar el cargo electivo. Asimismo informo a la Asamblea, conforme lo dispuesto en el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), que el Sr. Alfredo Pochintesta revisten la condición de no independiente.

A los efectos del reemplazo de los titulares por los suplentes, se entenderá que el orden de designación de todos los directores suplentes será el siguiente: Alicia Schammah, y los Sres. Gonzalo López Fanjul, Jesús Guinea, Alfredo Pochintesta y Alejandro Almarza, dejándose constancia que los Directores Suplentes Alicia Schammah, Gonzalo López Fanjul, Jesús Guinea y Alejandro Almarza fueron designados por el término estatutario de dos ejercicios por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria Nº 27 del 19 de abril de 2005. Puesta la moción a votación, se registran 387.927.876 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente se somete a consideración el octavo punto del orden del día: “Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y dos titulares y dos suplentes por la clase D”. A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D. Toma la palabra el representante de la clase A quien en concordancia con lo indicado por la Sindicatura General de Nación mocionó y votó por la designación del Sr. Carlos Manuel Vidal (M.I. 7.691.385) y del Sr. Orlando Francisco Pelaya (M.I. 8.352.614) como síndicos titular y suplente, respectivamente, por el período estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea que los candidatos propuestos son funcionarios de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN).

Inmediatamente toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. por la clase D, quien propone que se designe a los Sres. Juan Andrés Gelly y Obes y Mario Eduardo Vázquez, como síndicos titulares y a los Sres. Santiago Carlos Lazzati y Alejandro Rivera como síndicos suplentes, por el término estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea, conforme lo establece el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001) la condición de independencia de los candidatos, de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con excepción del Sr. Alejandro Rivera, cuya situación está contemplada dentro de la citada normativa. Puesta la moción de la clase D a votación se registran 387.927.876 votos a favor.

Como resultado de la votación han resultado elegidos por la clase A como síndico titular el Sr. Carlos Manuel Vidal y como síndico suplente, el Sr. Orlando Francisco Pelaya y como síndicos titulares por la clase D los Sres. Juan Andrés Gelly y Obes y Mario Eduardo Vázquez, y como síndicos suplentes los Sres. Santiago Carlos Lazzati y Alejandro Rivera, todos ellos por el término estatutario de un ejercicio.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el noveno punto del orden del día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2006”. Toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe el pago a cuenta de honorarios de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2006 hasta un máximo de $ 26.250 mensuales para cada uno, respectivamente. Puesta la propuesta a votación, se registran 387.928.876 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente, se pone a consideración el décimo punto del orden del día: “Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2005. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2006 y determinación de su retribución”. Toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien propone que se fije, a Deloitte & Co. S.R.L. por sus tareas como Auditor contable externo de la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2005, una remuneración de $ 1.787.905.-. Puesta la propuesta a votación, se registran 387.928.876 votos a favor.

A continuación toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien mociona se designe a Deloitte & Co. S.R.L. como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2006 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2006, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dejándose constancia, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los Artículos 19 y 20 de la Resolución General N° 400/01 de la Comisión Nacional de Valores, que los Sres. Ricardo Ruiz y Gustavo Bunge han sido designados, indistintamente, como contadores certificantes en carácter de titulares por Deloitte & Co. S.R.L.

Seguidamente el Sr. Presidente deja constancia que el Comité de Auditoría, con fecha 7 de marzo de 2006, ha evaluado las condiciones de independencia, de acuerdo con la normativa vigente, emitiendo su opinión sin objeciones, para el caso que la Asamblea de Accionistas decida la designación de Deloitte & Co. S.R.L., como Auditor Externo de la Sociedad para dictaminar sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2006. Puesta la moción a votación, se registran 387.928.876 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 11:50 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas y a los representantes de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	222.839.892	----------------	------------------
2	222.839.892	----------------	------------------
3	222.839.892	----------------	------------------
4	222.839.892	----------------	------------------
5	222.839.892	----------------	------------------
6	222.839.892	----------------	------------------
7	222.839.892	----------------	------------------
8	222.839.892	----------------	------------------
9	222.839.892	----------------	------------------
10	222.839.892	----------------	------------------

NOMINA DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO, COMISION FISCALIZADORA Y CONTADOR DICTAMINANTE DESIGNADOS POR LA ASAMBLEA DEL 28.04.06

Cargo	Nombre	Representante de		Período		Condición
Presidente del Directorio	Antonio Brufau Niubo	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General	Enrique Locutura	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Director Titular	Ernesto Natalio Dardis	Clase A		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Jorge Horacio Brito	Clase D		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Carlos Bruno	Clase D		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Carlos de la Vega	Clase D		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Eduardo Elsztain	Clase D		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Miguel Madanes	Clase D		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Federico Mañero	Clase D		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Javier Monzón	Clase D		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Carlos Alberto Olivieri	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Director Titular	Luis Pagani	Clase D		Abril 2007		Independiente
Director Titular	Alejandro Quiroga Lopez	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Director Titular	José María Ranero Díaz	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Director Suplente	Alicia Schammah	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Director Suplente	Gonzalo Lopez Fanjul	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Director Suplente	Jesús Guinea	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Director Suplente	Alfredo Pochintesta	Clase D		Abril 2007		No Independiente
Director Suplente	Alejandro Almarza	Clase D		Abril 2007		Independiente

El Director Suplente representante de la clase A, será designado una vez realizada la Asamblea Especial de Clase y comunicado a la Sociedad. Oportunamente YPF S.A. informará a Uds. dicha designación.

Síndico Titular Carlos Manuel Vidal Abril 2007

Síndico Titular Mario Eduardo Vazquez Abril 2007

Síndico Titular Juan Andrés Gelly y Obes Abril 2007

Síndico Suplente Francisco Orlando Pelaya Abril 2007

Síndico Suplente Santiago Carlos Lazzati Abril 2007

Síndico Suplente Alejandro Rivera Abril 2007

Contador Certificante electo:

Deloitte & Co. S.R.L.