YPF S.A. — AGM Information 2005

Apr 27, 2005

Buenos Aires, 27 de abril de 2005.

Señores

Comisión Nacional de Valores

Presente

Ref: Asamblea General Ordinaria y

Extraordinaria del 19 de abril de 2005.

Por la presente me dirijo a Uds. con el objeto de dar cumplimiento al Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En tal sentido, se adjunta a la presente:

1. Copia del Acta de Asamblea.
2. Nómina de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, mencionando distribución de cargos y contador dictaminante designado.

Sin otro particular, aprovecho la oportunidad para saludarlo muy atentamente.

Por YPF S.A.

Carlos Olivieri

Director Económico Financiero

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

N° 27

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 19 días del mes de abril de 2005, en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

Siendo las 9:00 horas se abre el acto bajo la presidencia del Presidente de la Sociedad, Sr. Antonio Brufau Niubo, quien informa que asisten a la Asamblea 10 accionistas, de los cuales 4 concurre por sí y 6 por representación, quienes totalizan, 387.926.826 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 387.925.826 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia que en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires asiste el Contador Rafael Di Leo y que se encuentran presentes los Sres. Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Sigue diciendo el Sr. Presidente que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar abierto el acto.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien propone que se designe a los representantes de los accionistas REPSOL YPF, S.A. y del Estado Nacional para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Flujo de Efectivo, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 28 iniciado el 1 de enero de 2004 y finalizado el 31 de diciembre de 2004”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se apruebe sin modificaciones. Puesta la moción del representante del accionista REPSOL YPF, S.A. a votación se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2004 y cerrado el 31 de diciembre de 2004”. Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Puesta la moción del accionista Bank of New York a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. Por lo tanto, queda aprobada por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550.

A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: “Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2004. Distribución de dividendos”.

El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que, a los efectos del tratamiento de este punto del orden del día, el Directorio de la Sociedad propone lo siguiente: (i) Destino de las utilidades: a) 243.8 millones de pesos a reserva legal; b) el pago de un dividendo, en efectivo, de ocho pesos ($8) por acción sin distinción de clases accionarias, respecto del capital social actual de $3.933.127.930, representado por 393.312.793 acciones, el que será puesto a disposición dentro de los 30 días posteriores a la Asamblea, quedando el Directorio de la Sociedad autorizado a fijar la fecha y las condiciones de pago; c) la constitución de una reserva para futuros dividendos por la suma de $1.730.500.000, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos asícomo los resultados operativos y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y d) el saldo, a nuevo ejercicio; y (ii) Informar a la Asamblea que, conforme a la atribución conferida al Directorio en el punto cuarto de la Asamblea General Ordinaria del 21 de abril de 2004, el Directorio aprobó, en su reunión del 27 de octubre de 2004, el pago de un dividendo en efectivo, de cuatro pesos cincuenta centavos ($4,50) por acción, sin distinción de clases accionarias, y puso dicho dividendo a disposición de todos los señores accionistas el 5 de noviembre de 2004.

Toma la palabra el representante del accionista Bank of New York quien mociona que se apruebe la propuesta presentada por el Directorio y lo actuado por el mismo, con relación al pago del dividendo en efectivo, de cuatro pesos cincuenta centavos ($4,50) por acción, sin distinción de clase accionaria. Puesta la moción a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004”. Acto seguido toma la palabra el representante del accionista Caveant S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 1.815.236.- como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004, suma que incluye los montos percibidos y los devengados durante el ejercicio en consideración. Puesta la moción a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 422.820.- como los honorarios para la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004. Puesta la moción a votación se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Inmediatamente se somete a consideración el séptimo punto del orden del día: “Fijación del número de directores titulares y suplentes”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone fijar el número de directores titulares en catorce y un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar, correspondiéndole a la Clase A, un director titular y un suplente y a la Clase D, trece directores titulares y un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Puesta la moción a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

Seguidamente se somete a consideración el octavo punto del orden del día: “Elección de un director titular y un suplente por la Clase A y de directores titulares y suplentes por la Clase D. En su caso, otorgamiento de la autorización requerida por el art. 273 de la Ley 19.550”.

A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D, aclarándose que, a los efectos de la elección de los directores por la clase D, y de conformidad con lo establecido en el art. 11, inc (c), punto (v) del Estatuto, las clases B y D votarán conjuntamente como integrantes de una misma clase de acciones.

En primer lugar, el representante de la clase A manifiesta que, conforme con lo dispuesto por la Resolución ME. N° 184 de fecha 4 de abril de 2005, dicha clase designa como director titular al Sr. Ernesto Natalio Dardis, por el ejercicio social 2005, disponiendo que el director electo asuma “ad referéndum” del Decreto pertinente del Poder Ejecutivo Nacional, conforme a lo dispuesto en el Decreto N° 491 del 12 de marzo de 2002. En lo que respecta a la designación del director suplente manifiesta el representante de la clase A, que la misma se realizará en una próxima asamblea de clase A.

Seguidamente toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien mociona designar como directores titulares por la clase D a los Sres. Antonio Brufau Niubo, Enrique Locutura, Jorge Horacio Brito, Carlos Bruno, Carlos de la Vega, Eduardo Elsztain, Miguel Madanes, Federico Mañero, Javier Monzón, Carlos Alberto Olivieri, Luis Pagani, Alejandro Quiroga López y José María Ranero Díaz, por el término estatutario de dos ejercicios, y a la Sra. Alicia Schammah, y los Sres. Gonzalo López Fanjul, Jesús Guinea y Alejandro Almarza, como directores suplentes por la clase D, por el término estatutario de dos ejercicios. A los efectos del reemplazo de los titulares por los suplentes, se entenderá que el orden de designación de todos los directores suplentes será el siguiente: Alicia Schammah, y los Sres. Gonzalo López Fanjul, Jesús Guinea y Alejandro Almarza. Todos estos candidatos han presentado su conformidad para ocupar los cargos electivos. Asimismo informo a la Asamblea, conforme lo dispuesto en el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), que los Sres. Antonio Brufau Niubo, Enrique Locutura, Carlos Alberto Olivieri, Alejandro Quiroga López, José María Ranero Díaz, Alicia Schammah, Gonzalo López Fanjul y Jesús Guinea, revisten la condición de no independientes y los Sres. Jorge Horacio Brito, Carlos Bruno, Carlos de la Vega, Eduardo Elsztain, Miguel Madanes, Federico Mañero, Javier Monzón, Luis Pagani, y Alejandro Almarza, la condición de independientes. Asimismo, propongo se otorgue a los Sres. Antonio Brufau Niubo, Enrique Locutura, la autorización requerida por el artículo 273 de la Ley 19.550. Puesta la moción a votación, se registran 387.925.826 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el noveno punto del orden del día: “Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y dos titulares y dos suplentes por la clase D”. A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D. Toma la palabra el representante de la clase A quien en concordancia con lo indicado por la Sindicatura General de Nación mocionó y votó por la designación del Sr. Mariano Antonio Salvador de los Heros Battini y del Sr. Carlos Manuel Vidal como síndicos titular y suplente, respectivamente, por el período estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea que los candidatos propuestos son funcionarios de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN).

Inmediatamente toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. por la clase D, quien propone que se designe a los Sres. Juan Andrés Gelly y Obes y Mario Eduardo Vázquez, como síndicos titulares y a los Sres. Santiago Carlos Lazzati y Alejandro Rivera como síndicos suplentes, por el término estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea, conforme lo establece el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001) la condición de independencia de los candidatos, de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con excepción del Sr. Alejandro Rivera, cuya situación está contemplada dentro de la citada normativa. Puesta la moción de la clase D a votación se registran 387.925.826 votos a favor. Como resultado de la votación han resultado elegidos por la clase A como síndico titular el Sr. Mariano Antonio Salvador de los Heros Battini y como síndico suplente, el Sr. Carlos Manuel Vidal y como síndicos titulares por la clase D los Sres. Juan Andrés Gelly y Obes y Mario Eduardo Vázquez, y como síndicos suplentes los Sres. Santiago Carlos Lazzati y Alejandro Rivera, todos ellos por el término estatutario de un ejercicio.

Seguidamente, se pone a consideración el décimo punto del orden del día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2005”. Toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe el pago a cuenta de honorarios de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2005 hasta un máximo de $ 25.000 mensuales para cada uno, respectivamente. Puesta la propuesta a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimoprimero del orden del día: “Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2005 y determinación de su retribución”. Toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien propone que se fije, a Deloitte & Co. S.R.L. por sus tareas como Auditor contable externo de la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2004, una remuneración de $ 1.406.000.-. Puesta la propuesta a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. A continuación toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. quien mociona se designe a Deloitte & Co. S.R.L. como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2005 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2005, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, dejándose constancia, a los efectos de dar cumplimiento a lo establecido en los Artículos 19 y 20 de la Resolución General N° 400/01 de la Comisión Nacional de Valores, que el Sr. Ricardo Ruiz, ha sido designado como contador certificante en carácter de titular por Deloitte & Co. S.R.L.. Puesta la moción a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

De inmediato el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimosegundo del orden del día: “Reforma artículos 12° y 13° de los Estatutos”.

En este acto se informa a los Sres. Accionistas que la Asamblea sesiona con carácter de Extraordinaria para el tratamiento de este punto.

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta con respecto a la reforma del artículo 12°, que de acuerdo a las especificaciones establecidas recientemente por la Inspección General de Justicia en cuanto al alcance que debe tener la cláusula estatutaria referida a la garantía que deben constituir los señores directores, propone que se apruebe el siguiente texto: “Los directores titulares deben constituir, cada uno de ellos, una garantía de diez mil pesos ($ 10.000) o su equivalente, como mínimo, la que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad, cuyo costo deberá ser soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Los directores suplentes solamente deberán constituir la garantía aludida en caso de asumir como titulares en reemplazo de un director titular saliente para completar el período o períodos que correspondan.” Seguidamente, con relación a la reforma del artículo 13° mociona, el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. que se apruebe el texto propuesto por el Directorio. Puesta la moción a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia se ha reunido la mayoría requerida estatutariamente para aprobar la reforma por la Asamblea General Extraordinaria y la moción resulta aprobada por la mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes. A continuación se transcribe el texto de la reforma:

“Artículo 12º - Garantía:

Los directores titulares deben constituir, cada uno de ellos, una garantía de diez mil pesos ($ 10.000) o su equivalente, como mínimo, la que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad, cuyo costo deberá ser soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir garantía mediante el ingreso directo de fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Los directores suplentes solamente deberán constituir la garantía aludida en caso de asumir como titulares en reemplazo de un director titular saliente para completar el período o períodos que correspondan.”

“Artículo 13º - Vacantes:

Los síndicos podrán designar directores, en caso de vacancia, cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la asamblea. Corresponderá al síndico designado por las acciones clase A nombrar a un director por la clase A, después de consultar con el accionista clase A, y a los síndicos designados por las acciones clase D nombrar a los directores por esa clase.”

Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimotercero del orden del día: “Aprobación Programa de emisión de Obligaciones Negociables por U$S 700 millones”. Se informa a los Sres. Accionistas que el Directorio propone aprobar un programa de emisión de obligaciones negociables no convertibles en acciones, por un monto de US$ 700 millones (dólares estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras denominaciones, según lo dispuesto por la Resolución General 470/04 y demás normas de la Comisión Nacional de Valores de la República Argentina, el cual tendrá las siguientes características: a) hasta el máximo plazo autorizado por la Comisión Nacional de Valores; b) emisión o reemisiones de una o más clases y/o una o más series; c) el monto de US$ 700 millones (dólares estadounidenses setecientos millones) o su equivalente en otras denominaciones será el máximo en circulación durante la vigencia del programa; d) los fondos se utilizarán para realizar inversiones en activos físicos dentro de la República Argentina, para la refinanciación de pasivos, para la integración de capital de trabajo en el país o para la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a YPF Sociedad Anónima cuyo producido se aplique a los destinos antes especificados; e) las obligaciones podrán emitirse con o sin garantía; delegándose en el Directorio la determinación de los términos, condiciones y características de la emisión, incluyendo sin limitación, las clases, series, precio de suscripción, forma y términos de pago, tasa de interés, vencimientos, restricciones, fechas de emisión y la aplicación específica de los fondos así obtenidos a uno o más de los destinos antedichos, pudiendo el Directorio subdelegar dicha facultad en uno o más de sus integrantes o en uno o más de los apoderados de la Sociedad.

Toma la palabra el accionista Bank of New York, quien propone aprobar la propuesta presentada por el Directorio. Sometida la moción a votación se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por la mayoría absoluta de votos presente.

Inmediatamente el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimocuarto del orden del día: “Consideración del aporte irrevocable convertido en pasivo subordinado conforme al régimen de la Res. 466/04 de la CNV. Capitalización del pasivo subordinado”.

Toma la palabra el representante del accionista Caveant S.A. quien manifiesta que teniendo en cuenta: (i) que con motivo del dictado de la Resolución General N° 466 de la Comisión Nacional de Valores (CNV), modificatoria del artículo 3° del Capítulo XXXIV de las Normas de la CNV (N.T. 2001), el aporte irrevocable existente en YPF S.A., de $ 12.514.577, proveniente de la fusión por absorción de Repsol Argentina S.A., se ha registrado, en los estados contables de la sociedad al 31 de diciembre de 2004, como pasivo subordinado, y su ajuste en la cuenta ajustes de capital, y que (ii) la CNV, mediante resoluciones del 7 de octubre de 2004 y del 3 de marzo de 2005, ha autorizado al directorio de la sociedad a seguir un procedimiento para la determinación de las condiciones de subordinación y posterior pago de su monto nominal, sin ajustes, a prorrata a los accionistas de la sociedad y su comunicación como hecho relevante, y que ello no importará consecuencias fiscales adicionales a la tributación del impuesto a las ganancias por la sociedad, (iii) en consecuencia mociona que el tratamiento del régimen y pago del pasivo subordinado sea considerado por el directorio de la sociedad de acuerdo a sus facultades propias. Puesta la moción a votación, se registran 387.926.826 votos a favor. En consecuencia, la moción queda aprobada por mayoría absoluta de las acciones con derecho a voto presentes.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 9:35 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas y al representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	222.839.892	----------------	------------------
2	222.839.892	----------------	------------------
3	222.839.892	----------------	------------------
4	222.839.892	----------------	------------------
5	222.839.892	----------------	------------------
6	222.839.892	----------------	------------------
7	222.839.892	----------------	------------------
8	222.839.892	----------------	------------------
9	222.839.892	----------------	------------------
10	222.839.892	----------------	------------------
11	222.839.892	----------------	------------------
12	222.839.892	----------------	------------------
13	222.839.892	----------------	------------------
14	222.839.892	----------------	------------------

NOMINA DE INTEGRANTES DEL DIRECTORIO, COMISION FISCALIZADORA Y CONTADOR DICTAMINANTE DESIGNADOS POR LA ASAMBLEA DEL 19.04.05

Cargo	Nombre	Representante de	Período	Condición
Presidente del Directorio	Antonio Brufau Niubo	Clase D	Abril 2007	No Independiente
Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General	Enrique Locutura	Clase D	Abril 2007	No Independiente
Director Titular	Ernesto Natalio Dardis	Clase A	Abril 2006	Independiente
Director Titular	Jorge Horacio Brito	Clase D	Abril 2007	Independiente
Director Titular	Carlos Bruno	Clase D	Abril 2007	Independiente
Director Titular	Carlos de la Vega	Clase D	Abril 2007	Independiente
Director Titular	Eduardo Elsztain	Clase D	Abril 2007	Independiente
Director Titular	Miguel Madanes	Clase D	Abril 2007	Independiente
Director Titular	Federico Mañero	Clase D	Abril 2007	Independiente
Director Titular	Javier Monzón	Clase D	Abril 2007	Independiente
Director Titular	Carlos Olivieri	Clase D	Abril 2007	No Independiente
Director Titular	Luis Pagani	Clase D	Abril 2007	Independiente
Director Titular	Alejandro Quiroga Lopez	Clase D	Abril 2007	No Independiente
Director Titular	José María Ranero Díaz	Clase D	Abril 2007	No Independiente
Director Suplente	Alicia Schammah	Clase D	Abril 2007	No Independiente
Director Suplente	Gonzalo Lopez Fanjul	Clase D	Abril 2007	No Independiente
Director Suplente	Jesús Guinea	Clase D	Abril 2007	No Independiente
Director Suplente	Alejandro Almarza	Clase D	Abril 2007	Independiente

El Director Suplente representante de la clase A, será designado una vez realizada la Asamblea Especial de Clase y comunicado a la Sociedad. Oportunamente YPF S.A. informará a Uds. dicha designación.

Síndico Titular Mariano Antonio Salvador Abril 2006

de los Heros Battini

Síndico Titular Mario Eduardo Vazquez Abril 2006

Síndico Titular Juan Andrés Gelly y Obes Abril 2006

Síndico Suplente Carlos Manuel Vidal Abril 2006

Síndico Suplente Santiago Carlos Lazzati Abril 2006

Síndico Suplente Alejandro Rivera Abril 2006

Contador Certificante electo:

Deloitte & Co. S.R.L.