YPF S.A. — AGM Information 2002

May 13, 2002

ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA y EXTRAORDINARIA

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En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 10 días del mes de abirl de 2002, en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

Siendo las 10:00 horas se abre el acto bajo la presidencia del Presidente de la Sociedad, Sr. Alfonso Cortina de Alcocer, quien informa que asisten a la Asamblea cinco accionistas, todos por representación, quienes totalizan 387.865.076 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 387.864.076 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia de que en representación de la Comisión Nacional de Valores concurre el Dr. Ariel Batán y en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el Contador Rafael Di Leo y que se encuentran presentes los Sres. Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Sigue diciendo el Sr. Presidente que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar abierto el acto.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se designe a los representantes de REPSOL YPF, S.A. y del Estado Nacional para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran 387.865.076 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Origen y Aplicación de Fondos, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 25 iniciado el 1 de enero de 2001 y finalizado el 31 de diciembre de 2001”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se apruebe sin modificaciones. Puesta la moción a votación se registran 387.865.076 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2001 y cerrado el 31 de diciembre de 2001”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Puesta la moción del accionista REPSOL YPF, S.A. a votación, se registran 387.865.076 votos a favor. Por lo tanto, queda aprobada por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550.

A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: “Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2001. Distribución de dividendos”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien mociona que se ratifique el pago de dividendo en efectivo, de dos pesos (2$) por acción, sin distinción de clases accionarias, aprobado por el directorio, conforme a lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 224 de la Ley de Sociedades, el 29 de noviembre de 2001, sobre la base de los resultados contables especiales auditados al 30 de septiembre de 2001, y puestos a disposición de los señores accionistas el 5 de diciembre de 2001. Asimismo, teniendo en cuenta la existencia de resultados no asignados correspondientes a utilidades líquidas y realizadas al 31 de diciembre de 2001 por 2713 millones de pesos, se propone: a) 41 millones de pesos a reserva legal; b) la constitución de una Reserva para futuros dividendos por la suma de 1.250 millones de pesos, facultando al directorio a determinar la oportunidad para su distribución hasta la fecha de la próxima asamblea ordinaria de accionistas, teniendo en cuenta las condiciones financieras y de disponibilidad de fondos así como los resultados operativos y otros aspectos que considere relevantes en el desarrollo de la sociedad, o su aplicación de acuerdo a lo previsto por el artículo 224 segundo párrafo de la Ley de Sociedades, y c) el saldo, a nuevo ejercicio. Puesta la moción a votación, se registran 387.865.076 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001”. Acto seguido toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 1.263.000.- como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, suma que incluye los montos percibidos y los devengados durante el ejercicio en consideración. Puesta la moción a votación, se registran 387.865.076 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001”. El Sr. Presidente manifiesta que los honorarios percibidos por los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en cuestión ascienden a $ 270.000.- y ya han sido cargados al resultado del ejercicio. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se aprueben los honorarios para la Comisión Fiscalizadora referidos por la Presidencia. Puesta la moción a votación se registran 387.865.076 votos a favor. En consecuencia, los honorarios de la Comisión Fiscalizadora se aprueban por mayoría.

De inmediato el Sr. Presidente pone a consideración el séptimo punto del orden del día: “Reforma del artículo 16° de los Estatutos”. En este acto se informa a los Sres. Accionistas que la Asamblea sesiona con carácter de Extraordinaria para el tratamiento de este punto. El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que el Directorio de la Sociedad ha considerado conveniente proponer a la asamblea de accionistas la inclusión de las reuniones a distancia en los estatutos sociales, con el objeto de facilitar la participación de los miembros residentes en el exterior en las reuniones del directorio, de acuerdo con lo establecido por el “Régimen de transparencia de la oferta pública” aprobado por el Decreto N° 677/2001, que en su artículo 65 – Reuniones a distancia-, posibilita a los órganos de administración de las sociedades emisoras a funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, cuando así lo prevea el estatuto.

Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la reforma del art. 16° - Quórum y mayorías del Estatuto Social, de acuerdo con el texto propuesto por el Directorio. Puesta la moción a votación, se registran 387.865.076 votos a favor. En consecuencia se ha reunido la mayoría requerida estatutariamente para aprobar la reforma por la Asamblea General y la moción resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación se transcribe el texto de la reforma:

“Artículo 16° - Quórum y mayorías

El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. El Directorio funcionará con la presidencia del Presidente del Directorio o quien lo reemplace, pudiendo delegarse la firma del acta por parte de aquellos que se encuentren a distancia a los miembros presentes. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de los miembros que lo integren, computándose la asistencia de los miembros participantes, presentes o comunicados entre sí a distancia. Se dejará constancia en el Acta de la asistencia y la participación de los miembros presentes y de los miembros a distancia. En caso de que en una reunión convocada regularmente, una hora después de la fijada en la convocatoria no se hubiese alcanzado quórum, el Presidente del Directorio o quien lo reemplace podrá invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los ausentes a incorporarse a la reunión hasta alcanzar el quórum mínimo o convocar la reunión para otra fecha. No obstante, en caso de que las ausencias no afecten el quórum, el Directorio podrá invitar a los suplentes de las clases correspondientes a incorporarse a la reunión. El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto de la mayoría de los miembros presentes y a distancia. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia en el Acta del Directorio de la regularidad de las decisiones adoptadas. El Presidente del Directorio, o quien lo reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a voto y doble voto en caso de empate. Los directores ausentes podrán autorizar a otro director a votar en su nombre, siempre que existiera quórum, en cuyo caso no se incorporarán suplentes en reemplazo de quienes así hubieren autorizado. Las actas serán confeccionadas y firmadas dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes del Directorio y por el representante de la Comisión Fiscalizadora.”

Inmediatamente se somete a consideración el octavo punto del orden del día: Elección de un director titular y un suplente por la Clase A y de directores titulares y suplentes por la Clase D. En su caso, otorgamiento de la autorización requerida por el art. 273 de la Ley 19.550”.

A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D, aclarándose que, a los efectos de la elección de los directores por la clase D, y de conformidad con lo establecido en el art. 11, inc (c), punto (v) del Estatuto, las clases B y D votarán conjuntamente como integrantes de una misma clase de acciones. En primer lugar, el representante de la clase A manifiesta que dicha clase designa como director titular al Sr. Carlos Oscar Tempone, por el término estatutario de un ejercicio. Seguidamente toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien mociona designar como directores titulares por la clase D a los Sres. Carlos de la Vega, Alejandro Macfarlane, Miguel Madanes, Alejandro Quiroga López y Carlos María Tombeur por el término estatutario de un ejercicio, y a los Sres. Carlos Olivieri y Carlos Felices, como directores suplentes por la clase D, ambos por el término estatutario de un ejercicio. A los efectos del reemplazo de los titulares por los suplentes, se entenderá que el orden de designación de todos los directores suplentes será el siguiente: Carlos Olivieri y Carlos Felices. Todos estos candidatos han presentado su conformidad para ocupar los cargos electivos. Seguidamente el representante del accionista REPSOL YPF, S.A., informa a la Asamblea, conforme lo dispuesto en el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), que los Alejandro Macfarlane, Alejandro Quiroga López y Carlos María Tombeur, y Carlos Felices, revisten la condición de no independientes y los Sres. Carlos de la Vega, Miguel Madanes y Carlos Olivieri, la condición de independientes. Puesta la moción a votación, se registran 387.864.076 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el noveno punto del orden del día: “Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y dos titulares y dos suplentes por la clase D”. A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D. Toma la palabra el representante del Estado Nacional quien propone a los Sres. Carlos Manuel Vidal y Javier Rodrigo Siñeriz como síndicos titular y suplente, respectivamente, por la clase A, por el período estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea que los candidatos propuestos son funcionarios de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN). En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad. Inmediatamente toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se designe a los Sres. Homero Braessas y Mario E. Vázquez como síndicos titulares y a los Sres. Alejandro Rivera y Juan Andrés Gelly y Obes, como síndicos suplentes, por el término estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea, conforme lo establece el Capítulo XXI – Art. 4° de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001) la condición de independencia de los candidatos, de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, con excepción del Sr. Alejandro Rivera cuya situación está contemplada dentro de la citada normativa. Puesta la moción a votación se registran 387.865.076 votos a favor. Como resultado de la votación han resultado elegidos por la clase A como síndico titular el Sr. Carlos Manuel Vidal y como síndico suplente, el Sr. Javier Rodrigo Siñeriz y como síndicos titulares por la clase D los Sres. Homero Braessas y Mario E. Vázquez,y como síndicos suplentes los Sres. Alejandro Rivera y Juan Andrés Gelly y Obres, todos ellos por el término estatutario de un ejercicio.

Seguidamente, se pone a consideración el décimo punto del orden del día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2002”. Toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe el pago a cuenta de honorarios de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2002 hasta un máximo de $ 10.000 y $ 7.500 mensuales cada uno, respectivamente. Puesta la propuesta a votación, se registran 387.865.076 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el undécimo punto del orden del día: “Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2001. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2002 y determinación de su retribución”. Toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. propone que se fije a Pistrelli, Díaz & Asociados como auditor contable externo de la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2001, una remuneración de $ 795.000. Asimismo, mociono se designe a Pistrelli, Díaz & Asociados como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2002 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2002, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, facultándose al Directorio, en el supuesto de verificarse la condición de que la firma auditora de primer nivel internacional con la cual se encuentren vinculados los auditores designados resulte diferente de la firma de auditoría de primer nivel internacional a cargo de la auditoría del accionista controlante Repsol YPF, S.A., a designar, si lo considerara necesario en su caso, en su reemplazo, a la firma de primer nivel internacional a cargo de la auditoria de Repsol YPF, S.A. Puesta la moción a votación 387.865.076 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 11:05 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas y al representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en el Capítulo VII – Art. 23°, apartado d) de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2001), se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	222.801.192	----------------	------------------
2	222.801.192	----------------	------------------
3	222.801.192	----------------	------------------
4	222.801.192	----------------	------------------
5	222.801.192	----------------	------------------
6	222.801.192	----------------	------------------
7	222.801.192	----------------	------------------
8	222.801.192	----------------	------------------
9	222.801.192	----------------	------------------
10	222.801.192	----------------	------------------
11	222.801.192	----------------	------------------