YPF S.A. — AGM Information 2001

Nov 21, 2001

ASAMBLEA GENERAL

ORDINARIA y EXTRAORDINARIA

23

En la ciudad de Buenos Aires, a los 18 días del mes de abril de 2001, en la sede social sita en Av. Presidente Roque Sáenz Peña 777, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria, los accionistas de YPF Sociedad Anónima, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales.

Siendo las 14:00 horas se abre el acto y toma la palabra el Sr. Director Ramón Blanco, quien informa que asisten a la Asamblea 10 accionistas, 1 por sí y 9 por representación, quienes totalizan 387.889.134 acciones con derecho a igual cantidad de votos, de las cuales 1.000 acciones corresponden a la clase A y 387.888.134 a la clase D. No concurren acciones clase B y C. Se deja constancia de que en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires concurre el Cont. Rafael Di Leo y que se encuentran presentes los Sres. Miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Sigue diciendo el Sr. Director Blanco que habiéndose realizado las publicaciones que exigen la ley y el estatuto y existiendo quórum legal para sesionar, corresponde declarar abierto el acto, y a continuación, ante la ausencia del Sr. Presidente de la Sociedad, Sr. Alfonso Cortina de Alcocer, de acuerdo con lo establecido por el art. 23 del estatuto social, proceder a la designación del Presidente de la Asamblea. Seguidamente toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien mociona que se designe como Presidente de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, al Sr. Ramón Blanco. Puesta la moción a votación se registran 387.889.134 votos a favor. En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad de votos presentes.

Toma la palabra el Sr. Presidente quien informa que, en virtud de encontrarse inscripta en la Inspección General de Justicia, la fusión entre YPF S.A. (sociedad absorbente) y Astra C.A.P.S.A. y Repsol Argentina S.A. (sociedades absorbidas), bajo el N° 3.784 del libro 14 de Sociedades por Acciones, con fecha 4 de abril de 2001, los señores accionistas de las sociedades absorbidas participan, de pleno derecho, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de YPF S.A. Dichos accionistas votarán con las acciones que le corresponden de YPF S.A., de acuerdo con la relación de cambio establecida, es decir: 1 acción de YPF por cada 1,5 acción de Astra y 2.532,5 acciones de YPF por 1 acción de Repsol Argentina. Sigue informando el Sr. Presidente que consecuentemente, se tratarán en primer término los puntos del orden del día previstos para la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de YPF S.A. y seguidamente, en orden correlativo, los puntos del orden del día de Astra C.A.P.S.A. y los de Repsol Argentina S.A., con excepción del punto 1°, el que por ser común en las convocatorias de las sociedades, se considerará como primer punto únicamente.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración el primer punto del orden del día: “Designación de dos accionistas para firmar el acta de la Asamblea”. Toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien propone que se designe a los representantes de Repsol YPF, S.A. y del Estado Nacional para firmar el acta. Puesta la moción a votación se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del orden del día: “Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, y de Origen y Aplicación de Fondos, con sus notas, cuadros, anexos y documentación conexa, e Informe de la Comisión Fiscalizadora, correspondientes al Ejercicio Económico Nº 24 iniciado el 1 de enero de 2000 y finalizado el 31 de diciembre de 2000”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se apruebe sin modificaciones. Toma la palabra el accionista Juan Carlos Seguí quien manifiesta que, en hechos posteriores al 31 de diciembre de 2000, la empresa dice lo siguiente: con fecha 14 de febrero de 2001 el Directorio de Astra aprobó la transferencia de Eg3, Eg3 Asfalto y Eg3 Red a YPF Brasil Sociedad Anónima. Ésta transferencia está sujeta a que el contrato de aprobación por los órganos pertinentes de las respectivas sociedades y órganos reguladores y de defensa de la competencia de ambos países. Hay una carta mandada a la Bolsa el día 18 de diciembre ... 28 de diciembre en donde ésta Compañía es vendida a Repsol Brasil, es decir, que yo creo que sale mejor en el de Astra que dice otra cosa. Sigue manifestando el Sr. Accionista que, en Astra dice que se aprobó la transferencia de acciones de Eg3 y sociedades controladas a Repsol YPF Brasil Sociedad Anónima, es decir está mejor expresado en Astra pero no estamos tratando Astra sino estamos tratando YPF. Por último manifiesta que, esa es la consideración que quería decir y obviamente a que montos y demás y que no hubo ningún tipo de comentario a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el día 14 de febrero cuando fue hecha esa transferencia. A continuación se solicita al Sr. Accionista que indique si tiene una moción diferente y aclare el sentido de la misma para que luego sea votada. Contestando el Sr. Accionista Juan Carlos Seguí que no y que vota por la negativa. Puesta la moción a votación se registran, 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría. Seguidamente el Sr. Accionista Juan Carlos Seguí manifiesta que se reserva todos los derechos que le puedan corresponder civiles y penales por este artículo que ha dimensionado, solicitando que conste en acta.

Seguidamente se pasa a tratar el tercer punto del orden del día: “Aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de enero de 2000 y cerrado el 31 de diciembre de 2000”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone la aprobación de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550, por considerar que su actuación de la que dan cuenta las reuniones de Directorio y de la Comisión Fiscalizadora volcadas en actas, y documentación aprobada en el Punto 2° se ha ceñido estrictamente al cumplimiento del Estatuto Social y la legislación vigente. Puesta la moción del accionista REPSOL YPF, S.A. a votación, se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. Por lo tanto, queda aprobada por unanimidad de votos presentes la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, eximiéndolos de responsabilidad con el alcance establecido en el art. 275 de la Ley 19.550.

A continuación se pasa a tratar el cuarto punto del orden del día: “Destino de las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2000. Distribución de dividendos”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien mociona el pago de un dividendo, en efectivo, de dos pesos ($2) por acción sin distinción de clases accionarias, respecto del capital social actual de $ 3.933.127.930, representado por 393.312.793 acciones que incluye al aumento de capital de las sociedades fusionadas por absorción, el que será cancelado en efectivo dentro de los 30 días posteriores a esta Asamblea, quedando el Directorio de la Sociedad autorizado a fijar la fecha y las condiciones de pago. Puesta la moción a votación, se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Acto seguido el Sr. Presidente somete a consideración el quinto punto del orden del día: “Remuneración del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2000”. Acto seguido toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la suma de $ 7.042.330.- como remuneraciones totales del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2000, suma que incluye los montos percibidos y los devengados durante el ejercicio en consideración. El Sr. Presidente deja constancia que, de dicho importe $ 1.184.000 corresponden a honorarios de los Sres. directores; $ 895.830 a honorarios del Ing. Roberto Monti como Vicepresidente Ejecutivo y Subgerente General; $ 962.500 a la bonificación por resultados del Ing. Roberto Monti como Vicepresidente Ejecutivo y Subgerente General aprobada por el Directorio el 27-04-99; y $ 4.000.000 a la compensación anual diferida del Ing. Roberto Monti, de acuerdo al Contrato de Compensación Adicional de fecha 2-6-97 aprobado por la Asamblea de Accionistas del 27-4-97 y por el Directorio el 30-4-97. Puesta la moción a votación, se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación se pone a consideración el sexto punto del orden del día: “Remuneración de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2000”. El Sr. Presidente manifiesta que los honorarios percibidos por los miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio en cuestión ascienden a $ 262.000.- y ya han sido cargados al resultado del ejercicio. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se aprueben los honorarios para la Comisión Fiscalizadora referidos por la Presidencia. Puesta la moción a votación se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia, los honorarios de la Comisión Fiscalizadora se aprueban por mayoría.

De inmediato el Sr. Presidente pone a consideración el séptimo punto del orden del día: “Reforma del artículo 4° de los Estatutos”. En este acto se informa a los Sres. Accionistas que la Asamblea sesiona con carácter de Extraordinaria para el tratamiento de este punto. El Sr. Presidente informa a los Sres. Accionistas que el Directorio ha decidido proponer a la Asamblea de Accionistas la modificación art. 4° del estatuto social, con el fin de facilitar el aprovechamiento económico en servicios de telecomunicaciones de las redes de fibra óptica existentes asociadas a la infraestructura de poliductos de la sociedad sin que se prevean inversiones o desarrollos adicionales significativos en esta área. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe la reforma del art. 4° del Estatuto Social, de acuerdo con el texto propuesto por el Directorio. Puesta la moción a votación, se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia se ha reunido la mayoría requerida estatutariamente para aprobar la reforma por la Asamblea General y la moción resulta aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación se transcribe el texto de la reforma:

“Artículo 4° - Objeto:

La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y la explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como, asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, incluyendo también productos petroquímicos y químicos derivados o no de hidrocarburos, así como la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá elaborarlos, utilizarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto, así como también tendrá por objeto prestar, por sí, a través de una sociedad controlada, o asociada a terceros, servicios de telecomunicaciones en todas las formas y modalidades autorizadas por la legislación vigente y previa solicitud de las licencias respectivas en los casos que así lo disponga el marco regulatorio aplicable. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en este Estatuto.”.

Inmediatamente se somete a consideración el octavo punto del orden del día: “Fijación del número de directores titulares y suplentes”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone fijar el número de directores titulares en doce y el de suplentes en tres. Puesta la moción a votación, se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Seguidamente se pone a consideración el punto noveno del orden del día: “Elección de un director titular y un suplente por la Clase A y de directores titulares y suplentes por la clase D. En su caso, otorgamiento de la autorización requerida por el art. 273 de la Ley 19.550”. A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D, aclarándose que, a los efectos de la elección de los directores por la clase D, y de conformidad con lo establecido en el art. 11, inc (c), punto (v) del Estatuto, las clases B y D votarán conjuntamente como integrantes de una misma clase de acciones. En primer lugar, el representante de la clase A manifiesta que dicha clase designa como director titular al Sr. Federico Gabriel Polak y como director suplente a Miguel Ángel Carchio en primer orden de reemplazo, ambos por el término estatutario de un ejercicio. Seguidamente toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien mociona designar como directores titulares por la clase D a los Sres. Alfonso Cortina de Alcocer, José Ramón Blanco, Antonio Hernández-Gil Álvarez-Cienfuegos, José María Ranero Díaz, Miguel Ángel Remón Gil y Juan Sancho Rof, por el término estatutario de dos ejercicios, y a los Sres. Carlos de la Vega, Alejandro Macfarlane, Miguel Madanes, Roberto Monti y Carlos María Tombeur, por el término estatutario de un ejercicio, y a los Sres. Juan Pedro Maza y Rubén Patritti, como directores suplentes por la clase D, ambos por el término estatutario de un ejercicio. A los efectos del reemplazo de los titulares por los suplentes, se entenderá que el orden de designación de todos los directores suplentes será el siguiente: Juan Pedro Maza y Rubén Patritti. Todos estos candidatos han presentado su conformidad para ocupar los cargos electivos. Seguidamente el representante del accionista REPSOL YPF, S.A., informa a la Asamblea, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, que los Sres. Alfonso Cortina de Alcocer, José Ramón Blanco, Antonio Hernández-Gil Álvarez-Cienfuegos, Miguel Ángel Remón Gil, Juan Sancho Rof, Alejandro Macfarlane, José María Ranero Díaz, Carlos María Tombeur, Juan Pedro Maza y Rubén Patritti, revisten la condición de no independientes y los Sres. Carlos de la Vega, Miguel Madanes y Roberto Monti, la condición de independientes. Puesta la moción a votación, se registran 387.888.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría. A continuación el Sr. Presidente deja constancia que ha recibido una nota del Sr. director titular, D. Patricio Perkins, mediante la cual comunicó, de acuerdo con lo establecido en el art. 11, inc. f) “in-fine”, ha resuelto por razones profesionales y personales, no postularse como candidato a director titular por la clase D del Directorio de YPF para la elección de un nuevo período. Toma la palabra el representante de REPSOL YPF, S.A., quien propone se otorgue a los Sres. Alfonso Cortina de Alcocer, José Ramón Blanco, Antonio Hernández-Gil Álvarez-Cienfuegos, Miguel Ángel Remón Gil, Juan Sancho Rof, la autorización requerida por el artículo 273 de la Ley 19.550. Puesta la moción a votación se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el décimo punto del orden del día: “Elección de un miembro titular de la Comisión Fiscalizadora y un suplente por la Clase A, y dos titulares y dos suplentes por la clase D”. A estos efectos se celebran la asamblea especial de la clase A y la asamblea especial por la clase D. Toma la palabra el representante del Estado Nacional quien propone a Julio Eduardo Bazán y a Eduardo Peri Brusa como síndicos titular y suplente, respectivamente, por la clase A, por el período estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea que los candidatos propuestos son funcionarios de la Sindicatura General de la Nación (SIGEN). En consecuencia la moción queda aprobada por unanimidad. Inmediatamente toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se elija a los Sres. Homero Braessas y Mario E. Vázquez como síndicos titulares y a los Sres. Ernesto Viñes y Orlando R. De Simone como síndicos suplentes, por el término estatutario de un ejercicio, informando a la Asamblea, conforme lo establece la Resolución N° 340/99 de la Comisión Nacional de Valores, que los candidatos propuestos no se hallan encuadrados dentro de los supuestos mencionados en el Art. 1 de la citada Resolución, con excepción del Sr. Orlando De Simone cuya situación está contemplada dentro de la misma. Puesta la moción a votación se registran 387.888.068 votos a favor y 66 votos en contra. Como resultado de la votación han resultado elegidos por la clase A como síndico titular el Sr. Julio Eduardo Bazán y como síndico suplente, el Sr. Eduardo Peri Brusa y como síndicos titulares por la clase D los Sres. Homero Braesas y Mario E. Vázquez y como síndicos suplentes los Sres. Ernesto Viñes y Orlando De Simone, todos ellos por el término estatutario de un ejercicio.

Seguidamente, se pone a consideración el decimoprimero punto del orden del día: “Fijación de los honorarios a ser percibidos a cuenta por los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio anual comenzado el 1 de enero de 2001”. Toma la palabra el accionista REPSOL YPF, S.A. quien propone que se apruebe el pago a cuenta de honorarios de los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora durante el ejercicio 2001 hasta un máximo de $10.000 y $7.500 mensuales cada uno, respectivamente. Puesta la propuesta a votación, se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el duodécimo punto del orden del día: “Remuneración del Auditor contable externo correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2000. Designación del Auditor contable externo que dictaminará sobre la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2001 y determinación de su retribución”. Toma la palabra el Sr. Representante de REPSOL YPF, S.A. propone que se fije a Pistrelli, Díaz & Asociados como auditor contable externo de la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2000, una remuneración de $ 1.440.000.-, los que incluyen auditorias anuales y trimestrales, y se designe a Pistrelli, Díaz & Asociados como auditor contable externo para la auditoría de la documentación contable anual al 31 de diciembre de 2001 y que su remuneración sea fijada en la Asamblea de Accionistas que considere la documentación contable anual correspondiente al ejercicio 2001, de acuerdo con lo previsto en el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Puesta la moción a votación, 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que a continuación se pasarán a considerar los puntos previstos en el orden del día de la sociedad absorbida, Astra C.A.P.S.A., los que con motivo de la absorción serán votados por la totalidad de los accionistas presentes.

De inmediato se somete a consideración el decimotercero punto del Orden del Día: “Consideración de la Memoria, Inventario, Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Origen y Aplicación de Fondos, Estados Contables Consolidados, Documentación Anexa e Informe de la Comisión Fiscalizadora correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2000. Consideración de los resultados del ejercicio”. El representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración de Astra C.A.P.S.A. a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se la apruebe sin modificaciones. Toma la palabra el accionista Sr. Juan Carlos Seguí quien manifiesta que quiere dejar expresado que no está puesto el número del ejercicio de que se trata, informándole el Sr. Presidente que al expresar, “ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2000” queda igualmente aclarado el ejercicio en tratamiento. Seguidamente el Sr. Seguí manifiesta que vota por la negativa y deja constancia en acta que no está puesto qué ejercicio es el que se trata. Puesta la moción a votación, se registran 387.888.068 votos a favor, 1.000 abstenciones y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Seguidamente el señor Presidente somete a consideración el decimocuarto punto del Orden del Día: “Destino de las utilidades”. Toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien manifiesta que resulta aplicable lo aprobado por esta Asamblea al tratar el punto 4° por lo que mociona estar a lo resuelto en el citado punto 4°. Inmediatamente toma la palabra el Sr. Accionista Juan Carlos Seguí quien manifiesta que, quería aclare el Sr. Representante de Repsol YPF si son los dos pesos que pagan por total o algo más puesto que no entendió la propuesta. El Sr. Presidente le aclara al Sr. Seguí que, debido a que en estos momentos ya se ha procedido a la inscripción de la fusión, el pago del dividendo corresponde a dos pesos por acción en base al canje aprobado en su momento. Puesta la moción a votación, se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

A continuación se pasa a considerar el decimoquinto punto del Orden del Día: “Aprobación de la gestión del Directorio de la sociedad y actuación de la Comisión Fiscalizadora, fijando su remuneración”. El representante de los accionistas Repsol YPF, S.A. mociona que se apruebe la gestión realizada por el Directorio así como también la actuación de la Comisión Fiscalizadora de Astra C.A.P.S.A., por el ejercicio en consideración, y se fije en la suma de $ 2.333.000.- las remuneración del Directorio y en la suma de $ 56.000.- las remuneración de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de año 2000. Puesta la moción a votación, se registran 387.888.068 votos a favor, 1.000 abstenciones y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Acto seguido se somete a consideración el decimosexto punto del Orden del Día: “Retribución al Contador Público que certificó los Balances del Ejercicio 2000”. Informa el Sr. Presidente que por la auditoría de los balances de Astra C.A.P.S.A. durante el ejercicio 2000, se abonaron honorarios a cuenta al Estudio Pistrelli, Díaz & Asociados corresponsales de Arthur Andersen & Co. de EE. UU. que ascendieron al cierre del mismo a la suma de $ 240.000.- Dichos honorarios a cuenta fueron abonados en uso de la autorización conferida a tal efecto por la Asamblea General Ordinaria celebrada con fecha 26 de abril de 2000. Toma la palabra el representante del accionista Repsol YPF, S.A., quien mociona aprobar la retribución abonada por honorarios del ejercicio 2000. Puesta la moción a votación, se registran 387.888.068 votos a favor, 1.000 abstenciones y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Seguidamente el Sr. Presidente manifiesta que a continuación se pasarán a considerar los puntos previstos en el orden del día de la sociedad absorbida, Repsol Argentina S.A., los que con motivo de la absorción serán votados por la totalidad de los accionistas presentes.

A continuación se somete a consideración el decimoséptimo punto del Orden del Día: “Consideración de la Memoria, el Inventario, el Balance General y los Estados de Resultados y de Evolución del Patrimonio Neto, correspondientes al ejercicio económico N° 11 cerrado el 31 de diciembre de 2000”. El representante del accionista Repsol YPF, S.A. quien manifiesta que habiendo estado la documentación en consideración de Repsol Argentina S.A. a disposición de los accionistas con suficiente antelación, propone que se omita su lectura y que se la apruebe sin modificaciones. Puesta la moción a votación, se registran 387.888.068 votos a favor, 1.000 abstenciones y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Acto seguido se pone a consideración el decimoctavo punto del Orden del Día: “Consideración del destino a dar al resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2000”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien manifiesta que resulta aplicable lo aprobado por esta Asamblea al tratar el punto 4° por lo que mociona estar a lo resuelto en el citado punto 4°. Puesta la moción a votación, se registran 387.889.068 votos a favor y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

Inmediatamente se pone a consideración el decimonoveno punto del Orden del Día: “Aprobación de la gestión de los señores directores y síndicos correspondiente al ejercicio terminado el 31-12-2000”. Toma la palabra el representante del accionista REPSOL YPF, S.A. quien mociona que se apruebe la gestión de los señores directores y síndicos de Repsol Argentina S.A. Puesta la moción a votación, se registran 387.888.068 votos a favor, 1.000 abstenciones y 66 votos en contra. En consecuencia la moción queda aprobada por mayoría.

No habiendo más asuntos que tratar, el Sr. Presidente declara levantada la Asamblea siendo las 14:40 horas, previo agradecimiento por su concurrencia a los Sres. Accionistas y a los representantes de Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. En esta oportunidad, el Sr. Accionista Juan Carlos Seguí solicita una copia del acta certificada a su cargo, de lo que se toma nota. A continuación, en cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución 305/98 de la Comisión Nacional de Valores, se indican los votos del Bank of New York, depositario de los ADRs para cada punto:

Orden	BNY a favor	BNY en contra	BNY abstenciones
1	222.801.192	----------------	------------------
2	222.801.192	----------------	------------------
3	222.801.192	----------------	------------------
4	222.801.192	----------------	------------------
5	222.801.192	----------------	------------------
6	222.801.192	----------------	------------------
7	222.801.192	----------------	------------------
8	222.801.192	----------------	------------------
9	222.801.192	----------------	------------------
10	222.801.192	----------------	------------------
11	222.801.192	----------------	------------------
12	222.801.192	----------------	------------------
13	222.801.192	----------------	------------------
14	222.801.192	----------------	------------------
15	222.801.192	----------------	------------------
16	222.801.192	----------------	------------------
17	222.801.192	----------------	------------------
18	222.801.192	----------------	------------------
19	222.801.192	----------------	------------------