YOUNGWIRE CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 16, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 주식회사 영흥 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 3 월 16 일
권 유 자:	성 명: (주)영흥주 소 : 충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50전화번호 : 041-939-3900
작 성 자:	성 명: 박유정부서 및 직위: 지원업무팀 대리전화번호: 02-2077-8534

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)영흥본인2023.03.162023.03.312023.03.21미위탁제46기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)영흥보통주31,808,52631.4본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

* 단위 : 주, %

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

장세일최대주주보통주17,466,73617.24최대주주-조경은최대주주의특수관계인보통주166,6720.16최대주주의 특수관계인-(주)대유코아기타특수관계자보통주2,906,1132.87기타 특수관계자-(주)대호특수강종속회사보통주5,000,0004.94종속회사-25,539,52125.21-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

※ 상기 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은 2022년 12월 31일 기준입니다.* 단위 : 주, %, 비율은 소숫점 이하 셋째자리에서 반올림하여 표기

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 박상수보통주0직원--박유정보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023.03.162023.03.212023.03.302023.03.31

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 - 2022년 12월 31일 주주명부 기준 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 21일 오전9시 ~ 2023년 3월 30일 오후5시한국예탁결제원(인터넷주소) https://evote.ksd.or.kr(모바일주소) https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능함)- 시스템에서 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 ㆍ주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

한국예탁결제원http://evote.ksd.or.kr주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음.

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 : (04522)서울시 중구 다동길 46, 다동빌딩 11층 (주)영흥 지원업무팀- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2023년 03월 30일(목) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 31일 오전 11시충청남도 보령시 주교면 관창공단길 50 (주)영흥 내 1층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 21일 9시 ~ 2023년 3월 30일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 기간 중 24시간 이용 가능- 시스템에 인증서를 이용하여 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사※ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 ㆍ주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 확산 방지를 위해 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 활용해 주실것을 권장 드립니다.- 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. 이에 주주총회 당일에도 마스크를 착용을 부탁드리며, 당사의 안내에 따라 총회장 내 방역수칙을 준수하여 주시기 바랍니다.- 주주총회 일정 및 장소의 변동이 불가피할 시 대표이사의 권한으로 주주총회 일정/장소가 변경될 수 있습니다. 주주님께서는 주주총회 예정일 전일까지 금융감독원 공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.sla.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

☞ 주주총회 소집공고의 Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

□ 아래의 연결 및 별도 재무제표 및 주석사항은 외부감사인의 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음을 알려드리며, 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 46 기 2022년 12월 31일 현재
제 45 기 2021년 12월 31일 현재
주식회사 영흥과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 46(당) 기말		제 45(전) 기말
자산
Ⅰ. 유동자산			273,226,712,719		242,197,497,838
1. 현금및현금성자산	35,36	17,308,096,281		12,141,940,249
2. 파생상품자산	19,35	459,388,414		-
3. 매출채권	6,35	110,761,239,957		102,047,984,995
4. 기타채권	6,35	9,612,006,343		1,067,218,712
5. 재고자산	7	129,754,989,630		123,761,314,080
6. 당기법인세자산		180,718,072		54,691,962
7. 기타유동자산	8	2,523,378,325		3,124,347,840
8. 매각예정자산	9	2,626,895,697		-
Ⅱ. 비유동자산			262,248,656,803		276,763,558,466
1. 장기금융상품	5,35	190,000,000		838,000,000
2. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	10,36	1,046,095,468		1,662,979,148
3. 장기성매출채권	6,35	303,751,266		383,551,266
4. 장기성기타채권	6,35	2,134,737,311		1,661,491,161
5. 공동기업투자 및 관계기업투자	12	2,955,847,939		206,678,891
6. 유형자산	13	230,616,315,992		239,919,053,956
7. 투자부동산	14	-		2,640,387,259
8. 사용권자산	15	4,896,029,977		4,897,584,807
9. 무형자산	16	17,311,697,928		19,680,429,553
10. 사외적립자산	22	2,716,819,066		3,275,305,036
11. 이연법인세자산	32	26,456,129		1,550,542,877
12. 기타비유동자산	8	50,905,727		47,554,512
자산총계			535,475,369,522		518,961,056,304
부채
Ⅰ. 유동부채			259,330,366,767		227,367,769,572
1. 매입채무	17,35,36	49,172,024,845		56,783,642,116
2. 기타채무	17,35,36	14,591,279,964		12,739,707,741
3. 단기차입금	18,35,36	160,834,849,551		128,047,994,511
4. 유동성전환사채	18,35,36	27,290,390,041		24,055,276,836
5. 파생상품부채	19,35	4,287,945,827		2,188,065,147
6. 리스부채	20,35,36	553,750,877		643,730,944
7. 충당부채	23	315,285,685		424,656,271
8. 당기법인세부채	32	693,895,099		1,190,174,563
9. 기타유동부채	21	1,590,944,878		1,294,521,443
Ⅱ. 비유동부채			78,500,070,238		93,667,560,002
1. 장기기타채무	17,35,36	1,505,178,302		1,207,402,831
2. 장기차입금	18,35,36	29,722,006,670		40,847,068,000
3. 사채	18,35,36	30,000,000,000		20,000,000,000
4. 전환사채	18,35,36	-		9,296,232,763
5. 파생상품부채	19,35	-		1,927,736,413
6. 리스부채	20,35,36	594,902,671		539,679,807
7. 순확정급여부채	22	5,165,275,315		6,523,253,333
8. 이연법인세부채	32	11,512,707,280		13,326,186,855
부채총계			337,830,437,005		321,035,329,574
자본
Ⅰ. 지배기업 소유지분			170,198,167,997		165,883,991,996
1. 자본금	1,24	50,655,186,000		50,655,186,000
2. 주식발행초과금	24	94,821,451,601		94,821,451,601
3. 기타자본구성요소	25	(74,729,721,135)		(77,423,441,666)
4. 기타포괄손익누계액	26	1,257,945,899		1,454,449,511
5. 이익잉여금	27	98,193,305,632		96,376,346,550
Ⅱ. 비지배지분			27,446,764,520		32,041,734,734
자본총계			197,644,932,517		197,925,726,730
부채와자본총계			535,475,369,522		518,961,056,304

별첨 주석 참조

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 45 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 영흥과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	제 46(당) 기		제 45(전) 기
Ⅰ. 매출액	4,28		527,334,580,004		408,602,830,681
Ⅱ. 매출원가			484,355,905,180		364,485,944,792
Ⅲ. 매출총이익			42,978,674,824		44,116,885,889
판매비와관리비	29	38,952,424,278		38,014,586,370
대손상각비		11,072,265		(571,242,250)
Ⅳ. 영업이익	4		4,015,178,281		6,673,541,769
금융수익	30	13,579,691,074		7,303,052,680
금융비용	30	21,510,432,957		11,406,430,923
공동기업 및 관계기업 지분법손익	12	443,527,212		67,282,520
기타영업외수익	31	2,705,377,548		1,570,177,056
기타영업외비용	31	1,914,208,162		820,706,736
Ⅴ. 법인세차감전순이익(손실)			(2,680,867,004)		3,386,916,366
법인세비용(수익)	32	549,254,503		(3,414,974,730)
Ⅵ. 계속영업이익(손실)			(3,230,121,507)		6,801,891,096
Ⅶ. 중단영업이익(손실)			-		3,173,325,876
Ⅷ. 당기순이익(손실)			(3,230,121,507)		9,975,216,972
IX. 기타포괄손익			2,500,174,681		3,429,449,429
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정금융상품평가손익	10	(487,338,107)		1,017,701,421
순확정급여부채의 재측정요소	22	2,641,744,488		1,361,362,959
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익		307,251,584		1,050,385,049
지분법자본변동		38,516,716		-
X. 총포괄이익(손실)			(729,946,826)		13,404,666,401
XI. 당기순이익(손실)의 귀속			(3,230,121,507)		9,975,216,972
지배기업 소유주지분		(701,176,537)		5,588,957,263
비지배지분		(2,528,944,970)		4,386,259,709
XII. 총포괄이익(손실)의 귀속			(729,946,826)		13,404,666,401
지배기업 소유주지분		1,517,590,515		8,570,493,457
비지배지분		(2,247,537,341)		4,834,172,944
XIII. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당이익(손실)	34		(11)		83
계속영업기본 및 희석주당이익(손실)			(16)		36
중단영업기본 및 희석주당이익(손실)			-		47

별첨 주석 참조

연 결 자 본 변 동 표
제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 45 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 영흥과 그 종속기업	(단위: 원)

과목	주석	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배주주지분 계	비지배지분	총 계
2021.01.01(전기초)		46,367,016,000	89,682,475,053	(79,866,434,154)	377,717,045	90,101,095,679	146,661,869,623	(78,880,167)	146,582,989,456
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	5,588,957,263	5,588,957,263	4,386,259,709	9,975,216,972
기타포괄손익-공정가치 측정금융상품평가손익	10,26	-	-	-	1,017,701,421	-	1,017,701,421	-	1,017,701,421
기타포괄손익-공정가치 측정금융상품처분	10,26	-	-	-	(946,249,642)	946,249,642	-	-	-
순확정급여부채의 재측정요소		-	-	-	-	958,554,086	958,554,086	402,808,873	1,361,362,959
해외사업환산손익	26	-	-	-	1,005,280,687	-	1,005,280,687	45,104,362	1,050,385,049
총포괄손익 계		-	-	-	1,076,732,466	7,493,760,991	8,570,493,457	4,834,172,944	13,404,666,401
연결범위의 변동		-	-	-	-	-	-	34,035,976,180	34,035,976,180
종속기업의 유상증자	40	-	-	8,767,992,488	-	-	8,767,992,488	(6,749,534,223)	2,018,458,265
자기주식의 취득		-	-	(6,325,000,000)	-	-	(6,325,000,000)	-	(6,325,000,000)
전환사채의 전환	18	4,288,170,000	5,138,976,548	-	-	-	9,427,146,548	-	9,427,146,548
연차배당		-	-	-	-	(1,218,510,120)	(1,218,510,120)	-	(1,218,510,120)
소유주와의 거래		4,288,170,000	5,138,976,548	2,442,992,488	-	(1,218,510,120)	10,651,628,916	27,286,441,957	37,938,070,873
2021.12.31(전기말)		50,655,186,000	94,821,451,601	(77,423,441,666)	1,454,449,511	96,376,346,550	165,883,991,996	32,041,734,734	197,925,726,730
2022.01.01(당기초)		50,655,186,000	94,821,451,601	(77,423,441,666)	1,454,449,511	96,376,346,550	165,883,991,996	32,041,734,734	197,925,726,730
회계정책의 변경		-	-	-	-	102,864,955	102,864,955	385,672,044	488,536,999
수정후 기초자본		50,655,186,000	94,821,451,601	(77,423,441,666)	1,454,449,511	96,479,211,505	165,986,856,951	32,427,406,778	198,414,263,729
총포괄손익
당기순이익		-	-	-	-	(701,176,537)	(701,176,537)	(2,528,944,970)	(3,230,121,507)
기타포괄손익-공정가치 측정금융상품평가손익	10,26	-	-	-	(487,338,107)	-	(487,338,107)	-	(487,338,107)
순확정급여부채의 재측정요소		-	-	-	-	2,415,270,664	2,415,270,664	226,473,824	2,641,744,488
해외사업환산손익	26	-	-	-	306,701,096	-	306,701,096	550,488	307,251,584
(부의)지분법자본변동		-	-	-	(15,866,601)	-	(15,866,601)	54,383,317	38,516,716
총포괄손익 계		-	-	-	(196,503,612)	1,714,094,127	1,517,590,515	(2,247,537,341)	(729,946,826)
종속기업의 주식병합		-	-	(5,912,330)	-	-	(5,912,330)	(9,472,056)	(15,384,386)
종속기업의 유상증자	40	-	-	2,699,632,861	-	-	2,699,632,861	(2,723,632,861)	(24,000,000)
소유주와의 거래		-	-	2,693,720,531	-	-	2,693,720,531	(2,733,104,917)	(39,384,386)
2022.12.31(당기말)		50,655,186,000	94,821,451,601	(74,729,721,135)	1,257,945,899	98,193,305,632	170,198,167,997	27,446,764,520	197,644,932,517

별첨 주석 참조

연 결 현 금 흐 름 표
제 46 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 45 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
주식회사 영흥과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	주석	제 46(당) 기		제 45(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			(2,857,737,430)		(10,738,174,506)
1. 영업으로부터 창출된 현금	39	6,847,393,530		(3,083,698,028)
2. 이자의 수취		62,498,234		162,363,409
3. 이자의 지급		(7,782,068,004)		(4,854,181,093)
4. 배당금의 수취		42,947,800		41,413,950
5. 법인세의 환급(납부)		(2,028,508,990)		(3,004,072,744)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(18,772,432,662)		(29,621,124,394)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		1,829,517,021		8,829,569,354
단기금융상품의 감소		-		33,540,002
당기손익-공정가치측정금융상품의 처분		-		252,521,883
기타포괄손익-공정가치측정금융상품의 처분		-		2,218,354,758
대여금의 감소		107,144,560		157,606,073
보증금의 감소		615,100,000		480,552,000
매각예정자산의 처분	9	479,000,000		-
유형자산의 처분	13	628,272,461		280,679,856
무형자산의 처분	16	-		72,727,273
종속기업의 처분		-		5,333,587,509
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(20,601,949,683)		(38,450,693,748)
단기금융상품의 증가		342,000,000		674,000,000
대여금의 증가		73,135,000		50,000,000
보증금의 증가		10,811,477,840		194,718,100
유형자산의 취득	13	6,989,426,723		12,237,134,507
무형자산의 취득	16	-		6,008,028
미지급금의 지급		118,785,000		768,180,000
파생상품부채의 감소		-		55,670,006
종속기업투자주식의 취득		-		24,464,983,107
관계기업투자주식의 취득		2,267,125,120		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름			26,842,024,548		44,644,990,649
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		257,072,641,263		282,015,215,791
단기차입금의 차입	39	211,145,554,607		223,846,373,791
장기차입금의 차입	39	18,403,147,200		26,700,000,000
사채의 발행	39	10,000,000,000		20,000,000,000
전환사채의 발행	39	17,000,000,000		11,000,000,000
정부보조금의 증가		523,932,000		468,842,000
자기주식의 처분		7,456		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(230,230,616,715)		(237,370,225,142)
단기차입금의 상환	39	201,611,199,905		224,341,810,198
장기차입금의 상환	39	5,109,776,666		40,718,400
사채의 상환	39	-		1,500,000,000
전환사채의 상환	39	22,674,265,413		3,021,275,134
리스부채의 상환		795,985,141		922,911,290
자기주식의 취득		15,389,590		6,325,000,000
주식발행비의 지급		24,000,000		-
배당금의 지급		-		1,218,510,120
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			5,211,854,456		4,285,691,749
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			12,141,940,249		7,482,760,610
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동			(45,698,424)		373,487,890
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			17,308,096,281		12,141,940,249

별첨 주석 참조

이익잉여금처분계산서
제 46 기	2022년 01월 01일부터	제 45 기	2021년 01월 01일부터
2022년 12월 31일까지	2021년 12월 31일까지
처분예정일	2023년 03월 31일	처분확정일	2022년 03월 29일
			(단위:원)

과목	제 46(당) 기		제 45(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		96,100,817,719		94,053,829,858
1. 전기이월미처분이익잉여금	94,053,829,858		87,892,014,245
2. 회계정책 변경효과	(137,866,300)		-
3. 확정급여제도의 재측정요소	2,218,562,161		705,454,991
4. 기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품의 처분이익 재분류	-		946,249,642
5. 지분법이익잉여금 변동	437,553,682		253,099,095
6. 당기순이익(손실)	(471,261,682)		4,257,011,885
Ⅱ. 차기이월미처분이익잉여금		96,100,817,719		94,053,829,858

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	전기	전전기
제45기	제44기
주당액면가액 (원)		500	500
(연결)당기순이익(백만원)		9,975	-22,749
기본주당순이익 (원)		4,257	-13,705
우선주당순이익 (원)		83	-371
현금배당금총액 (백만원)		-	51,219
주식배당금총액 (백만원)		-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	1.7
현금배당수익률 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-
우선주	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	-	20
우선주	-	-
주당 주식배당 (주)	보통주	-	-
우선주	-	-

※제44기 (연결)현금배당성향은 당기순손실로 기재하지 않습니다.※ (연결)현금배당성향 = 현금배당총액 / (연결)당기순이익(지배기업 소유주지분)※ 현금배당수익률 = 1주당 현금배당금 / 과거 1주일간 배당부종가의 평균※ 상기 자료는 한국채택국제회계기준으로 작성되었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
강근욱(재선임)	1971.03.21	사내이사	-	없음	이사회
장수은(재선임)	1969.10.12	사내이사	-	특수관계인	이사회
서범수(재선임)	1969.05.12	사내이사	-	없음	이사회
강희준(신규선임)	1970.01.18	사내이사	-	없음	이사회
박희춘(신규선임)	1961.02.26	사외이사	분리선출	없음	이사회
이장우(신규선임)	1966.01.30	사외이사	-	없음	이사회
박기훈(신규선임)	1964.10.06	사외이사	-	없음	이사회
장인환(신규선임)	1955.01.15	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
강근욱(재선임)	㈜영흥 대표이사㈜대호특수강 대표이사㈜한영특수강 대표이사	2021.03~2022.08	㈜영흥 재경본부장	없음
장수은(재선임)	㈜영흥 총괄전무	2016.03 ~ 2019.122020.01 ~ 2023.01	㈜영흥 총괄이사㈜영흥 총괄상무	없음
서범수(재선임)	㈜영흥 수출/영업 상무	2016.08 ~ 2020.012020.02 ~ 현재	㈜영흥 영업총괄이사㈜영흥 수출/영업 상무	없음
강희준(신규선임)	㈜영흥 경영지원 총괄전무	2015.11 ~ 2019.042019.05 ~ 2019.092021.01 ~ 현재	㈜영흥 기획이사 및 YHTC 총경리㈜영흥 영업이사㈜영흥 경영지원 총괄전무	없음
박희춘(신규선임)	법무법인(유한)태평양 고문	2015 ~ 20172018 ~ 20212020 ~	금융감독원 회계 전문심의위원한국회계기준위원회 비상임위원법무법인(유한) 태평양 고문	없음
이장우(신규선임)	-	2020.01~2020.12	KEB하나은행 숙대입구역 지점 지점장	없음
박기훈(신규선임)	-	2012 ~ 20162017 ~ 2018	㈜영흥 공장장삼목강업(현㈜영흥 자동차부문) 공장장, 대표이사
장인환(신규선임)	㈜문우머티리얼 회장	2013 ~ 201520152019 ~	중국 광동성 경제자문위원포스코 사장, 포스코차이나 대표법인장㈜문우머티리얼 회장	없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 박희춘]

1. 전문성

본 후보자 박희춘은 법무법인(유한)태평양 고문, 한국회계기준위원회 비상임위원, 금감원 회계 전문심의위원, 삼일회계법인 상무이사등의 경력을 지닌 회계전문가입니다. 이를 바탕으로 이사회와 감사위원회에 참여함으로써 재무회계에 대한 공정한 평가를 통해 회사의 정도 경영 목표를 실현하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자 박희춘은 이사 및 감사위원의 본분인 공정한 재무회계 평가의 직무를 수행하며, 그 외 중요한 회사의 경영에 관련한 의사결정을 심사숙고하여 결정하여 회사의 발전에 기여하고자 합니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자 박희춘은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[사외이사 후보자 이장우]

1. 전문성

본 후보자 이장우는 다년간 KEB하나은행 지점장 경력을 가진 재무전문가로서, 이를 통해 이사회에 참여하여 이사회의 재무적 의사결정 능력에 기여하고, 주식회사 영흥의 지속가능한 성장을 위해 최선을 다할 것 입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자 이장우는 아래의 가치 제고에 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업가치 제고둘째, 기업의 지속성장을 통한 주주 가치 제고셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 사회적 책임 역할 확대 수행을 통한 사회적 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자 이장우는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[사외이사 후보자 박기훈]

1. 전문성

본 후보자 박기훈은 주식회사 영흥 자동차부문 공장장 및 대표이사로 오랜기간 재직하며 전략 및 기획 분야의 전문성과, 주요 의사결정 경험을 축적하여 당사의 발전에 기여 및 경영관리로 기업가치 향상에 공헌할 것입니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자 박기훈은 어려운 시장 상황 속에서도 지속 가능한 성장 체제 구축과 영업ㆍ마케팅 측면에서 개선할 부분을 지적하여 회사의 발전에 기여코자 합니다. 또한, 개선에 대한 의사결정에 있어 개인 지식과 더불어 임직원의 의견을 적극 반영하여 최선의 의사결정을 내리고자 노력하겠습니다.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자 박기훈은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

[사외이사 후보자 장인환]

1. 전문성

본 후보자 장인환은 포스코에서 임원을 역임한 철강분야의 전문가로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자 장인환은 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 후보 강근욱]현재 (주)영흥 대표이사로, 당사의 사업과 관련된 경력과 노하우를 가진 주요 경영진임. 지속적인 대내외 철강산업 부진속에서도 풍부한 경험과 노하우를 기반으로 회사 성장에 지속적으로 기여할 것으로 판단됨.[사내이사 후보 장수은]현재 (주)영흥 총괄전무로, 수출/내수영업, 경영지원 부분 등 사업 전반에 걸친 다양한 경험을 토대로 회사 발전에 기여할 것으로 판단됨.[사내이사 후보 서범수]현재 (주)영흥 수출/영업 총괄 상무로, 다년간 영업부문 임원을 역임하였고, 풍부한 경험과 식견으로 미래의 불확실성과 저성장 속에서 고객사와의 상생을 통한 당사 성장에 기여하기 위한 전문성이 충분하다고 판단됨.[사내이사 후보 강희준]현재 (주)영흥 경영지원 총괄 전무로, 다년간 영업 기획부문 임원, YHTC 총경리를 역임하며 기업 경영분야에서의 실무 경험이나 전문 지식 보유, 그에 대한 업적 및 평판, 재무정보에 대한 기본적인 이해력이 매우 우수하다고 판단됨. 미래의 불확실성과 저성장 속에서 고객사와의 상생을 통한 당사 성장에 기여하기 위한 전문성이 충분하다고 판단됨.[사외이사 후보 박희춘]한국회계기준위원회 비상임위원, 금감원 회계 전문심의위원을 역임하고, 현재는 법무법인(유한)태평양에서 고문으로 재직하며, 회계ㆍ재무분야에서의 실무 경험이나 전문지식 보유, 재무정보에 대한 기본적인 이해력이 매우 우수하다고 판단됨.[사외이사 후보 이장우]금융회사에 오랜 기간 근무하여 재무에 대한 경험과 지식을 갖추고 있음. 이러한 경험과 지식을 활용하여 이사회의 중요 의사결정 사항을 다양한 시각에서 검토할 수 있어 회사의 경영활동이 합리적으로 이루어질 수 있을 것이라 판단됨.[사외이사 후보 박기훈]영흥에 오랜기간 근무함으로서 철강산업 방향과 운영방식에 대한 높은 이해도를 가지고 있음. 이런 전문적인 역량을 바탕으로 향후 회사 현안 및 주요사항에 대하여 건설적인 의견제시를 통하여 당사의 미래지향적인 발전을 가능하게 할 역량이 충분하다고 판단됨.[사외이사 후보 장인환]장인환 후보자는 포스코에 근무함으로서 철강산업에 대한 이해도가 높아 당사가 지향하는 회사의 발전방향에 대한 적절한 의견을 제시하여 줄 역량이 충분하다고 판단됨.

확인서 확인서(강근욱 이사).jpg 확인서(강근욱 이사) 확인서(장수은 이사).jpg 확인서(장수은 이사) 확인서(서범수 이사).jpg 확인서(서범수 이사) 확인서(강희준 이사).jpg 확인서(강희준 이사) 확인서(박희춘 이사).jpg 확인서(박희춘 이사) 확인서(이장우 이사).jpg 확인서(이장우 이사) 확인서(박기훈 이사).jpg 확인서(박기훈 이사) 확인서(장인환 이사).jpg 확인서(장인환 이사)

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박희춘	1961.02	사외이사	분리선출	-	이사회
이장우	1966.01	사외이사	해당없음	-	이사회
박기훈	1964.10	사외이사	해당없음	-	이사회
장인환	1955.01	사외이사	해당없음	-	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박희춘(신규선임)	법무법인(유한)태평양 고문	2015 ~ 20172018 ~ 20212020 ~	금융감독원 회계 전문심의위원한국회계기준위원회 비상임위원법무법인(유한) 태평양 고문	없음
이장우(신규선임)	-	2020.01~2020.12	KEB하나은행 숙대입구역 지점 지점장	없음
박기훈(신규선임)	-	2012 ~ 20162017 ~ 2018	㈜영흥 공장장삼목강업(현㈜영흥 자동차부문) 공장장, 대표이사	없음
장인환(신규선임)	㈜문우머티리얼 회장	2013 ~ 201520152019 ~	중국 광동성 경제자문위원포스코 사장, 포스코차이나 대표법인장㈜문우머티리얼 회장	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[후보자 : 박희춘]회계 전문가로서, 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음[후보자 : 이장우]재무 전문가로서, 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있음[후보자 : 박기훈]철강업계에서 장기간 근무한 경력을 바탕으로 업계전반에 걸친 폭넓은 지식을 갖추고 있음.[후보자 : 장인환]철강업계에서 장기간 근무한 경력을 바탕으로 업계전반에 걸친 폭넓은 지식을 갖추고 있음.

확인서 확인서(감사위원 박희춘).jpg 확인서(감사위원 박희춘) 확인서(감사위원 이장우).jpg 확인서(감사위원 이장우) 확인서(감사위원 박기훈).jpg 확인서(감사위원 박기훈) 확인서(감사위원 장인환).jpg 확인서(감사위원 장인환)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 4 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	345백만원
최고한도액	2,000백만원

*본 공시서류 작성기준에 의거하여 이사의 보수한도 승인이 있었던 직전 주주총회시대상 이사의 수와 실제 지급된 보수총액 및 한도금액을 기재하였음