YIT

JAKAUTUMISSUUNNITELMA

koskien

YIT Oyj:n

osittaisjakautumista

PERUSTETTAVAAN YHTIÖÖN,

joka ottaa toiminimekseen

Caverion Oyj

21.2.2013

YIT

Jakautumissuunnitelma

YIT Oyj ("YIT Oyj" tai "Jakautuva Yhtiö") jakautuu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 17 luvun 2 §:n 1 momentin 2) kohdan mukaisessa osittaisjakautumisessa siten, että osa sen varoista ja veloista siirtyy tässä jakautumissuunnitelmassa ("Jakautumissuunnitelma") määritellyllä tavalla jakautumisessa perustettavalle yhtiölle ("Caverion Oyj" tai "Vastaanottava Yhtiö") ("Jakautuminen"). Vastaanottavan Yhtiön toiminimeksi tulee Caverion Oyj.

YIT Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Caverion Oyj:n osakkeita omistuksensa mukaisessa suhteessa. YIT Oyj ei purkaudu Jakautumisen seurauksena.

Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain 17 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n säännöksiä.

1. Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt

Jakautuva Yhtiö:

Toiminimi: YIT Oyj
Y-tunnus: 0112650-2
Osoite: Panuntie 11, 00620 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki

YIT Oyj on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pörssilistalla.

Vastaanottava Yhtiö:

Toiminimi: Caverion Oyj
Y-tunnus: Annetaan Jakautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen
Osoite: Panuntie 6/11, 00620 Helsinki
Kotipaikka: Helsinki

Caverion Oyj on Jakautumisessa perustettava julkinen osakeyhtiö.

Yllä mainitut YIT Oyj ja Caverion Oyj ovat yhdessä "Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt" ja erikseen "Jakautumiseen Osallistuva Yhtiö".

2. Selvitys Jakautumisen syistä

Jakautumisen tarkoituksena on toteuttaa YIT-konsernin eri liiketoimintojen eriyttäminen itsenäisiksi konserneiksi siten, että kiinteistötekniset palvelut (Building Systems) -liiketoiminta, joka koostuu pääasiassa Pohjois-Euroopan ja Keski-Euroopan kiinteistöteknisistä palveluista, muodostetaan omaksi konsernikseen ja rakentamispalvelut (Construction Services) -liiketoiminta, joka koostuu pääasiassa Suomen ja Kansainvälisistä rakentamispalveluista, omaksi konsernikseen. YIT Oyj:n hallitus katsoo, että Jakautuminen selkeyttää liiketoimintarakenteita, rahoitusta ja johtamista, tukee mainittujen liiketoimintojen kasvustrategioita ja siten vahvistaa edellytyksiä osakkeenomistajien sijoitusten arvonnousulle.

YIT-konsernin liiketoimintaa harjoitetaan ensisijaisesti YIT Oyj:n omistamissa tytäryhteisöissä ja niiden suorissa ja välillisissä tytäryhteisöissä. YIT Oyj toimii koko

YIT

YIT-konsernin emoyhtiönä, joka vastaa konsernin johtamisesta ja yleishallinnosta. Keskeisiä Jakautumisessa eriytettäviä varallisuus- ja velkaeriä ovat kiinteistöteknisiin palveluihin liittyvien tytäryhtiöiden osakkeet sekä kiinteistöteknisiin palveluihin liittyvät tai siihen kohdistuvat rahoitussopimukset.

3. Ehdotus Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseksi ja toimielinten valinnaksi sekä ehdotus Jakautuvan Yhtiön yhtiöjärjestyksen muutokseksi

3.1 Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestys

Ehdotus Caverion Oyj:n yhtiöjärjestykseksi on liitetty tämän Jakautumissuunnitelman Liitteeksi 1.

3.2 Vastaanottavan Yhtiön hallitus ja tilintarkastaja

Caverion Oyj:n ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan Caverion Oyj:n hallitukseen kuuluvat yhtiökokouksen valitsemat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) jäsentä. Ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Caverion Oyj:n hallituksen jäsenmäärän vahvistaa ja jäsenet valitsee YIT Oyj:n Jakautumisesta päättävä yhtiökokous.

Caverion Oyj:n ehdotetun yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Caverion Oyj:n tilintarkastajan valitsee YIT Oyj:n Jakautumisesta päättävä yhtiökokous.

YIT Oyj:n hallitus tekee YIT Oyj:n Jakautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle ehdotuksen Caverion Oyj:n hallituksen jäseniksi ja tilintarkastajaksi.

YIT Oyj:n Jakautumisesta päättävä yhtiökokous ei ole sidottu yllä mainittuihin ehdotuksiin. YIT Oyj:n Jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa koolle kutsuttava yhtiökokous voi päättää täydentää tai muuttaa Caverion Oyj:n hallituksen kokoonpanoa tai vaihtaa tilintarkastajan ennen kuin Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity, esimerkiksi tilanteessa, jossa YIT Oyj:lle valittu hallituksen jäsen kuolee, eroaa tai muusta syytä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä.

3.3 Vastaanottavan Yhtiön toimitusjohtaja

Caverion Oyj:n toimitusjohtajan nimittää YIT Oyj:n hallitus ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

Mikäli toimitusjohtaja eroaa, erotetaan tai tulee muuten kyvyttömäksi hoitamaan tehtäväänsä ennen kuin Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity, YIT Oyj:n hallituksella on oikeus nimittää uusi toimitusjohtaja Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimiseen saakka. Tämän jälkeen nimitysoikeus on Caverion Oyj:n hallituksella.

3.4 Jakautuvan Yhtiön yhtiöjärjestys

YIT Oyj:n yhtiöjärjestyksen toimialaa koskeva 2 § ehdotetaan muutettavaksi Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen yhteydessä kuulumaan seuraavasti:

YIT

Yhtiön toimialana on rakennusalan tuotantotoiminta, rakennustarvikkeiden ja rakennusvalmisosien valmistus, vuokraus ja kauppa kotimaassa ja ulkomailla. Yhtiön toimialana on edellä mainittujen liiketoimintojen lisäksi ostaa ja myydä kiinteistöjä ja asunto- ja kiinteistöosakkeita sekä vuokrata huoneistoja ja kiinteistöjä rakennuksineen ja laitoksineen sekä harjoittaa muutakin toimintaa, joka liittyy edellä mainittuihin toimintoihin. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa. Yhtiö voi harjoittaa toimialansa mukaista toimintaa välittömästi yhtiön toimesta ja/tai tytär- ja osakkuusyhteisöjen ja yhteisyritysten välityksellä. Yhtiö tarjoaa emoyhtiönä palveluita konsernin hallinnon, henkilöstöasioiden, rahoituksen, talouden, laki- ja veroasioiden, sijoittajasuhteiden ja viestinnän sekä muiden yhteisten palvelujen alueilla.

4. Jakautumisvastike osakkeina

YIT Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden (1) Caverion Oyj:n osakkeen jokaista omistamaansa YIT Oyj:n osaketta kohden ("Jakautumisvastike"), eli Jakautumisvastike jaetaan YIT Oyj:n osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa vaihtosuhteella 1:1. Caverion Oyj:ssä on vain yksi osakelaji, eikä Caverion Oyj:n osakkeilla ole nimellisarvoa.

YIT Oyj:n mahdollisesti omistamille omille osakkeille ei osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti anneta Jakautumisvastiketta.

Jakautumisvastike annetaan YIT Oyj:n osakkeenomistajille Jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellun rekisteröintipäivän 30.6.2013 jälkeisenä päivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Mikäli Jakautuminen pannaan täytäntöön muuna kuin suunniteltuna rekisteröintipäivänä, Jakautumisvastike annetaan kyseisenä muuna rekisteröintipäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Jakautumisvastike jaetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä siten, että Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä YIT Oyj:n osakkeenomistajan arvo-osuustilille rekisteröityjen YIT Oyj:n osakkeiden lukumäärän perusteella annetaan tässä Jakautumissuunnitelmassa määritetyssä vaihtosuhteessa Caverion Oyj:n osakkeita. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä YIT Oyj:n osakkeenomistajilta toimenpiteitä.

Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu YIT Oyj:n omistussuhteisiin Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Jakautumisvastikkeena annettavien Caverion Oyj:n osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä muiden kuin YIT Oyj:n hallussa olevien YIT Oyj:n osakkeiden lukumäärän perusteella. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä YIT Oyj omistaa 1.839.577 omaa osaketta. Tämänhetkisen tilanteen mukaan Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärä on siten YIT Oyj:n kaikkien osakkeiden lukumäärä 127.223.422 vähennettynä YIT Oyj:n hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärällä 1.839.577 eli 125.383.845 osaketta. Annettavien osakkeiden lopulliseen kokonaismäärään vaikuttaa muun muassa kohdissa 9 ja 15 tarkoitetun osakepalkkiojärjestelmän mukainen osakejako. Lisäksi siihen voi vaikuttaa YIT Oyj:n osakkeita koskeva tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 11 tarkoitettu muutos, kuten se, että YIT Oyj antaa uusia osakkeita tai hankkii omia osakkeitaan ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

5. Muu vastike

YIT Oyj:n osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä kohdassa 4 mainitun Caverion Oyj:n osakkeina annettavan Jakautumisvastikkeen lisäksi.

YIT

Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

YIT Oyj ei ole laskenut liikkeelle optio-oikeuksia eikä muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.

Jakautumisen täytäntöönpanon edellytyksenä on, ettei YIT Oyj ole Jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin välisenä aikana laskenut liikkeelle osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia.

Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma

Caverion Oyj:n osakepääoma on miljoona (1.000.000) euroa.

Selvitys Jakautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista

YIT Oyj:n varat, velat ja oma pääoma per 31.12.2012 ilmenevät Liitteenä 2 olevasta YIT Oyj:n tilintarkastetusta ja YIT Oyj:n hallituksen allekirjoittamasta, mutta tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä vielä yhtiökokouksen vahvistamattomasta tilinpäätöksestä. Tilinpäätöksessä YIT Oyj:n varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Suomen kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesti. YIT Oyj:n varallisuusasemassa tai vastuussa ei ole tapahtunut muita olennaisia muutoksia yllä mainitun tilinpäätöspäivän ja tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoituksen välillä, kuin alla kohdassa 9.1(a) mainittu YIT Building Services Central Europe GmbH -yhtiön koko osakekannan myynti YIT Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle YIT Building Systems Oy:lle. Myynti lisää YIT Oyj:n erillistilinpäätöksen omaa pääomaa noin 94,3 miljoonalla eurolla.

Ehdotus Jakautuvan Yhtiön varojen ja velkojen jakamisesta kullekin Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle, Jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sekä Jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä

9.1 Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvät varat ja velat

Jakautumisessa Caverion Oyj:lle siirtyvät kaikki sellaiset Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana olevat YIT Oyj:n varat, velat ja vastuut (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset varat, velat ja vastuut), jotka liittyvät YIT Oyj:n kiinteistötekniset palvelut -liiketoimintaan ("Building Systems -liiketoiminta"). Siirtyvät varat, velat ja vastuut sisältävät ainakin seuraavat erät:

(a) YIT Oyj:n suoraan omistamien Building Systems -liiketoimintaan liittyvien tytäryhtiöiden koko osakekannat eli seuraavat osakeyhtiöt:

YIT Building Systems Oy, Y-tunnus 1860867-1, ja

YIT

YIT Teollisuus Oy, Y-tunnus 1860875-1.

Selvyyden vuoksi todetaan, että YIT Oyj on ennen tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärää konsernin sisäisessä järjestetyssä myynyt YIT Building Services Central Europe GmbH -yhtiön koko osakekannan kokonaan omistamalleen tytäryhtiölle YIT Building Systems Oy:lle. Molemmat edellä mainitut yhtiöt kuuluvat Building Systems -liiketoimintaan;

(b) Building Systems -liiketoimintaan liittyvät YIT Oyj:n itsensä nimissä olevat mahdolliset sopimukset, annetut ja saadut sitoumukset, tarjoukset ja tarjouspyynnöt sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet (muiden ohella kaikki sellaiset sopimukset, joissa on todettu, että ne liittyvät Building Systems -liiketoimintaan tai että ne siirtyvät Caverion Oyj:lle Jakautumisen yhteydessä);

(c) YIT Oyj:n ja Caverion Oyj:lle siirtyvien suoraan tai välillisesti omistettujen tytäryhteisöjen välillä tehdyt valuuttatermiini- ja muut johdannaissopimukset, näihin siirtyviin konsernin sisäisiin sopimuksiin liittyvät ulkoiset johdannaissopimukset sekä Pohjoismaiden Investointipankin kanssa tehtyihin lainasopimuksiin liittyvät korkosuojaussopimukset;

(d) Seuraavat kiinteistöt edustuskäytössä ja henkilökunnan virkistyskäytössä olevista YIT Oyj:n välittömästi omistamista kiinteistöistä Inkoon kunnan Tostholmin kylässä: Ekudden RN:o 1:75 (149-471-1-75), Ändön RN:o 1:76 (149-471-1-76), Orrudden RN:o 1:77 (149-471-1-77) ja Orrvatten RN:o 1:236 (149-471-1-236) rakennuksineen;

(e) YIT Oyj:n Building Systems -liiketoimintaan liittyvät takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut. Selvyyden vuoksi todetaan, että kyseisenlaisten Building Systems -liiketoimintaan liittyvien takausvastuiden ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvien vastuiden yhteismäärä per 31.12.2012 oli noin 546 miljoonaa euroa;

(f) YIT Oyj:n ja sen tytäryhteisöjen välisiin konsernitilisopimuksiin ja -järjestelyihin liittyvät YIT Oyj:n saamiset Caverion Oyj:lle siirtyviltä tytäryhteisöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhteisöiltä sekä YIT Oyj:n velat tällaisille yhteisöille.

Caverion Oyj:lle siirtyy YIT Oyj:n kassavaroista osuus, joka vastaa Caverion Oyj:lle siirtyvien konsernitilivelkojen osuutta YIT Oyj:n koko konsernitilivelkasaldosta kaikille sen suorille ja välillisille tytäryhteisöille. Konsernitilivelka tarkoittaa YIT Oyj:n kirjanpidossa YIT Oyj:n laskentaperiaatteilla laskettavaa ja taseeseen merkittävää konsernitilivelkasaldoa.

Jos YIT Oyj:llä kuitenkin on välittömästi ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa kassavaroja kokonaisuudessaan enemmän kuin konsernitilivelkoja, siirretään Caverion Oyj:lle konsernitilivelkojen ylittävä määrä, mutta kuitenkin enintään 15 miljoonaa euroa, loppujen konsernitilivelkojen ylittävien kassavarojen jäädessä YIT Oyj:lle. Tämä siirrettävä enimmäismäärä vastaa YIT Oyj:n arviota Caverion Oyj:n yhden (1) kuukauden keskimääräisestä käyttöpääomatarpeesta.

Pankkitilien saldot täsmäytetään Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää välittömästi edeltävän pankkipäivän päätössaldojen perusteella. Siltä osin kun konsernitilijärjestelyihin liittyvät varat ja velat ovat muussa valuutassa kuin euroissa, tällaiset erät muunnetaan tämän kohdan mukaisia osuuksia laskettaessa euroiksi käyttäen Euroopan Keskuspankin

YIT

viimeisintä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää edeltävää viitekurssia.

YIT Oyj ja Caverion Oyj ovat tämän jälkeen puolin ja toisin velvollisia palauttamaan toisilleen mahdollisesti liikaa siirretyt kassavarat välittömästi toisen osapuolen esitettyä tätä koskevan kirjallisen laskelman ja vaatimuksen. Lisäksi, mikäli (i) YIT Oyj:n kassavaroista siirtyy konsernitilin purkamisen seurauksena varoja siirtyville tytäryhteisöille tai niiden suorille ja välillisille tytäryhteisöille tai (ii) siirtyvien tytäryhteisöjen tai niiden suorien ja välillisten tytäryhteisöjen konsernitilivelkasaldo kumoutuu osittain tai kokonaan konsernitilin purkamisen seurauksena, tällaiset varat otetaan huomioon laskettaessa palautettavaa kassavarojen määrää. Tässä kappaleessa viitattu kirjallinen laskelma ja vaatimus tulee esittää ilman aiheetonta viivytystä siitä lukien, kun vaatimuksen esittävä yhtiö on saanut tietoonsa yllä mainitun virheen ja joka tapauksessa viimeistään yhden (1) vuoden kuluttua Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä. Muut valuutat muunnetaan palautuslaskelmassa euroiksi käyttäen edellä esitettyä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivää edeltävää Euroopan Keskuspankin viitekurssia;

(g) Caverion Oyj:lle siirtyy YIT Oyj:n Nordean kanssa 4.10.2011 solmima Global Cash Pool Agreement kokonaisuudessaan. Sopimuksen siirtyminen ei muuta edellä kohdassa (f) esitettyä kassavarojen allokaatiota;

(h) Muut YIT Oyj:n saamiset Caverion Oyj:lle siirtyviltä tytäryhteisöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhteisöiltä, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset, sekä muut YIT Oyj:n velat tällaisille tytäryhteisöille. Tällaisten muiden saamisten määrä per 31.12.2012 oli noin 146 miljoonaa euroa ja velkojen noin 20 miljoonaa euroa;

(i) YIT Oyj:n Pohjoismaiden Investointipankin kanssa 8.1.2004, 20.1.2008 ja 16.2.2011 tekemien lainasopimusten ja niiden muutosten mukaiset velvoitteet. Näiden sopimusten mukaisten lainojen pääoma tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä on yhteensä 67 miljoonaa euroa;

(j) Pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa mahdollisesti tehtävän enintään 67 miljoonan euron siltarahoitussopimuksen mukaiset oikeudet ja velvollisuudet. YIT Oyj neuvottelee tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä tästä sopimuksesta ja se on saanut pankkiryhmältä sitoumuksen yllä mainittuun rahoitukseen. Lainasopimusta käytettäisiin edellä kohdassa (i) tarkoitettujen Pohjoismaiden Investointipankilta otettujen lainojen takaisinmaksuun tai osittaiseen takaisinmaksuun;

(k) Velat, joiden velkojien kanssa on sovittu velkojen kohdistumisesta Caverion Oyj:lle. Tällaisia ovat 140 miljoonan euron pitkäaikainen lainasopimus pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa sekä 60 miljoonan euron pitkäaikainen luottolimiittisopimus pohjoismaisen pankkiryhmän kanssa. Mainitut lainat korvaavat YIT Oyj:n aiempia lainoja. YIT Oyj neuvottelee tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä näistä lainoista ja YIT Oyj on saanut pankkiryhmältä sitoumuksen mainittuihin 140 miljoonan euron sekä 60 miljoonan euron rahoitukseen. Mainittu rahoitus on osa sopimuskokonaisuutta, johon sisältyy myös kohdassa (j) mainittu siltarahoitussopimus;

(l) Muiden sellaisten mahdollisten YIT Oyj:n lainasopimusten mukaiset velvoitteet, joita koskevissa sopimuksissa todetaan lainan käyttötarkoituksen liittyvän

YIT

Caverion Oyj:lle siirtyvään tai sille siirtyvien suoraan tai välillisesti omistettujen tytäryhteisöjen liiketoimintaan. Tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivänä tällaisia ei ole YIT Oyj:n tiedossa;

(m) YIT Oyj:n Perusyhtymä Oy:ltä, jonka osakkeet jäävät YIT Oyj:lle, olevista saatavista siirtyy se osuus, joka vastaa Perusyhtymä Oy:n Caverion Oyj:lle siirtyviltä YIT Oyj:n tytäryhteisöiltä tai näiden suorilta tai välillisiltä tytäryhteisöiltä olevien saatavien suhdetta Perusyhtymä Oy:n kaikkien YIT Oyj:n tytäryhteisöiltä oleviin saataviin. YIT Oyj:n tarkoituksena on huolehtia, että Perusyhtymä Oy:n saamiset edellä sanotuilta Caverion Oyj:lle siirtyviltä yhteisöiltä, määrältään 31.12.2012 noin 98 miljoonaa euroa, siirretään YIT Oyj:lle ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä;

(n) YIT Oyj:n omistamat Building Systems -liiketoimintaan liittyvät tavaramerkit ja muut immateriaalioikeudet riippumatta siitä, ovatko tällaiset oikeudet rekisteröitävissä tai onko niitä rekisteröity;

(o) Kaikki Jakautumisen yhteydessä laadittavaan arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) tarkoitettuun Caverion Oyj:n rekisteröintiasiakirjaan, arvopaperiliitteeseen ja tiivistelmään liittyvät velvoitteet ja vastuut sekä muut Caverion Oyj:n osakkeiden rekisteröimiseen ja julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamiseen liittyvät velvoitteet ja vastuut;

(p) YIT Oyj:n ja sen konsernin 10.3.2010 (muutettuna 3.2.2011) päivätyn konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevan kannustinjärjestelmän ehtoihin liittyvät ja niistä aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimukset siltä osin, kun ne liittyvät henkilöihin, jotka kohdan 17 mukaisesti siirtyvät Caverion Oyj:n palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä Caverion Oyj:lle yllä alakohdan (a) mukaisesti siirtyvän tytäryhteisön tai tällaisen yhteisön suoran tai välillisen tytäryhteisön kanssa. Tämä jakautumissuunnitelma ei millään tavoin rajoita YIT Oyj:n hallituksen oikeutta päättää kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti Jakautumisen vaikutuksista kannustinjärjestelmään ja sen ehtoihin;

(q) Mahdolliset Building Systems -liiketoimintaan ja siihen kuuluviin varoihin ja velkoihin liittyvät YIT Oyj:n verosaamiset, -velat ja -vastuut;

(r) Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden sijaan tulleet erät (siltä osin kuin näitä sijaan tulleita eriä ei ole tässä kohdassa 9 nimenomaisesti allokoitu YIT Oyj:lle) sekä tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän jälkeen syntyneet tai muutoin YIT Oyj:lle tulleet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka liittyvät Building Systems -liiketoimintaan; ja

(s) Mahdolliset muut Building Systems -liiketoimintaan liittyvät tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset).

YIT Oyj on ainoastaan osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa kaikista Caverion Oyj:lle siirtyvistä tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista ja vastuista (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen), missä tapauksessa YIT Oyj:n vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta.

YIT

9.2 Jakautumisessa Jakautuvalle Yhtiölle jäävät varat ja velat

Jakautumisessa YIT Oyj:lle jäävät kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) Jakautumisen täytäntöönpanoajankohtana olevat YIT Oyj:n varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka liittyvät muuhun YIT Oyj:n toimintaan kuin yllä mainittuun Building Systems -liiketoimintaan, sisältäen ainakin seuraavat varat, velat ja vastuut:

(a) Rakentamispalvelut (Construction Services) -liiketoimintaan ("Construction Services -liiketoiminta") liittyvät tunnetut tai tuntemattomat varat, velat ja vastuut;

(b) YIT Oyj:n suoraan omistamien muiden kuin Building Systems -liiketoimintaan kuuluvien tytäryhteisöjen osakekannat kokonaisuudessaan, sisältäen muun muassa seuraavat osakeyhtiöt:

YIT Rakennus Oy, Y-tunnus 1565583-5,
YIT Kalusto Oy, Y-tunnus 0895915-2,
YIT Information Services Oy, Y-tunnus 0421755-7,
Perusyhtymä Oy, Y-tunnus 0200359-8, ja
Oy Yleinen Insinööritoimisto, Y-tunnus 0106815-4;

(c) Construction Services -liiketoimintaan mahdollisesti liittyvät sopimukset, annetut ja saadut sitoumukset, tarjoukset ja tarjouspyynnöt sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet (muiden ohella sellaiset sopimukset, joissa on todettu, että ne liittyvät Construction Services -liiketoimintaan tai että ne jäävät YIT Oyj:lle Jakautumisen yhteydessä);

(d) Kaikki YIT Oyj:n tekemät johdannaissopimukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kun niitä ei ole mainittu siirtyväksi Caverion Oyj:lle yllä kohdassa 9.1;

(e) Kaikki YIT Oyj:n tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä välittömästi omistamat kiinteistöt ja niihin maakaaren (540/1995) mukaisesti rinnastettavat yksiköt, siltä osin kuin niitä ei ole allokoitu Caverion Oyj:lle yllä kohdan 9.1 mukaisesti;

(f) Takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut siltä osin kuin niitä ei ole allokoitu Caverion Oyj:lle yllä kohdan 9.1 mukaisesti sekä ne uudet takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut, joihin YIT Oyj sitoutuu tai on sitoutunut ja jotka liittyvät Construction Services -liiketoimintaan;

(g) Kaikki rahoituslaitosten ja eläkevakuutusyhtiöiden kanssa tehdyt lainasopimukset, jotka eivät liity Building Systems -liiketoimintaan ja joita ei siten allokoida Caverion Oyj:lle yllä kohdan 9.1 mukaisesti;

(h) Kaikki YIT Oyj:n joukkovelkakirjalainat ja yritystodistukset;

(i) YIT Oyj:n saamiset YIT Oyj:n omistukseen jääviltä tytäryhteisöiltä ja niiden suorilta ja välillisiltä tytäryhteisöiltä, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset,

YIT

sekä YIT Oyj:n velat tällaisille tytäryhteisöille siltä osin kun niitä ei ole mainittu siirtyväksi Caverion Oyj:lle yllä kohdassa 9.1;

(j) Muut kuin edellä kohdassa 9.1 määritellyt, Building Systems –liiketoimintaan liittyvät, YIT Oyj:n omistamat tavaramerkit ja muut immateriaalioikeudet;

(k) Tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka eivät liity Building Systems- tai Construction Services -liiketoimintoihin; ja

(l) Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset) sijaan tulleet erät (siltä osin kuin ne erät eivät liity Building Systems -liiketoimintaan ja näitä eri ei ole kohdassa 9.1 nimenomaisesti allokoitu Caverion Oyj:lle) sekä tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän jälkeen syntyneet tai muutoin YIT Oyj:lle tulleet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka eivät liity Building Systems -liiketoimintaan.

Caverion Oyj on ainoastaan osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa kaikista YIT Oyj:lle jäävistä tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista ja vastuista (mukaan lukien sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen), missä tapauksessa Caverion Oyj:n vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta.

9.3 Varojen ja velkojen arvostaminen jakautumisessa

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana YIT Oyj:n tässä Jakautumissuunnitelmassa ja sen liitteissä Caverion Oyj:lle allokoidut Building Systems –liiketoimintaan liittyvät varat, velat ja vastuut siirtyvät Caverion Oyj:lle. YIT Oyj:n varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Suomen kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesti. Jakautumisessa Caverion Oyj kirjaa siirtyvät varat ja velat taseeseensa YIT Oyj:n käyttämään Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän kirjanpitoarvoon kirjanpitolain säännöksiä noudattaen.

Jakautumisessa Caverion Oyj:lle muodostuva oma pääoma kirjataan kohdan 7 mukaisen osakepääomaan kirjattavan määrän ylittävältä osalta voittovarojen lisäykseksi. Jos Caverion Oyj:lle siirtyvien varojen arvonkorotuksen tai uudelleenarvostuksen nojalla on kirjattu eri YIT Oyj:n arvonkorotusrahastoon, uudelleenarvostusrahastoon tai käyvän arvon rahastoon, vastaava erä kirjataan Caverion Oyj:n vastaavaan rahastoon.

Jakautumisen aiheuttama YIT Oyj:n nettokirjanpitovarojen väheneminen kirjataan YIT Oyj:n voittovarojen vähennyksenä siihen määrään saakka, joka vastaa kohtien 7 ja 9 mukaisesti Caverion Oyj:n taseeseen osakepääomaan ja voittovarojen lisäykseksi kirjattavaa yhteismäärää. Siltä osin kuin Caverion Oyj:lle siirtyy varoja, joiden nojalla on kirjattu eri YIT Oyj:n arvonkorotusrahastoon, uudelleenarvostusrahastoon tai käyvän arvon rahastoon, alennetaan YIT Oyj:n kyseistä rahastoa tällaista kirjausta vastaavalla määrällä.

Tämän Jakautumissuunnitelman mukainen ehdotus YIT Oyj:n varojen ja velkojen jakamisen vaikutuksesta YIT Oyj:n ja Caverion Oyj:n taseisiin sekä Jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä on kuvattu tämän

YIT

Jakautumissuunnitelman Liitteen 3 olevassa alustavassa esityksessä YIT Oyj:n sekä Caverion Oyj:n taseista. Esitetyt luvut perustuvat yllä kohdan 8 mukaiseen YIT Oyj:n 31.12.2012 päivättyyn tilintarkastettuun tilinpäätökseen liitteessä 3 esitetyllä tavalla. Jakautumisen vaikutus Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden taseisiin määrittyy kuitenkin Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän tilanteen mukaan.

10. Jakautuvan Yhtiön osakepääoma

Tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä YIT Oyj:n osakepääoma on 149.216.748,22 euroa. YIT Oyj:n osakepääomaa ei ehdoteta alennettavaksi Jakautumisen yhteydessä.

11. Ehdotus Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä

YIT Oyj:n oikeutta päättää jakautumismenettelyn aikana osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten optio- tai muiden erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskusta rajoittaa kohdan 6 määräys. Jakautumismenettely ei miltään muilta osin rajoita YIT Oyj:n oikeutta päättää YIT Oyj:n ja/tai Caverion Oyj:n asioista (olivatpa ne tavanomaisia tai ei-tavanomaisia), mukaan lukien yritys- ja liiketoimintakaupat, yritysjärjestelyt, osingonjako ja muun vapaan oman pääoman jakaminen, osakeannit, omien osakkeiden hankkiminen tai luovuttaminen, muutokset osakepääoman määrässä, arvonkorotusten tekeminen, konsernin sisäiset kaupat ja uudelleenjärjestelyt, tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 17 mainitut Caverion Oyj:n osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin ja Jakautumiseen liittyvät valmistelevat toimenpiteet sekä muut vastaavat toimet.

12. Pääomalainat

YIT Oyj ei ole laskenut liikkeelle osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:n 2 momentin 12 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.

13. Ristiinomistus ja omat osakkeet

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän ajankohtana YIT Oyj tai sen tytäryhteisöt eivät omista Caverion Oyj:n osakkeita, koska Caverion Oyj syntyy vasta Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnillä. Caverion Oyj:llä ei siten myöskään ole emoyhtiötä.

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä YIT Oyj omistaa 1.839.577 omaa osakettaan. YIT Oyj:n tytäryhteisöt eivät omista YIT Oyj:n osakkeita. Caverion Oyj:lle ei Jakautumisessa siirry YIT Oyj:n osakkeita.

14. Yrityskiinnitykset

YIT Oyj:n omaisuuteen kohdistuvat tämän Jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä Liitteen 4 mukaiset yrityskiinnityslaissa (634/1984, muutoksineen) tarkoitetut yrityskiinnitykset. YIT Oyj huolehtii yrityskiinnitysten järjestelmisestä ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

YIT

15. Selvitys erityisistä eduista ja oikeuksista

YIT Oyj:n ja Caverion Oyj:n hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai Jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle ei Jakautumisen yhteydessä anneta erityisiä etuja tai oikeuksia.

Caverion Oyj:n hallituksen ja tilintarkastajan palkkioista päätetään YIT Oyj:n Jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa. Caverion Oyj vastaa yksin Caverion Oyj:n hallituksen ja tilintarkastajan palkkioiden maksamisesta ja muista näihin liittyvistä kuluista ja vastuista myös siitä osin, kun palkkio, kulu tai vastuu mahdollisesti kohdistuu Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä edeltävään aikaan.

Caverion Oyj:n toimitusjohtajaksi valittavan henkilön kanssa tehdään tavanomaisen käytännön mukainen johtajasopimus, joka tulee voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä. Tämä toimitusjohtajasopimus siirtyy Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä Caverion Oyj:lle kaikkine oikeuksineen ja velvoitteineen. Caverion Oyj vastaa yksin johtajasopimuksen mukaisista toimitusjohtajan palkkioista ja kaikista muista toimitusjohtajasta, tämän ottamisesta ja erottamisesta aiheutuvista kuluista ja vastuista myös siitä osin, kun palkkio, kulu tai vastuu mahdollisesti kohdistuu Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä edeltävään aikaan.

YIT Oyj:ssä on 10.3.2010 (muutettuna 3.2.2011) päivätty konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskeva kannustinjärjestelmä. YIT Oyj:n hallitus päättää kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti Jakautumisen vaikutuksista järjestelmään ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. YIT Oyj:n hallitus voi tehdä tällaisia päätöksiä koskien myös Caverion Oyj:n tai sen konsernin palvelukseen siirtyviä työntekijöitä ja sen päätös sitoo sekä YIT Oyj:tä että Caverion Oyj:tä sekä kannustinjärjestelmään kuuluvia henkilöitä.

Jakautuminen ei vaikuta YIT Oyj:n hallituksen, tilintarkastajan tai toimitusjohtajan palkkioihin.

Jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavan tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi YIT Oyj:n hallituksen hyväksymän laskun mukaisesti. YIT Oyj vastaa yksin lausunnon antamisesta maksettavasta palkkiosta.

16. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdaksi on suunniteltu 30.6.2013. Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohta voi muuttua, muun muassa mikäli Jakautumiseen liittyvät olosuhteet edellyttävät aikataulun muuttamista tai mikäli YIT Oyj:n hallitus muuten päättää ilmoittaa Jakautumisen rekisteröitäväksi yllä mainittua suunniteltua ajankohtaa aikaisemmin tai myöhemmin.

17. Muut asiat

17.1 Listautuminen

Caverion Oyj:n osakkeet on tarkoitus hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Osakkeet on tarkoitus ottaa julkisen kaupankäynnin kohteeksi mahdollisimman pian Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen.

YIT

Jakautuminen ei vaikuta YIT Oyj:n pörssilistaukseen tai kaupankäyntiin YIT Oyj:n osakkeilla, jotka jatkuvat Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin jälkeen.

YIT Oyj:n hallituksella on oikeus tehdä listautumiseen liittyvät päätökset ja ryhtyä listautumisen edellyttämiin toimiin, mukaan lukien listaamista koskevien sopimusten tekeminen.

17.2 Työntekijöiden siirtyminen

Osa YIT Oyj:n ja YIT Oyj:n omistamissa tytäryhteisöissä hallinto- ja palvelutoiminnoissa toimivista henkilöistä siirtyy Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana tai sitä seuraavan siirtymäajan kuluessa Caverion Oyj:n palvelukseen YIT Oyj:n hallituksen ja/tai toimitusjohtajan ennen rekisteröintiajankohtaa tekemien päätösten mukaisesti. Caverion Oyj ottaa vastattavakseen siirtyvän henkilöstön työ- ja toimisopimuksista sekä siirtyvän henkilöstön luontaisetuihin liittyvien sopimusten velvoitteista. Henkilöstö siirtyy Caverion Oyj:n palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä.

YIT Oyj:tä velvoittavat konsernisopimusten ja työterveyshuollon sopimusten velvoitteet siirtyvät Caverion Oyj:n vastattavaksi siltä osin kuin ne koskevat Caverion Oyj:n tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden työntekijöitä.

Caverion Oyj vastaa kaikista sille siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista, kuten maksamattomista palkoista, ennakonpidätyksistä, kertyneistä lomista, päivärahoista, eläkemaksuista ja kulukorvauksista, myös siltä osin kuin tällainen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihekellä täyttämättä olevan velvoitteen peruste on syntynyt ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä.

17.3 Valmistelevat toimenpiteet

YIT Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja tekevät kaikki YIT Oyj:n ja Jakautumisessa siirtyvää liiketoimintaa koskevat, omaan toimivaltaansa lain mukaan kuuluvat päätökset sekä huolehtivat Jakautumisen täytäntöönpanoon liittyvistä toimenpiteistä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin asti.

17.4 Jakautuvan Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan oikeus toimia Vastaanottavan Yhtiön puolesta

Edellä kohdassa 17.3 esitetyn mukaisesti YIT Oyj:n toimitusjohtaja voi tehdä ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä Caverion Oyj:lle siirrettävän liiketoiminnan eriyttämistä ja käynnistämistä palvelevia sopimuksia, kuten esimerkiksi Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen mahdollisesti tarpeellisella siirtymäkaudella ja sen jälkeen mahdollisesti tarpeellisia palveluita sekä tuotannontekijöitä koskevia sopimuksia (transitiosopimukset), lisenssi- ja vuokrasopimuksia ja muita vastaavia sopimuksia sekä tehdä kaikki Caverion Oyj:lle siirtyvään liiketoimintaan liittyvät toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvat päätökset ja toimet.

YIT Oyj:n toimitusjohtaja voi tehdä edellä mainitut päätökset, sopimukset ja muut toimet myös Caverion Oyj:n lukuun. Päätökset, sopimukset ja toimet, joiden osapuoliksi Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin seurauksena tulevat samalla sekä YIT Oyj että Caverion Oyj, edellyttävät kuitenkin YIT Oyj:n hallituksen puheenjohtajan hyväksyntää. Edellä mainittujen päätösten, sopimusten ja muiden toimien perusteella Caverion Oyj:lle kuuluvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Caverion Oyj:lle Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana.

YIT

Myös YIT Oyj:n hallitus voi ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä tehdä edellä tässä kohdassa toimitusjohtajalle osoitetut päätökset, sopimukset ja toimet sekä kaikki sellaiset Caverion Oyj:lle siirtyvään liiketoimintaan liittyvät päätökset, sopimukset ja toimet, jotka kuuluvat hallituksen toimivaltaan lain mukaan.

17.5 Vastaanottavan Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan kelpoisuus ja toimivalta ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa

Caverion Oyj:n hallitus tai toimitusjohtaja voivat ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa tehdä vain tässä Jakautumissuunnitelmassa Caverion Oyj:n hallituksen tai toimitusjohtajan tehtäväksi erikseen määrätyt tai YIT Oyj:n hallituksen niille osoittamat päätökset.

Caverion Oyj:n hallitus voi ilman YIT Oyj:n hallituksen erillistä ohjeistusta ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtaa tehdä päätöksiä, jotka koskevat Caverion Oyj:n edustamisoikeuksia (toiminimenkirjoitusoikeutta, prokuroja tai muita valtuutuksia), pankkitilejä ja listatun yhtiön hallintoon liittyviä välttämättömiä sopimuksia ja asiakirjoja, kuten hallituksen työjärjestys ja sisäpiiriohje. Myös YIT Oyj:n hallitus voi tehdä tällaisia päätöksiä ennen Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. Tällaisten päätösten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Caverion Oyj:lle Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana.

17.6 Sopimukset ja sitoumukset sekä myötävaikuttaminen oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymiseen

Kaikki Building Systems -liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja sitoumukset, annetut ja saadut tarjoukset ja tarjouspyynnöt sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet ("Sopimukset ja/tai Sitoumukset") siirtyvät Caverion Oyj:lle tämän Jakautumissuunnitelman mukaisesti Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohtana. Sikäli kuin tietyn Sopimuksen ja/tai Sitoumuksen siirtyminen edellyttää sopijapuolen tai kolmannen suostumusta, Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt pyrkivät parhaan kykynsä mukaan hankkimaan tarvittavan suostumuksen. Mikäli suostumusta jonkin Sopimuksen ja/tai Sitoumuksen siirtoon ei saada kohtuullisessa ajassa Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, YIT Oyj pysyy sopimus- tai velvoitesuhteessa, mutta Caverion Oyj täyttää tällaiseen Sopimukseen ja/tai Sitoumukseen liittyvät velvoitteet omaan lukuunsa, omalla vastuullaan ja omalla riskillään YIT Oyj:n nimissä ja saa niistä vastaavasti niihin liittyvän hyödyn.

YIT Oyj ja Caverion Oyj ovat puolin ja toisin velvollisia antamaan kaikki toistensa pyytämät selvitykset ja vahvistukset, joita tarvitaan tämän Jakautumissuunnitelman mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymisen vahvistamiseksi tai kirjaamiseksi, kuten viranomaisten tai rahoituslaitosten mahdollisesti edellyttämät selvitykset varojen, velkojen ja vastuiden siirtymisestä.

17.7 Kilpailu- ja rekrytointikielto

YIT Oyj sitoutuu olemaan harjoittamatta, ja sitoutuu huolehtimaan siitä, että sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ovat harjoittamatta, Caverion Oyj:lle siirtyvän liiketoiminnan kanssa kilpailevaa liiketoimintaa joko suoraan tai välillisesti kolmen vuoden ajan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä. Kielto koskee Caverion Oyj:lle ja sen konsernille siirtyvää liiketoimintaa sellaisena kuin se on Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä.

YIT

Caverion Oyj sitoutuu olemaan harjoittamatta, ja sitoutuu huolehtimaan siitä, että sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ovat harjoittamatta, YIT Oyj:lle jäävän liiketoiminnan kanssa kilpailevaa liiketoimintaa joko suoraan tai välillisesti kolmen vuoden ajan Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä. Kielto koskee YIT Oyj:lle ja sen konsernille jäävää liiketoimintaa sellaisena kuin se on Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä.

Yllä olevissa kilpailukieltositoumuksissa sanottu ei kuitenkaan estä Jakautumiseen Osallistuvaa Yhtiötä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä:

(a) omistamasta sijoitustarkoituksessa pörssilistattuja osakkeita tai muita noteerattuja arvopapereita;

(b) harjoittamasta liiketoimintaa, jota se tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt harjoittavat Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä; tai

(c) ryhtymästä harjoittamaan sellaista liiketoimintaa, jonka harjoittamisesta toinen Jakautumiseen Osallistuva Yhtiö ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhtiöt ovat lopullisesti luopuneet Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeen.

Kumpikin Jakautumiseen Osallistuva Yhtiö sitoutuu olemaan houkuttelematta toisen Jakautumiseen Osallistuvan Yhtiön tai tämän konsernin palveluksessa olevia avainhenkilöitä siirtymään konsernista toiseen kolmen vuoden aikana Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä ja huolehtimaan siitä, että sen kanssa samaan konserniin kuuluvat yhteisöt toimivat samoin. Tässä kohdassa sanottu ei kuitenkaan estä Jakautumiseen Osallistuvaa Yhtiötä tai sen konserniyhtiötä palkkaamasta toisen Jakautumiseen Osallistuvan Yhtiön tai sen konserniyhtiön avainhenkilöä avainhenkilön itsensä tekemän yhteydenoton johdosta joko (i) ilman erillistä ilmoitusta tai (ii) julkisissa hakukanavissa tehdyn ilmoituksen perusteella, pois lukien kuitenkin tilanteet, joissa ilmoitus on nimenomaisesti suunnattu toisen Jakautumiseen Osallistuvan Yhtiön työntekijöille.

Jakautumiseen Osallistuvan Yhtiön on kirjallisesti ilmoitettava toiselle Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle, mikäli se saa tietoonsa toisen Jakautumiseen Osallistuvan Yhtiön rikkovan tässä kohdassa tarkoitettua kilpailukielto- ja/tai rekrytointikieltositoumusta. Kyseisen toisen Jakautumiseen Osallistuvan Yhtiön tulee kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa kirjallisen ilmoituksen vastaanottamisesta lukien korjata menettelynsä niin, että se ei enää riko kyseistä kieltoa, eikä kyseisen toisen Jakautumiseen Osallistuvan Yhtiön katsota rikkovan kyseistä kieltoa, jos se korjaa menettelynsä sanotulla tavalla.

Selvyyden vuoksi todetaan, että yllä olevat kilpailukielto- ja rekrytointikieltositumukset on tehty myös Caverion Oyj:n lukuun ja Caverion Oyj:tä sitovasti.

17.8 Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvien tytäryhteisöjen immateriaalioikeudet

Caverion Oyj on velvollinen huolehtimaan siitä, etteivät sen suoraan ja välillisesti omistamat tytäryhteisöt käytä mitään toiminimiä, tavaramerkkejä tai muita immateriaalioikeuksia, joihin sisältyy YIT tai jotka ovat sekoitettavissa YIT Oyj:n toiminimeen tai tavaramerkkeihin ja että ne huolehtivat tällaisten rekisteröityjen tavaramerkkien muuttamisesta tällaisten elementtien poistamiseksi välittömästi ja viimeistään 31.12.2013 mennessä.

YIT

17.9 Kulut

Elleivät Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt erikseen toisin sovi tai ellei tässä Jakautumissuunnitelmassa (mukaan lukien varojen ja vastuiden jakautumista koskeva kohta 9) toisin määrätä, ulkopuolisten palveluntarjoajien kulujen jakoon Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden välillä sovelletaan seuraavia periaatteita:

(a) YIT Oyj vastaa jakautumisprosessiin ja sen täytäntöönpanoon välittömästi liittyvistä kuluista ja palkkioista. Tällaisia jakautumisprosessista aiheutuneita kuluja ja palkkioita ovat esimerkiksi YIT Oyj:n Jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen pitämisestä aiheutuvat kulut, Jakautumiseen välittömästi liittyvien kaupparekisteri-ilmoitusten tekemisestä aiheutuvat kulut, jakautumisprosessiin osallistuvien neuvonantajien palkkiot sekä Jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavan tilintarkastajan lausunnostaan veloittama palkkio.

(b) Caverion Oyj:n listautumiseen liittyvistä ja osakkeiden arvo-osuusjärjestelmän perustamisesta syntyneistä kuluista vastaa Caverion Oyj (esimerkiksi listautumisesitteen laatimisesta aiheutuneet kulut, Finanssivalvonnan, Helsingin Pörssin ja Euroclear Finland Oy:n veloittamat kulut), riippumatta siitä, milloin kulu syntyy. Jos tällainen kulu syntyy ennen Jakautumisen rekisteröintiä, YIT Oyj laskuttaa kulun Caverion Oyj:ltä Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen.

(c) Caverion Oyj:n toiminnan käynnistämiseen liittyvistä kuluista vastaa Caverion Oyj riippumatta siitä, milloin kulu syntyy. Jos tällainen kulu syntyy ennen Jakautumisen rekisteröintiä, YIT Oyj laskuttaa kulun Caverion Oyj:ltä Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Tällaisia toiminnan käynnistämisestä syntyneitä kuluja voivat olla esimerkiksi IT-järjestelmien pystyttämisestä syntyvät kulut ja visuaalisen ilmeen luomisesta ja muuttamisesta syntyvät kulut sekä Caverion Oyj:lle järjestettyyn rahoituksen liittyvät kulut.

(d) Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt vastaavat puoliksi sellaisesta Jakautumiseen liittyvästä kulusta ja palkkiosta, jota ei voi jakaa yllä olevien kohtien (a)-(c) perusteella tai joka ei suoraan liity kummankaan yhtiön toimintaan.

17.10 Kirjanpitoaineisto

YIT Oyj:n kirjanpitoaineisto pysyy YIT Oyj:n omistuksessa. Caverion Oyj:llä on kuitenkin ilman erillistä korvausta oikeus saada pääsy kyseiseen kirjanpitoaineistoon tavanomaisten toimistoaikojen puitteissa siltä osin kuin se liittyy Caverion Oyj:n liiketoimintaan, mukaan lukien oikeus tehdä aineiston perusteella muistiinpanoja, ottaa siitä kopioita ja tallentaa se elektronisesti.

17.11 Jakautumissuunnitelman kieli

Tämä Jakautumissuunnitelma on ensisijaisesti laadittu suomen kielellä. Jakautumissuunnitelman muunkieliset käännökset on laadittu vain informaatiotarkoituksessa ja suomenkielinen versio on kaikissa tilanteissa ratkaiseva.

17.12 Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tätä Jakautumissuunnitelmaa koskevat Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden väliset riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin

YIT

välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä välityslauseke on tehty myös Caverion Oyj:n lukuun ja Caverion Oyj:tä sitovasti.

17.13 Muut seikat

YIT Oyj:n hallitus valtuutetaan päättämään viranomaisten vaatimien tai hallituksen muuten tarkoituksenmukaiseksi katsomien teknisluonteisten muutosten tekemisestä tähän Jakautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. YIT Oyj:n hallitus voi päättää olla panematta Jakautumista täytäntöön, mikäli tälle ilmenee painavia syitä, myös Jakautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen.

YIT

Tätä Jakautumissuunnitelmaa on laadittu kolme (3) samansanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle ja yksi (1) viranomaisia varten.

Helsingissä, 21. päivänä helmikuuta 2013

YIT OYJ

HALLITUKSEN VALTUUTTAMINA

Reino Hanhinen

Satu Huber

YIT

JAKAUTUMISSUUNNITELMAN LIITTEET:

Liite 1 Ehdotus Caverion Oyj:n yhtiöjärjestykseksi

Liite 2 YIT Oyj:n tilintarkastettu, mutta yhtiökokouksen vahvistamaton tilinpäätös per 31.12.2012

Liite 3 Alustava selvitys YIT Oyj:n taseen jakautumisesta YIT Oyj:lle ja Caverion Oyj:lle 31.12.2012 tilanteen mukaisesti, ottaen huomioon selvityksessä mainitut oikaisut

Liite 4 YIT Oyj:n omaisuuteen kohdistuvat yrityskiinnityslisissa tarkoitetut yrityskiinnitykset

Liite 5 Osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:n mukainen tilintarkastajan lausunto

Liite 1

Caverion Oyj:n yhtiöjärjestys

1 §
Yhtiön toiminimi on Caverion Oyj, ruotsiksi Caverion Abp ja englanniksi Caverion Corporation.
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §
Yhtiön toimialana on kiinteistötekniikkaan, teollisuuden prosesseihin, sähkön jakeluun, tele- ja datayhteyksiin, automaatioon, energianhallintaan, uusiutuvan energian tuotantoon ja varastointiin, turvapalveluliiketoimintaan ja kunnallistekniikkaan liittyvä konsultointi-, tutkimus-, suunnittelu-, valmistus- ja asennustoiminta sekä edellä mainittuihin liittyvä huolto- ja kunnossapitoliiketoiminta kotimaassa ja ulkomailla. Yhtiö tarjoaa kiinteistöjen käyttösuunnitelmien laatimista, kiinteistöjen teknisen käytön ja kunnossapidon hoitoa ja valvontaa, kiinteistöalan koneiden, laitteiden ja teknisten järjestelmien huolto- ja tarkastuspalvelua sekä muita kiinteistön pitoon ja huoltoon, energiapalveluihin, korjausrakentamiseen sekä isännöintiin ja kiinteistön- ja asunnonvälityspalveluun sekä kiinteistöjen vuokraustoimintaan ja vartiointiliiketoiminaan liittyviä palveluja kotimaassa ja ulkomailla. Yhtiö voi harjoittaa toimialansa mukaista toimintaa välittömästi yhtiön toimesta ja/tai tytär- ja osakkuusyhteisöjen ja yhteisyritysten välityksellä. Yhtiö tarjoaa emoyhtiönä palveluita konsernin hallinnon, henkilöstöasioiden, rahoituksen, talouden, laki- ja veroasioiden, sijoittajasuhteiden ja viestinnän sekä muiden yhteisten palvelujen alueilla.

3 §
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 §
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluvat yhtiökokouksen valitsemat puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä vähintään kolme (3) ja enintään viisi (5) jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan, tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan, kutsusta ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on saapuvilla. Päätökset tehdään enemmistöpäätöksin ja äänten mennessä tasan tulee päätökseksi se mielipide, johon puheenjohtaja, tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtaja, on yhtynyt.

5 §
Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus valitsee.

6 §
Yhtiötä edustaa toimitusjohtaja yksin tai hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetylle henkilölle oikeuden yhtiön edustamiseen yhdessä hallituksen jäsenen tai toisen edustamiseen oikeutetun kanssa. Lisäksi hallitus voi antaa prokuran yhtiön edustamiseen siten, että prokuristi voi edustaa yhdessä hallituksen jäsenen tai edustamiseen oikeutetun kanssa.

7 §
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi käsittää valinnan tapahtuessa kulumassa olevan tilikauden ja tehtävä päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 §

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain maaliskuun loppuun mennessä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi taikka se lain mukaan on pidettävä. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla. Hallitus voi kuitenkin päättää kokouskutsun julkaisemisesta lehti-ilmoituksella. Tällöin kokouskutsu toimitetaan julkaisemalla se hallituksen päättämässä valtakunnallisessa päivälehdessä. Muutoin noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä kokouskutsusta.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Lisäksi noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä oikeudesta osallistua arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön yhtiökokoukseen.

9 §

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on

Esitettävä
- tilinpäätös ja toimintakertomus,
- tilintarkastuskertomus ja

Päätettävä
- tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta
- taseen osoittaman voiton käyttämisestä
- vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
- hallituksen jäsenten lukumäärästä
- hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista
- tilintarkastajan palkkiosta

Valittava
- hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet sekä
- tilintarkastaja

Käsiteltävä
- muut kokouskutsussa esitetyt asiat.

10 §

Osakeyhtiölain soveltamista koskevat riita-asiat käsitellään käräjäoikeuden sijasta välimiesmenettelyssä Suomen Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettely tapahtuu Helsingissä.

Jakautumissuunnitelma : Liite 3	Alustava kuvaus taseen jakautumisesta *)
	YIT Oyj
(Jakautuva Yhtiö)	31.12.2012
Caverion Oyj
(Vastaanottava Yhtiö)	YIT Oyj
(Jakautumisen jälkeen)
Milj.euroa
VASTAAVAA
PYSYVÄT VASTAAVAT
Aineettomat hyödykkeet	2,1		2,1
Aineelliset hyödykkeet	5,5	0,4	5,2
			0,0
Osuudet saman konsernin yrityksissä	367,1	133,6	233,5
Muut osakkeet ja osuudet	0,1	0,0	0,1
Sijoitukset	367,2	133,6	233,6
PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ	374,9	134,0	240,9
VAIHTUVAT VASTAAVAT
Pitkäaikaiset saamiset
Saamiset saman konsernin yrityksiltä	541,5	80,0	461,5
Lyhytaikaiset saamiset
Saamiset saman konsernin yrityksiltä	635,0	271,1	363,9
Muut saamiset	2,3	0,7	1,6
	1 178,8	351,8	827,1
Rahat ja pankkisaamiset	87,5	63,0	24,5
VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ	1 266,4	414,8	851,6
VASTAAVAA	1 641,2	548,8	1 092,5
Milj.euroa	Alustava kuvaus taseen jakautumisesta *)
---	---	---	---
	YIT Oyj
(Jakautuva Yhtiö)	31.12.2012
Caverion Oyj
(Vastaanottava Yhtiö)	YIT Oyj
(Jakautumisen jälkeen)
OMA PÄÄOMA	642,6	112,0	530,6
PAKOLLISET VARAUKSET	1,0	0,0	1,0
VIERAS PÄÄOMA
Korollinen pitkäaikainen velka	578,7	67,0	511,7
Korollinen lyhytaikainen velka	143,8		143,8
Caverion Oyj:lle siirtyvä velka		180,0	-180,0
Korollinen velka yhteensä	722,4	247,0	475,4
Velat saman konsernin yrityksille	254,9	187,8	67,1
Muu lyhytaikainen velka	20,3	1,9	18,5
VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ	997,6	436,7	561,0
VASTATTAVAA	1 641,2	548,8	1 092,5

*) Alustavan kuvauksen lähtökohtana on YIT Oyj emoyhtiön tilintarkastettu tase 31.12.2012. Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon ennen jakautumista toteutuvina tapahtumina YIT Building Service Central Europe GmbH -yhtiön osakkeiden konsernin sisäinen myynti, Perusyhtymä Oy:ltä YIT Oyj:lle siirrettävät BS-liiketoimintaan liittyvät saamiset, hallituksen ehdottama ulkoinen osingonjako vuodelta 2012 ja sen rahoittaminen, suoritettavat konserniavustukset sekä olemassa olevien korollisten velkojen suunnitelman mukaiset muutokset. Esitetty Caverion Oyj:lle siirtyvä velan määrä (180 milj.euroa) perustuu arvioon velkojien kanssa neuvotellun 200 milj. euron lainan nostetusta määrästä jakautumisen hetkellä. Lopullinen jakautuminen tapahtuu täytäntöönpanon rekisteröimispäivän mukaisten tasearvojen perusteella, joten esitetyt luvut muuttuvat ja ovat vain suuntaa antavia. Esitettyjä lukuja ei ole tilintarkastettu.

pwc

Tilintarkastajan lausunto

YIT Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle

YIT Oyj:n hallitus on päättänyt ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle päätöksen tekemistä siitä, että YIT Oyj jakautuu osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:n 1 momentin 2) kohdan mukaisessa osittaisjakautumisessa siten, että osa sen varoista ja veloista siirtyy jakautumissuunnitelmassa määritellyllä tavalla jakautumisessa perustettavalle Caverion Oyj:lle. Ehdotettuun jakautumiseen liittyen YIT Oyj:n hallitus on laatinut 21.2.2013 päivätyn jakautumissuunnitelman. Olemme tarkastaneet jakautumissuunnitelman Varmennustoimeksiantostandardi 3000:n mukaisesti.

YIT Oyj:n hallitus on vastuussa jakautumissuunnitelman laatimisesta ja siitä, että se antaa osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Velvollisuutenamme on antaa tarkastuksen perusteella lausunto jakautumissuunnitelmasta. Tarkastukseen kuuluu toimenpiteitä evidenssin hankkimiseksi siitä, onko jakautumissuunnitelmassa annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä.

Osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:n mukaisena lausuntona esitämme, että jakautumissuunnitelmassa on annettu osakeyhtiölain tarkoittamalla tavalla oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.

Helsingissä 21. päivänä helmikuuta 2013

PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI
Puhelin 09 22 800, www.pwc.com/fi
Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8