YIT Oyj — Remuneration Information 2020

Feb 19, 2020

YIT

YIT Oyj:n Palkka- ja palkkioselvitys 2019

1 (3)

YIT OYJ:N PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2019

YIT:n palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa yhtiön johto sekä muu henkilöstö pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin, motivoida erinomaisiin suorituksiin ja palkita oikeudenmukaisesti onnistumisista.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

YIT Oyj:n yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen palkkioista. Hallitus puolestaan päättää toimitusjohtajan ja muiden konsernin avainhenkilöiden, kuten johtoryhmän jäsenten palkasta ja palkkioista ja muista toimisuuteen ehdoista. Lisäksi hallitus päättää vuosittain toimitusjohtajan ja johtoryhmän lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisen mittarit ja niiden tavoitearvot, joilla pyritään tukemaan strategisten tavoitteiden saavuttamista. Hallitus päättää toimitusjohtajan esityksen pohjalta myös mittareiden mukaisten tavoitteiden saavuttamisesta sekä palkkioiden määrän.

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta YIT-konsernin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Henkilöstövaliokunta myös valmistelee ehdotukset konsernin yrityskulttuurin ja henkilöstöpolitiikan kehittämisestä, palkkaus- ja kannustinjärjestelmistä sekä tulospalkkiosäännöistä ja johdon tulospalkkioista. Lisäksi valiokunnan valmisteltavaksi kuuluvat kykyjen tunnistaminen, avainhenkilöstön kehittäminen sekä johdon seuraajasuunnittelu.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus sekä valmistella tätä varten yhtiökokoukselle perustellut hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset.

Hallituksen palkitseminen

Vuoden 2019 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa (2018: 100 000 euroa)
• hallituksen varapuheenjohtajalle ja pysyvien valiokuntien puheenjohtajille 70 000 euroa, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja (2018: hallituksen varapuheenjohtaja 70 000 euroa ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 50 000 euroa) sekä
• jäsenille 50 000 euroa (2018: 50 000 euroa).

Kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytyksenä on, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT Oyj:n osakkeita säännellyillä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2019 on julkistettu.

Lisäksi kokouspalkkiota maksetaan 800 euroa jokaiselta hallituksen ja valiokuntien kokoukselta Suomessa asuvalle jäsenelle (2018: 550 euroa) ja 1600 euroa muualla Euroopassa asuvalle jäsenelle. Koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa konsernin matkustusohjeen ja verottajan ohjeistuksen mukaisesti. Hallituksen jäsenille ei maksettu muita palkkioita tai etuuksia.

Ehdotus vuoden 2020 palkkioiksi

YIT Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää 12.3.2020 kokoontuvalle YIT Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset:

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa
• hallituksen varapuheenjohtajalle ja pysyvien valiokuntien puheenjohtajille 70 000 euroa, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä
• jäsenille 50 000 euroa

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT Oyj:n osakkeita säännellyillä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2020 on julkistettu.

Nimitystoimikunta suosittaa, että hallituksen jäsen ei luovuttaisi vuosipalkkiona saamiaan osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Toimikunnan käsityksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäjänteinen ja kasvava osakeomistus palvelee kaikkien osakkeenomistajien etua.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiona 800 euroa kokoukselta Suomessa asuvalle jäsenelle ja muualla Euroopassa asuvalle jäsenelle 2 000 euroa. Hallituksen pysyvien tai tilapäisten valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 800 euroa valiokunnan kokoukselta Suomessa asuvalle jäsenelle ja muualla Euroopassa asuvalle jäsenelle 2 000 euroa. Koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa konsernin matkustusohjeen ja verottajan ohjeistuksen mukaisesti.

Lisäksi toimikunta ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille mukaan lukien asiantuntijajäsen maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa toimikunnan kokoukselta ja nimitystoimikunnan puheenjohtajalle 1 600 euroa toimikunnan kokoukselta.

---

YIT

YIT Oyj:n Palkka- ja palkkioselvitys 2019

2 (3)

Hallituksen palkitseminen vuonna 2019, EUR

Jäsen	Ajanjakso	Hallitus (kiinteä) vuosipalkkio	Hallitus kokouspalkkio	Tarkastus- valiokunta kokouspalkkio	Henkilöstö- valiokunta kokouspalkkio	Investionti- ja hankavaliokunta kokouspalkkio	Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan kokouspalkkio	Yhteensä 2019	Yhteensä 2018	Yhteensä 2017
Kaukonen Harri-Pekka	1.2.2018 alkaen	100 000	12 350		5 100	8 050	2 400	127 900	117 750
Brunow-Berndt	1.2.2018-16.3.2018								11 150
Ehnrooth Alexander	12.3.2019 alkaen	50 000	9 600	3 200		6 400	2 400	71 600
Heliövaara Eero	16.3.2018 alkaen	70 000	12 350	1 100	4 000	8 050		95 500	78 800
Huber Satu	11.3.2009 - 1.2.2018								1 650	66 200
Hytmar Frank	12.3.2019 alkaen	50 000	20 000	8 000				78 000
Jäninen Ehki	15.3.2013-12.3.2019		2 750	1 100				3 850	81 550	80 500
Lehtinen Olli-Petteri	16.3.2018 alkaen	70 000	12 350	4 300				86 650	58 800
Mero Inka	15.3.2016-12.3.2019		2 750		1 100			3 850	61 550	66 200
Mikkinen Juhani	1.2.2018-16.3.2018								9 500
Pentti-von Watzel Kristina	1.2.2018 alkaen	50 000	12 350	4 300		1 650		68 300	68 800
Pitkäkoski Juhani	18.3.2014-1.2.2018								1 650	83 800
Topolska Barbara	12.3.2019 alkaen	50 000	22 000			16 000		88 000
Tuomela Tiina	16.3.2017 alkaen	50 000	11 550		5 100			66 650	61 550	54 500
Vuoria Matti	15.3.2016-16.3.2018								3 300	106 700
Yhteensä		490 000	118 050	22 000	15 300	40 150	4 800	690 300	556 050	457 900

Johdon palkitseminen

Konsernin johtoryhmän palkitseminen koostuu

• kiinteästä peruspalkkasta, joka sisältää luontoisedut kuten auto-, puhelin- ja ateriaedun
• vuosittaisesta tulospalkkiosta sekä
• pitkävaikutteista kannustinjärjestelmistä kuten osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä ja eläke-etuksesta.

Tulospalkkiot

Lyhyen aikavälin palkitsemisen perustana on kiinteä peruspalkka, minkä lisäksi suurin osa konsernin toimihenkilöistä kuuluu tulospalkkiojärjestelmän piiriin. Hallitus on vahvistanut vuosittain tulospalkkiosäännöt, joiden mukaan palkkiot maksetaan.

Tulospalkkion suuruus riippuu henkilökohtaisten tulostavoitteiden toteutumisen ohella koko konsernin ja yksikön taloudellisesta tuloksesta ja kannattavuus-, kasvu- ja kehittämistavoitteiden toteutumisesta. Tulosjohtamisjärjestelmään kuuluvat oleellisena osana tulos- ja kehityskeskustelut. Niissä sovitaan avaintulostavoitteet ja niiden painoarvot sekä käydään läpi sovittujen avaintulostavoitteiden toteutuminen. Avaintulostavoitteiden toteutumista seurataan säännöllisesti konsernin johtoryhmässä. Henkilökohtaiseen tulospalkkioon vaikuttavat keskeiset periaatteet ja tuloskauden tavoitteet täsmennetään liiketoimintaryhmä- ja yksikkötasolla.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän vuosittainen tulospalkkio voi olla korkeintaan 50–60 % kunkin vuosittaisesta kokonaispalkasta (rahapalkka ja luontoisedut).

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

YIT:ssä on ollut käytössä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmänä osakepohjainen kannustinjärjestelmä, joka tukee yhtiön kannattavan kasvun strategiaa ja täydentää käytössä olevia muita palkitsemistapoja. Järjestelmän tavoitteena on kannustaa henkilöstöä tavoitteelliseen toimintaan, palkita hyvistä suorituksista sekä sitouttaa

pitkäaikaiseen ja pitkäjänteiseen työskentelyyn. YIT:n hallituksen jäsenet eivät kuulu osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin.

Osakeohjelma 2014 - 2016

Vuosien 2014–2016 osakeohjelmassa ansaintajaksoja olivat kalenterivuodet 2014, 2015 ja 2016. Vuosittain voidaan jakaa yhteensä enintään noin 700 000 (2016) osaketta. Mahdollinen palkkio määräytyy YIT Oyj:n hallituksen vuosittain kullekin ansaintajaksoille päättämien mittareiden ja niille asetettujen tavoitetasojen perusteella. Järjestelmän keskeisenä mittarina on sijoitetun pääoman tuotto. Tämän rinnalle on vuodelle 2014 asetettu konsernin kassavirtaan, vuodelle 2015 konsernin nettovelkaan liittyvä tavoite ja vuodelle 2016 osakekohtaiseen tulokseen (EPS) liittyvä tavoite. YIT Oyj:n hallitus päättää kullekin ansaintajaksoille myös palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluvat noin 200 avainhenkilöä YIT:n eri toimintamaista. Sama avainhenkilö ei kolmen vuoden ohjelmassa automaattisesti kuulu ohjelman piiriin kaikkina ansaintajaksoina. Jokaiseen ansaintajaksoon liittyy kahden vuoden ns. sitouttamisjakso, jonka jälkeen edelleen työ- tai toimisuhteessa oleva avainhenkilö saa osakkeet omistukseensa. Vuosilta 2014, 2015 ja 2016 jaettujen osakkeiden osalta sitouttamisjakso on päättynyt.

Osakeohjelma 2017 - 2019

Vuosien 2017–2019 osakeohjelmassa ansaintajaksoja ovat kalenterivuodet 2017, 2018 ja 2019. Mahdollinen palkkio määräytyy YIT Oyj:n hallituksen vuosittain kullekin ansaintajaksoille päättämien mittareiden ja niille asetettujen tavoitetasojen perusteella. Järjestelmän keskeisenä mittarina on sijoitetun pääoman tuotto (2017: ROI, 2018 ja 2019: ROCE). Tämän rinnalle on vuosille 2017, 2018 ja 2019 asetettu konsernin asiakaspalautetta kuvaavaan nettosuositteluindeksiin (NPS) liittyvä tavoite. Vuosittain voidaan jakaa enintään noin 700 000 osaketta vuodelta 2017 sekä enintään noin 1 150 000 osaketta vuosilta 2018 ja 2019. Vuodelta 2019 voidaan jakaa enintään 45 000 osaketta yhtiön toimitusjohtajalle ja enintään 20 000 toimitusjohtajan sijaiselle ja muille johtoryhmän jäsenille. Jaettavissa olevat osakkeet ovat

---

YIT

YIT Oyj:n Palkka- ja palkkioselvitys 2019

jo pääosin YIT:n omistuksessa. Jokaiseen ansaintajaksoon liittyy kahden vuoden ns. sitouttamisjakso, jonka jälkeen edelleen työ- tai toimisuhteessa oleva avainhenkilö saa osakkeet omistukseensa. Hallitus voi perustellusta syystä poikkeustapauksessa päättää antaa avainhenkilölle osakkeiden asemesta niiden luovutusajankohdan markkinahintaa vastaavan rahamäärän. Työnantajayhtiö kattaa ohjelman piiriin kuuluvien avainhenkilöiden verot sekä veronluonteiset maksut osakkeiden luovutuksen yhteydessä. Hallituksella on kaikissa tilanteissa palkkioiden kohtuullistamismahdollisuus.

Osakeohjelma 2016–2018 (Lemminkäiseltä siirtynyt)

Niiden YIT:n johtoryhmän jäsenille, jotka siirtyivät Lemminkäinen Oyj:ltä 1.2.2018 sulautumisen yhteydessä, ja jotka ovat olleet Lemminkäinen-konsernin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piirissä, maksettiin osakepalkkiota ansaintajaksoilta 2016. Vuoden 2015 lopussa Lemminkäinen Oyj:n hallitus päätti uudesta konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Järjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa, jotka olivat kalenterivuodet 2016, 2017 ja 2018. Yhtiön hallitus päätti kunkin ansaintajakson alussa järjestelmän ansaintakriteerit, niille asetettavat tavoitteet sekä jaettavien osakkeiden määrän ja osallistujat. Jokaisen ansaintajakson mahdollinen palkkio maksetaan neljässä osassa, joista jokainen vastaa 25 prosenttia kokonaispalkkiosta. Palkkioiden maksu tapahtuu ansaintajaksoa seuraavan neljän vuoden aikana. Mikäli ohjelmaan osallistuvan henkilön työ- tai toimisuuhde päättyy ansainta- tai maksukauden aikana, hän ei pääsääntöisesti ole oikeutettu maksamattomiin palkkioihin.

Palkkio maksetaan osakkeiden ja rahan yhdistelmänä. Rahana maksettavan osuuden tavoitteena on kattaa palkkiosta aiheutuvat verot ja veroluonteiset maksut. Vuonna 2016 konsernin johtoryhmän jäsenten maksimipalkkio oli 12 500 brutto-osaketta.

Eläke, eläkeikä ja irtisanomiskorvaus

Johtoryhmän jäsenten lisäeläkejärjestelyt pohjautuvat maksuperusteiseen käytäntöön sekä vapaakirjan ansaitsemiseen. Maksun suuruus on 20 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta. Henkilöillä on oikeus siirtyä eläkkeelle 63 vuotta täytettävään.

Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 6 kuukautta. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalle maksetaan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava erillinen korvaus. Johtoryhmän muilla jäsenillä irtisanomisaika on kuudesta kahteen toista kuukautta. Lisäksi osan kanssa on ennalta sovittu maksettavaksi kuuden kuukauden palkkaa vastaava erillinen korvaus, mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen vuonna 2019

Vuonna 2019 Kari Kauniskankaalle vahvistettiin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän myötä vuoden 2018 tuloksen perusteella 2 250 osaketta ja Tilinpäätöshetkellä 31.12.2019 johtoryhmän jäseninä oleville vahvistettiin 9 000 osaketta (ilman toimitusjohtajaa). Nämä osakkeet ja niihin liittyvä rahabonus (verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseen) luovutetaan ja maksetaan Kauniskankaalle ja johtoryhmän jäsenille vuonna 2021 kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaan luovutusten edellytysten täyttyessä. Kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaan voidaan myös luovuttaa osakkeiden asemesta niiden luovutusajankohdan markkinahintaa vastaava rahamäärää.

Alla olevasta taulukosta selviää toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitseminen vuonna 2019. Taulukossa esitetyt summat ovat suoriteperusteisia, ja siihen sisältyvät tulos- ja osakepalkkiot perustuvat vuoden lopussa tehtyyn arvioon niiden toteamasta.

Toimitusjohtajan ja muun johtoryhmän palkitseminen 2019, EUR

	Kiinteä palkka	Luontaisedut	Tulospalkkiot	Osakepohjainen kannustinjärjestelmä	Yhteensä 2019	Yhteensä 2018
Toimitusjohtaja	594 722	18 200	54 608	76 586	744 116	815 723
Muu johtoryhmä yhteensä	2 382 354	99 633	418 599	225 437	3 126 023	3 247 833

Toimitusjohtaja:

Kauniskangas Kari, johtoryhmän puheenjohtaja, YIT Oyj:n toimitusjohtaja

Muu johtoryhmä:

• Salonen Ilkka, talousjohtaja, toimitusjohtajan sijainen
• Helppolainen Teemu, Asuminen Venäjä – segmentin johtaja
• Inkilä Antti, Asuminen Suomi ja CEE – segmentin johtaja
• Kailasalo Harri, Infraprojektit-segmentin johtaja
• Kostiainen Juha, johtaja, kaupunkikehitys
• Neuvonen Esa, Toimitilat- ja Kiinteistöt –segmenttien johtaja
• Nummi Juhani, johtaja, strategia ja kehitys, integraatio
• Raulo Pii, henkilöstöjohtaja
• Vuorenmaa Heikki, Päällystys-segmentin johtaja