YIT Oyj — Remuneration Information 2018

Feb 22, 2018

YIT OYJ:N PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017

YIT:n palkitsemisjärjestelmien tavoitteena on sitouttaa yhtiön johto sekä muu henkilöstö pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin, motivoida erinomaisiin suorituksiin ja palkita oikeudenmukaisesti onnistumisista.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

YIT Oyj:n yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen palkkioista. Hallitus puolestaan päättää toimitusjohtajan ja muiden konsernin avainhenkilöiden, kuten toimitusjohtajan sijaisen ja johtoryhmän jäsenten palkasta ja palkkioista ja muista toimisuhteen ehdoista.

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta YIT -konsernin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Henkilöstövaliokunta myös valmistelee ehdotukset konsernin yrityskulttuurin ja henkilöstöpolitiikan kehittämisestä, palkkaus- ja kannustinjärjestelmistä sekä tulospalkkiosäännöistä ja johdon tulospalkkioista. Lisäksi valiokunnan valmisteltavaksi kuuluvat potentiaalien tunnistaminen, avainhenkilöstön kehittäminen sekä johdon seuraajasuunnittelu.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset yhtiökokoukselle. Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus sekä valmistella tätä varten yhtiökokoukselle perustellut hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset.

Hallituksen palkitseminen

Vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 79 200 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa sekä
• jäsenille 46 800 euroa.

Lisäksi päätettiin, että kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytyksenä on, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2017 on julkistettu

Lisäksi kokouspalkkiota maksetaan 550 euroa jokaiselta hallituksen ja valiokuntien kokoukselta. Koti- ja ulkomaanmatkoilta maksetaan päivärahaa valtion matkustussäännön mukaan. Palkkiot säilyivät samoina kuin edellisvuonna. Hallituksen jäsenille ei maksettu muita palkkioita tai etuuksia.

Vuonna 2017 ylimääräinen Yhtiökokous päätti Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 tekemää päätöstä vastaavasti, että uusille YIT:n hallituksen jäsenille, jotka valitaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkavalle ja sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 79 200 euroa vuodessa; hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 46 800 euroa vuodessa. Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen.

Lisäksi uusille hallituksen jäsenille maksetaan kiinteän vuosipalkkion lisäksi kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta ja hallituksen valiokuntien uusille jäsenille maksetaan 550 euroa jokaiselta valiokuntakokoukselta. Päivärahaa päätettiin maksettavaksi matkoilta Suomessa ja ulkomailla valtion matkustussäännön mukaisesti.

Kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytyksenä on, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT:n osakkeita säännellyltä markkinalta (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan välittäjän toimesta hallituksen jäsenen puolesta annetun ostotoimeksiannon nojalla kahden viikon kuluessa siitä, kun ensimmäinen sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen julkistettava osavuosikatsaus on julkaistu. Muutoin 16.3.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäivät voimaan muuttumattomina.

Edellä mainittu päätös hallituksen jäsenten palkitsemisesta tuli voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä.

Ehdotus vuoden 2018 palkkioiksi

YIT Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta esittää 16.3.2018 kokoontuvalle YIT Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle seuraavat ehdotukset:

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

• hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa,
• hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 70 000 euroa ja
• jäsenille 50 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2018 on julkistettu.

Nimitystoimikunta suosittaa, että hallituksen jäsen ei luovuttaisi vuosipalkkiona saamiaan osakkeita ennen kuin hänen jäsenyytensä hallituksessa on päättynyt.

Hallituksen palkitseminen vuonna 2017, EUR

Toimikunnan käsityksen mukaan hallituksen jäsenten pitkäjänteinen ja kasvava osakeomistus palvelee kaikkien osakkeenomistajien etua.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta. Hallituksen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 550 euroa valiokunnan kokoukselta. Koti- ja ulkomaanmatkoilta ehdotetaan maksettavaksi päivärahaa valtion matkustussäännön mukaisesti.

Hallituksen jäsenet	Ajanjakso	Hallitus	Kokous	Tarkastus	Henkilöstö	YHTEENSÄ	YHTEENSÄ	YHTEENSÄ
		palkkio	palkkio	valiokunta	valiokunta	2017	2016	2015
Reino Hanhinen	jäsen 15.3.2016 asti	0	0	0	0	0	20100	87 450
Kim Gran	jäsen 15.3.2016 asti	0	0	0	0	0	12050	68 250
Satu Huber	jäsen 2009 alkaen	58500	4950	550	2200	66 200	57800	53 950
Erkki Järvinen	jäsen 2013 alkaen	71700	5500	3300	0	80 500	55050	55 050
Inka Mero	jäsen 15.3.2016 alkaen	58500	5500	0	2200	66 200	42800	0
Juhani Pitkäkoski	jäsen 18.3.2014 alkaen	75000	5500	3300	0	83 800	63850	55 050
Teuvo Salminen	jäsen 18.3.2014-15.3.2016	0	0	0	0	0	12800	55 050
Tiina Tuomela	jäsen 16.3.2017 alkaen	46800	4950	2750	0	54 500	0
Matti Vuoria	jäsen 15.3.2016 alkaen	99000	5500	0	2200	106 700	67100	0
Hallitus yhteensä		409500	31 900	9 900	6 600	457 900	331 550	374 800

Johdon palkitseminen

Konsernin johtoryhmän palkitseminen koostuu

• kiinteästä peruspalkasta
• luontoiseduista kuten auto- ja ateriaedusta
• vuosittaisesta tulospalkkiosta sekä
• pitkävaikutteisista kannustinjärjestelmistä kuten osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä ja eläke-etuuksista.
• Tulospalkkiot

Lyhyen aikavälin palkitsemisen perustana on kiinteä peruspalkka, minkä lisäksi suurin osa konsernin toimihenkilöistä kuuluu tulospalkkiojärjestelmän piiriin. Hallitus on vahvistanut puolivuosittain tulospalkkiosäännöt, joiden mukaan palkkiot maksetaan.

Tulospalkkion suuruus riippuu henkilökohtaisten tulostavoitteiden toteutumisen ohella koko konsernin ja yksikön taloudellisesta tuloksesta ja kannattavuus-, kasvu- ja kehittämistavoitteiden toteutumisesta. Tulosjohtamisjärjestelmään kuuluvat oleellisena osana tulos- ja kehityskeskustelut. Niissä sovitaan avaintulostavoitteet ja niiden painoarvot sekä käydään läpi sovittujen avaintulostavoitteiden toteutuminen. Henkilökohtaiseen tulospalkkioon vaikuttavat keskeiset periaatteet ja tuloskauden tavoitteet täsmennetään liiketoimintaryhmä- ja yksikkötasolla.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän vuosittainen tulospalkkio voi olla korkeintaan 50–60 % kunkin vuosittaisesta verotettavasta palkastaan ennen tulospalkkiota. Muita rahallisia palkitsemiskeinoja ovat mm.

palvelusvuosien karttumisen myötä maksettavat määrävuosipalkkiot.

Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

YIT:ssä on ollut käytössä pitkän aikavälin kannustinjärjestelmänä osakepohjainen kannustinjärjestelmä, joka tukee yhtiön kannattavan kasvun strategiaa ja täydentää käytössä olevia muita palkitsemistapoja. Järjestelmän tavoitteena on kannustaa henkilöstöä tavoitteelliseen toimintaan, palkita hyvistä suorituksista sekä sitouttaa pitkäaikaiseen ja pitkäjänteiseen työskentelyyn. YIT:n hallituksen jäsenet eivät kuulu osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin.

Ensimmäisessä järjestelmässä oli kolme ansaintajaksoa, jotka olivat kalenterivuodet 2010, 2011 ja 2012. Osakkeita jaettiin vuosina 2011, 2012 ja 2013 edellisen vuoden tuloksen perusteella. Vuosittain voitiin jakaa yhteensä enintään noin 700 000 osaketta, joista enintään 20 000 osaketta yhtiön toimitusjohtajalle. Vuodelta 2010, 2011 ja 2012 jaettujen osakkeiden osalta sitouttamisjakso on päättynyt.

Toisessa kannustinjärjestelmässä ansaintajaksoja ovat vuodet 2014, 2015 ja 2016. Mahdollinen palkkio määräytyy YIT Oyj:n hallituksen vuosittain kullekin ansaintajaksolle päättämien mittareiden ja niille asetettujen tavoitetasojen perusteella. Järjestelmän keskeisenä mittarina on sijoitetun pääoman tuotto. Tämän rinnalle on vuodelle 2014 asetettu konsernin kassavirtaan, vuodelle 2015 konsernin nettovelkaan liittyvä tavoite ja vuodelle 2016 osakekohtaiseen tulokseen (EPS) liittyvä tavoite. YIT Oyj:n hallitus päättää kullekin ansaintajaksolle myös palkitsemisjärjestelmän piiriin kuuluvat noin 200 avainhenkilöä YIT:n eri toimintamaista. Sama avainhenkilö ei kolmen vuoden ohjelmassa automaattisesti kuulu ohjelman piiriin kaikkina ansaintajaksoina. Vuodelta 2014 jaettujen osakkeiden osalta sitouttamisjakso on päättynyt.

Kolmannessa kannustinjärjestelmässä ansaintajaksoja ovat vuodet 2017, 2018 ja 2019. Mahdollinen palkkio määräytyy YIT Oyj:n hallituksen vuosittain kullekin ansaintajaksolle päättämien mittareiden ja niille asetettujen tavoitetasojen perusteella. Järjestelmän keskeisenä mittarina on sijoitetun pääoman tuotto. Tämän rinnalle on vuodelle 2017 asetettu konsernin asiakaspalautetta kuvaavaan nettosuositteluindeksiin (NPS) liittyvä tavoite.

Vuosittain voidaan jakaa yhteensä enintään noin 650 000 (2014 ja 2015) tai noin 700 000 (2016-2019) osaketta, joista enintään 30 000 osaketta yhtiön toimitusjohtajalle ja enintään 102 000 osaketta tilinpäätöshetkellä 31.12.2017 johtoryhmän jäsenille, ilman toimitusjohtajaa (ansaintavuosi 2017). Jaettavissa olevat osakkeet ovat jo pääosin YIT:n omistuksessa. Jokaiseen ansaintajaksoon liittyy kahden vuoden ns. sitouttamisjakso, jonka jälkeen edelleen työ- tai toimisuhteessa oleva avainhenkilö saa osakkeet omistukseensa. Osakkeita luovutetaan vuosina 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 ja 2022. Hallitus voi perustellusta syystä poikkeustapauksessa päättää antaa avainhenkilölle osakkeiden asemesta niiden luovutusajankohdan markkinahintaa vastaavan rahamäärän. Työnantajayhtiö kattaa ohjelman piiriin kuuluvien avainhenkilöiden verot sekä veronluonteiset maksut osakkeiden luovutuksen yhteydessä. Hallituksella on kaikissa tilanteissa palkkioiden kohtuullistamismahdollisuus.

Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen mahdolliset maksamattomat Lemminkäisen osakepalkkiot, jotka on ansaittu Lemminkäisen pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän perusteella, maksetaan YIT:n osakkeina käyttämällä sulautumisvastikkeen vaihtosuhdetta.

Eläke, eläkeikä ja irtisanomiskorvaus

Toimitusjohtajan toimisopimuksen mukainen eläkeikä on 62 vuotta. Muilta osin johtoryhmän jäsenten eläkeikä on lakisääteinen. Toimitusjohtajan sopimuksen mukaan eläke on 60 prosenttia Suomen eläkelakien mukaan lasketusta eläkepalkasta. Eläkejärjestelmä on etuusperusteinen.

Sopimustenmukainen irtisanomisaika on kuudesta yhdeksään kuukautta. Mikäli yhtiö irtisanoo sopimuksen, toimitusjohtajalle maksetaan lisäksi 12 kuukauden palkkaa vastaava erillinen korvaus.

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkitseminen vuonna 2017

YIT:n toimitusjohtajana toimi Kari Kauniskangas, jolle maksettiin vuoden 2016 heinä−joulukuun tuloksen perusteella tulospalkkiota maaliskuussa 2017 yhteensä 78 979 euroa ja vuoden 2017 tammi−kesäkuun tuloksen perusteella syyskuussa 2017 yhteensä 86 005 euroa.

Vuonna 2017 Kari Kauniskankaalle vahvistettiin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän myötä vuoden 2016 tuloksen perusteella 7 750 osaketta ja Tilinpäätöshetkellä 31.12.2017 johtoryhmän jäseninä oleville vahvistettiin 22 940 osaketta (ilman toimitusjohtajaa). Nämä osakkeet ja niihin liittyvä rahabonus (verojen ja veroluonteisten maksujen kattamiseen) luovutetaan ja maksetaan

Kauniskankaalle ja johtoryhmän jäsenille vuonna 2019 kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaan luovutusten edellytysten täyttyessä. Kannustinjärjestelmän sääntöjen mukaan voidaan myös luovuttaa osakkeiden asemesta niiden luovutusajankohdan markkinahintaa vastaava rahamäärä.

	Kiinteä palkka	Luontaisedut	Tulospalkkiot*	Osakepohjainen kannustin järjestelmä *	Yhteensä 2017	Yhteensä 2016	Yhteensä 2015
Toimitusjohtaja	457 766	14 065	164 984	205 009	841 824	600 862	655 566
Muu johtoryhmä yhteensä	1 622 016	73 121	402 761	486 712	2 584 610	2 071 060	1 900150

Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten palkitseminen vuonna 2017, EUR

*) Maksuhetkellä johtoryhmän jäseninä oleville

Toimitusjohtaja: Kari Kauniskangas, puheenjohtaja, YIT Oyj:n toimitusjohtaja

Muu johtoryhmä:

• Tero Kiviniemi, varapuheenjohtaja, YIT Oyj:n varatoimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen sekä Toimitilat- ja infra -toimialan johtaja, 9.10.2017 asti.
• Esa Neuvonen, YIT Oyj:n talousjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen 9.10.2017 alkaen

• Timo Lehmus, Toimitilat- ja infra -toimialan johtaja 9.10.2017 alkaen

• Teemu Helppolainen, Asuminen Venäjä toimialan johtaja

• Antti Inkilä, Asuminen Suomi ja CEE toimialan johtaja
• Juha Kostiainen, johtaja, kestävä kaupunkikehitys
• Juhani Nummi, kehitysjohtaja
• Pii Raulo, henkilöstöjohtaja