YIT Oyj — M&A Activity 2017

Sep 7, 2017

SULAUTUMISESITTEEN TÄYDENNYSASIAKIRJA 7.9.2017

Tätä täydennystä 24.8.2017 päivättyyn suomenkieliseen sulautumisesitteeseen (“Sulautumisesite”) koskien Lemminkäinen Oyj:n (“Lemminkäinen”) sulautumista YIT Oyj:öön (“YIT”) ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty Sulautumisesitteen kohdassa “Sulautumisesitettä koskevia tietoja”.

YIT täydentää Sulautumisesitettä seuraavilla tiedoilla. Näitä tietoja tulee lukea yhdessä Sulautumisesitteen kanssa. Muulla Sulautumisesitteessä määritetyillä termeillä on sama merkitys käytettäessä niitä tässä Sulautumisesitteen täydennyksessä.

Korkein oikeus myönsi rajoitetun valitusluvan Lemminkäiselle ja Vantaan kaupungille asfalttikartellin vahingonkorvausasiassa

Lemminkäinen julkisti 6.9.2017 tiedotteen liittyen asfalttikartellin vahingonkorvausoikeudenkäynteihin. Korkein oikeus myönsi rajoitetun valitusluvan Lemminkäiselle ja Vantaan kaupungille. Rajoitetun valitusluvan myöntämisestä johtuen Sulautumisesitteen kohtia “Riskitekijät – Yhdistyneeseen Yhtiöön ja sen toimialaan sekä toimintaympäristöön liittyviä riskejä – Yhdistynyt Yhtiö on altistunut asfalttikartellioikeudenkäyntiin ja valmisbetonin laatuongelmiin liittyvien vahingonkorvausten riskille”, “Tietoja Lemminkäisestä – Lemminkäisen liiketoiminta – Oikeudenkäynnit – Asfalttikartelliin liittyvät vahingonkorvausoikeudenkäynnit” ja “Tietoja Lemminkäisestä – Lemminkäisen liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät – Sopimusvastuut ja vastuusitoumukset – Ehdolliset varat ja velat – Asfalttikartelliin liittyvät vahingonkorvaukset” täydennetään.

Sulautumisesitteen sivuilla 56, 187 ja 208 edellä mainituiden otsikoiden alla oleva lause “Korkeimmassa oikeudessa on Lemminkäisen osalta edelleen vireillä muut Lemminkäisen jättämät 13 valituslupahakemusta sekä 19 kunnan valituslupahakemukset koskien Helsingin hovioikeuden 20.10.2016 antamia päätöksiä” korvataan seuraavalla tekstillä:

“Korkein oikeus on 6.9.2017 ilmoittanut, että se on myöntänyt rajoitetun valitusluvan Lemminkäiselle ja Vantaan kaupungille asfalttikartelliin liittyvissä vahingonkorvausoikeudenkäynneissä. Korkeimmassa oikeudessa oli käsiteltävänä Lemminkäisen osalta Lemminkäisen jättämät 13 valituslupahakemusta sekä 19 kunnan jättämät valituslupahakemukset koskien Helsingin hovioikeuden 20.10.2016 antamia päätöksiä.

Lemminkäiselle myönnettiin valituslupa Mikkelin ja Rovaniemen kaupunkia koskevissa asioissa. Valituslupa koskee kysymystä siitä, onko Lemminkäisen korvausvastuu vähentynyt sen vuoksi, että muiden kartelliin osallistuneiden tahojen vastuu oli vanhentunut. Mikkelin ja Rovaniemen kaupungeille ei myönnetty valituslupaa. Lemminkäisen muut valituslupahakemukset jäävät odottamaan nyt valitusluvan saaneiden asioiden ratkaisua.

Vantaan kaupungille myönnetty valituslupa koskee kysymystä siitä, vastaavatko Skanska Asfaltti Oy, NCC Industry Oy ja Asfaltmix Oy kaupungille kartellin aiheuttamasta vahingosta sillä perusteella, että yhtiöille oli siirtynyt niiden ostamien kartelliyritysten liiketoiminta. Kysymys valitusluvan myöntämisestä Lemminkäiselle sekä muilta kuin edellä mainituilta osilta Vantaan kaupungille siirretään ratkaistavaksi valituksen käsittelyn yhteydessä.

Korkeimman oikeuden 6.9.2017 antamilla päätöksillä 14 muun kaupungin tai kunnan valituslupahakemukset Lemminkäistä koskien hylättiin kokonaan. Espoon kaupungin valituslupahakemus jää odottamaan nyt valitusluvan saaneiden asioiden ratkaisua.”

Huomautus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisvastikeosakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (“Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, ja Sulautumisvastikeosakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 – säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla. YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä asiakirjassa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti. Lemminkäisen yhdysvaltalaisen osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla Sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi

---

haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa. Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn Sulautumisen vireilläoloaikana.