YIT Oyj — Governance Information 2020

Feb 19, 2020

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

SELVITYS YIT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2019

(Corporate Governance Statement)

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain sekä Suomen pörssiyhtiöiden hallinnointia koskevan raportoinnin ohjeistuksen perusteella hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on julkaistu YIT Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/hallinnointi

YIT Oyj:n hallinnoinnissa noudatetaan voimassaolevaa lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä suomalaisten pörssiyhtiöiden toimintaa sääntelevien ja valvovien yhteisöjen sääntöjä ja määräyksiä. YIT noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n syyskuussa 2019 hyväksymää hallinnointikoodia, joka tuli voimaan 1.1.2020. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n sivuilla www.cgfinland.fi

YIT Oyj:n tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että tämän selvityksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt tämän selvityksen kokouksessaan 6.2.2020.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on YIT:n ylin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan sekä käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää, jos hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai jos se on lain mukaan pidettävä.

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistaminen
• voitonjako
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta sekä heidän palkkionsa,

• tilintarkastajien valinta sekä heidän palkkionsa

• yhtiöjärjestyksen muutokset

• osakepääoman muutokseen johtavat päätökset
• omien osakkeiden hankinta ja luovutus

Yhtiökokouksessa ovat läsnä hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä tilintarkastaja. Hallituksen jäseneksi ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokous 2019

Varsinainen yhtiökokous pidettiin 12.3.2019 Helsingissä. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai valtakirjalla 500 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 115 604 313 osaketta ja ääntä, mikä oli noin 54,76 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Kokouksessa olivat läsnä hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja.

Hallitus

Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön johtamista ja toimintaa. Sen tehtävänä on edistää osakkeenomistajien ja konsernin etua huolehtimalla koko konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä 3–7 varsinaista jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Yhtiöjärjestyksessä ei ole hallituksen jäsenille erityistä asettamisjärjestystä. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi edellytetään, että vähintään kahden näistä jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti puheenjohtajan kutsusta. Se on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin asioiden esittelijänä ja lakiasiainjohtaja hallituksen sihteerinä. Muut johtoryhmän jäsenet ja yksiköiden sekä toimintojen

---

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

vetäjät osallistuvat kokouksiin tarvittaessa. Toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri valmistelevat hallituksen puheenjohtajan kanssa kokoukset ja laativat niiden esityslistat. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa tehtävänsä hoitamista varten riittävät tiedot mm. yhtiön rakenteesta, liiketoiminnasta, markkinoista sekä kilpailutilanteesta. Kokousten esityslistat ja kokousmateriaalit toimitetaan hallituksen jäsenille hyvissä ajoin ennen kokousta.

Hallituksella ja sen valiokunnilla on vahvistetut työjärjestyksensä. Hallituksen jäsenet arvioivat hallituksen toimintaa vuosittain, valiokunnat mukaan lukien ja tulokset otetaan huomioon hallitustyöskentelyssä ja sen kehittämisessä.

Hallituksen keskeisimmät tehtävät

Hallitus muun muassa:

• huolehtii siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• käsittelee ja hyväksyy yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä osa- ja puolivuosikatsaukset
• ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa
• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja tämän sijaisen, päättää heidän palkastaan ja muista toimisuuteen ehdoista
• kutsuu koolle yhtiökokouksen ja tekee esitykset kokouksessa käsiteltävistä asioista
• määrittää osinkopolitiikan ja tekee ehdotuksen yhtiökokoukselle vuosittain maksettavasta osingon määrästä
• hyväksyy yhtiön strategian, strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet
• hyväksyy budjetit ja toimintasuunnitelmat ja valvoo niiden toteuttamista
• hyväksyy merkittävät yrityskaupat ja muut investoinnit
• vahvistaa konsernin toiminnallisen rakenteen
• varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan
• vahvistaa konsernin arvot ja johtamisen periaatteet
• seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan tehokkuutta
• seuraa yhtiön tilintarkastusta sekä seuraa ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista
• valmistelee ehdotuksen tilintarkastajan valitsemiseksi

Hallituksen monimuotoisuus

YIT Oyj:n hallituksen vahvistamilla monimuotoisuusperiaatteilla tarkoitetaan hallituksen jäsenten erilaisia taustoja kuten ikää, sukupuolta, kansainvälistä kokemusta, eri alojen koulutusta, asiantuntemusta ja osaamista. Hallituksen monimuotoisuudella halutaan varmistaa laaja-alainen, monipuolinen, asiakasta ja muita sidosryhmiä ymmärtävä sekä luova ja tulevaisuuteen suuntaava hallitus. Riittävän monimuotoinen hallitus tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä, edistää avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa sekä pystyy paremmin tukemaan ja haastamaan toimivaa johtoa.

Hallituksen jäsenten erilaiset taustat, kokemukset ja näkemykset tukevat YIT Oyj:n strategisten tavoitteiden saavuttamista. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys huomioiden yhtiön liiketoiminnan tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen ja hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.

Monimuotoisuuden pitkän aikavälin tavoite on, että hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin saadaan mukaan molempien sukupuolten edustajia mahdollistaen tasapainoista sukupuolijakaumaa hallituksessa.

Hallituksen jäsenet ja kokoontuminen 2019

YIT Oyj:n hallitukseen kuuluivat 1.1.–12.3.2019 välisenä aikana puheenjohtajana Harri-Pekka Kaukonen, varapuheenjohtajana Eero Heliövaara ja jäseninä Erkki Järvinen, Olli-Petteri Lehtinen, Inka Mero, Kristina Pentti-von Walzel ja Tiina Tuomela.

12.3.2019 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi YIT:n hallitukseen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi kuusi (6) varsinaista jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Harri-Pekka Kaukonen, s. 1963, tekniikan tohtori, diplomi-insinööri, varapuheenjohtajaksi Eero Heliövaara, s. 1956, diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri; Olli-Petteri Lehtinen, s. 1960, kauppatieteiden maisteri; Kristina Pentti-von Walzel, s. 1978, kauppatieteiden maisteri, valtiotieteiden maisteri; Tiina Tuomela, s. 1966, diplomi-insinööri, Fortumin Generation -divisioonan johtaja ja uusina jäseninä Alexander Ehrnrooth, s. 1974, kauppatieteiden maisteri, MBA, Virala Oy Ab:n toimitusjohtaja; Frank Hyldmar, s. 1961, kauppatieteiden maisteri, Barbara Topolska, s. 1966, MBA, CPI Property Group, Puola, pääjohtaja.

---

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

Vuonna 2019 hallituksessa toimineet olivat riippumattomia YIT:stä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista, lukuun ottamatta Alexander Ehrnroothia, joka oli riippuvainen yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitus kokoontui vuoden 2019 aikana 13 kertaa. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 97. Hallitus toteutti vuosittaisen itsearvioinnin ulkopuolisen asiantuntijan avustamana jäsenten ja ylimmän johdon haastatteluin ja kyselyin. Arvioinnissa painotettiin hallituksen strategiatyöskentelyn ja toimitusjohtajan kanssa tehtävän yhteistyön kehitysalueiden tunnistamista hallituksen toiminnan edelleen kehittämiseksi.

Hallituksen työskentelystä vuonna 2019 merkittävän osan muodosti YIT Oyj:n ja Peab AB:n välisen päällystys- ja kiviaineisliiketoimintaa koskevan yrityskaupan valmistelu ja siihen liittyvä päätöksenteko sekä kaupan toteutumisen edellyttämien toimenpiteiden etenemisen valvonta. Muita hallitustyöskentelyn keskeisiä painotuksia olivat konsernin tuloskehityksen, taseaseman ja kassavirran kehityksen seuranta, segmenttien suorituskyvyn kehitys- ja parannustoimenpiteiden sekä strategisten linjausten ja kehitysohjelmien toteuttamisen seuranta.

Hallituksen sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja Juha Jauhiainen.

Hallituksen jäsenten osakeomistus 31.12.2019

Nimi	Asema	Osake	Yhteensä
Kaukonen Harri-Pekka	Hallituksen puheenjohtaja	32 845	32 845
Heliövaara Eero	Hallituksen varapuheenjohtaja	22 842	22 842
Ehrnrooth Alexander	Hallituksen jäsen	3 718	24 503 718
Tercero Invest AB		24 500 000
Henkilön vaikutuspiirissä oleva yhtiö (merkittävä taloudellinen intressi, ei määräysvaltaa)
Hyldmar Frank	Hallituksen jäsen	3 718	3 718
Lehtinen Olli-Petteri	Hallituksen jäsen	8 723	8 723
Pentti-von Walzel Kristina	Hallituksen jäsen	2 756 792	2 756 792
Topolska Barbara	Hallituksen jäsen	3 718	3 718
Tuomela Tiina	Hallituksen jäsen	9 812	9 812

Hallituksen valiokunnat

Vuonna 2019 hallituksella oli kolme valiokuntaa: henkilöstövaliokunta, tarkastusvaliokunta ja investointi- ja hankevaliokunta.

Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan. Valiokunnilla on kirjalliset työjärjestyksensä, jotka hallitus vahvistaa. Valiokunnat raportoivat hallitukselle käsittelemistään asioista ja niiden vaatimista toimenpiteistä säännöllisesti aina valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa.

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta konsernin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Henkilöstövaliokunta muun muassa valmistelee

ehdotukset konsernin yrityskulttuurin ja henkilöstöpolitiikan kehittämisestä, palkkaus- ja kannustinjärjestelmistä sekä tulospalkkiosäännöistä ja johdon tulospalkkioista. Lisäksi valiokunnan valmisteltavaksi kuuluvat kykyjen tunnistaminen, avainhenkilöstön kehittäminen sekä johdon seuraajasuunnittelu.

Valiokunta kokoontuu tarvittaessa ja puheenjohtajan kutsusta. Siihen kuuluu 3-5 jäsentä, jotka tuntevat konsernin liiketoiminnan ja toimialojen lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisasioita. Henkilöstövaliokunnan jäsenistä enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei voi olla henkilöstövaliokunnan jäsen. Valiokunnan sihteerinä toimii konsernin henkilöstöjohtaja.

Henkilöstövaliokunta 2019

Henkilöstövaliokuntaan kuuluivat 1.1.-12.3.2019 puheenjohtaja Harri-Pekka Kaukonen, jäseninä Inka

---

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

Mero ja Tiina Tuomela. Järjestäytymiskokouksessaan 12.3.2019 hallitus valitsi keskuudestaan henkilöstövaliokunnan puheenjohtajaksi Harri-Pekka Kaukosen ja jäseniksi Eero Heliövaaran ja Tiina Tuomelan. Valiokunta kokoontui vuoden 2019 aikana yhteensä kuusi kertaa. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin henkilöstöjohtaja Pii Raulo.

Henkilöstövaliokunta seurasi yrityskulttuurin, arvojen ja johtamisen kehittymistä erityisesti työturvallisuuteen, hyvinvointiin ja henkilöstön sitoutumiseen liittyen. Valiokunta valmisteli hallitukselle vahvistettavaksi uuden hallintomallin mukaiset palkitsemisperiaatteet, uudet lyhyen ja pitkän aikajänteen palkitsemisohjelmien rakenteet ja kustannusraamit mittareineen, tavoitteineen ja kohderyhmineen. Valiokunta myös tarkasti ja ehdotti hallitukselle päätettäväksi toimitusjohtajan ja johdon palkitsemisen tasot ja käytännöt. Lisäksi valiokunta seurasi henkilöstöstrategian edistymistä, avainhenkilöiden kehittymistä ja suoriutumista sekä valmisteli hallitukselle vahvistettavaksi henkilö- ja organisaatiomuutoksia.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta konsernin laskenta- ja raportointiprosessien valvonnassa. Sen tehtävänä on mm. valvoa yhtiön taloudellista raportointiprosessia, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä arvioida tilintarkastusta. Valiokunta valmistelee osaltaan konsernin rahoituspolitiikan, rahoitussuunnitelman sekä rahoitusjärjestelyt. Valiokunta mm. käsittelee tilinpäätöksen ja osa- ja puolivuosikatsaukset ja seuraa tilintarkastusta. Se arvioi lakien ja määräysten noudattamista ja seuraa konsernin taloudellista tilannetta. Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa ja tarvittaessa useamminkin. Valiokuntaan kuuluu 3–5 jäsentä, joiden enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenistä tulee olla riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäseniksi valitaan henkilöitä, joilla on konsernin liiketoiminnan ja toimialojen hyvä tuntemus sekä valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys. Tarkastusvaliokunnan sihteerinä toimii konsernin lakiasiainjohtaja.

Tarkastusvaliokunta 2019

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.1. – 12.3.2019 puheenjohtajana Erkki Järvinen ja jäseninä Kristina Pentti-von Walzel, Eero Heliövaara ja Olli-Petteri Lehtinen. Järjestäytymiskokouksessaan 12.3.2019 hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan

puheenjohtajaksi Olli-Petteri Lehtisen ja jäseniksi Alexander Ehrnroothin, Frank Hyldmarin ja Kristina Pentti-von Walzelin.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2019 aikana viisi kertaa. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja Juha Jauhiainen. Lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistui yhtiön toimitusjohtaja Kari Kauniskangas, sisäisen tarkastuksen johtaja Markus Vuorimaa ja yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana Juha Wahlroos ja 12.3.2019 lähtien Markku Katajisto (tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy), sekä kokouksissa kulloinkin käsiteltyjen asioiden perusteella yhtiön johtoa ja asiantuntijoita.

Tarkastusvaliokunta käsitteli tilikauden aikana päätehtäviensä ohella säännöllisesti IFRS-standardeja ja niiden soveltamista yhtiön liiketoimintoihin. Lisäksi tarkastusvaliokunnan työskentelyssä merkittävässä osassa olivat yhtiön rahoitus- ja taseaseman sekä kassavirran kehityksen seuranta, että säännöllinen yhtiön suurten projektien taloudellisen raportoinnin seuranta.

Investointi- ja hankevaliokunta

Investointi- ja hankevaliokunta käsittelee ja valmistelee hallituksen päätettäväksi tulevia merkittäviä urakkatarjouksia, kiinteistökehityshankkeita, tontti- ja aluehankeinvestoriteja ja -divestoriteja, yritysostoja ja -myyntejä sekä oman pääoman ehtoisia hankesijoituksia sekä seurata näistä muodostuvien portfolioiden kehittymistä, taloudellista raportointia sekä riskienhallintaa.

Valiokunta kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa sekä valiokunnan käsiteltävien asioiden niin vaatiessa useamminkin. Valiokuntaan kuuluu 3–5 jäsentä, joiden enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäseniksi valitaan henkilöitä, joilla on konsernin liiketoiminnan ja sen toimialojen hyvä tuntemus sekä valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys. Investointi- ja hankevaliokunnan sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja.

Investointi- ja hankevaliokunta 2019

Investointi- ja hankevaliokuntaan kuuluivat 1.1. – 12.3.2019 puheenjohtajana Eero Heliövaara ja jäseninä Harri-Pekka Kaukonen ja Kristina Pentti-von Walzel. Järjestäytymiskokouksessaan 12.3.2019 hallitus valitsi keskuudestaan investointi

---

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

ja hankevaliokunnan puheenjohtajaksi Eero Heliövaaran ja jäseniksi Alexander Ehrnroothin, Harri-Pekka Kaukosen ja Barbara Topolskan.

Investointi- ja hankevaliokunta kokoontui vuoden 2019 aikana 11 kertaa. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja Juha Jauhiainen.

Investointi- ja hankevaliokunta keskittyi ensimmäisellä toimikaudellaan hallituksen päätettäväksi esiteltyjen merkittävien urakkatarjousten, kiinteistökehityshankkeiden, investointien ja divestointien sekä yrityskauppojen valmisteluun liittyviin päätehtäviinsä. Lisäksi valiokunta käsitteli erityisesti keskeisten strategisten hankkeiden ja investointien kehityksen seurantaa ja raportointikäytäntöjä.

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin 2019

Nimi	Hallitus	Henkilöstö-valiokunta	Tarkastus-valiokunta	Investointi- ja hankevaliokunta	Toimikausi
Kaukonen Harri-Pekka	13/13	6/6		11/11	1.1. – 31.12. 2019
Heliövaara Eero	13/13	5/5	1/1	11/11	1.1. – 31.12. 2019
Ehrnrooth Alexander	12/12		4/4	8/8	12.3. – 31.12. 2019
Hyldmar Frank	10/12		4/4		12.3. – 31.12. 2019
Järvinen Erkki	1/1		1/1		1.1. –12.3.2019
Lehtinen Olli-Petteri	13/13		4/4		1.1. – 31.12. 2019
Mero Inka	1/1	1/1			1.2. –12.3.2019
Pentti-von Walzel Kristina	13/13		5/5	3/3	1.1. – 31.12. 2019
Topolska Barbara	11/12			8/8	12.3. – 31.12. 2019
Tuomela Tiina	13/13	6/6			1.1. – 31.12. 2019
Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti	97%	100%	100%	100%

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

YIT Oyj:n vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia yhtiökokoukselle ja vahvisti nimitystoimikunnalle työjärjestyksen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on yhtiön osakkeenomistajien tai osakkeenomistajien edustajien toimielin, jonka tehtävänä on hallituksen monimuotoisuusperiaatteiden mukaisesti vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus sekä valmistella tätä varten yhtiökokoukselle perustellut hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset.

Toimikunta koostuu yhtiön kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta tai näiden osakkeenomistajien nimeämistä edustajista. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten työjärjestyksen mukainen nimeämisoikeus on niillä kolmella

osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity elokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna Euroclear Finland Oy:n pitämään tai muualla pidettävään Yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin.

Toimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uusien toimikunnan jäsenten nimitykseen.

Toimikunnan on toimitettava ehdotuksensa YIT:n hallitukselle vuosittain viimeistään tammikuun viimeisenä arkipäivänä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Toimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Toimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 2019

1.1.-31.8.2019 (2018 valittu) nimitystoimikuntaan kuuluivat Juhani Mäkinen, laamanni, osakkeenomistajaryhmä, Alexander Ehrnrooth, toimitusjohtaja, Tercero Invest AB ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtö Varma Oy:n toimitusjohtaja Risto Murto. YIT Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Harri-Pekka Kaukonen osallistui toimikunnan työhön asiantuntijajäsenenä, toimikunnan puheenjohtajana

---

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

toimi Juhani Mäkinen ja sihteerinä YIT:n lakiasiainjohtaja Juha Jauhiainen.

1.9.2019 lähtien nimitystoimikuntaan kuuluivat Juhani Mäkinen, laamanni, osakkeenomistajaryhmä, Alexander Ehrnrooth, toimitusjohtaja, Tercero Invest AB ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtö Varma Oy:n toimitusjohtaja Risto Murto. YIT Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Harri-Pekka Kaukonen osallistui toimikunnan työhön asiantuntijajäsenenä, toimikunnan puheenjohtajana toimi Juhani Mäkinen ja sihteerinä YIT:n lakiasiainjohtaja Juha Jauhiainen.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2019 aikana 5 kertaa. Kokousten välillä toimikunta valmisteli ehdotuksiaan puheenjohtajan johdolla. Jäsenten yhteenlaskettu kokouksiin osallistumisprosentti oli 100.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä valvoo hänen toimintaansa. Se myös päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista sekä muista toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. YIT:ssä

toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

YIT Oyj:n toimitusjohtaja on heinäkuuta 2013 alkaen ollut DI, KTK Kari Kauniskangas (s.1974) ja toimitusjohtajan sijaisena toimii KTM Ilkka Salonen (s.1965).

Johtoryhmä

YIT-konsernin johtoryhmä on ylin operatiivinen päätöksentekijä, joka vastaa resurssien kohdistamisesta toimialoille. Johtoryhmä vastaa myös toimialojen tuloksen arvioinnista.

Toimitusjohtaja ja muut hallituksen nimittämät jäsenet muodostavat konsernin johtoryhmän. Toimitusjohtaja nimittää johtoryhmän sihteerin. Säännöllisesti, noin kerran kuukaudessa kokoontuva johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä valmistelee hallituksessa käsiteltäviä asioita. Se mm. valmistelee konsernin strategista suunnittelua ja vuosisuunnittelua, valvoo suunnitelmien toteutumista ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja. Konsernin sisäisen yhteistoiminnan kehittäminen ja yhteisten kehityshankkeiden edistäminen kuuluvat johtoryhmän keskeisiin tehtäviin. Johtoryhmän tekemistä päätöksistä vastaa toimitusjohtaja. Johtoryhmän jäsenten tehtävänä on toteuttaa päätökset omilla vastuualueillaan.

Johtoryhmä 31.12.2019

Nimi	Syntymävuosi	Asema ja tehtävät	Koulutus	Osakeomistus kpl
Kari Kauniskangas	1974	toimitusjohtaja
johtoryhmän puheenjohtaja	DI, KTK	100 000
Ilkka Salonen	1965	talousjohtaja
toimitusjohtajan sijainen	KTM	59 484
Teemu Helppolainen	1962	Asuminen Venäjä – segmentin johtaja	KTM	28 755
(2600 osaketta
määräysvalatyhteisön
omistuksessa)
Antti Inkilä	1969	Asuminen Suomi ja CEE – segmentin johtaja	DI	21 675
Harri Kailasalo	1969	Infraprojektit -segmentin johtaja	DI, eMBA	20 584
Juha Kostiainen	1965	johtaja, kaupunkikehitys	DI, hallinto-tieteen tohtori	4 740
Esa Neuvonen	1967	Toimitilat- ja Kiinteistöt -segmenttien johtaja	KTM	620
Juhani Nummi	1967	johtaja, strategia ja kehitys, integraatio	DI	19 279
Pii Raulo	1967	henkilöstöjohtaja	KTM	22 520
Heikki Vuorenmaa	1981	Päällystys -segmentin johtaja	KTM	3 668

---

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Valvontaympäristö

YIT:n taloushallinto muodostuu seuraavista, talousjohtajalle raportoivista, toiminnoista: Taloudenpalvelukeskus, Konsernilaskenta- ja raportointi, Konsernirahoitus, Group control, Verot, Investoinnit, toimialakohtaiset Business controlling -toiminnot. Taloudenpalvelukeskus hoitaa taloushallinnon perusprosessit Suomen, Ruotsin ja Venäjän osalta. Muissa maayhtiöissä on erilliset taloushallinnon prosessit.

YIT:n taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin sekä kuukausittain tehtävään tulosraportointiin sekä ennustamiseen. Konsernin taloudellinen raportointi pohjautuu kunkin tulosyksikön tuottamaan taloudelliseen tietoon liiketoiminnan tuloksellisuudesta yhdistettynä segmentti- ja konsernitasoiseen tietoon. YIT:n liiketoiminnalle on ominaista projektityyppinen toiminta, jolloin taloudellisessa raportoinnissa sovelletaan osatuloutusta tai ajanhetkellä tuloutusta. Projektitoiminnassa olennaisia taloudellisen tiedon luotettavuuden kannalta ovat hankkeen oikea valmiusastetieto ja loppukustannusennuste. Lisäksi ajanhetkellä tuloutettavien projektien osalta on olennaista ymmärtää projektikohtainen myyntiaste.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan, kontrolliympäristön sekä riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa, että liiketoiminnan tuloskehitys raportoidaan yhdenmukaisesti ja luotettavasti siten, että sovellettavia lakeja ja säännöksiä sekä YIT-konsernissa vahvistettuja raportointiperiaatteita noudatetaan. Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan vastuut on määritelty konsernin riskienhallintapolitiikassa sekä konsernitoimintojen ja toimialojen toimintamalleissa, joissa kuvataan eri hallintoelinten keskeiset tehtävät, toimet ja vastuut. Konsernin liiketoiminnan raportointiprosessi tuottaa projektiseurantaan liittyvän tiedon yhdessä liiketoimintaa tukevan business controlling -toiminnon kanssa ja siten sisäinen valvonta on myös osa toimialojen toimintaa.

Konsernin talousjohtajan alainen Konsernilaskenta ja raportointi -toiminto määrittelee ja tiedottaa taloudelliseen raportointiin liittyvät periaatteet, pitää yllä konsernilaskennan ja -raportoinnin vaatimia työkaluja ja valmistelee osavuosikatsaukset ja

virallisen, julkistettavan tilinpäätöksen. Business controlling -toiminto vastaa, että raportointi toimialojen sisällä tehdään ohjeiden mukaisesti. Konsernirahoitus -toiminto antaa ohjeita rahoitustransaktioihin liittyvään sisäisen ja ulkoisen laskennanraportointiin sekä valvoo raportoinnin oikeellisuutta. Pitkä- ja lyhytaikaisen kassavirtaennusteen perusteella Konsernirahoitus huolehtii likviditeetin riittävyydestä sekä asianmukaisista ja sopivista rahoitusinstrumenteista. Lisäksi Konsernirahoitus tukee osaltaan koko taloushallinnon organisaatiota rahoitusraportoinnissa ja raportoinnin täsmäytyksessä. Group Controlling tuottaa lukuihin perustuvia analyysejä yhtiön johdolle sekä laatii johdon raportin kuukausittain. Verot -toiminto tuottaa konsernin verolinjaukset ja verokäytännöt sekä varmentaa, että veroasioissa noudatetaan yhtiön hallintotapaa sekä yhtiön sisäisiä vero-ohjeistuksia.

Investoinnit -toiminto valmistelee ja tukee hankkeiden ja investointien päätöksenteko sekä vastaa Investointi- ja hankekomitean kokousten valmistelusta

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistaminen ja arviointi sekä riskien hallinta

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistamisesta ja arvioinnista vastaa konsernin talous- ja rahoitusjohto. Taloudellisen raportoinnin prosesseja ja järjestelmiä kehitetään ja niiden toimivuutta analysoidaan jatkuvasti. Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä hallitaan mm. konsernin laskentamanuaalin, rahoitus- ja veropolitiikan, investointiohjeen sekä yrityskauppaohjeistuksen, kontrolliympäristön sekä sisäisen valvonnan avulla.

Viestintä ja tiedotus

Konsernin talousjohtaja ja sijoittajasuhdetoiminto vastaavat taloudellisen tiedon julkistamisesta sekä listattua yhtiötä koskevien tiedotusvelvoitteiden täyttämisestä. Sijoittajasuhdetoiminto vastaa myös sijoittajaviestinnän suunnittelusta, toteutuksesta ja päivittäisestä yhteydenpidosta sijoittajiin ja analyytikoihin.

Sijoittajasuhdetoiminnan tavoitteena on tukea YIT:n osakkeen oikeaa arvonmuodostusta antamalla jatkuvasti ja johdonmukaisesti kaikki olennainen YIT:tä koskeva tieto tasapuolisesti kaikille markkinaosapuolille.

Konserniviestintä ylläpitää YIT:n tiedonantopolitiikkaa, joka on julkaistu konsernin internet-sivuilla, sekä sisäistä ohjetta ulkoiseen ja

---

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

talousviestintään, jossa määritellään YIT:n käytännöt taloudellisen tiedon julkistamisesta.

Seuranta

YIT:n toimialat vastaavat osavuosikatsausten ja tilinpäätösten toimialatietojen oikeellisuudesta. Konsernin laskentaosasto vastaa konsernitason numeroaineiston oikeellisuudesta, laajuudesta ja säännöstenmukaisuudesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee julkaistavat tiedot ja vie ne hallituksen hyväksyttäväksi.

Konsernin talouden johtoryhmä kokoontuu kuukausittain. Siinä ovat edustettuina toimialavastuulliset Business controllerit, Group controller, konsernilaskenta ja -raportointi, konsernirahoitus, palvelukeskus, investoinnit, konsernin lakiasiainjohtaja sekä sijoittajasuhteista vastaava johtaja. Talouden johtoryhmä käsittelee pääasiassa taloushallinnon kehityshankkeita sekä riskienhallintaan ja resurssointiin liittyviä asioita.

Konsernin operatiivinen talouden johtoryhmä kokoontuu viikoittain, jossa on edustettuina toimialavastuulliset Business controllerit, Group controller, konsernilaskenta- ja raportointi, konsernirahoitus sekä palvelukeskus. Talouden operatiivinen johtoryhmä käsittelee kaikkia toimialoja koskevat talouden prosessi- ja kehitysasiat.

YIT-konsernin sisäisen tarkastuksen toiminto tukee johtoa riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hyvän hallintotavan kehittämisessä ja valvonnassa. Sisäinen tarkastus raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti YIT:n toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen kohteet valitaan riskiperusteisesti vuosittain. Työn painopistealueina ovat olleet tyypillisesti projektiriskien hallinta, uudet maantieteelliset tai toiminnalliset liiketoiminta-alueet ja puolivuosittain määritellyt riskialueet.

Sisäisen tarkastuksen työ koordinoidaan muiden konsernifunktioiden kanssa ja tilintarkastuksen kanssa. Sisäinen tarkastus tekee läheistä yhteistyötä konsernin yritysturvallisuusorganisaation kanssa ja väärinkäytösriskien osalta osallistuu eettisen toimikunnan työskentelyyn.

Lähipiiriliiketoimet

Yhtiö ylläpitää luetteloa yhtiön lähipiiriin kuuluvista tahoista sekä seuraa, käsittelee ja arvioi säännöllisesti lähipiiritoimia määriteltyjen periaatteiden ja sääntelyn mukaisesti. Yhtiön hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja tahot ovat velvollisia ilmoittamaan mahdollisista lähipiiritoimista yhtiölle. Yhtiö raportoi mahdollisista lähipiiritoimista konsernitilinpäätöksen yhteydessä. Yhtiöllä ei tilikauden 2019 aikana ollut olennaisia lähipiiritoimia, jotka eivät kuuluisi yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan tai jotka olisi toteutettu muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdolin.

Sisäpiirihallinto

YIT:ssä sisäpiirihallinto huolehtii sisäpiiriasioiden sisäisestä tiedottamisesta ja koulutuksesta sekä sisäpiiriluettelon laatimisesta, ylläpitämisestä ja toimittamisesta pyynnöstä Finanssivalvonnalle.

Lisäksi sisäpiirihallinto varmistaa, että kaupankäyntirajoituksia sekä johtohenkilöiden ja lähipiirin liiketoimien ilmoitusvelvollisuutta noudatetaan. Sisäpiirihallinto vastaa sisäisestä tiedottamisesta, kouluttamisesta, valvonnasta ja sääntelyn muutosten seurannasta kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevissa asioissa. Se ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja näiden lähipiiriin kuuluvista henkilöistä, tiedottaa johtohenkilöille kaupankäyntirajoituksiin ja liiketoimien ilmoittamiseen liittyvistä velvollisuuksista, vastaa johtohenkilöiden opastamisesta lähipiirille tehtävässä tiedonannossa koskien lähipiirin ilmoitusvelvollisuutta sekä liiketoimien julkistamisesta pörssitiedotteena, jonka käytännön toteuttamisesta huolehtii ja vastaa sijoittajaviestintä (IR). Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii konsernin lakiasiainjohtaja.

Tilintarkastus

YIT:llä on yksi tilintarkastaja, joka on tilintarkastuslain (1141/2015) mukaan hyväksytty ja rekisteröity tilintarkastusyhteisö.

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan hallituksen ehdotuksen pohjalta. Hallituksen tarkastusvaliokunta valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto. Emoyhtiön tilintarkastajan on myös tarkastettava konsernitilinpäätös. Tilintarkastaja raportoi säännöllisesti hallitukselle ja sen tarkastusvaliokunnalle sekä antaa yhtiön osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen siten kuin laissa edellytetään.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Noudatamme tilintarkastuslain ja EU:n tilintarkastusasetuksen säännöksiä tilintarkastajan toimikausien

---

YIT

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä vuodelta 2019

enimmäiskestosta ja otamme tilintarkastajan valinnassa huomioon myös sen, että päävastuullisen tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi olla enintään seitsemän vuotta.

YIT:n tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Markku Katajisto.

Tilintarkastajien palkkiot 2019

Milj. e	2019	2018
Tilintarkastus	1,2	1,0
Veroneuvonta	0,2	0,1
Muut palkkiot	0,5	0,4
Yhteensä	1,9	1,5

Hallituksen toimintakertomus

Hallitus on antanut vuoden 2019 toimintakertomuksensa 6.2.2020. Hallituksen toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvitys julkaistaan samanaikaisesti yhtiön internet -sivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/hallinnointi