YIT Oyj — Governance Information 2019

Feb 19, 2019

SELVITYS YIT OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ VUODELTA 2018

(Corporate Governance Statement)

Selvitys YIT Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain sekä Suomen pörssiyhtiöiden hallinnointia koskevan raportoinnin ohjeistuksen perusteella hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Selvitys on julkaistu YIT Oyj:n internet -sivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/hallinnointi

YIT Oyj:n hallinnoinnissa noudatetaan voimassaolevaa lainsäädäntöä, yhtiön yhtiöjärjestystä sekä suomalaisten pörssiyhtiöiden toimintaa sääntelevien ja valvovien yhteisöjen sääntöjä ja määräyksiä. YIT noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n lokakuussa 2015 hyväksymää hallinnointikoodia, joka tuli voimaan 1.1.2016. Hallinnointikoodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n sivuilla www.cgfinland.fi

YIT Oyj:n tilintarkastaja tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että tämän selvityksen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa. Hallituksen tarkastusvaliokunta on käsitellyt tämän selvityksen kokouksessaan 31.1.2019.

Yhtiökokous

Yhtiökokous on YIT:n ylin päättävä elin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan sekä käyttävät puhe- ja äänioikeuttaan. Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana kesäkuun loppuun mennessä. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää, jos hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai jos se on lain mukaan pidettävä.

Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan sille kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa:

• tilinpäätöksen vahvistaminen
• voitonjako
• vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
• hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valinta sekä heidän palkkionsa,

• tilintarkastajien valinta sekä heidän palkkionsa

• yhtiöjärjestyksen muutokset

• osakepääoman muutokseen johtavat päätökset
• omien osakkeiden hankinta ja luovutus

Yhtiökokouksessa ovat lisäksi läsnä hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä tilintarkastaja. Hallituksen jäseneksi ehdolla olevan henkilön on oltava läsnä valinnasta päättävässä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokous 2018

Varsinainen yhtiökokous pidettiin 16.3.2018 Helsingissä. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai valtakirjalla 554 osakkeenomistajaa, jotka edustivat 105 223 191 osaketta ja ääntä, mikä oli noin 49,85 prosenttia yhtiön osakkeista ja äänistä. Kokouksessa olivat läsnä hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja.

Hallitus

Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön johtamista ja toimintaa. Sen tehtävänä on edistää osakkeenomistajien ja konsernin etua huolehtimalla koko konsernin hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja sekä 3–7 varsinaista jäsentä, jotka yhtiökokous valitsee vuodeksi kerrallaan. Yhtiöjärjestyksessä ei ole hallituksen jäsenille erityistä asettamisjärjestystä. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi edellytetään, että vähintään kahden näistä jäsenistä tulee olla riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Yhtiön toimitusjohtajaa ei voida valita hallituksen puheenjohtajaksi. Hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia.

Hallitus kokoontuu säännöllisesti puheenjohtajan kutsusta. Se on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä. Päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee. Toimitusjohtaja osallistuu hallituksen kokouksiin asioiden esittelijänä ja lakiasiainjohtaja hallituksen sihteerinä. Muut johtoryhmän jäsenet ja yksiköiden sekä toimintojen

vetäjät osallistuvat kokouksiin tarvittaessa. Toimitusjohtaja ja hallituksen sihteeri valmistelevat hallituksen puheenjohtajan kanssa kokoukset ja laativat niiden esityslistat. Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa tehtävänsä hoitamista varten riittävät tiedot mm. yhtiön rakenteesta, liiketoiminnasta, markkinoista sekä kilpailutilanteesta. Kokousten esityslistat ja kokousmateriaalit toimitetaan hallituksen jäsenille hyvissä ajoin ennen kokousta.

Hallituksella ja sen valiokunnilla on vahvistetut työjärjestyksensä. Hallituksen jäsenet arvioivat hallituksen toimintaa vuosittain, valiokunnat mukaan lukien ja tulokset otetaan huomioon hallitustyöskentelyssä ja sen kehittämisessä.

Hallituksen keskeisimmät tehtävät

Hallitus muun muassa:

• huolehtii siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty
• käsittelee ja hyväksyy yhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen sekä osa- ja puolivuosikatsaukset
• ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa
• nimittää ja erottaa toimitusjohtajan ja tämän sijaisen, päättää heidän palkastaan ja muista toimisuhteen ehdoista
• kutsuu koolle yhtiökokouksen ja tekee esitykset kokouksessa käsiteltävistä asioista
• määrittää osinkopolitiikan ja tekee ehdotuksen yhtiökokoukselle vuosittain maksettavasta osingon määrästä
• hyväksyy yhtiön strategian, strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet
• hyväksyy budjetit ja toimintasuunnitelmat ja valvoo niiden toteuttamista
• hyväksyy merkittävät yrityskaupat ja muut investoinnit
• vahvistaa konsernin toiminnallisen rakenteen
• varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan
• vahvistaa konsernin arvot ja johtamisen periaatteet
• seuraa ja arvioi yhtiön taloudellista raportointijärjestelmää, sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan tehokkuutta
• seuraa yhtiön tilintarkastusta sekä seuraa ja arvioi tilintarkastajan riippumattomuutta ja tämän harjoittamaa muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista
• valmistelee ehdotuksen tilintarkastajan valitsemiseksi

Hallituksen monimuotoisuus

YIT Oyj:n hallituksen vahvistamilla monimuotoisuusperiaatteilla tarkoitetaan hallituksen jäsenten erilaisia taustoja kuten ikää, sukupuolta, kansainvälistä kokemusta, eri alojen koulutusta, asiantuntemusta ja osaamista. Hallituksen monimuotoisuudella halutaan varmistaa laajaalainen, monipuolinen, asiakasta ja muita sidosryhmiä ymmärtävä sekä luova ja tulevaisuuteen suuntaava hallitus. Riittävän monimuotoinen hallitus tukee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä, edistää avointa keskustelua ja itsenäistä päätöksentekoa sekä pystyy paremmin tukemaan ja haastamaan toimivaa johtoa.

Hallituksen jäsenten erilaiset taustat, kokemukset ja näkemykset tukevat YIT Oyj:n strategisten tavoitteiden saavuttamista. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys huomioiden yhtiön liiketoiminnan tarpeet ja kehitysvaiheet sekä hallituksen ja hallituksen valiokuntien edellyttämät osaamisalueet. Hallituksen jäseneksi valittavalla tulee olla mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävänsä hoitamiseen.

Monimuotoisuuden pitkän aikavälin tavoite on, että hallituksen jäsenten haku- ja arviointiprosessiin saadaan mukaan molempien sukupuolten edustajia mahdollistaen tasapainoista sukupuolijakaumaa hallituksessa.

Hallituksen jäsenet ja kokoontuminen 2018

YIT Oyj:n hallitukseen kuuluivat 1.1.–1.2.2018 välisenä aikana puheenjohtajana Matti Vuoria, varapuheenjohtajana Juhani Pitkäkoski ja jäseninä Satu Huber, Erkki Järvinen, Inka Mero ja Tiina Tuomela.

YIT Oyj:n 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti YIT Oyj:n hallitukseen valittiin 1.2. –16.3.2018 väliseksi ajaksi puheenjohtajaksi Matti Vuoria, varapuheenjohtajaksi Berndt Brunow ja jäseniksi Inka Mero, Tiina Tuomela, Erkki Järvinen, Juhani Mäkinen, Kristina Pentti-von Walzel ja Harri-Pekka Kaukonen toimikaudeksi, joka alkoi 1.2.2018 YIT Oyj:n ja Lemminkäinen Oyj:n sulautumisen rekisteröintipäivänä ja päättyi YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2018 päättyessä.

16.3.2018 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi YIT:n hallitukseen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan lisäksi viisi (5) varsinaista jäsentä. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Harri-Pekka Kaukonen, s. 1963, tekniikan tohtori, diplomi-insinööri, varapuheenjohtajaksi Eero

Heliövaara, s. 1956, diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri, Erkki Järvinen, s. 1960, kauppatieteiden maisteri, Oy Snellman Ab:n konsernijohtaja; Olli-Petteri Lehtinen, s. 1960, kauppatieteiden maisteri, Inka Mero s. 1976, kauppatieteiden maisteri, IndustryHack Oy:n osakas ja hallituksen puheenjohtaja; Kristina Pentti-von Walzel, s. 1978, kauppatieteiden maisteri, valtiotieteiden maisteri; ja Tiina Tuomela, s.1966, diplomi-insinööri, Fortumin Generation -divisioonan johtaja.

Vuonna 2018 hallituksessa toimineet olivat riippumattomia YIT:stä ja sen merkittävimmistä osakkeenomistajista. Hallitus kokoontui vuoden 2018 aikana 20 kertaa. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 99,6. Hallitus teki kauden aikana työskentelystään itsearvioinnin, jossa punnittiin mm. työskentelyn tehokkuutta, hallitukselle toimitetun tiedon ja materiaalien laatua, toiminnan

painopisteitä ja johdolle asetettuja tavoitteita. Arvioinnin tuloksia käytetään hallituksen työskentelyn kehittämiseen.

Hallituksen työskentelystä vuonna 2018 merkittävän osan muodosti YIT Oyj:n ja Lemminkäinen Oyj:n yhdistymisen ja integraation etenemisen valvonta sekä niihin liittyvä päätöksenteko. Työskentelyn muita keskeisiä painopistealueita olivat tuloskehityksen ja kassavirran kehityksen seuraaminen ja valvonta, segmenttien suorituskyvyn kehitys- ja parannustoimienpiteet sekä yhdistyneen yhtiön strategian ja yhteisten toimintatapojen muodostaminen.

Hallituksen sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja Juha Jauhiainen.

Nimi	Asema	Arvo-osuuslaji	Omistus
Kaukonen Harri-Pekka	Hallituksen puheenjohtaja	osake	15 409
Heliövaara Eero	Hallituksen varapuheenjohtaja	osake	7 637
Järvinen Erkki	Hallituksen jäsen	osake	18 335
Lehtinen Olli-Petteri	Hallituksen jäsen	osake	3 527
Mero Inka	Hallituksen jäsen	osake	6 094
Pentti-von Walzel Kristina	Hallituksen jäsen	osake	2 753 074
Tuomela Tiina	Hallituksen jäsen	osake	6 094

Hallituksen jäsenten osakeomistus 31.12.2018

Hallituksen valiokunnat

Vuonna 2018 hallituksella oli kaksi valiokuntaa: henkilöstövaliokunta ja tarkastusvaliokunta.

19.12.2018 hallitus päätti perustaa investointi- ja hankevaliokunnan 1.1.2019 alkaen. Perustettu valiokunta käsittelee ja valmistelee muun muassa hallituksen päätettäväksi tulevia merkittäviä tarjouksia, hankkeita ja investointeja sekä seuraa portfolioiden kehittymistä, raportointia ja riskienhallintaa.

Investointi- ja hankevaliokunnan muodostamisen jälkeen YIT:n hallituksella on kolme valiokuntaa: henkilöstövaliokunta, tarkastusvaliokunta sekä investointi- ja hankevaliokunta.

Hallitus valitsee valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat keskuudestaan yhtiökokouksen jälkeisessä järjestäytymiskokouksessaan.

Valiokunnilla on kirjalliset työjärjestyksensä, jotka hallitus vahvistaa. Valiokunnat raportoivat hallitukselle käsittelemistään asioista ja niiden vaatimista toimenpiteistä säännöllisesti aina valiokunnan kokousta seuraavassa hallituksen kokouksessa.

Henkilöstövaliokunta

Henkilöstövaliokunnan tehtävänä on avustaa hallitusta konsernin avainhenkilöiden nimittämiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Henkilöstövaliokunta muun muassa valmistelee ehdotukset konsernin yrityskulttuurin ja henkilöstöpolitiikan kehittämisestä, palkkaus- ja kannustinjärjestelmistä sekä tulospalkkiosäännöistä ja johdon tulospalkkioista. Lisäksi valiokunnan valmisteltavaksi kuuluvat kykyjen tunnistaminen, avainhenkilöstön kehittäminen sekä johdon seuraajasuunnittelu.

Valiokunta kokoontuu tarvittaessa ja puheenjohtajan kutsusta. Siihen kuuluu 3-5 jäsentä, jotka tuntevat

konsernin liiketoiminnan ja toimialojen lisäksi henkilöstö- ja palkitsemisasioita. Henkilöstövaliokunnan jäsenistä enemmistön tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Toimitusjohtaja tai yhtiön muuhun johtoon kuuluva henkilö ei voi olla henkilöstövaliokunnan jäsen. Valiokunnan sihteerinä toimii konsernin henkilöstöjohtaja.

Henkilöstövaliokunta 2018

Henkilöstövaliokuntaan kuuluivat 1.1.-1.2.2018 puheenjohtaja Matti Vuoria, jäseninä Satu Huber ja Inka Mero. 1.2.-16.3.2018 väliselle ajalle henkilöstövaliokuntaan ei nimetty jäseniä vaan hallitus kokonaisuutena hoiti valiokunnan tehtäviä. Järjestäytymiskokouksessaan 16.3.2018 hallitus valitsi keskuudestaan henkilöstövaliokunnan puheenjohtajaksi Harri-Pekka Kaukosen ja jäseniksi Inka Meron ja Tiina Tuomelan. Valiokunta kokoontui vuoden 2018 aikana yhteensä viisi kertaa. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin henkilöstöjohtaja Pii Raulo.

Henkilöstövaliokunta seurasi integraatiosta johtuen erityisesti yhteisen yrityskulttuurin kehittämistä, arvojen ja johtamisperiaatteiden päivitystä, henkilöstöstrategian ja henkilöstöasioiden harmonisoinnin edistymistä sekä kovan kuorman alla olevan henkilöstön jaksamista. Lisäksi valiokunta tarkasteli ylimmän johdon palkitsemistasoja ja esitti henkilö- ja organisaatiomuutosten yhteydessä avainhenkilönimitykset hallitukselle vahvistettavaksi. Valiokunta valmisteli myös vuoden aikana tulospalkkiosäännöt ja pitkän aikajänteen kannustinjärjestelmän vuositavoitteet, avainhenkilökategoriat ja –allokaation.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta konsernin laskenta- ja raportointiprosessien valvonnassa. Sen tehtävänä on mm. valvoa yhtiön taloudellista raportointiprosessia, sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta sekä arvioida tilintarkastusta. Valiokunta valmistelee osaltaan konsernin rahoituspolitiikan, rahoitussuunnitelman sekä rahoitusjärjestelyt. Valiokunta mm. käsittelee tilinpäätöksen ja osa- ja puolivuosikatsaukset ja seuraa tilintarkastusta. Se arvioi lakien ja määräysten noudattamista ja seuraa konsernin taloudellista tilannetta. Valiokunta kokoontuu vähintään neljä kertaa vuodessa ja tarvittaessa useamminkin. Valiokuntaan kuuluu 3 – 5 jäsentä, joiden enemmistön tulee olla riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenistä tulee olla riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista. Jäseniksi valitaan henkilöitä, joilla on konsernin liiketoiminnan ja toimialojen hyvä tuntemus sekä valiokunnan tehtäväalueen edellyttämä pätevyys. Tarkastusvaliokunnan sihteerinä toimii konsernin lakiasiainjohtaja.

4 (9)

Tarkastusvaliokunta 2018

Tarkastusvaliokuntaan kuuluivat 1.1. – 1.2.2018 puheenjohtajana Erkki Järvinen ja jäseninä Juhani Pitkäkoski ja Tiina Tuomela. 1.2.-16.3.2018 väliselle ajalle tarkastusvaliokuntaan ei nimetty jäseniä vaan hallitus kokonaisuutena hoiti valiokunnan tehtäviä. Järjestäytymiskokouksessaan 16.3.2018 hallitus valitsi keskuudestaan tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi Erkki Järvisen ja jäseniksi Eero Heliövaaran, Olli-Petteri Lehtisen ja Kristina Penttivon Walzelin.

Tarkastusvaliokunta kokoontui vuoden 2018 aikana seitsemän kertaa. Jäsenten yhteenlaskettu osallistumisprosentti oli 100. Valiokunnan sihteerinä toimi konsernin lakiasiainjohtaja Juha Jauhiainen. Lisäksi valiokunnan kokouksiin osallistui yhtiön toimitusjohtaja Kari Kauniskangas, sisäisen tarkastuksen johtajista Ari Ladvelin, Thomas Forsten ja 1.12.2018 lähtien Markus Vuorimaa ja yhtiön päävastuullisena tilintarkastajana Juha Wahlroos (tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy), sekä kokouksissa kulloinkin käsiteltyjen asioiden perusteella yhtiön johtoa ja asiantuntijoita.

Tarkastusvaliokunta käsitteli tilikauden aikana päätehtäviensä ohella säännöllisesti muun muassa IFRS 16 -standardin käyttöönottoon valmistautumista. Myös tarkastusvaliokunnan työskentelyssä merkittävässä osassa oli YIT Oyj:n ja Lemminkäinen Oyj yhdistymisen ja integraation toteutumisen, yhtiön taseaseman ja kassavirran kehityksen sekä suurten projektien seuranta. Lisäksi tarkastusvaliokunta käsitteli Venäjän toimintaympäristön muutoksia ja riskienhallintaan sekä arvioi yhtiön politiikkojen, periaatteiden ja päätöksentekovaltuuksien yhtenäistämistä, seurasi riita-asioiden ja oikeudenkäyntien etenemistä.

Nimi	Hallitus	Henkilöstövaliokunta	Tarkastusvaliokunta	Toimikausi
Vuoria Matti	6/6	1/1		1.1.-16.3.2018
Pitkäkoski Juhani	3/3		1/1	1.1.-1.2.2018
Kaukonen Harri-Pekka	17/17	4/4		1.2.-31.12.2018
Brunow Berndt	3/3			1.2.-31.12.2018
Heliövaara Eero	14/14		6/6	16.3.- 31.12.2018
Huber Satu	3/3	1/1		1.1.-1.2.2018
Järvinen Erkki	19/20		7/7	1.1.-31.12.2018
Lehtinen Olli-Petteri	14/14		6/6	16.3.-31.12.2018
Mero Inka	20/20	5/5		1.1.-31.12.2018
Mäkinen Juhani	3/3			1.2.-16.3.2018
Pentti-von Walzel Kristina	17/17		6/6	1.2.-31.12.2018
Tuomela Tiina	20/20	4/4	1/1	1.1.-31.12.2018
Hallituksen jäsenten
keskimääräinen
osallistumisprosentti	99,6 %	100 %	100 %

Hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten osallistuminen kokouksiin 2018

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta

YIT Oyj:n vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevia ehdotuksia yhtiökokoukselle ja vahvisti nimitystoimikunnalle työjärjestyksen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on yhtiön osakkeenomistajien tai osakkeenomistajien edustajien toimielin, jonka tehtävänä on hallituksen monimuotoisuusperiaatteiden mukaisesti vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle ja tarvittaessa ylimääräiselle yhtiökokoukselle. Toimikunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus sekä valmistella tätä varten yhtiökokoukselle perustellut hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset.

Toimikunta koostuu yhtiön kolmesta suurimmasta osakkeenomistajasta tai näiden osakkeenomistajien nimeämistä edustajista. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten työjärjestyksen mukainen nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity elokuun viimeisenä arkipäivänä varsinaista yhtiökokousta edeltävänä vuonna Euroclear Finland Oy:n pitämään tai muualla pidettävään Yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin.

Toimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy vuosittain uusien toimikunnan jäsenten nimitykseen.

Toimikunnan on toimitettava ehdotuksensa YIT:n hallitukselle vuosittain viimeistään tammikuun viimeisenä arkipäivänä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Toimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Toimikunta myös esittää ja perustelee ehdotuksensa sekä antaa toiminnastaan selvityksen varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta 2018

YIT Oyj:n 12.9.2017 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti tehdä kertaluonteisen poikkeuksen YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä.

Kertaluonteisen poikkeuspäätöksen mukaan oikeus nimittää jäseniä nimitystoimikuntaan, joka valmisteli ehdotuksia vuonna 2018 pidettäviä yhtiökokouksia varten, oli työjärjestyksen mukaisesti niillä kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka oli rekisteröity osakasluetteloon YIT Oyj:n ja Lemminkäisen yhdistymisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä, tai mikäli rekisteröintipäivä ei olisi ollut arkipäivä, ensimmäisenä rekisteröintipäivää seuraavana arkipäivänä.

Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti, että nimitystoimikunnalle oli varattava kohtuullinen aika valmistella ehdotuksensa ennen vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta sen sijaan, että sillä olisi ollut aikaa tammikuun 2018 loppuun asti, ja että tässä tapauksessa nimitystoimikunta julkaisisi ehdotuksensa niin pian kuin käytännössä

mahdollista. Kaikilta muilta osin nimitystoimikunta noudatti nykyistä työjärjestystä.

1.1.-1.2.2018 (2017 valittu) nimitystoimikuntaan kuuluivat Risto Murto, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtaja, Kalle Saariaho ja OP-Rahastoyhtiö Oy:n toimitusjohtaja ja Antti Herlin. YIT Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria osallistui toimikunnan työhön asiantuntijajäsenenä ja toimikunnan puheenjohtajana toimi Risto Murto.

1.2.2018 lähtien nimitystoimikuntaan kuuluivat Juhani Mäkinen, laamanni, Risto Murto, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtaja ja Maarit Toivanen-Koivisto, Onvest Oy:n hallituksen puheenjohtaja. YIT Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria osallistui toimikunnan työhön asiantuntijajäsenenä ja toimikunnan puheenjohtajana toimi Risto Murto.

31.8.2018 lähtien nimitystoimikuntaan kuuluivat Juhani Mäkinen, laamanni, Alexander Ehrnrooth, Tercero Invest AB:n toimitusjohtaja ja Risto Murto, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman toimitusjohtaja. YIT Oyj:n hallituksen puheenjohtaja Harri-Pekka Kaukonen osallistui toimikunnan työhön asiantuntijajäsenenä ja toimikunnan puheenjohtajana toimi Juhani Mäkinen.

Nimitystoimikunta kokoontui vuoden 2018 aikana 4 kertaa. Kokousten välillä toimikunta valmisteli ehdotuksiaan puheenjohtajan johdolla. Jäsenten yhteenlaskettu kokouksiin osallistumisprosentti oli 100.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten

mukaisesti. Hallitus nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä valvoo hänen toimintaansa. Se myös päättää toimitusjohtajan palkasta ja palkkioista sekä muista toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. YIT:ssä toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana.

6 (9)

YIT Oyj:n toimitusjohtaja on heinäkuusta 2013 alkaen ollut DI, KTK Kari Kauniskangas (s.1974) ja toimitusjohtajan sijaisena toimi 1.2.2018 saakka KTM Esa Neuvonen (s.1967) ja 1.2.2018 lähtien KTM Ilkka Salonen (s.1965).

Johtoryhmä

YIT-konsernin johtoryhmä on ylin operatiivinen päätöksentekijä, joka vastaa resurssien kohdistamisesta toimialoille. Johtoryhmä vastaa myös toimialojen tuloksen arvioinnista.

Toimitusjohtaja ja muut hallituksen nimittämät jäsenet muodostavat konsernin johtoryhmän. Toimitusjohtaja nimittää johtoryhmän sihteerin. Säännöllisesti, noin kerran kuukaudessa kokoontuva johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa toiminnan suunnittelussa ja operatiivisessa johtamisessa sekä valmistelee hallituksessa käsiteltäviä asioita. Se mm. valmistelee konsernin strategista suunnittelua ja vuosisuunnittelua, valvoo suunnitelmien toteutumista ja taloudellista raportointia sekä valmistelee merkittäviä investointeja ja yrityskauppoja. Konsernin sisäisen yhteistoiminnan kehittäminen ja yhteisten kehityshankkeiden edistäminen kuuluvat johtoryhmän keskeisiin tehtäviin. Johtoryhmän tekemistä päätöksistä vastaa toimitusjohtaja. Johtoryhmän jäsenten tehtävänä on toteuttaa päätökset omilla vastuualueillaan.

Nimi	Syntymävuosi	Asema ja tehtävät	Koulutus	Osakeomistus kpl
Kari Kauniskangas	1974	toimitusjohtaja	DI, KTK	79 374
		johtoryhmän puheenjohtaja
Ilkka Salonen	1965	talousjohtaja	KTM	50 315
		toimitusjohtajan sijainen
Teemu Helppolainen	1962	Asuminen Venäjä – segmentin	KTM	23 795
		johtaja		(2600 osaketta
				määräysvaltayhteisön
				omistuksessa)
Antti Inkilä	1969	Asuminen Suomi ja CEE –	DI	16 697
		segmentin johtaja
Harri Kailasalo	1969	Infraprojektit -segmentin johtaja	DI, eMBA	16 415
Juha Kostiainen	1965	johtaja, kaupunkikehitys	DI,hallinto	3 500
			tieteen tohtori
Esa Neuvonen	1967	Toimitilat- ja Kiinteistöt -	KTM	0
		segmenttien johtaja

Juhani Nummi	1967	johtaja, strategia ja kehitys, integraatio	DI	15 559
Pii Raulo	1967	henkilöstöjohtaja	KTM	18 800
Heikki Vuorenmaa	1981	Päällystys -segmentin johtaja	KTM	2 334

1.2.2018 lähtien johtoryhmään kuuluivat Ilkka Salonen, talousjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, Harri Kailasalo, Infraprojektit -segmentin johtaja, Heikki Vuorenmaa, Päällystys -segmentin johtaja sekä 1.2.-31.10.2018 välisenä aikana strategia- ja kehitysjohtajana toimi Jan Gustafsson.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet

Valvontaympäristö

YIT:n taloushallinto muodostuu seuraavista, talousjohtajalle raportoivista, toiminnoista: Taloudenpalvelukeskus, Konsernilaskenta- ja raportointi, Konsernirahoitus, Group control, Verot, Investoinnit, toimialakohtaiset Business controlling toiminnot. Taloudenpalvelukeskus hoitaa taloushallinnon perusprosessit Suomen, Ruotsin ja Venäjän osalta. Muissa maayhtiöissä on erilliset taloushallinnon prosessit.

YIT Oyj:n taloudellinen raportointi ja valvonta perustuvat vuosittain tehtäviin ja vahvistettaviin budjetteihin sekä kuukausittain tehtävään tulosraportointiin sekä ennustamiseen. Konsernin taloudellinen raportointi pohjautuu kunkin tulosyksikön tuottamaan taloudelliseen tietoon liiketoiminnan tuloksellisuudesta yhdistettynä segmentti- ja konsernitasoiseen tietoon. YIT Oyj:n liiketoiminnalle on ominaista projektityyppinen toiminta, jolloin taloudellisessa raportoinnissa sovelletaan osatuloutusta tai ajanhetkellä tuloutusta. Projektitoiminnassa olennaisia taloudellisen tiedon luotettavuuden kannalta ovat hankkeen oikea valmiusastetieto ja loppukustannusennuste. Lisäksi ajanhetkellä tuloutettavien projektien osalta on olennaista ymmärtää projektikohtainen myyntiaste.

Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan, kontrolliympäristön sekä riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa, että liiketoiminnan tuloskehitys raportoidaan yhdenmukaisesti ja luotettavasti siten, että sovellettavia lakeja ja säännöksiä sekä YITkonsernissa vahvistettuja raportointiperiaatteita noudatetaan. Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan vastuut on määritelty konsernin riskienhallintapolitiikassa sekä konsernitoimintojen ja toimialojen toimintamalleissa, joissa kuvataan eri hallintoelinten keskeiset tehtävät, toimet ja vastuut. Konsernin liiketoiminnan raportointiprosessi tuottaa projektiseurantaan liittyvän tiedon yhdessä liiketoimintaa tukevan business controlling -

toiminnon kanssa ja siten sisäinen valvonta on myös osa toimialojen toimintaa.

Konsernin talousjohtajan alainen Konsernilaskenta ja raportointi - toiminto määrittelee ja tiedottaa taloudelliseen raportointiin liittyvät periaatteet, pitää yllä konsernilaskennan ja -raportoinnin vaatimia työkaluja ja valmistelee osavuosikatsaukset ja virallisen, julkistettavan tilinpäätöksen. Business controlling -toiminto vastaa, että raportointi toimialojen sisällä tehdään ohjeiden mukaisesti. Konsernirahoitus -toiminto antaa ohjeita rahoitustransaktioihin liittyvään sisäisen ja ulkoisen laskennanraportointiin sekä valvoo raportoinnin oikeellisuutta. Pitkä- ja lyhytaikaisen kassavirtaennusteen perusteella Konsernirahoitus huolehtii likviditeetin riittävyydestä sekä asianmukaisista ja sopivista rahoitusinstrumenteista. Lisäksi Konsernirahoitus tukee osaltaan koko taloushallinnon organisaatiota rahoitusraportoinnissa ja raportoinnin täsmäytyksessä. Group Controlling tuottaa lukuihin perustuvia analyysejä yhtiön johdolle sekä laatii johdon raportin kuukausittain. Verot -toiminto tuottaa konsernin verolinjaukset ja verokäytännöt sekä varmentaa, että veroasioissa noudatetaan yhtiön hallintotapaa sekä yhtiön sisäisiä vero-ohjeistuksia.

Investoinnit -toiminto valmistelee ja tukee hankkeiden ja investointien päätöksenteko sekä vastaa Investointi- ja hankekomitean kokousten valmistelusta

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistaminen ja arviointi sekä riskien hallinta

Taloudelliseen raportointiin liittyvien riskien tunnistamisesta ja arvioinnista vastaa konsernin talous- ja rahoitusjohto. Taloudellisen raportoinnin prosesseja ja järjestelmiä kehitetään ja niiden toimivuutta analysoidaan jatkuvasti. Taloudelliseen raportointiin liittyviä riskejä hallitaan mm. konsernin laskentamanuaalin, rahoitus- ja veropolitiikan, investointiohjeen sekä yrityskauppaohjeistuksen, kontrolliympäristön sekä sisäisen valvonnan avulla.

Viestintä ja tiedotus

Konsernin talousjohtaja ja sijoittajasuhdetoiminto vastaavat taloudellisen tiedon julkistamisesta sekä listattua yhtiötä koskevien tiedotusvelvoitteiden

täyttämisestä. Sijoittajasuhdetoiminto vastaa myös sijoittajaviestinnän suunnittelusta, toteutuksesta ja päivittäisestä yhteydenpidosta sijoittajiin ja analyytikoihin.

Sijoittajasuhdetoiminnan tavoitteena on tukea YIT:n osakkeen oikeaa arvonmuodostusta antamalla jatkuvasti ja johdonmukaisesti kaikki olennainen YIT:tä koskeva tieto tasapuolisesti kaikille markkinaosapuolille.

Konserniviestintä ylläpitää YIT:n tiedonantopolitiikkaa, joka on julkaistu konsernin internet sivuilla, sekä sisäistä ohjetta ulkoiseen ja talousviestintään, jossa määritellään YIT:n käytännöt taloudellisen tiedon julkistamisesta.

Seuranta

YIT:n toimialat vastaavat osavuosikatsausten ja tilinpäätösten toimialatietojen oikeellisuudesta. Konsernin laskentaosasto vastaa konsernitason numeroaineiston oikeellisuudesta, laajuudesta ja säännöstenmukaisuudesta. Tarkastusvaliokunta käsittelee julkaistavat tiedot ja vie ne hallituksen hyväksyttäväksi.

Konsernin talouden johtoryhmä kokoontuu kuukausittain. Siinä ovat edustettuina toimialavastuulliset Business controllerit, Group controller, konsernilaskenta ja -raportointi, konsernirahoitus, palvelukeskus, investoinnit, konsernin lakiasiainjohtaja sekä sijoittajasuhteista vastaava johtaja. Talouden johtoryhmä käsittelee pääasiassa taloushallinnon kehityshankkeita sekä riskienhallintaan ja resurssointiin liittyviä asioita.

Konsernin operatiivinen talouden johtoryhmä kokoontuu viikoittain, jossa on edustettuina toimialavastuulliset Business controllerit, Group controller, konsernilaskenta- ja raportointi, konsernirahoitus sekä palvelukeskus. Talouden operatiivinen johtoryhmä käsittelee kaikkia toimialoja koskevat talouden prosessi- ja kehitysasiat.

YIT-konsernin sisäisen tarkastuksen toiminto tukee johtoa riskienhallinnan, sisäisen valvonnan ja hyvän hallintotavan kehittämisessä ja valvonnassa. Sisäinen tarkastus raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja hallinnollisesti YIT:n toimitusjohtajalle. Sisäisen tarkastuksen kohteet valitaan riskiperusteisesti vuosittain. Työn painopistealueina ovat olleet tyypillisesti projektiriskien hallinta, uudet maantieteelliset tai toiminnalliset liiketoiminta-alueet ja puolivuosittain määritellyt riskialueet.

Sisäisen tarkastuksen työ koordinoidaan muiden konsernifunktioiden kanssa ja tilintarkastuksen kanssa. Sisäinen tarkastus tekee läheistä yhteistyötä konsernin yritysturvallisuusorganisaation kanssa ja väärinkäytösriskien osalta osallistuu eettisen toimikunnan työskentelyyn.

Lähipiiriliiketoimet

YIT:llä ei ole ollut tilikauden aikana olennaisia lähipiiriliiketoimia, jotka olisivat poikenneet yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai joita ei olisi toteutettu muutoin kuin tavanomaisin markkinaehdoin. Yhtiö ylläpitää luetteloa lähipiiriin kuuluvista osapuolista ja mahdollisista lähipiiriliiketoimista raportoidaan yhtiön konsernitilinpäätöksen yhteydessä.

Sisäpiirihallinto

YIT:ssä sisäpiirihallinto huolehtii sisäpiiriasioiden sisäisestä tiedottamisesta ja koulutuksesta sekä sisäpiiriluettelon laatimisesta, ylläpitämisestä ja toimittamisesta pyynnöstä Finanssivalvonnalle.

Lisäksi sisäpiirihallinto varmistaa, että kaupankäyntirajoituksia sekä johtohenkilöiden ja lähipiirin liiketoimien ilmoitusvelvollisuutta noudatetaan. Sisäpiirihallinto vastaa sisäisestä tiedottamisesta, kouluttamisesta, valvonnasta ja sääntelyn muutosten seurannasta kaupankäyntirajoitusta ja ilmoitusvelvollisuutta koskevissa asioissa. Se ylläpitää luetteloa johtohenkilöistä ja näiden lähipiiriin kuuluvista henkilöistä, tiedottaa johtohenkilöille kaupankäyntirajoituksiin ja liiketoimien ilmoittamiseen liittyvistä velvollisuuksista, vastaa johtohenkilöiden opastamisesta lähipiirille tehtävässä tiedonannossa koskien lähipiirin ilmoitusvelvollisuutta sekä liiketoimien julkistamisesta pörssitiedotteena, jonka käytännön toteuttamisesta huolehtii ja vastaa sijoittajaviestintä (IR). Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii YIT:n lakiasiainjohtaja.

Tilintarkastus

YIT:llä on yksi tilintarkastaja, joka on tilintarkastuslain (1141/2015) mukaan hyväksytty ja rekisteröity tilintarkastusyhteisö.

Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan hallituksen ehdotuksen pohjalta. Hallituksen tarkastusvaliokunta valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen. Tilintarkastajan tehtävänä on tarkastaa yhtiön tilikauden kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto. Emoyhtiön tilintarkastajan on myös tarkastettava konsernitilinpäätös. Tilintarkastaja

raportoi säännöllisesti hallitukselle ja sen tarkastusvaliokunnalle sekä antaa yhtiön osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen siten kuin laissa edellytetään.

Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti tilintarkastajalle maksetaan palkkiota yhtiön hyväksymän laskun mukaan. Noudatamme tilintarkastuslain ja EU:n tilintarkastusasetuksen säännöksiä tilintarkastajan toimikausien

enimmäiskestosta ja otamme tilintarkastajan valinnassa huomioon myös sen, että päävastuullisen tilintarkastajan peräkkäisten toimikausien yhteenlaskettu kesto voi olla enintään seitsemän vuotta.

YIT:n tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja päävastuullisena tilintarkastajana KHT Juha Wahlroos.

Milj. e	2018	2017
Tilintarkastus	1,0	0,8
Todistukset ja lausunnot	0,0	0,1
Veroneuvonta	0,1	0,0
Muut palkkiot	0,4	0,8
Yhteensä	1,5	1,7

Hallituksen toimintakertomus

Hallitus on antanut vuoden 2018 toimintakertomuksensa 31.1.2019. Hallituksen toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä sekä palkka- ja palkkioselvitys julkaistaan samanaikaisesti yhtiön internet -sivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/hallinnointi