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YC Share Issue/Capital Change 2013
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| 炎洲股份有限公司 |
| YEM CHIO CO. |
公 開 說 明 書
(現金增資及盈餘轉增資稿本)
一、公司名稱：炎洲股份有限公司
二、本公開說明書編列目的：增資發行新股
(一)來源：1.現金增資。
2.盈餘轉增資。
(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整
(三)股數：1.現金增資發行6,000,000股。
2.盈餘轉增資發行1,811,250股。
(四)金額：1.現金增資新台幣60,000,000元。
2.盈餘轉增資新台幣18,112,500元。
(五)發行條件：
1.現金增資部份：
(1)現金增資發行新股6,000,000股，每股面額10元，發行價格為每股10元，依公司法267條規定保留15%，計900,000股由員工認購；另依證交法第28之1條規定提撥10%，計600,000股公開承銷，其餘4,500,000股由原股東依認股基準日股東名簿所載股東持股比例，每仟股認購124.2236股，認購股份不足一股時或認購不足部份，授權董事長洽特定人認購。
(2)公開承銷比例：依證券交易法第28條之1規定，按本次現金增資發行股數10%計600,000股，對外公開承銷。
(3)承銷及配售方式：公開申購配售。
2.盈餘轉增資部份：發行新股1,811,250股，每仟股無償配發50股。
三、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益之概要，請參閱本文第45頁。
四、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
| 炎 洲 股 份 有 限 公 司 | 編製 | |
| 中華民國九十年九月廿五日 | 刊印 |
一、實收資本額
| 單位：新台幣元 | ||
| 資本來源 | 金額 | 佔實收資本額百分比 |
| 創立資本 | 500,000 | 0.14% |
| 現金增資 | 321,100,000 | 88.64% |
| 合併增資 | 9,000,000 | 2.48% |
| 盈餘轉增資 | 31,650,000 | 8.74% |
| 合計 | 362,250,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計劃
1.陳列處所：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本公司股務代理機構。
2.分送分式：依規定方式分送主管機關。
3.索取公開說明書之方法：附回郵或親自至本公司服務代理機構索取。
三、證券商承銷名稱
名稱：寶來證券股份有限公司
地址：台北市羅斯福路二段100號21樓
電話：(02)2369-1518
四、公司債保證機構名稱、地址及電話：無
五、公司債登記機構名稱、地址及電話：無
六、股票簽證機構
名稱：台灣省合作金庫信託部
地址：台北市永綏街7號
電話：(02)2331-7777
七、辦理股票過戶機構名稱、地址及電話
名稱：台証綜合證券股份有限公司
地址：台北市建國北路一段96號B1
電話：(02)2504-8125
八、信用評等機構：不適用
九、公司債簽證會計師及律師：無
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址及電話
會計師姓名：陳順發、吳郁隆會計師
地址：台北市基隆路一段333號27樓
事務所名稱：資誠會計師事務所
電話：(02)2729-6666
十一、本公司發言人姓名、職稱及電話
姓名：程健生
職稱：管理部協理
電話：(02)2903-3102
十二、公司網址：www.yemchio.com
炎洲股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：362,250仟元 | 公司地址：台北縣泰山鄉明志路三段423號 | 電話：(02)2903-3102 | |||||
| 設立日期：民國67年3月7日 | 網址：www.yemchio.com | ||||||
| 上市日期：不適用 | 上櫃日期：90年4月4日 | 公開發行日期：87年4月8日 | 管理股票日期：不適用 | ||||
| 董事長兼總經理 負責人： 李志賢 | （姓名）程健生 發言人： （職稱）管理部協理 | ||||||
| 股票過戶機構：台証綜合證券股份有限公司 | 地址：台北市建國北路一段96號B1 | 電話：(02)2504-8125 | |||||
| 股票承銷機構：寶來證券股份有限公司 | 地址：台北市羅斯福路二段100號21樓 | 電話：(02)2369-1518 | |||||
| 最近年度簽證會計師：陳順發、吳郁隆 | 地址：台北市基隆路一段333號27樓 | 電話：(02)2729-6666 | |||||
| 信用評等機構：不適用 | 地址：－ | 電話：－ | |||||
| 最近一次經信用評等日期：不適用 | 評等標的：－ | 評等結果：－ | |||||
| 董事選任日期：90 年 5 月，任期： 3 年 | 監察人選任日期：90 年 5 月，任期： 3 年 | ||||||
| 全體董事持股比例：29.44％（90年8月31日） | 全體監察人持股比率： 21.48％（90年8月31日） | ||||||
| 董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：（90年8月31日） 職 稱 姓 名 代表機構 持股比例 職 稱 姓 名 代表機構 持股比例 董事長 李志賢 23.66% 監察人 紀子程 0.17% 董 事 王品權 1.67% 監察人 李典昭 英群有限公司 19.17% 董 事 楊長發 2.38% 監察人 黃調帆 2.14% 董 事 林泗杉 1.38% 董 事 曾正堅 0.35% | |||||||
| 工廠地址：彰化一廠：彰化縣芳苑工業區工區二路28號 電話：(04)896-2140 彰化二廠：彰化縣鹿港鎮工業東三路12號 電話：(04)781-0246 | |||||||
| 主要產品： OPP膠帶、其他膠帶、及各式 包裝材料 | 市場結構：內銷58.75﹪ 外銷41.25﹪ | 參閱本文之頁次 | |||||
| 23 頁 | |||||||
| 本（90）年度 預 估 | 營業收入： 1,450,000 仟元 稅前純益： 76,397 仟元 每股盈餘： 1.60 元 | 43 頁 | |||||
| 去（89）年度 實 際 金 額 | 營業收入： 1,274,453 仟元 稅前純益： 79,708 仟元 每股盈餘： 1.72 元 | 40 頁 | |||||
| 本次募集發行有價證券 種類及金額 | 詳公開說明書封面 | ||||||
| 發行條件 | 詳公開說明書封面 | ||||||
| 募集資金用途及預 計產生效益概述 | 詳公開說明書第45頁 | ||||||
| 本次公開說明書刊印日期民國90年9月25日 | 刊印目的：現金增資及盈餘轉增資用 | ||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：詳目錄 |
目 錄
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無 36
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無 38
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無。 38
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無 39
(一)前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者之分析： 43
(五)會計科目重大變動說明(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%者)： 63
(一)最近二年度(88、89年)財務報表：請詳見第80頁至121頁。 63
(二)申請年度(90年上半年)會計師查核報告書：請詳見第122頁至143頁。 63
(三)申請年度(90年)經會計師核閱之財務預測：請詳見第144頁至160頁。 63
(四)最近一年度(89年)經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。 63
(五)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。 63
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：無 70
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無 70
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施 71
(五)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條及應揭露事項： 71
(六)最近三年度及截至公開說明書刊日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無 71
(八)其他：由董事長出具本次現金增資募集完成之承諾書。詳第161頁。 72
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 73
(三)經財政部證券暨期貨管理委員會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無 73
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第165頁。 73
六、前次募集與發行有價證券於核准申報生效（申報核准）時經證期會通過應自行改進事項之改進情形：無。 73
七、本次募集與發行有價證券於核准申報生效（申報核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：請參閱第 頁。 73
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形： 73
(一)本公司初次上櫃時承諾於下次股東會時，增加選任外部獨立之董事二席及監察人乙席以上，已於90年5月5日股東會時補選完成。 73
(二)本公司承諾與英全及英群股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規之情事：截至公開說明書刊印日止，本公司與英全及英群股份有限公司間之財務、業務往來均依循常規交易，並無非常規交易情事。 73
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：請參閱第166頁至167頁。 74
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第168頁至174頁。 75
(二)取得或處份資產處理程序：請參閱第175頁至178頁。 75
(五)衍生性商品交易處理程序：請參閱第183頁至185頁。 75
(六)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法：集團企業財務業務作業規章：請參閱第186頁至188頁。 75
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：中華民國67年3月7日
(二)總公司、工廠及營業處之地址及電話：
總公司地址：台北縣泰山鄉明志路三段423號
電話：(02)29033102 傳真電話(02)29036729
彰化一廠：彰化縣芳苑工業區工區二路28號
電話：(04)8962140 傳真電話(04)8962921
彰化二廠：彰化縣鹿港鎮工業東三路12號
電話：(04)7810246 傳真電話(04)7810247
宜蘭區總處：宜蘭縣頭城鎮竹安路230號
電話：(03)9778928 傳真電話(03)9778929
台北區總處：台北縣泰山鄉明志路三段423號
北一區：(02)29081411
北二區：(02)29081388
北三區：(02)29081300
北四區：(02)29046030
桃一區總處：桃園縣八德市永豐路391號
電話(03)3699511 傳真電話(03)3699516
桃二區總處：桃園縣大園鄉南港村4鄰91-4號
電話(03)3869440 傳真電話(03)3869432
苗栗區總處：苗栗縣頭份鎮信義路565巷75號
電話(03)7638767 傳真電話(03)7638141
台中區總處：台中市河南東二街7號
電話(04)3127211 傳真電話(04)3122673
彰化區總處：彰化縣芳苑鄉芳苑工業區工區二路28號
電話(04)8953992 傳真電話(04)8966296
雲林區總處：雲林縣斗南鎮大同路520號
電話(05)5963590 傳真電話(05)5963591
高雄區總處：高雄縣大寮鄉光明路一段943號
電話(07)7885128 傳真電話(07)7885719
(三)公司沿革
| 民國66年 | ： | 炎洲公司籌備處成立，業務以包裝膠帶銷售為主。 |
| 民國67年 | ： | 公司正式成立,以買賣業為主，業務含蓋包裝用膠帶、雙面膠帶、打包帶、打包機、塑膠袋、紙類加工等各種包裝材料。 |
| 民國73年 | ： | 實施內部創業辦法，全省第一個營業處「桃園營業處」正式成立。 |
| 民國75年 | ： | 成立板橋及內湖營業處。 |
| 民國76年 | ： | 成立中和及中壢營業處，同年投入塑膠袋生產工廠。 |
| 民國77年 | ： | 成立林口及三重營業處。 |
| 民國78年 | ： | 成立台中營業處，同年投入打包帶製造工廠生產。 |
| 民國79年 | ： | 成立新竹、嘉義、台南等營業處。 |
| 民國80年 | ： | 樹林、五股、雲林、高雄、楊梅、彰化等營業處陸續成立，各營業處呈倍數成長；同年投入膠帶生產及彰化芳苑工業區建廠工作，至此全省各地營業網大致完成。 |
| 民國81年 | ： | 彰化一廠第一條生產線正式運轉，生產各種自黏性膠帶。 |
| 民國82年 | ： | 增設第二條生產線，生產OPP膠帶。 |
| 民國83年 | ： | 投入樹脂廠建廠，用以生產壓克力水膠、橡膠及色膏等自黏膠，同時再增設第三條膠帶生產線。 |
| 民國84年 | ： | 成立宜蘭營業處，增設第四條塗膠機。 |
| 民國85年 | ： | 台北辦公大樓正式破土興建，同年彰化芳苑一廠增設第五條塗膠機擴大生產，同年6月彰化二廠動工興建，完成後為膠帶第六、七、八條生產線及樹脂二廠之用。 |
| 民國86年 | ： | 彰化彰濱工廠6號機正式投入生產，同年引進義大利進口全自動分條機加入生產。 合併光洲公司。 |
| 民國87年 | ： | 4月份獲財政部證期會核准辦理股票公開發行。 6月份彰化二廠增設第7條生產線。 10月份並取得國際ISO 9002品管保證制度認證。 11月份增設樹脂二廠及第二套全自動化分條機。 |
| 民國88年 | ： | 台北總公司辦公大樓正式落成啟用。 10月榮獲第四屆傑出企業領導人金峰獎之殊榮。 彰化二廠增設第8條生產線及第5套水膠反應爐 公司資本額增加至新台幣參億肆仟伍佰萬元整。 |
| 民國89年 | ： | 4月份起股票於OTC以二類股掛牌買賣。 6月份彰化一廠增設第1條PVC膠帶生產線。 7月份彰化二廠增建倉儲大樓落成做為物流中心。 9月榮獲第一屆國家傑出企業金獎。 10月當選第廾三屆中華民國創業青年楷模。 資本額增加至新台幣參億陸仟貳佰貳拾伍萬元整。 12月份PVC產品通過UL認證。 |
| 民國90年 | ： | 1月增設第9條OPP生產線及第1套油膠反應設備。 4月份股票正式轉一般類股掛牌買賣。 |
二、公司組織
(一)組織系統
1.組織系統表
營業處
營業所
電 腦 室
出 納 室
會 計 室
總 務 室
採 購 室
外 銷 處
樹 脂 課
品 管 室
廠 務 室
內 銷 處
營業處
營業處
營業處
營業處
營業所
營業所
加 工 課
塗 膠 課
營業部
彰化二廠
彰化一廠
北一區營業總處
中 區營業總處
桃一區營業總處
北四區營業總處
北三區營業總處
北二區營業總處
桃二區營業總處
南 區營業總處
股東大會
監察人
董事會
董事長
總經理
秘書室
稽核室
管理部
研發部
包裝材料事業部
內銷營業本部
膠帶事業部
財務部
炎洲股份有限公司組織表
生產部
品保部
國外業務
財務處
管理部
2.各主要部門所營業務
(1)秘書室：綜理公司各部門之協調、教育訓練、公共關係、法務及其他企劃工作。
(2)稽核室：
掌理全公司內部稽核業務,評估內部會計及管理控制制度,適時提供改進及建議方案。
協助管理階層落實公司內部規章、各項規定之遵行。
(3)管理部：掌理預算決算之編製與執行及綜理以下各室間之溝通協調。
會計室－負責公司各項收支單據之審核及會計帳務處理。
出納室－負責公司資金調度運用與控管及規劃。
採購室－負責整合公司各部門有關資材採購。
總務室－綜理人事、總務等相關業務。
電腦室－綜理公司各部門電腦維修、整合及管理。
(4)膠帶事業部：
廠務部－負責兩工廠之生產製造有關各種黏性膠帶、樹脂及相關產品研發。
業務部－負責執行銷售業務工作及市場開發。
(5)包裝材料事業部
擴展銷售通路、加強產品組合,建立全省行銷網、擴大服務範圍
負責自製產品內銷部份,銷售及代理國內外各種包裝材料產品銷售業務。
(二)關係企業圖
炎洲股份有限公司
明洋股份有限公司
炎洋股份有限公司
亞朔股份有限公司
關係企業名稱與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額
| 日期：90年6月30日 單位：新台幣仟元；%；千股 | |||||||
| 關係企業名稱 | 與本公司 之 關 係 | 相互持股比例 | 相 互 持 股 | 相互持股金額 | |||
| 本公司持有從屬公司股權比例 | 從屬公司持有本公司股權比例 | 本公司持有從屬公司股數 | 從屬公司持有本公司股數 | 本公司投資從屬公司金額 | 從屬公司投資本公司金額 | ||
| 明洋股份有限公司 | 本公司投資股權100%之子公司 | 100% | － | 500 | － | 16,435 | － |
| 炎洋股份有限公司 | 本公司投資股權99%之子公司 | 99% | － | 1,980 | － | 19,800 | － |
| 亞朔股份有限公司 | 本公司投資股權19%,且董事長為同一人 | 19% | － | 513 | － | 5,130 | － |
(三)總經理、副總經理及各單位主管資料：
| 日期：90年8月31日 | |||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 就 任 日 期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任 其他職務 | 具配偶或二親等以內關係之總經理、副總經理 | ||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||
| 總經理 | 李志賢 | 67.03.01 | 8,572,298 | 23.66% | 2,859,005 | 7.89% | 中華民國包裝協會常務理事,炎洲公司23年,西螺高中 | 炎洋、亞朔公司董事長 | 管理部 經 理 | 李王玉娟 | 配偶 |
| 總經理特助 | 劉俊龍 | 90.03.12 | － | － | － | － | 宏國事業,嘉瀅特助,環隆財務主管,美國奧本州立大學 企管碩士 | 無 | － | － | － |
| 稽核室經理 | 李王玉娟 | 90.04.01 | 2,859,005 | 7.89% | 8,572,298 | 23.66% | 炎洲公司23年,樹人家商 | 無 | 總經理 | 李志賢 | 配偶 |
| 祕書室主任 | 鄭秋玲 | 89.03.01 | 48,260 | 0.13% | － | － | 炎洲公司5年,致理技術學院 | 無 | － | － | － |
| 執行副總 | 王品權 | 80.11.11 | 603,219 | 1.67% | 151,278 | 0.42% | 炎洲公司10年,霧峰商職 | 無 | － | － | － |
| 管理部協理 | 程健生 | 90.03.01 | － | － | － | － | 訊德,三德管理部經理,國防管理學院,資源管理研究所碩士 | 無 | － | － | － |
| 財務部經理 | 柯金玉 | 89.09.01 | 65,100 | 0.18% | － | － | 炎洲公司財務部副 理,輔仁大學會計系 | 無 | － | － | － |
| 外銷部協理 | 王麗娟 | 90.03.01 | 745 | － | － | － | 炎洲公司外銷部經理,弘光護專 | 無 | － | － | － |
| 研發部經理 | 高世宗 | 84.8.28 | 35,758 | 0.10% | － | － | 炎洲公司6年,文化大學化工。 | 無 | － | － | － |
| 廠 長 | 洪正家 | 82.02.01 | 160,406 | 0.44% | － | － | 炎洲公司8年,勤益工專 | 無 | － | － | － |
| 技術課副理 | 許宗榮 | 84.9.11 | 30,972 | 0.09% | － | － | 炎洲公司6年、專科。 | 無 | － | － | － |
(四)董事及監察人資料
| 日期：90年 8月31日 | |||||||||||||||||||||||||
| 職 稱 | 姓 名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | ||||||||||||||||
| 股 數 | 持 股 比 率 | 股 數 | 持股 比率 | 股 數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓 名 | 關係 | |||||||||||||||||
| 董事長 | 李志賢 | 90.5.5 | 3 | 8,572,298 | 23.66% | 8,572,298 | 23.66% | 2,859,005 | 7.89% | 中華民國包裝協會常務理事,炎洲公司23年,西螺高中 | 無 | 董事 | 李王玉娟 | 配偶 | |||||||||||
| 董 事 | 王品權 | 90.5.5 | 3 | 603,219 | 1.67% | 603,219 | 1.67% | 151,278 | 0.42% | 炎洲公司10年,霧峰商職 | 無 | － | － | － | |||||||||||
| 董 事 | 楊長發 | 90.5.5 | 3 | 863,022 | 2.38% | 863,022 | 2.38% | 152,423 | 0.42% | 炎洲公司12年 省立桃園農工 | 無 | － | － | － | |||||||||||
| 董 事 | 林泗杉 | 90.5.5 | 3 | 500,000 | 1.38% | 500,000 | 1.38% | 572,000 | 1.58% | 新松營造有限公司董事長、豪森建設公司總經理. 明道中學 | 無 | ||||||||||||||
| 董 事 | 曾正堅 | 90.5.5 | 3 | 126,000 | 0.35% | 126,000 | 0.35% | - | - | 珈美餐具工業公司總經理 亞廈門美美餐具公司董事長 成功大學 | 無 | ||||||||||||||
| 監察人 | 紀子程 | 90.5.5 | 3 | 62,247 | 0.17% | 62,247 | 0.17% | 7,452 | 0.02% | 元富投顧襄理 資誠會計師事務所領組,淡江大學銀行系 | 無 | － | － | － | |||||||||||
| 監察人 | 英群有限公司代表人：李典 昭 | 90.5.5 | 3 | 6,944,924 | 19.17% | 6,944,924 | 19.17% | 10,042 | 0.03% | 西螺農會小組長,二屆代表,光洲塑膠公司稽查,廣興國小 | 無 | 董事長 | 李志賢 李王玉娟 | 父子 子媳 | |||||||||||
| 監察人 | 黃調帆 | 90.5.5 | 3 | 776,021 | 2.14% | 776,021 | 2.14% | 67,889 | 0.19% | 炎洲公司15年 樹人家商 | 炎洋公司總經理 | － | － | － |
法人股東之主要股東
| 法 人 股 東 名 稱 | 法人股東之主要股東 |
| 英群有限公司 | 李典昭、李志賢、李王玉娟、林秀葉 |
(五)發起人：略
(六)董事、監察人、總經理及副總經理酬勞
1.89年度董事、監察人之車馬費及酬勞
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 職 稱 | 姓 名 | 董監事車馬費 | 董監事酬勞 | 備 註 |
| 董事長 | 李 志 賢 | － | 100 | 兼任總經理 |
| 董 事 | 李 王 玉 娟 | － | 100 | 兼任稽核室經理 |
| 董 事 | 王 品 權 | － | 100 | 兼任副總經理 |
| 董 事 | 楊 長 發 | － | 100 | 兼任協理 |
| 董 事 | 黃 調 帆 | － | 100 | 兼任副總經理 |
| 監察人 | 英群公司 代表人：李典昭 | － | 100 | － |
| 監察人 | 紀 子 程 | － | 100 | － |
2.89年度董事長、總經理、副總經理之薪資、獎金及其他資產
| 單位：新台幣仟元 | |||
| 職 稱 | 姓 名 | 薪資、獎金 | 其他資產(註) |
| 董事長兼總經理 | 李 志 賢 | 1,401 | 3,000 |
| 董事兼副總經理 | 王 品 權 | 1,179 | － |
| 黃 調 帆 | 1,193 | － | |
| 董事兼協理、經理 | 李王玉娟 | 538 | － |
| 楊長發 | 2,227 | － | |
| 監 察 人 | 英群有限公司代表人： 李典昭 | － | － |
| 紀子程 | － | － | |
| 註：係指汽車之原始取得成本 |
三、資本及股份
(一)股份種類
| 90年 8月31日 單位：股 | ||||||||||
| 股 份 | 核 定 股 本 | 轉換公司 債可轉換 股份數額 | ||||||||
| 己 發 行 股 份 | 未發行股份 | 合 計 | ||||||||
| 種 類 | 已上市(櫃) | 未上市(櫃) | 合 計 | |||||||
| 普通股 | 36,225,000 | － | 36,225,000 | 3,775,000 | 40,000,000 | － |
(二)股本形成經過
| 單位：新台幣元/股 | ||||||||
| 年 月 | 每股面額(元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | ||||
| 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股數(仟股) | 金額(仟元) | 股 本 來 源 | 以現金以外之財產 抵充股款者 | 其他 | ||
| 67.03 | － | － | 500 | － | 500 | 創立 | 無 | 無 |
| 76.07 | － | － | 2,000 | － | 2,000 | 現金增資1,500仟元 | 無 | 無 |
| 78.10 | 10,000 | 1 | 10,000 | 1 | 10,000 | 現金增資8,000仟元 | 無 | 無 |
| 79.08 | 10,000 | 2 | 20,000 | 2 | 20,000 | 現金增資10,000仟元 | 無 | 無 |
| 80.06 | 10 | 2,800 | 28,000 | 2,800 | 28,000 | 現金增資8,000仟元 | 無 | 無 |
| 81.08 | 10 | 3,800 | 38,000 | 3,800 | 38,000 | 現金增資10,000仟元 | 無 | 無 |
| 82.05 | 10 | 5,200 | 52,000 | 5,200 | 52,000 | 現金增資14,000仟元 | 無 | 無 |
| 83.07 | 10 | 7,200 | 72,000 | 7,200 | 72,000 | 現金增資20,000仟元 | 無 | 無 |
| 84.06 | 10 | 10,000 | 100,000 | 10,000 | 100,000 | 現金增資28,000仟元 | 無 | 無 |
| 85.10 | 10 | 13,500 | 135,000 | 13,500 | 135,000 | 現金增資35,000仟元 | 無 | 無 |
| 86.05 | 10 | 18,000 | 180,000 | 18,000 | 180,000 | 現金增資45,000仟元 | 無 | 無 |
| 86.10 | 10 | 18,900 | 189,000 | 18,900 | 189,000 | 合併光洲公司9,000仟元 | 有 | 無 |
| 87.05 | 10 | 25,000 | 250,000 | 25,000 | 250,000 | 現金增資61,000仟元 | 無 | 註1 |
| 87.12 | 10 | 40,000 | 400,000 | 28,800 | 288,000 | 現金增資38,000仟元 | 無 | 註2 |
| 88.08 | 10 | 40,000 | 400,000 | 30,240 | 302,400 | 盈餘轉增資14,400仟元 | 無 | 註3 |
| 88.11 | 10 | 40,000 | 400,000 | 34,500 | 345,000 | 現金增資42,600仟元 | 無 | 註4 |
| 89.08 | 10 | 40,000 | 400,000 | 36,225 | 362,250 | 盈餘轉增資17,250仟元 | 無 | 註5 |
| 註1：經87年 4 月8日(87)台財(一)第30831 號函核准 註2：經87年12月2日(87)台財(一)第99647 號函核准 註3：經88年7月8日(88) 台財(一)第62988 號函核准 註4：經88年10月15日(88)台財(一)第90480 號函核准 註5：經89年7月11日(89)台財(一)第60110號函核准 |
(三)最近股權分散情形
1.股東結構
| 日期：90年7月14日 | ||||||
| 股東結構數量 | 政府機構 | 金融機構 | 其他法人 | 外國機構及外人 | 個 人 | 合 計 |
| 人 數 | 0 | 0 | 6 | 0 | 931 | 937 |
| 持有股數 | 0 | 0 | 10,840,317 | 0 | 25,384,683 | 36,225,000 |
| 持股比例 | 0% | 0% | 29.92% | 0% | 70.08% | 100% |
2.股權分散情形
| 90年7月14日 每股面額拾元 | |||
| 持 股 分 級 | 股東人數 | 持有股數 | 持股比例 |
| 1 至 999 | 191 | 38,181 | 0.11% |
| 1,000至 5,000 | 442 | 760,819 | 2.10% |
| 5,001至 10,000 | 126 | 995,420 | 2.75% |
| 10,001至 15,000 | 41 | 481,086 | 1.33% |
| 15,001至 20,000 | 22 | 406,206 | 1.12% |
| 20,001至 30,000 | 28 | 687,775 | 1.90% |
| 30,001至 50,000 | 32 | 1,173,750 | 3.24% |
| 50,001至 100,000 | 24 | 1,642,008 | 4.53% |
| 100,001至 200,000 | 13 | 1,802,843 | 4.98% |
| 200,001至 400,000 | 5 | 1,465,623 | 4.05% |
| 400,001至 600,000 | 3 | 1,572,000 | 4.34% |
| 600,001至 800,000 | 4 | 2,854,197 | 7.88% |
| 800,001至 1,000,000 | 1 | 863,022 | 2.38% |
| 1,000,001至 999,999,999 | 5 | 21,482,070 | 59.30% |
| 1,000,000,000以上 | 0 | 0 | 0.00% |
| 合 計 | 937 | 36,225,000 | 100.00% |
3.主要股東名單
股權比例達百分之十以上或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
| 90年7月14日 | |||
| 股份 主要股東名稱 | 持 有 股 數 | 持 股 比 例 | |
| 1 | 李志賢 | 8,572,298 | 23.66% |
| 2 | 英群有限公司 | 6,944,924 | 19.17% |
| 3 | 李王玉娟 | 2,859,005 | 7.89% |
| 4 | 英全投資有限公司 | 1,939,093 | 5.35% |
| 5 | 台証綜合証券股份有限公司 | 1,166,750 | 3.22% |
| 6 | 楊長發 | 863,022 | 2.38% |
| 7 | 陳律敬 | 794,657 | 2.19% |
| 8 | 黃調帆 | 776,021 | 2.14% |
| 9 | 寶來證券股份有限公司 | 680,300 | 1.87% |
| 10 | 王品權 | 603,219 | 1.66% |
4.最近三年度及當年度董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形：
| 職稱 (註1) | 姓 名 | 87年度(第一次) | 87年度(第二次) | 88年度 | 89年度 | ||||
| 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | 可認 股數 | 實認 股數 | ||
| 董事長 (大股東) | 李志賢 | 1,922,702 | 1,333,500 | 1,077,794 | 665,000 | 1,125,401 | 125,401 | ─ | ─ |
| 董事 | 王品權 | 105,620 | 41,920 | 55,158 | 55,158 | 61,114 | 61,114 | ─ | ─ |
| 董事 | 楊長發 | 142,793 | 92,790 | 79,237 | 79,237 | 87,573 | 87,573 | ─ | ─ |
| 董事 | 林泗杉(註6) | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 董事 | 曾正堅(註6) | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 監察人 | 紀子程 | ─ | ─ | 6,460 | 6,460 | 7,098 | 0 | ─ | ─ |
| 監察人 (大股東) | 英群公司 | 1,486,394 | 1,040,500 | 834,451 | 634,000 | 891,746 | 873,746 | ─ | ─ |
| 監察人 | 黃調帆(註5) | 150,886 | 880 | 71,173 | 71,173 | 78,713 | 78,713 | ─ | ─ |
| 監察人 | 李曾月娥(註3) | 55,896 | 55,896 | 33,546 | 33,546 | 40,366 | 40,366 | ─ | ─ |
| 董事 (大股東) | 李王玉娟 （註4） | 663,899 | 332,000 | 355,558 | 355,558 | 381,394 | 81,394 | ─ | ─ |
| 董事 | 李典昭(註3) | 55,896 | 55,896 | 33,545 | 33,545 | 36,861 | 36,861 | ─ | ─ |
| 註1：持有公司股份總額百分之十以上股東應註明為大股東,並分別列示。 註2：所放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應填列下表。 註3：87.06.22解任。 註4：90.05.05解任。 註5：黃調帆先生原為董事,於90年5月5日改選為監察人。 註6：90.05.05選任。 |
所放棄之現金增資股洽關係人認購情形：
| 日期(註) | 認購人姓名 | 與公司、董事、監察、持股比例百分之十以上股東之關係 | 認購股數 (股) | 價格 (元) |
| 87年度 | 英全投資有限公司 | 該公司董事與本公司董事長具二親等關係 | 589,202 | 12 |
| 87年度 | 英全投資有限公司 | 該公司董事與本公司董事長具二親等關係 | 331,899 | 12 |
| 88年度 | 英全投資有限公司 | 該公司董事與本公司董事長具二親等關係 | 1,000,000 | 12 |
| 88年度 | 紀政廷 | 本公司監察人紀子程之子關係 | 7,098 | 12 |
| 註：係填列現金增資年度。 |
5.最近三年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例百分之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(1)董事、監察人、經理人及持股百分之十以上之股東股權移轉及質押變動情形。
| 單位：股 | |||||||||
| 職稱 (註1) | 姓名 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 至90年8月31日止 | ||||
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增 (減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有 股數 增(減)數 | 質押 股數 增(減)數 | 持有股數 增(減)數 | 質押 股數 增(減)數 | ||
| 董事長 (大股東) | 李志賢 | ─ | ─ | (63,000) | ─ | (500,000) | ─ | (906,000) | ─ |
| 董事 | 王品權 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 董事 | 楊長發 | 44,800 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 董事 | 林泗杉(註6) | ||||||||
| 董事 | 曾正堅(註6) | ||||||||
| 監察人 | 紀子程 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 監察人 (大股東) | 英群有限公司 | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | (1,811,000) | ─ |
| 監察人 | 黃調帆(註5) | ||||||||
| 監察人 | 李曾月娥(註3) | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | (350,000) | ─ |
| 董事 (大股東) | 李王玉娟(註4) | ─ | ─ | (82,000) | ─ | (360,000) | ─ | (196,000) | ─ |
| 董事 | 李典昭(註3) | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ | ─ |
| 註1：持有公司股份總額百分之十以上股東應註明為大股東,並分別列示。 註2：所放棄之現金增資股洽關係人認購者,尚應填列下表。 註3：87.06.22解任。 註4：90.05.05解任。 註5：黃調帆先生原為董事,於90年5月5日改選為監察人。 註6：90.05.05選任。 |
(2)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股百分之十以上大股東股權移轉資訊：
| 股權移轉資訊 | ||||||
| 姓 名 | 股權移轉原因 | 交易日期 | 交易相對人 | 交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例百分之十以上股東之關係 | 股 數 | 交易價格 |
| 李志賢 | 贈與 | 88.12 | 李其政 | 父子 | 63,000 | - |
| 李王玉娟 | 贈與 | 88.12 | 李奇峰 | 母子 | 82,000 | - |
註：89、90年度股權之移轉係提出公開承銷用
(3)股權質押資訊：略(最近三年度及截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人、經理人及持股百分之十以上大股東股權並無質押情形)。
(四)最近三年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料
| 單位：新台幣元/股 | ||||||
| 年度 項目 | 87年 | 88年 | 89年 | 90年度截至 6月30日 | ||
| 每股市價 | 最高 | 未上櫃 | 未上櫃 | 37.10 | 23.50 | |
| 最低 | 未上櫃 | 未上櫃 | 19.00 | 13.55 | ||
| 平均 | 未上櫃 | 未上櫃 | 24.02 | 14.89 | ||
| 每股淨值 | 分配前 | 13.00 | 13.23 | 13.41 | 12.50 | |
| 分配後(註1) | 11.36 | 11.60 | 11.77 | 尚未分配 | ||
| 每股盈餘 | 加權平均股數 | 23,284,000 | 30,595,000 | 36,225,000 | 38,036,250 | |
| 每股盈餘(註2) | 追溯調整前 | 2.07 | 2.03 | 1.81 | 0.73 | |
| 追溯調整後 | 1.79 | 1.84 | 1.72 | 尚未分配 | ||
| 每股股利 | 現金股利 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | - | |
| 無償配股 | 盈餘配股 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 尚未分配 | |
| 資本公積配股 | － | － | － | 尚未分配 | ||
| 投資 報酬分析 | 本益比(註4) | 未上櫃 | 未上櫃 | 13.27 | - | |
| 本利比(註5) | 未上櫃 | 未上櫃 | 24.02 | - | ||
| 現金股利殖利率(註6) | 未上櫃 | 未上櫃 | 4.16% | - | ||
| 註1：係依據次年度股東會決議分配之情形填列。 註2：如有因無償配股等情形須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。 註3：權益證券發行條件有規定，當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。 註4：本益比：當年度每股平均收盤價/每股盈餘。 註5：本利比：當年度每股平均收盤價/每股現金股利。 註6：現金股利殖利率：每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 |
(五)公司買回本公司股份之情形：無。
四、公司債發行情形：無。
五、特別股發行情形：無。
六、海外存託憑證發行情形：無。
七、員工認股權憑證發行情形：無。
貳、營運概況
一、公司之經營：
(一)業務內容：
1.業務範圍：
(1)所營業務之主要內容
各種膠帶(包裝用膠帶、文具用膠帶、雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠帶、印刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶)之製造、加工及買賣業務。
打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、買賣業務。
各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠桶、塑膠籃之製造、加工買賣業務。
紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。
前各項產品之進出口買賣業務。
(2)營業比重：
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 年度 產品別 | 89年度 | 90年度截至上半年 | ||
| 金 額 | % | 金 額 | % | |
| OPP膠帶 | 755,802 | 59.31% | 489,074 | 68.71% |
| 其他膠帶 | 145,584 | 11.42% | 100,288 | 14.09% |
| 塑膠袋 | 199,742 | 15.67% | 76,781 | 10.79% |
| 其他 | 173,325 | 13.60% | 45,593 | 6.41% |
| 合計 | 1,274,453 | 100.00% | 711,736 | 100.00% |
(3)公司目前之產品
a.包裝膠帶類
b.文具膠帶類
c.保護膠帶類
d.雙面膠帶類
e.泡棉膠帶類
f.其他膠帶類
g.水性黏著劑(樹脂)
塑膠袋、打包帶、各種包裝材料
(4)計劃開發之新產品
特殊雙面膠帶
特殊功能用泡棉膠帶
各種貼合性膠帶
PVC系列膠帶
OPP包裝無聲膠帶
2.產業概況：
(1)產業之發展
產業特性
a.資本額超過新台幣兩億五千萬元以上之大型廠商(含炎洲) 總計七家，餘均為中小型企業．產業營業比重80%以上均集中於此七家大型廠商。
b.膠帶產業上下游工廠呈金字塔垂直整合結構完善：
基材屬上游廠商如： 南亞、寶燕、華夏等。化工原料上游廠商如：長興國泰樹脂、台塑、中油等。中游如膠帶等同業廠商。下游則涵蓋於各行各業。
c.台灣黏性膠帶集中於三大產品：
OPP 包裝膠帶
PVC絕緣膠帶
自黏商標膠帶
由於以上三項產品技術發展已臻成熟，聯結上游的優質原材料及具競爭力的供應價格，使得膠帶業極具國際市場競爭力。
d.膠帶業雖屬中游加工業，然並非屬勞力密集工業。因產品須有極高層次之化學研發技術及精密機械，以及高度自動化設備來生產。
e.膠帶應用範圍非常廣泛：包括高科技之行業從半導體電子業、汽車、建築業、印刷業乃至一般傳統行業，及從事外銷須包裝之業者等，幾乎涵蓋各種產業。因此其發展性與各產業之成長密不可分，歷年來內外銷之市場銷售比例占總值約各50%。
(2)產業現況
民國88年台灣地區黏性膠帶產值約新台幣159.1億元，目前台灣地區膠帶產業在世界佔有舉足輕重之地位。其中以OPP膠帶之銷售值最高，約39.7億元(占24.95%)；SPVC膠帶大約36.1億元(占22.67%)。在各種材質膠帶中OPP及SPVC膠帶為我國膠帶產業中最重要的兩類產品，尤其OPP膠帶國內總產量逾10.7億平方米，僅次於美、義及大陸。
亞洲化學公司是號稱OPP膠帶世界第二大廠，近年來炎洲公司積極的擴大生產能量下，已有逐步趕上之趨勢。此二項產品之所以能形成如此大規模，除了廠商本身的努力及提高產品品質之外，上游原料供應廠商能夠配合亦為關鍵因素，由於OPP及SPVC膠帶屬於大宗產品，其價格為外銷競爭力之重要影響因素之一。尤其民國88年六輕正式投產，更能穩定原料來源及使其價格具競爭力，降低了膠帶產品之成本，增強了外銷競爭力，從而造就更龐大之外銷規模。附表一、二為1993—1999年國內膠帶產銷情形及現況。
| 1999年國內膠帶產銷現況 | ||||
| 附表一 | ||||
| 種 類 | 產 量(仟㎡) | 比 例(%) | 銷 售 值 (新台幣：仟元) | 比例(%) |
| OPP膠帶 | 1,074,749 | 59.11 | 3,970,680 | 24.95 |
| PVC膠帶 | 228,452 | 12.56 | 3,608,409 | 22.67 |
| 粘著標籤 | 205,428 | 11.30 | 3,484,675 | 21.90 |
| 其 他 | 309,635 | 17.03 | 4,851,066 | 30.48 |
| 總 計 | 1,818,264 | 100.00 | 15,914,830 | 100.00 |
| 資料來源：ChemNET計畫，台灣區黏性膠帶工業同業公會整理 |
| 附表二 | |||
| 年份 | 產量(仟㎡) | 銷售量(仟㎡) | 銷售值(新台幣：仟元) |
| 1993 | 1,183,022 | 1,176,824 | 10,409,862 |
| 1994 | 1,269,126 | 1,234,428 | 11,796,180 |
| 1995 | 1,323,263 | 1,245,541 | 12,683,637 |
| 1996 | 1,355,563 | 1,296,773 | 12,932,771 |
| 1997 | 1,551,474 | 1,502,752 | 14,562,226 |
| 1998 | 1,735,939 | 1,733,056 | 15,678,319 |
| 1999 | 1,818,264 | 1,775,992 | 15,914,830 |
| 資料來源：ChemNET計畫，台灣區黏性膠帶工業同業公會整理 |
(3)行業上、中、下游之關聯性
黏性膠帶產業上、中、下游之關聯性如下圖所示。上游是指包括紙、布、橡膠、塑膠類薄膜或金屬箔等基材製造廠以及製造各種接著劑之樹脂廠，中游則為各類膠帶加工製造廠商，其進行混膠、塗佈、烘乾、切割、分條、包裝等工作為主。產製之膠帶則供給下游如汽車業、電子業、機械製造業、建材業、文具印刷業、醫療器材業乃至一般家庭消費等使用。炎洲係屬於中游之膠帶加工製造廠商。
黏性膠帶產業上、中、下游關聯圖
上游
各種基材之製造
各種化工原料之製造
各種黏著劑之製造
中游
下游
塗佈
分切
包裝
膠帶之調配
黏著劑之調配
汽車工業
電子業
建材工業
醫療器材業
機械業
運動用品業
包裝業
印刷文具業
日常用品
其他
(4)產品之發展趨勢及競爭情形
過去膠帶業使用之黏著劑主要為油性溶劑膠，現在則因水性膠之技術穩定且成本較低。另外著眼於環保意識日漸抬頭，炎洲公司已自行成功研發水性黏膠成為國內同業中最大水性自黏膠生產廠商之一。
過去台灣地區膠帶產業以OPP及SPVC膠帶為主，近來因各行業之高度發展、半導體電子業之膠帶產品市場十分有潛力。
由於膠帶用途不斷開發從早期只限工廠包裝膠帶擴大到農業產品包裝文具辦公用品乃至日常家庭使用。根據工業技術研究院報告由於國內電子資訊工業等相關業務之高度成長預期未來電子用膠帶十分有發展的潛力，如：電子工業的變壓器線圈絕緣用印刷電路板電鍍保護用半導體工業之晶圓切割研磨及清磁線圈用膠帶。
3.技術及研發概況：
(1)技術層次
本公司主要生產產品為OPP包裝膠帶、雙面膠帶、泡棉膠帶、SPVC膠帶、牛皮紙膠帶、文具系列膠帶及其他紙類膠帶，其核心技術為膠水的配方及製程方法。OPP包裝膠帶從過去油性粘膠至目前完全用水性粘膠取代，其他膠帶亦逐漸由水性膠在取代中，粘膠製成良率提高到99.5%以上，膠帶製程更從早期95%良率提昇到目前98%左右。
初期發展階段除內部研發人員自行研發基礎配方外，更聘請專家採顧問模式合作開發及製程改善，之後為確保產品之競爭力，持續不斷尋找各項原料代用品以降低成本，並達到分散原料供應風險。
目前除了持續向外蒐集更高層次技術資料外，更積極與工研院化工所合作開發新技術。
(2)研究與發展
本公司目前主力產品為OPP包裝膠帶，主要原料為BOPP膜及樹脂(粘膠)是由台塑及南亞等台灣石化大廠供應，無論價格、品質、產量皆為全球名列前茅，尤其六輕完工，台灣石化原料競爭力更是如虎添翼，加上本公司開發之水性膠取代過去油性膠無論從環保或成本上考量尤其自行研發改良之水性膠之物性及品質目前己經超越同業水準以上，因此在競爭上由於BOPP膠帶不但包裝粘著性佳又具高抗強度及有耐候性、品質穩定性高、原料成本低、生命週期非常長，短期無其他產品可取代，目前也是全球包裝膠帶之主流，由於BOPP膜及水性粘膠皆符合環保，未來可以代替其他紙類或PVC類材質之部份產品，因此從功能及效益上，使將來更來持續性之發展空間。
(3)研究發展人員及其學經歷
| 姓名 | 職稱 | 學經歷 | 年資 |
| 高世宗 | 經 理 | 大學 | 6 |
| 許宗榮 | 副 理 | 專科 | 6 |
| 曾昆林 | 研究員 | 高工 | 5 |
| 宋龍德 | 研究員 | 專科 | 3 |
(4)最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
最近五年度投入研發費用情形
| 年度 項目 | 85 | 86 | 87 | 88 | 89 |
| 研發費用 | 6,085 | 1,038 | 1,040 | 1,103 | 1,875 |
| 營業收入總額 | 675,589 | 760,066 | 923,180 | 1,142,155 | 1,288,713 |
| 比例(%) | 0.09 | 0.14 | 0.11 | 0.10 | 0.15 |
最近五年度研發結果
| 年度 | 沿革及研發成果 |
| 85 | 開發新機種塗膠機、增設塗膠機、提升績效 |
| 86 | 代理南亞公司伸縮膜買賣業務時，測試各種新用途之物性實報告 |
| 協助完成水膠製程之順利運作、提昇產品品質 | |
| 87 | 進口義大利自動分條機設備，提高產能 |
| 協助建立第四座水性膠反應爐及七條生產線 | |
| 協助公司取得ISO9002認證 | |
| 88 | 開發耐低溫水性自粘膠，適用於寒帶地區 |
| 建立第五套水性反應爐及協助增設第八條塗膠生產線 | |
| OPP無聲膠帶試產成功，可於使用上無噪音 | |
| 開發PET雙面膠帶，主要用於電子零件及醫療器材 | |
| 89 | 完成PVC生產線之設定，相關之SPVC底膠面(粘)膠之開發及量產，將產品線拓展至SPVC之電工、包裝、保護、地板、警示、封罐等工業膠帶之生產是研發室之重大成果 |
4.長短期業務發展計劃
(1)短期發展計劃
生產政策：
a.落實ISO-9002品保認證，促使一切作業規格化、制度化，確保品質在水準之上，以做為擴展市場之助力及公司成長之循盾。
b.為符合環保要求、提高生產產能，持續進行水膠研究發展及增置新式水性膠帶生產設備，使OPP膠帶之產量更為提升。
c.為提昇自動化作業、擴大產能及節省人工，增置全自動分條機、自動整列機、收縮機、封箱機等配套完整之生產設備,以降低生產成本,強化競爭力。
產品發展方向：
a.開發耐寒度包裝OPP膠帶。
b.轉貼用OPP膠帶之研發。
c.壓克力間隔膠帶開發。
d.開發火焰處理無聲OPP膠帶。
e.EVA、PE、壓克力泡膠帶等產品之開發。
行銷策略：
a.增加產品的種類以強化因應不同需求市場之競爭力。
b.積極拓展外銷市場,建立全球行銷網路。
c.增強銷售管理作業，並健全客戶管理，維持良好合作關係。
d.推動電子商務，透過網路下訂單方式，擴大銷售網路，增進經營效率。
營運規模：
a.台北企業總部興建完成後,大台北地區各營業處集中辦公,並設立物流倉儲、增加產品種類、統一進貨、降低成本、提高營運規模。
b.有計劃進行員工教育訓練，並增加第二專長訓練，以期減少因人員流動或疏忽所造成的延誤或損失，發揮專長之績效、增強競爭力。
c.強化總公司、工廠及各營業處之間的電腦連線作業，加速各種資訊傳遞，提高決策效力和品質，並提昇管理績效。
(2)長期發展計劃：
生產政策：
a.增置設備，擴大OPP膠帶之產能，使生產規模更形擴充，降低生產成本，增加產品供貨能力，提高市場佔有率。
b.增加後段之自動化包裝設備，以降低包裝人力需求、提昇品質及效率，藉以拓展更寬廣的市場。
c.提高高附加價值產品之生產，擴大銷售利潤，以增加企業獲利。
產品發展方向：
a.開發保護膠帶、隱形膠帶、無聲膠帶、雙面膠帶、積層式膠帶等，及附加價值較高之產品及研發PVC系列膠帶。
b.增加產品種類多樣化組合，以滿足顧戶需求，擴大銷售市場。
c.研發替代性原料以降低成本，提高產品品質。
行銷策略：
a.進行同業間聯盟，爭取OEM及代銷產品，以增強產品組合、擴大銷售網路，提供更完整產品線及更快速、方便之銷售方式來服務客戶，以提高營運規模。
b.透過增設國內營業處、強化現有行銷通路，及引進連鎖經營模式以提高國場佔有率。
c.強化外銷組織，積極培訓國貿人才，駐派國外各大據點，開發全球各地市場，提高營業額。
營運規模：
a.以西元2005年集團達到年營業額50億元為預期營運目標。
b.加強縱向及垂直產品整合，以降低成本，確保品質，提高市場競爭力。
c.擴大台灣本廠生產產能，充份利用經濟規模，提高員工平均產值，降低單位生產成本，以加強產品競爭力，提高營業額。
d.進行國際分工，在全球各大據點設立加工廠，由台灣外銷半成品至海外加工，以就近提供多規格化產品服務客戶，縮短公司與客戶距離,提高海外市場佔有率。
(二)市場及產銷概況
1.市場分析
(1)主要產品(服務)之銷售地區
| 單位：新台幣仟元; % | |||||||
| 年 度 | 88年度 | 89年度 | 90年度截至上半年止 | ||||
| 銷售區域 | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % | 銷售金額 | % | |
| 內 銷 | 771,276 | 68.51 | 748,793 | 58.76 | 364,329 | 51.19 | |
| 外 銷 | 亞洲 | 200,114 | 17.77 | 248,430 | 19.49 | 142,208 | 19.98 |
| 中東 | 62,647 | 5.56 | 78,306 | 6.14 | 83,038 | 11.67 | |
| 其他 | 91,814 | 8.16 | 198,924 | 15.61 | 122,161 | 17.16 | |
| 外銷小計 | 354,575 | 31.49 | 525,660 | 41.24 | 347,407 | 48.81 | |
| 營收淨額 | 1,125,851 | 100.00 | 1,274,453 | 100.00 | 711,736 | 100.00 |
(2)主要競爭對手
就炎洲公司產品種類而言，其主要產品包括OPP膠帶及包裝材料。依台灣區黏性膠帶工業同業公會所列示之OPP膠帶同業有：亞化、四維、晉通、地球、虹牌。
炎洲公司之膠帶產品主要競爭廠商為亞化、四維、地球公司，其88年度於膠帶市場之佔有率如下表。
| 公司名稱 | 資本額(88.12.31) | 88年膠帶營收 | 佔有率(註2) |
| 四維 | 880,000 | 3,793,779 | 21.66 |
| 亞化 | 2,601,146 | 2,689,503 (註1) | 14.54 |
| 地球 | 453,459 | 1,003,300 | 5.42 |
| 炎洲 | 345,000 | 1,125,851 | 6.09 |
| 資料來源：各公司之財務報表及年報 註1：亞化公司主要營業項目包括電路基板和膠帶，該數值為亞化年來自膠帶之營收數值 註2：因88年度之統計資料尚未公布，故以台灣區黏性膠帶工業同業公會統計之88年度國內膠帶產業銷售值185億元為該年度黏性膠帶總銷售值． |
(3)市場佔有率
在OPP膠帶市場佔有率方面，85-87年四維公司皆是OPP膠帶市場佔有率最大之廠商，炎洲公司於85-86年市場佔有率分別為11.61%及10.74%，略低於亞化公司，88年市場佔有率提高為12.61%，高於亞化公司及地球公司。
(4)市場未來之供需狀況
膠帶業之研發技術已非常成熟，各種產品日新月異。以封箱膠帶為主要粘著劑為例，過去所廣泛使用的油性膠，由於成本降低及環保要求，漸漸已被水性膠取代。儘管中國大陸及東南亞開發中國家相繼投入生產膠帶業之產能及供給日益增加但也由於膠帶產品不斷更新且已被廣泛應用至各行業因此其需求量仍保持穩定之成長。
(5)營業目標
銷售方面：因增加國內銷售通路及積極擴展海外市場，預計民國90年營業目標為新台幣14.5億元。
生產方面：民國90年增加一條塗膠機及油膠反應爐以擴充產能。
研發方面：開發特殊膠帶及高附加價值膠帶改善製程提高產能降低成本。
管理方面：
a.民國87年已通過ISO9002品質認證，據此編定公司、工廠法規彙編、S.O.P標準作業程序大幅提升管理能力。
b.加強電腦管理系統、提升決策及管理績效。
(6)競爭之利基：
從事包裝材料及膠帶之銷售已逾20年，目前除擁有國內北中南卅多個營業據點，並有眾多國外往來客戶。該公司已累積豐富的行銷經驗，對市場變動及客戶需求均能充份掌握及瞭解。
目前擁有芳苑及彰濱二個生產工廠，計有九條生產線、五套環保水性膠水反應爐及二套全自動分條設備等，且該公司已自行研發出環保水性膠，加上與上游原料廠商配合良好，此舉將有助於該公司製程品質管理及成本之控制。
目前以自有品牌「炎洲」、「飛雁」及「LYC」膠帶於市場銷售，產品已有一定知名度。且該公司已取得ISO-9002之認證，嚴格的品質管制要求及標準化生產流程可提升該公司之產品競爭力，並有利於行銷至世界各地。
(7)發展遠景之有利與不利因素及其因應對策：
所營業務之產業遠景：
a.有利因素：
(a)隨工業高度發展，各行各業對膠帶及包裝材料的需求也愈來愈高，且用途不斷地開發故需求仍穩定成長中。
(b)臺灣主要膠帶產品OPP、PVC膠帶產業居世界前幾大，在全球膠帶業市場佔有一席之地。
(c )膠帶產品生命週期長且用途廣目前尚無其它材料可替代。
b.不利因素：
(a)中國大陸及東南亞地區相繼投入製造，國際市場競爭愈來愈激烈。
(b)開發中國家對東南亞進口皆有優惠關稅，對台灣出口不利。
(c )勞力密集產業外流嚴重，影響國內市場需求。
c.因應對策：
(a)開發新產品及提昇品質，提高附加價值，以與東南亞之市場有所區隔。
(b)改善製程、提高產能、降低生產成本、提高競爭力。
(c )培育國貿人才，分散市場。
在業界地位
a.有利因素：
(a)本公司以前瞻性之眼光自行研發水性自黏膠完全符合環保趨勢為國內膠帶同業最大水性自黏膠生產工廠之一。
(b)設備已全面自動化人力需求降低已大量減少人力成本。
(c)本公司以垂直整合之理念為經營策略除自行研發生產膠水(上游化工原料)外，工廠更得到ISO9002之品質認證。另外，亦以直銷方式直接將產品送達使用者手中，和消費者互動密切隨時掌握使用者各種需求之反應，不斷提昇經營技術可以充份掌握市場脈動。
(d)為滿足客戶多樣化需求．除自製各種用途膠帶外，並買賣各種包裝材料加強產品組合，結合綿密之銷售網路，快速將產品送達客戶手中，爭取最大效益。
b.不利因素：
(a)缺少與國內膠帶同業交流。
(b)基層業務行銷人員流動率偏高。
c.因應對策：
(a)已於87年加入膠帶同業工會。
(b)設立責任制度加強主管訓練強化員工之關懷與照顧。
主要原物料之供應狀況
a.有利因素
(a)台灣石化業上游提供品質良好及充足原料，因此提高國內膠帶業之國際競爭力。
(b)六輕即將全面投入生產、未來對國內膠帶及包裝業助益甚大。
(c)與國內主要原物料上游廠商關係良好合作密切原料供 應穩定。
b.不利因素
(a)受東南亞金融風暴影響，主要競爭地區東南亞國家匯率波動甚大，影響原料價格穩定性。
(b)全球石化原料價格波動會影響膠帶同業獲利穩定性。
c.因應對策
(a)提高產能，增加採購量，藉以降低購料成本。
(b)定期與不定期比較國內外原物料價格，以降低原料成本。
(c)提高產品附加價值及銷售服務創造利潤。
主要產品之銷售情況
a.有利因素
(a)產品種類多、組合完整、內外銷並重、銷售對象廣泛、行銷通路廣且深、無淡、旺季之分，故銷售穩定成長。
(b)OPP膠帶自製膠水、成本降低、競爭力強。
(c)OPP膠帶國內市場佔有率約為25%(88年度增購設備，提高產能擴大市場佔有率)，89年度增購PVC生產設備擴大膠帶產量。
b.不利因素
(a)膠帶業同業價格競爭激烈。
(b)膠帶同業大部份皆為中小型工廠或夫妻檔家庭式經營、成本較低、彈性大、競爭力較強。
c.因應對策
(a)公司已成功研發水性膠、目前正大量生產以降低成本。引進全自動化生產設備、提高生產力、增加競爭力。
(b)在台灣廣設營業處，建立綿密行銷網，擴大服務客戶，建立商譽以獲取客戶認同。
(c)積極培訓外貿人才擴大國外市場佔有率。
2.主要產品之重要用途及產製過程
(1)主要產品之重要用途
OPP包裝膠帶類-適用於封箱固定、紙箱包裝、要求拉力強度之包裝。
文具膠帶類-用於美術、勞作、禮品、髮飾、會場佈置及工廠或辦公室用之各式膠帶。
保護膠帶類-用於鋁門窗框、塑膠窗框、不銹鋼板、化粧合板及屋牆管路油漆補修等用途。
雙面膠帶-因應各種用途採用棉紙、泡棉、聚酯薄膜等不同基材；適用於一般與特定用途。
貼合膠帶類-適用黏性標籤、商標等特定用途。
(2)水膠製程
(3)膠帶產製過程
基材 粘膠塗佈 乾燥 捲取 半成品 分條
半成品 複捲 裁切
成品入庫 包裝
3.主要原枓之供應狀況
| 主要產品名稱 | 主要原料 | 主要來源 | 供應情形 |
| OPP膠帶 | OPP膠膜 | 南亞、凱勝、寶燕 | 良好 |
| 黏性化工原料 | 台塑 | 良好 |
4.最近三年度毛利率重大變化之說明：
(1)最近三年度毛利率重大變動情形如下表：
| 年度 項目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 |
| 毛利率 | 20.42% | 20.63% | 17.43% |
| 毛利率變動情形 | 26.28% | 1.03% | 15.51% |
(2)產品別毛利率變動超過20%之價量分析如下：
| 主要產品 | 分析項目 | (87\88)年度 |
| OPP膠帶 | (一)銷貨收入差異分析： | |
| P(Q’－Q) | 253,073 (有利) | |
| Q(P’－P) | 56,926 (不利) | |
| (P’－P)(Q’－Q) | 29,303(不利) | |
| P’Q’－PQ | 166,843 (有利) | |
| (二)銷貨成本差異分析 | ||
| P(Q’－Q) | 203,912(不利) | |
| Q(P’－P) | 45,028 (有利) | |
| (P’－P)(Q’－Q) | 23,179 (有利) | |
| P’Q’－PQ | 135,705 (有利) | |
| (三)毛利變動金額： | 31,138 (有利) | |
| 其他膠帶 | (一)銷貨收入差異分析： | |
| P(Q’－Q) | 8,464 (有利) | |
| Q(P’－P) | 1,188 (有利) | |
| (P’－P)(Q’－Q) | 108(有利) | |
| P’Q’－PQ | 9,760 (有利) | |
| (二)銷貨成本差異分析 | ||
| P(Q’－Q) | 6,796 (不利) | |
| Q(P’－P) | 1,047(不利) | |
| (P’－P)(Q’－Q) | 95(不利) | |
| P’Q’－PQ | 7,938(不利) | |
| (三)毛利變動金額： | 1,822(有利) | |
| 註：P’Q’：最近年度單價、數量 PQ：上一年度單價、數量 |
OPP膠帶
本公司因近年不斷擴增工廠規模，引進新式機器，自行產製水膠，故使得製造膠帶之單位成本得以降低。並由於積極開展業務之成長策略，增設營業據點，擴大行銷通路，配合其成本降低，售價降低之有利因素，使其87~88年度產生相當程度之銷售有利量差及成本有利價差，致使本公司88年度較87年度增加銷貨毛利31,138仟元。
其他膠帶
擴廠及引進新機器設備除使其主要產品OPP膠帶得以降低成本，提升市場競爭力外，更進一步形成生產之規模經濟效益，帶動該公司生產之其他膠帶亦能降低生產成本，配合公司擴大銷售管道，提升營業額之銷售策略，使得其他膠帶於88年度產生8，464仟元之有利銷售量差。整體而言，使88年度其他膠帶較年度增加銷貨毛利1,822仟元。
5.主要進銷貨客戶名單：
(1)主要進貨廠商名單：
| 單位：新台幣仟元; % | ||||||||||||
| 年度 排行 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度截至上半年止 | ||||||||
| 供應商名 稱 | 進貨額 | % | 供應商名 稱 | 進貨額 | % | 供應商名 稱 | 進貨額 | % | 供應商名 稱 | 進貨額 | % | |
| 1 | 南 亞 | 135,473 | 20.84 | 南 亞 | 214,513 | 27.20 | 南 亞 | 258,566 | 27.64 | 南亞 | 192,994 | 36.37 |
| 2 | 台 塑 | 122,186 | 18.80 | 台 塑 | 173,407 | 21.99 | 台 塑 | 206,533 | 22.08 | 台塑 | 126,869 | 23.91 |
| 3 | 寶 燕 | 24,541 | 3.78 | 寶 燕 | 38,935 | 4.94 | 凱 勝 | 35,888 | 3.84 | 高冠 | 13,804 | 2.60 |
| 4 | 元 禾 | 18,497 | 2.85 | 元 禾 | 32,729 | 4.15 | 元 禾 | 32,458 | 3.47 | 國泰樹脂 | 12,252 | 2.31 |
| 5 | 國 泰 | 14,241 | 2.19 | 凱 勝 | 19,415 | 2.46 | 寶 燕 | 25,690 | 2.74 | 元禾 | 10,859 | 2.05 |
| 6 | 怡 昌 | 12,866 | 1.98 | 怡 昌 | 18,399 | 2.33 | 國 泰 | 21,910 | 2.34 | 寶燕 | 9,312 | 1.74 |
| 7 | 融 塑 | 12,529 | 1.93 | 國 泰 | 12,658 | 1.60 | 高 冠 | 21,147 | 2.26 | 新興怡昌 | 7,178 | 1.35 |
| 8 | 台 利 | 11,617 | 1.79 | 天 成 | 10,288 | 1.30 | 新興怡昌 | 17,037 | 1.82 | 金全一 | 7,152 | 1.35 |
| 9 | 華 泰 | 8,767 | 1.35 | 金全一 | 9,973 | 1.26 | 金全一 | 15,106 | 1.61 | 任力 | 6,641 | 1.25 |
| 10 | 溫 晟 | 8,505 | 1.31 | 哲 良 | 8,792 | 1.11 | 任力 | 12,332 | 1.32 | 旺利 | 5,755 | 1.08 |
| 合 計 | 369,222 | 56.80 | 539,109 | 68.35 | 646,667 | 69.12 | 392,816 | 74.04 | ||||
| 進貨淨額 | 649,991 | 100.00 | 788,749 | 100.00 | 935,551 | 100.00 | 530,578 | 100.00 |
本公司與各進貨廠商間關係良好，近三年除廠商與本公司之交易金額有所變動外，整體而言，主要之進貨廠商並無太大變動。
(2)主要銷貨客戶名單：
| 單位：新台幣仟元; % | ||||||||||||
| 年度排行 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度截至上半年止 | ||||||||
| 客戶 名稱 | 銷貨額 | % | 客戶 名稱 | 銷貨額 | % | 客戶 名稱 | 銷貨額 | % | 客戶 名稱 | 銷貨額 | % | |
| 1 | 阿馬克 | 37,743 | 4.15 | 阿馬克 | 46,002 | 4.09 | 阿馬克 | 45,326 | 3.56 | 炎洋 | 46,452 | 6.53 |
| 2 | 青華 | 22,680 | 2.49 | 青華 | 32,130 | 2.85 | 青華 | 32,208 | 2.53 | 青華 | 31,680 | 4.45 |
| 3 | 大洋 | 20,977 | 2.31 | 京叡 | 28,126 | 2.50 | 長江 | 28,699 | 2.25 | 大洋 | 26,511 | 3.72 |
| 4 | 菲力浦 | 18,707 | 2.06 | 新洋 | 21,158 | 1.88 | 大洋 | 25,015 | 1.96 | 阿馬克 | 24,570 | 3.45 |
| 5 | 佶俊 | 15,952 | 1.75 | 八德 | 20,321 | 1.80 | 泰瑞 | 23,462 | 1.84 | 艾佳莉 | 21,818 | 3.07 |
| 6 | 安加 | 15,009 | 1.65 | 菲力浦 | 18,599 | 1.65 | 寶樂斯 | 21,742 | 1.71 | 泰瑞 | 21,123 | 2.97 |
| 7 | 好加 | 14,931 | 1.64 | 好加 | 18,473 | 1.64 | 海王 | 21,656 | 1.70 | 單一 包裝 | 19,421 | 2.73 |
| 8 | 八德行 | 14,557 | 1.60 | 泰瑞 | 16,968 | 1.51 | 賈氏 | 18,529 | 1.45 | 長江 | 16,603 | 2.33 |
| 9 | 德灃 | 13,707 | 1.51 | 賈氏 | 16,139 | 1.43 | 單一 包裝 | 16,572 | 1.30 | 佶俊 | 14,520 | 2.04 |
| 10 | 龍高 | 13,607 | 1.50 | 大洋 | 14,320 | 1.27 | 菲力浦 | 16,334 | 1.28 | 寶樂斯 | 12,557 | 1.76 |
| 合計 | 187,870 | 20.66 | 232,236 | 20.63 | 249,543 | 19.58 | 235,255 | 33.05 | ||||
| 銷貨淨額 | 909,039 | 100.00 | 1,125,851 | 100 | 1,274,453 | 100 | 711,736 | 100 |
6.最近三年度生產量值
(1)最近三年度生產量值表
| 單位：千M2/仟元 | ||||||||||||||||||||||||
| 年度 生產量值 主要產品 | 87 年 度 | 88 年 度 | 89 年 度 | 截至90年上半年止 | ||||||||||||||||||||
| 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | 產能 | 產量 | 產值 | |||||||||||||
| OPP黏膠帶 | 200,000 | 171,430 | 397,150 | 260,000 | 258,700 | 531,827 | 305,000 | 296,091 | 638,582 | 198,500 | 194,520 | 420,459 | ||||||||||||
| 其它膠帶 | 11,900 | 11,806 | 72,342 | 13,000 | 12,295 | 80,460 | 16,000 | 15,950 | 122,703 | 10,200 | 9,360 | 85,224 | ||||||||||||
| 合計 | 211,900 | 183,236 | 469,492 | 273,000 | 270,995 | 612,287 | 321,000 | 312,041 | 761,285 | 208,700 | 203,880 | 505,683 |
(2)變動分析：
生產量值變動分析
a.OPP膠帶
OPP膠帶為本公司之主力產品，最近三年度之產值分別為397,150仟元、531,827仟元、638,582仟元，呈逐年增加趨勢，主要係因持續擴建彰濱廠房，增加OPP生產線，並且陸續添購機器設備，如塗膠機，自動化分條機等，以提升產能。另本公司自製水膠之技術已臻成熟，提供不虞缺乏之水膠原料。預估90年度值達726,111仟元，較89年度成長13.71%。
b.其他膠帶
在其他膠帶方面，最近三年度之產值分別為72,342仟元、80,460仟元、122,703仟元，亦呈成長趨勢，89年度為因應客戶一次購足之需求，特新增一條PVC膠帶生產線，便得產量大幅增加，預計90年度產值可達146,897仟元，轉89年度成長19.72%。
7.最近三年度銷售量值：
(1)最近三年度銷售量值表
| 單位：量：千平方米 | ||||||||||||||||
| 值：新台幣仟元 | ||||||||||||||||
| 銷售年度 | 87 年 度 | 88 年 度 | 89 年 度 | 截至90年上半年止 | ||||||||||||
| 量值 | 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | 內 銷 | 外 銷 | ||||||||
| 主要產品 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 | 量 | 值 |
| OPP黏膠帶 | 67,766 | 238,408 | 101,708 | 253,221 | 102,685 | 319,844 | 154,028 | 338,628 | 89,896 | 288,556 | 207,664 | 467,246 | 58,404 | 186,825 | 136,564 | 302,249 |
| 其它膠帶 | 8,689 | 79,154 | 2,896 | 13,968 | 9,480 | 86,935 | 3,158 | 15,947 | 8,760 | 87,170 | 7,221 | 58,414 | 4,612 | 55,130 | 4,753 | 45,158 |
| 塑膠袋 | -- | 186,191 | -- | -- | -- | 196,939 | -- | -- | -- | 199,742 | -- | -- | -- | 76,781- | -- | -- |
| 其 他 | -- | 138,097 | -- | -- | -- | 167,558 | -- | -- | -- | 173,325 | -- | -- | -- | -45,593 | -- | -- |
| 合 計 | 76,455 | 641,850 | 104,604 | 267,189 | 112,165 | 771,276 | 157,186 | 354,575 | 98,656 | 748,793 | 214,885 | 525,660 | 63,016 | 364,329 | 141,317 | 347,407 |
(2)變動分析
銷售量值變動分析：
a.OPP膠帶：
OPP膠帶之最近三年度銷值分別為491,629仟元、658,472仟元、755,802仟元，配合產能之提升，輔以大幅增加業務人員，積極拓展內外銷市場，提高市場佔有率，故銷貨呈逐年成長趨勢。在產銷配合得宜之情況下，預估90年銷值為850,900仟元，較89年度成長12.58%。
b.其他膠帶：
最近三年度其他膠帶之銷值分別為93,122仟元、102,882仟元、145,584仟元，亦呈逐年成長趨勢。業務人員更致力於開發市場，增加佔有率，在PVC競爭力提升之下，預估90年度銷值可達175,540仟元，較89年度增加20.58%。
(三)最近三年度從業員工人數
| 單位：人 | |||||
| 年 度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 截至90年 上半年 | |
| 員 工 人 數 | 管理人員 (含經理人) | 149 | 159 | 156 | 141 |
| 研發技術人員 | 4 | 4 | 4 | 4 | |
| 作業人員 | 62 | 68 | 73 | 74 | |
| 合計 | 215 | 231 | 233 | 219 | |
| 平均年歲 | 28.30 | 28.47 | 29.08 | 29.74 | |
| 平均服務年資 | 2.2 | 2.4 | 2.95 | 3.32 | |
| 學 歷 分 佈 | 博士 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 0 | 0 | 0 | 0.9% | |
| 大專 | 15.8% | 13.0% | 38.2% | 41.1% | |
| 高中 | 76.2% | 79.0% | 53.7% | 49.8% | |
| 高中以下 | 8.0% | 8.0% | 8.1% | 8.2% |
(四)環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者、其申領、繳納情形之說明。
本公司產品產製方式皆為機械之加工方式，僅在清洗過程中會產生極少量廢水，故無須申請污染設施設置許可證，亦不須設立環保專責單位，僅須申請廢(污)水排放許可證及每月固定支付廢水與廢棄物處理費。
| 項 目 | 說 明 |
| 污染排放許可證 | 83字第538號 83.9.1 |
| 應繳納污染防治費用 | 廢水處理費每月34,000元，廢棄物處理費每月56,000元。 |
2.防治污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：
| 單位：新台幣元 | |||||
| 設 備 名 稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可產生效益 |
| 污水池工程 | 1套 | 88/04/02 | 190,476 | 151,515 | 污水淨化以符合排放規定。 |
| 集廢水工程 | 1套 | 88/05/20 | 70,000 | 56,212 | 收集廢水固体以符合規定。 |
| 污水池工程 | 1套 | 88/05/20 | 80,952 | 65,007 | 污水淨化以符合排放規定。 |
| 減量打包機 | 1套 | 88/12/27 | 165,000 | 121,458 | 垃圾減量及資源回收。 |
| 焚化爐 | 1套 | 89/01/20 | 1,295,000 | 1,118,409 | 垃圾減量 |
| 溶劑回收系統 | 1套 | 89/07/31 | 9,615,000 | 8,513,282 | 降低污染及資源回收 |
| 污染防治設備 | 1套 | 90/04/30 | 459,000 | 449,438 | 降低廢氣污染 |
3.最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司改善環境污染之經過：
本公司產品製程不會產生廢氣，至於所產生之廢水、廢棄物，分別藉由設置之管線排放至工業區污水處理處統一處理及交由合格廢棄物清運處理廠商每月至少清運乙次，以致本公司產品製程不造成環境污染。
4.最近三年度及截至公開說明書刊印日止公司因污染環境所受損失、處分之總額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：
(1)污染環境所受損失、處分之總額：
| 受罰日期 | 受罰事由 | 受罰金額 | 改 善 情 形 |
| 88.05.19 | 因廠商作業疏失，未將鍋爐送交檢查合格通過即交公司使用。 | 0 | 本公司接到勞工檢查所來函指出查違反勞工安全衛生法第八條第一項規定，隨即將該鍋爐停止使用，並函請鍋爐協會檢查通過後再行使用。 |
| 89.11.06 | 違反空氣污染防治法，產製過程未依規定取得固定源污染操作許可文件。 | 100,000 | 隨即申請並已取得固定污染源操作許可證。 |
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘，競爭地位及資本支出之影響及其未來三年預計之重大環保資本支出：無
(五)勞資關係
1.公司各項員工褔利措施、退休制度與其實施情形及勞資間之協議情形
(1)員工福利措施及實施情形：
本公司於民國87年4月18日成立職工福利委員會，並取得北市勞四字第115405號職工福利委員會設立核准函，提供員工各項福利措施，如定期舉辦慶生會，並有員工旅遊辦法及婚喪喜慶禮金及急難救助等，員工之休假均符合勞基法之規定。
(2)退休制度及實施情形：
本公司訂有職工退休辦法，凡正式員工皆適用該辦法，並依法提撥退休基金專戶儲存於中央信託局。
(3)其他重要協議：無。
2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止因勞資糾紛所受損失，目前及未來可能發生之估計金額及因應措施： 無。
二、固定資產及其他不動產
(一)自有資產
1.取得成本達實收資本額百分之十或一億元以上之固定資產
| 90年6月30日 單位：新台幣仟元 | |||||||||||
| 固定資產 名 稱 | 單位 | 數 量 | 取得年月 | 原始成本 | 重估 增值 | 未折減 餘 額 | 利 用 狀 況 | 保險 情形 | 設定擔保及權利受限制之其他情事 | ||
| 本公 司使用部門 | 出租 | 閒置 | |||||||||
| 泰山土地 | M2 | 874 | 84.07.04 | 54,834 | － | 54,834 | 總公司 | 無 | 無 | － | 彰化銀行 |
| 彰濱土地 | M2 | 10,034.7 | 82.03.31 | 31,237 | － | 31,237 | 彰化二廠 | 無 | 無 | － | 台灣銀行 |
| 泰山建物 | M2 | 4,668 | 87.08.27 | 58,941 | － | 55,735 | 總公司 | 無 | 無 | 新光東泰 | 彰化銀行 |
| 彰一廠房 | M2 | 2,226 | 81.08.31 | 29,489 | － | 17,165 | 芳苑廠 | 無 | 無 | 新光東泰 | 台灣中小企銀 |
| 彰二廠房 | M2 | 2,314 | 86.06.10 | 51,078 | － | 43,516 | 彰濱廠 | 無 | 無 | 新光東泰 | 台灣銀行 |
2.閒置不動產及以投資為目的，持有期間五年以上之不動產：無。
(二)租賃資產
1.資本租賃：無。
2.營業租賃：本公司並無每年租金達五百萬元以上之營業租賃。
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，交易價額達實收資本額百分之二十或三億元以上之資產買賣情形：無
(四)各生產工廠現況及最近三年度設備產能利用率
| 項目 工廠 | 建物面積 | 員工人數 | 生產商品種類 | 目前使用狀況 |
| 彰化一廠 | 2,226 M2 | 37人 | PVC膠帶 | 使用良好 |
| 彰化二廠 | 2,314 M2 | 62人 | OPP膠帶 | 使用良好 |
| 最近三年度生產量值 | ||||||||||||
| 單位：仟平方公尺;新台幣仟元 | ||||||||||||
| 年度 生產 量值 主要產品 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | |||||||||
| 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能 利用率 | 產值 | 產能 | 產量 | 產能利用率 | 產值 | |
| OPP膠帶 | 200,000 | 171,430 | 85.72 | 397,150 | 260,000 | 258,700 | 99.50 | 531,827 | 305,000 | 296,091 | 97.08 | 638,582 |
| 其他膠帶 | 11,900 | 11,806 | 99.21 | 72,342 | 13,000 | 12,295 | 94.58 | 80,460 | 16,000 | 15,950 | 99.69 | 122,703 |
| 合計 | 211,900 | 183,236 | 86.47 | 469,492 | 273,000 | 270,995 | 99.27 | 612,287 | 321,000 | 312,041 | 97.21 | 761,285 |
三、轉投資事業
(一)轉投資事業概況：
1.轉投資事業概況
| 日期：90.06.30/單位：新台幣仟元 | |||||||||||
| 轉投資事業 | 主要營業 | 投資成本 | 帳面價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處理方法 | 最近年度投資報酬 | 持有公司股份數額 | ||
| 股數 (仟股) | 股權 比例 | 投資 損益 | 分配 股利 | ||||||||
| 群和創業投資(股)公司 | 投資 | 20,000 | 20,000 | 2,000 | 1.67% | - | — | 成本法 | — | — | — |
| 炎洋股份有限公司 | 塑膠膜、袋批發業 | 19,800 | 18,647 | 1,980 | 99% | 18,647 | — | 權益法 | — | — | — |
| 明洋股份有限公司 | 投資及提供膠帶製程等技服務 | 16,435 | 16,473 | 500 | 100% | 16,504 | — | 權益法 | — | — | — |
| 亞朔股份有限公司 | 塑膠膜、袋製造業 | 5,130 | 5,130 | 513 | 19% | - | — | 成本法 | — | — | — |
對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形：
| 單位：新台幣仟元 日期：90.06.30 | ||||||||||
| 公司名稱 | 交 易 情 形 | 交易條件與一般交易不同之情形及原因 | 應收(付)帳款、票據 | 逾期應收款項 | 備註 | |||||
| 進(銷)貨 | 金額 | 佔總進(銷) 貨之比率% | 授信期間 | 授信期間 | 餘額 | 占總收(付)帳款、票據之比率 | 金額 | 處理方式 | ||
| 炎洋股份有限公司 | 進貨 | 4,876 | 0.92 | 次月結T/T 90天 | 比照一般進貨 | 5,373 | 3.84 | - | - | |
| 銷貨 | 46,452 | 6.53 | 次月結T/T 90天 | 比照一般銷貨 | 33,145 | 10.06 | - | - |
(二)綜合持股比例
| 單位：股；% | ||||||
| 轉投資事業 | 本 公 司 投 資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜 合 投 資 | |||
| 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | 股 數 | 持股比例 | |
| 明洋股份有限公司 | 499,999 | 100.00% | 1 | － | 500,000 | 100.00% |
| 炎洋股份有限公司 | 1,980,000 | 99% | 4,000 | 0.2% | 1,984,000 | 99.2% |
(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，子公司取得及處分本公司股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無
(四)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第185條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者：無。
(五)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資情形：不適用
(六)轉投資比例超過實收股本百分之四十者：無。
四、重要契約
目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷，技術合作、工程及其他足以影響投資人效益之重要契約
| 契約性質 | 當 事 人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
| 營建工程合約 | 長隆營造 | 90.01.12~訖完工日 | 鹿港廠房新建工程 | 無 |
| 進貨合約 | 台 塑 | 89.1.01~90.12.31 | 黏膠化工原料 | 無 |
| 進貨合約 | 南 亞 | 89.1.01~90.12.31 | OPP膠膜 | 無 |
五、營運概況及其他必要補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件：
1.公司最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無
2.公司董事、監察人、總經理及持股比例達百分之十以上之大股東及從屬公司，最近三年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無
(二)公司董事、監察人、經理人及持股比例達百分之十以上之大股東，最近三年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無
(三)其他：無。
參、營業及資金運用計劃
一、營業計劃
(一)89年度營業報告書
1.營業計劃實施成果：
(1)銷售：89年度銷貨收入淨額1,274,453仟元，較八十八年成長13.20%，其中OPP膠帶銷售755,802仟元，佔59.31%。其他膠帶銷售145,584仟元，佔11.42%。塑膠袋銷售199,742仟元，佔15.67%。其他包裝材料銷售173,325仟元，佔13.60%。
(2)生產：八十九年度膠帶生產312,041千平方米，較八十八年度成長15.14%。
2.預算執行情形：89年度預算執行情形如下：
| 單位：新台幣仟元 | |||
| 項 目 | 89年度預算 | 89年度實際 | 達成率% |
| 營業收入 | 1,300,000 | 1,274,453 | 98.03 |
| 營業成本 | (1,065,700) | (1,052,273) | 98.74 |
| 營業毛利 | 234,300 | 222,180 | 94.83 |
| 營業費用 | (146,700) | (139,191) | 94.88 |
| 營業利益 | 87,600 | 82,989 | 94.74 |
| 營業外收支淨額 | (9,357) | (3,281) | 35.06 |
| 稅前利益 | 78,243 | 79,708 | 101.87 |
3.財務收支及獲利能力分析：
| 年 度 項 目 | 89年度 | 88年度 | 增(減)% | ||
| 財 務 收 支 | 營業收入 | 1,274,453 | 1,125,851 | 13.20 | |
| 營業毛利 | 222,180 | 232,242 | (0.43) | ||
| 利息收入 | 2,414 | 2,127 | 13.49 | ||
| 利息支出 | 16,610 | 17,224 | (3.56) | ||
| 稅後損益 | 65,425 | 61,983 | 5.55 | ||
| 獲 利 能 力 | 獲利能力分析 | 資產報酬率 | 8.92 | 9.84 | (9.35) |
| 股東權益報酬率 | 13.89 | 14.92 | (6.90) | ||
| 純益率 | 5.13 | 5.51 | (6.90) | ||
| 每股盈餘(元)(註) | 1.72 | 1.84 | (0.07) | ||
| 註：係追溯調整後之每股盈餘 |
4.研究發展狀況
本公司研究發展單位成立於民國八十一年，主要致力於新產品研究開發、新原料調配引進及生產製程技術之改善導入，其歷年來研發成果如下：
| 年 度 | 沿 革 及 開 發 成 果 |
| 82 | 改善塗膠設備，增設塗膠機，提高產能。 |
| 83 | 水性樹脂研發成功。 |
| 85 | 開發新機種塗膠機、增設塗膠機、提升績效。 |
| 86 | 代理南亞公司伸縮膜買賣業務時，測試各種新用途之物性實驗報告。 協助完成水膠製程之順利運作，增進品質。 |
| 87 | 進口義大利全自動分條機設備、提高產能，協助建立四座水性膠反應爐及七條生產線，協助公司取得ISO9002認證。 |
| 88 | 開發耐低溫水性自粘膠，適用於寒帶地區。建立第五套水性反應爐及協助增設第八條塗膠生產線。OPP無聲膠帶試產成功，可於使用上無噪音。開發PET雙面膠帶，主要用於電子零件及醫療器材。 |
| 89 | 完成PVC生產線之設定，相關之SPVC底膠面(粘)膠之開發及量產，將產品線拓展至SPVC之電工、包裝、保護、地板、警示、封罐等工業膠帶之生產是研發室之重大成果 |
5.未來研發工作之發展方向
(1)新產品及特殊膠帶開發：
開發OPP輕剝離無聲膠帶。
提升水性膠帶耐寒度。
橡膠系列自黏膠品質提昇。
PVC膠帶系列開發。
特殊雙面、泡棉膠帶。
(2)製造設備之改善
塗膠機生產速度提升。
水性膠之反應爐製程改良及生產控制自動化。
加工機器全面自動化。
(二)90年度營業計劃概要
1.經營方針
(1)膠帶方面
增加一條塗膠機及油膠反應爐以擴充產能。
加強國貿人才培育，擴大外銷市場。
加強工廠管理，提升膠帶品質。
(2)包裝材料方面
增加包裝材料種類，加強產品組合。
引進國外產品來台銷售，經營代理業務。
培育國內業務人才，加強行銷通路建立全省銷售網。
2.營業目標
90年度銷貨收入預估為新台幣145,000萬元，稅前純益7,640萬元。
3.重要之產銷政策
(1)加強研發部門、提升膠帶品質、開發新產品。
(2)產銷作業流程電腦化，加強產銷資訊之彙整、落實產銷協調及管理，以控制庫存及生產交貨之順暢。
(3)加強市場行銷開發，積極延伸市場領域。
(三)產銷計劃
| 90年度產銷計劃表 | ||||||
| 單位：仟M2 | ||||||
| 主要產品 | 生 產 量 | 銷 售 量 | ||||
| 全年預算 | 90年度截至6月30日止已達預算之 | 全年預算 | 90年度截至6月30日止已達預算之 | |||
| 數 量 | % | 數 量 | % | |||
| OPP膠帶 | 341,000 | 194,520 | 57.04 | 335,200 | 194,968 | 58.16 |
| 其他膠帶 | 16,000 | 9,360 | 58.50 | 16,270 | 9,365 | 57.56 |
(四)收支及盈餘預算
| 90年度收入及盈餘預算表 | |||
| 單位：新台幣仟元 | |||
| 預計損益表 | 全年度預算 | 截至90年6月30日止 | |
| 已達數額 | 已達百分比 | ||
| 營業收入 | 1,450,000 | 711,736 | 49.09% |
| 營業成本 | 1,200,681 | 600,753 | 50.03% |
| 營業毛利 | 249,319 | 110,983 | 44.51% |
| 營業費用 | 156,886 | 77,222 | 49.22% |
| 營業損益 | 92,433 | 33,761 | 36.52% |
| 稅前損益 | 76,397 | 34,565 | 45.24% |
| 預算達成比例偏高或偏低之原因：本公司截至90年06月30日止各科目預算達成比率尚屬合理。 |
(五)處分或取得不動產或長期投資計劃
1.預計於一年內處分之不動產或長期投資：無。
2.預計於一年內取得之不動產或長期投資：無。
二、現金增資或發行公司債資金運用計劃分析
(一)前次現金增資、發行公司債計劃、前各次現金增資或發行公司債計畫尚未完成及計畫實際完成日距申報(請)時未逾三年者之分析：
本公司最近三年度至本公開說明書刊印日止，並無發行公司債情事，且前各次現金增資皆已執行完畢，茲就最近一次現金增資及執行情形說明如下：
1.計劃內容
(1)主管機關核准日期及文號：
財政部證券暨期貨管理委員會88年10月15日(88)台財證(一)第90480號函。
(2)計劃所需資金總額：新台幣51,120仟元。
(3)資金來源：現金增資發行普通股4,260仟股，每股發行價格新台幣12元，總金額51,120仟元。
(4)增資目的：償還銀行借款。
(5)計劃運用進度：
| 單位：新台幣仟元 | |||
| 項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 |
| 88年度第四季 | |||
| 償還銀行借款 | 88年12月 | 51,120 | 51,120 |
| 預計可能產生效益 | 預計每年可節省利息支出4,136仟元 | ||
| 資料來源：炎洲公司提供 |
2.執行情況
本公司前次現金增資計畫業已按原預訂計畫確實於88年12月1日募集完成，並已於88年第四季執行完畢，資金支用情形及計劃執行情形如下：
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 項目 | 執行情形 | 截至88年第四季 | 進度超前或落後原因及改善計劃 | |
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 51,120 | 本公司已於88年第四季全數確實執行完畢 |
| 實際 | 51,120 | |||
| 完成進度（%） | 預定 | 100 | ||
| 實際 | 100 | |||
| 資料來源：炎洲公司提供 |
3.效益評估
該次現金增資償還銀行借款51,120仟元，主要係償還短期購料借款，本公司已於88年12月1日收足款項，並於12月6日起開始動支予以償債。由下表可知：
| 單位：% | ||||
| 87年度 | 88第三季 | 88年度 | ||
| 財務結構 | 負債比率 | 49.07 | 48.31 | 41.98 |
| 淨值／固定資產 | 118.34 | 114.89 | 131.45 | |
| 長期資金／固定資產 | 155.34 | 153.57 | 167.45 | |
| 償債能力 | 流動比率 | 163.57 | 173.92 | 209.89 |
| 速動比率 | 135.19 | 141.97 | 172.74 | |
| 資料來源：炎洲公司提供及經會計師查核之財務報告 |
在財務結構方面，本公司之負債比率由88年第三季之48.31%下降至88年底之41.98%，淨值佔固定資產比率由88年第三季之114.89%提高至88年底之131.45%，而長期資金佔固定資產比率亦由88年第三季之153.57%提高至88年底之167.45%；在償債能力方面，本公司之流動比率及速動比率分別由88年第三季之173.92%及141.97%提高至88年底之209.89%及172.74%。另在節省利息支出方面，本公司此次償還借款之利率區間8%，依此計算，將可為本公司每年節省利息支出約4,136仟元，是故，本公司此次現金增資以改善財務結構、提昇償債能力及節省利息支出之預計效益應已顯現。
(二)本次計畫分析：
1.本次資金運用計畫及預計進度：
(1)本次計劃所需資金總額：新台幣60,000仟元整。
(2)資金來源：現金增資發行普通股6,000仟股，預計每股按面額以10元發行，總募集資金為新台幣60,000仟元。
(3)計劃項目：資金運用計劃及進度。
| 單位：新台幣仟元 | |||||
| 計劃項目 | 預定完成日期 | 所需資金總額 | 預定資金運用進度 | ||
| 九十年度 | 九十年度 | 九十一年度 | |||
| 第三季前 | 第四季 | 第一季 | |||
| 購置土地 | 91.03 | 46,393 | 20,619 | -- | 25,774 |
| 擴建廠房 | 90.12 | 13,607 | 10,682 | 2,925 | -- |
| 合計 | 60,000 | 31,301 | 2,925 | 25,774 | |
| 預計可能產生效益：預計每年可增加營業額180,000仟元及營業毛利27,000仟元。 註：係以銀行借款先行支應 | |||||
| 資料來源：炎洲公司提供 |
2.本次資金運用計劃、預計進度之可行性、必要性及預計產生效益合理性之評估
(1)本次現金增資計劃之可行性
適法性
本公司本次現金增資發行新股案經90年5月5日股東會決議通過，並於90年9月15日董事會決定相關資金運用計劃。本次募集與發行有價證券之計劃內容符合證券交易法、公司法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他有關法令，律師亦對本次現金增資發行新股計劃出具適法性之意見書，故本次現金增資募集資金於法定程序具有可行性。
本次募集資金完成之可行性
本公司本次增資計劃發行新股6,000仟股，每股面額新台幣10元，擬以每股10元按面額發行，預計募集新台幣60,000仟元。依公司法第267條規定保留發行總額之15%，計900仟股由員工認購，並依證券交易法第28條之一規定，提撥10%對外辦理公開承銷，其餘部分則由原股東按配股基準日之持股比例優先認購，股東或員工放棄認購、認購不足或畸零股將授權董事長洽特定人認購之。有關本公司本次現金增資所訂定之發行價格係參酌本公司未來之成長潛力及資本市場接受度，且本次承銷方式為全數包銷，故本次現金增資計劃之募集應屬可行。
若現金增資案無法順利募集完成，其採行因應措施之合理性。另現金增資案未獲核准或撤銷，其無償配股部分因未符合公司法第二百七十八條第二項規定之情事將併同撤銷，公司所擬具賠償方案之合理性及其對股東權益之影響。
本次現金增資案若無法順利募集完成，則本公司將擬以銀行借款之方式支應本次計劃所需之資金，惟銀行借款方式將造成本公司較不利之影響。
若本次增資因未獲核准無法順利完成，本公司將立即召開股東臨時會，修訂公司章程，以符合公司法第二百七十八條第二項之規定，故對原股東之權益應不致於造成重大影響；另本公司董事長亦將出具募集完成之承諾書，洽特定人予以認足，故應不會有三個月內無法募集完成增資計劃，遭撤銷之情事。
(2)本次增資計劃內容之可行性
購置土地之可行性
本公司近年來由於營運規模日益擴大，人員編制亦隨之逐年成長，為配合產能擴充計劃，預計將再增加1條OPP膠帶之生產線，然因現有廠房之空間已明顯不足，且目前所在之彰濱廠區(彰化二廠)土地及建物利用率已達飽和，並無多餘空間可供擴建廠房之用；基於管理方便及廠區整體規劃之考量，本公司遂計劃於原彰濱廠旁(彰化二廠)購置土地以擴建廠房。本公司已於89年9月8日與耀億工業股份有限公司簽約購買鹿港鎮上林段73地號之土地，該筆土地毗鄰本公司彰化二廠旁(鹿港鎮上林段74地號)，共計10,023.87平方公尺(約3,032.22坪)，其交易價格係參酌榮民工程事業管理處彰濱工業區所公告之土地售價表之交易價格進行交易，經兩造協商議價後以每坪1萬7仟元為交易價格計價，其交易價格尚屬合理，共需總價金51,548仟元，該筆土地交易目前係已依合約進度持續進行中，且已預付土地款25,774仟元（其中20,619仟元以銀行借款預先支應部分將以本次增資進行償還），待本公司取得該土地所有權全部時，再給付土地尾款25,774仟元，故土地之取得已確具可行。
擴建廠房之可行性
本公司已於89年12月15日取得上開土地之建築執照，並於90年1月12日與長隆營造有限公司簽訂彰化二廠興建工程合約，合約中規劃於上開購買之土地(鹿港鎮上林段73地號)興建A、B、D三棟建物，Ａ棟用做廠房及台電受電室，Ｂ棟全棟做為廠房，D棟係做為辦公室、倉庫及員工宿舍之用，建坪總面積約1,500坪左右，其全部均以鋼筋混凝土建造，總建造成本為19,500仟元，尚屬合理；該項廠房興建工程已於90年1月開工，目前已依照合約所載之進度執行當中，且已預付興建工程款16,575仟元（其中10,682仟元以銀行借款預先支應部分將以本次增資進行償還），待該廠房正式驗收完成及取得使用執照後支付所剩尾款2,925仟元，故擴建廠房應具有可行性。
(3)本次現金增資計劃之必要性
黏性膠帶產業的應用範圍極為廣泛，且大量使用於包裝用途，下游涵蓋各種產業，隨著台灣整體經濟的不斷成長，將持續帶動相關行業對膠帶產品之需求，本公司之營運規模也因之逐年成長。本公司最近三年度營業收入分別為909,039仟元、1,125,851仟元及1,274,453仟元，年度成長率分別為20.87﹪、23.85%及13.20%；另依本公司90年度經會計師核閱之財務預測，預估營業收入將達1,450,000仟元，亦有13.77%之成長。整體而言，本公司最近三年度營運規模持續成長，技術提昇加上積極拓展海內外市場，皆為造就其營收成長之要因；伴隨其產品種類的日益多元化及膠帶生產技術層次之提昇，其對行銷、研發及從業員工之需求更是逐年成長，最近三年度彰化二廠之員工人數分別為20人、51人及61人，擴編幅度甚巨，另本公司為配合產能擴充計劃，亦持續大量添購生產機具，以期提昇生產效率及產品品質並降低生產成本。綜上所述，員工及機械設備不斷之增加，導致現有廠房(彰化二廠)不敷使用，然本公司於所在之彰濱廠區已無足夠之土地，可供擴建廠房之用，故本公司購置土地並加以擴建廠房實有其必要性。
(4)本次增資計畫之合理性
資金預定運用進度之合理性
本公司本次現金增資所需資金60,000仟元主要係用於彰化二廠擴建計劃所需之土地購置及增建廠房。
a.彰化二廠擴建計劃所需之土地購置及增建廠房合理性說明：
本公司基於因應未來營運規模擴大，故擬於彰濱工業區投資擴建彰化二廠，本公司業與耀億公司洽商完成購買其與彰化二廠毗鄰之鹿港鎮上林段74地號，並於89年9月8日與耀億工業簽訂購買該土地之買賣契約書，且本公司已依合約規定之付款條件支付部分款項共計25,774仟元（其中20,619仟元以銀行借款預先支應部分，將以本次增資進行償還），另建築執照業已於89年12月15日取得，計本次現金增資投入購置土地所需資金約51,548仟元，擬購置之廠房面積約計10,023.87平方公尺（約3,032.22坪），預計將於91年3月前支付尾款並取得該土地所有權之全部，其交易達成合理性應屬可行。
另本公司預計於彰濱工業區投資擴建之彰化二廠廠房所需資金約19,500仟元，擬擴建之建坪面積約1,500坪，共分A、B、D三棟建物，A棟係用作廠房及台電受電室、B棟用作廠房生產用、D棟係作為辦公室、倉庫及員工宿舍之用；本公司參考以往建廠經驗、工程發包及相關付款條件資料並參酌一般營建工程之報價及建廠進度，預估本次彰化二廠廠房擴建所需費用約19,500仟元，而本公司已於90年1月12日與長隆營造有限公司簽訂廠房興建工程合約，且目前已依合約之付款條件支付部份款項，共計16,575仟元（其中10,682仟元以銀行借款預先支應部分將以本次增資進行償還），預計將於90年12月完成驗收、取得使用執照並支付該工程尾款，其交易達成合理性應屬可行。
本公司業已依照二份合約之約定預付部分購置土地及擴建廠房工程款項計42,349仟元，其係本公司以銀行借款及自有資金預先支應，是故本次資金預定運用進度達成合理性應屬可行。
b.本公司本次現金增資預定資金運用進度中截至90年度第三季止，購置土地20,619仟元及擴建廠房10,682仟元，其用途目的為償還90年第三季前因應購置土地及擴建廠房所發生之銀行借款之說明。
(a)可行性：
本公司本次計劃償還銀行借款31,301仟元係為向合作金庫及台灣銀行舉借之中長期購置土地、擴建廠房貸款，經核其契約其借款確實存在，待本次增資計劃募集完成後，即可依契約約定還款，故本次計劃用於償還銀行借款應屬可行。
(b)必要性及預計可能產生效益之合理性評估：
如上所述，本公司業已依照購置土地、擴建廠房二份合約之約定預付部份購置土地及擴建廠房工程款項計42,349仟元，其係本公司以銀行借款方式預先支應本次現金增資用以購置土地、擴建廠房之資金所需。
其原委係本公司本次之彰化二廠擴廠計劃原擬於90年第二、三季完成之擴充產銷計劃，原擬定之工廠擴廠計劃項目為購置土地51,548仟元及擴建廠房19,500仟元。如下表所述：
| 單位：新台幣仟元 | ||
| 項目 | 說明 | 所需金額 |
| 購置土地 | 用以擴建彰化二廠廠房增置生產設備 | 51,548 |
| 擴建廠房 | 彰化二廠廠房增置生產設備 | 19,500 |
| 合 計 | 71,048 |
惟因89年第二季以來證券市場景氣不佳，且至90年第二季景氣亦未見好轉，故尚未辦理現金增資發行新股募集資金所需，惟本公司考量近年來營運規模日益擴大，人員編制亦隨之逐年成長，為配合產能擴充計劃，以因應市場之需求，預計增加OPP膠帶之生產設備，然本公司目前主要之生產基地彰濱廠區(彰化二廠)土地及建物利用率已達飽和，並無多餘空間可供擴建廠房之用，且產能利用率已趨飽和；故本公司購置土地、擴建廠房用於提昇產能以因應市場需求，確已確切急迫，是以本公司先行以自有資金緊急因應上述購置土地款及擴建廠房款之部份預付款，惟至90年第一季開始，該擴建廠房工程已陸續進行，本公司亦須按照合約約定給付擴建廠房款及購置土地款，致造成本公司較沉重之財務負擔。遂本公司於90年3月及5月陸續向合作金庫及台灣銀行舉借債款共計31,800仟元以因應即將到期之擴建土地款及擴建廠房工程款，並減緩本公司先前預付購置土地款及擴建廠房工程款所造成之資金壓力，是故本公司本次現金增資預定資金運用進度中截至90年度第三季止，購置土地20,619仟元及擴建廠房10,682仟元，其目的為償還90年第三季前因應購置土地及擴建廠房所發生之銀行借款。
本公司所擬預定償還銀行借款明細如下：
| 單位：新台幣仟元 | ||||||
| 貸款銀行 | 利率 | 契約期間 | 貸款性質 | 貸款用途 | 貸款金額 | 預計於90年第四季償還金額 |
| 台灣省合作金庫 | 6.70﹪ | 90.03.14~91.03.14 | 設定抵押轉中長期貸款 | 購置土地擴建廠房 | 10,800 | 10,800 |
| 台灣銀行三重分行 | 6.74﹪ | 90.05.31~100.05.31 | 中長期貸款 | 購置土地擴建廠房 | 21,000 | 20,501 |
| 合計 | 31,800 | 31,301 |
本公司本次現金增資中預定資金運用進度中截至90年度第三季止，購置土地20,619仟元及擴建廠房10,682仟元，其用途目的為償還90年第三季前因應購置土地及擴建廠房所發生之銀行借款；若依據預計償還金額及其借款利率計算，預計將可減輕因購置土地、擴建廠房所產生之借款利息造成的財務負擔，對於其整體營運績效之維持將更為有利。
預計可能產生效益合理性
本公司本次計劃支付購置土地、興建廠房部份，合計60,000仟元，本公司此次計劃係供擴廠之用，且增加一條生產線，茲將效益分為非量化及量化兩方面說明：
非量化效益：
a.購地建廠因應未來業務成長之產能擴充所需
本公司多年以來一直致力於研發新產品、提昇生產品質以及降低生產成本，此次購置土地，自行興建廠房，除了可再增加一條生產線，擴大生產規模外，尚可引進更有效率之生產機具，再配合本公司綿密之行銷通路，公司未來營運之成長將指日可待，其效益應屬合理。
b.廠區整合規劃，增加員工向心力
本公司此次購置土地之地點，毗鄰其原彰化二廠旁，本公司可對其廠房做整體性之規劃，並可統合彰化二廠廠區，加強管理效率，增加員工向心力並提昇工作效率，故其效益應屬合理。
c.落實永續經營之理念
本公司若以自有廠房經營，可免除租賃場地及租金調漲之不確定性，且可穩定員工之情緒，降低員工流動率，進而提高生產產能，因此以自有廠房經營將更能確保企業之永續經營。
量化效益：
a.購地建廠，節省經營成本
本公司彰化二廠土地及廠房之利用率均已達到飽和狀態，為因應未來業績之成長，勢必需要擴充廠房；但若以承租之方式，依本次計劃所需之總坪數約1,500坪(包含廠房及辦公室)，以每坪月租金235元(係參考當地租金水準及目前一般租金行情)估算，每年將產生4,230仟元之租金，因此以自有廠房經營，每年將可節省4,230仟元之經營成本，故其效益應屬合理。
b.本公司針對此購置土地、擴建廠房所預估未來年度之預計效益
詳如下表：
(a)產銷量之合理性
| 單位：仟m2，新台幣仟元 | ||||||
| 年度 | 項目 | 生產量 | 銷售量 | 銷售值 | 營業毛利 | 營業利益 |
| 91 | OPP膠帶 | 54,000 | 54,000 | 135,000 | 20,250 | 5,400 |
| 92 | OPP膠帶 | 72,000 | 72,000 | 180,000 | 27,000 | 7,200 |
| 93 | OPP膠帶 | 72,000 | 72,000 | 180,000 | 27,000 | 7,200 |
| 合計 | ||||||
| 資料來源：炎洲公司提供 |
本公司預估之產銷量係依據本公司目前之產能，新增機器設備之時點，以及本公司營運目標等因素而推估。
(b)銷售值及營業利益之合理性
本公司購置生產OPP膠帶之機器設備預計銷售值係依其預計銷售單價計算，該單位主要係依歷史資料及產品售價而定，並參酌本公司89年及90年上半年之產品單價及報價資料，由於本公司擁有綿密之行銷通路，能迅速確時掌握市場資訊了解客戶需求，因此每單位售價尚能維持一定水準，故其估計基礎尚屬合理。本公司最近三年度（87-89）及預估90年之毛利率分別為20.96﹪、20.63﹪、17.43﹪及17.20﹪，係本公司參酌其歷史毛利率並考量適當毛利目標及未來相關原物料之成本趨勢訂定，故其預估毛利率之預估基礎尚屬合理。
c.預計資金回收年限
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 年度 | 實際投入金額 | 節省之租金 | 營業毛利增加 | 預計累積資金回收金額 |
| 90 | 34,226 | -- | -- | |
| 91 | 25,774 | 3,173 | 20,250 | 23,423 |
| 92 | -- | 4,230 | 27,000 | 54,653 |
| 93 | -- | 4,230 | 27,000 | 85,883 |
| 資料來源：炎洲公司提供 |
本公司預計於91年3月底前完成購置土地、擴建廠房之計劃進度，並且完成OPP膠帶之生產設備安裝及試車之程序，預計可於91年4月正式投入生產之行列，其每年實際投入金額、節省之租金及營業毛利之增加情形如上表所述。
以營業毛利之觀點視之，本公司本次購置土地擴建廠房用以增設生產設備之投入金額為60,000仟元，就其預估未來效益評估其預估資金回收年限預計為三年。
3.分析比較各種資金調度來源對發行人當年度(及次一年度)每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響，如以現金增資作為資金調度將造成每股盈餘較大稀釋，應評估採用之必要性及合理性
(1)各種資金調度來源分析
一般上市(櫃)公司資金調度之方式大致可分為兩種：一種為與股權有關的籌資工具如現金增資和海外存託憑證(GDR)，另一為與債權有關的籌資工具，如國內、國外可轉換公司債和一般公司債及銀行貸款，茲將上述資金調度方式之有利及不利因素，彙整如下：
| 籌資來源 | 主要發行 條件及成本 | 有利因素 | 不利因素 | |||
| 股 權 | 國 內 | 現金增資發行新股 | 總募集金額1.0%~2.0% | 1.可改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.為目前市場上最普遍之金融商品，一般投資者接受程度較高，資金募集計劃較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15% ，員工成為公司股東一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。 | 1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中的公司，其經營權易受威脅。 3.股利無節稅之效果。 | |
| 國 外 | 海外存託憑證(GDR或ADR) | 基本費用約美金330仟元，另承銷手續費約為發行總額之3.5% | 1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時點之普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價產生不利影響。 | 1.公司海外知名度高低及其產業成長性影響資金募集計劃成功與否頗鉅。 2.亞洲金融風暴後，國外投資人對亞洲地區發行案件趨於保守，使募集不易或訂價上要有極大折價才能發行。 3.持有人要求海外存託憑證兌回，須花費作業時間及作業成本，且兌回後之賣出價格不確定。 4.固定發行成本較高，為符合經濟規模，募集資金額度不宜過低。 5.對原股東稀釋股權較為嚴重。 6.匯率的波動將影響兌換為新台幣後之募集金額。 | ||
| 債 權 | 國 內 | 普通公司債 | 票面利率約6%~7%(視有無擔保及公司債信而定)發行成本約0.3%~ 1.0% | 1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權，因此對公司經營權掌握，不會有重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。 | 1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公司獲利。 2.易導致財務結構惡化，不利公司經營。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大之本金贖回壓力。 4.發行無擔保公司債需委託信用評等機構對公司進行信用評等，程序上較為麻煩；否則，必須提供擔保品以發行有擔保公司債。 5.相關法令對發行額度之限制。 |
| 籌資來源 | 主要發行條件及成本 | 有利因素 | 不利因素 | |||
| 債 權 | 國 內 | 可轉換公司債 | 票面利率約介於0%~1 %之間，保證收益率約於7%~8%之間，發行成本在1%~ 2%之間，但由於一般可轉債皆附有強制買回或賣回條款，致發行成本約介於6.0%~7.0%之間。 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.有助於信用評等不高、但前景成長看好之公司募集資金。 | 1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計劃。 2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。 | |
| 銀行借款或發行銀行承兌匯票 | 利息費用約為6%~10% (視公司體質及有無擔保而定) | 1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續較為簡單。 4.利息有節稅效果。 | 1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保品設定予金融機構。 | |||
| 國 外 | 海外可轉換公司債(ECB) | 票面利率約於0.5%~ 1.5%之間 ，保證收益率視幣別與不同市場而定，發行成本在2.5%~ 4%之間 | 1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於較高價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提昇國際化形象及知名度。 | 1.可轉換公司債轉換與否之主權屬債權人，發行公司較無法訂定一套資金調度計劃。 2.公司仍須支付利息，財務結構無法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未轉換為股票，而以賣回價格要求公司買回，公司需負擔保證收益率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。 5.海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達3,000萬美元以上。 6.亞洲金融風暴後，國外投資人對亞洲地區發行案件趨於保守，使募集不易或轉換價格訂價上要有極大折價才能發行。 |
(2)各種籌資工具對每股盈餘之影響
本公司本次募集計劃購買土地及擴建廠房所需金額為60,000仟元，擬以現金增資發行普通股6,000股取得資金支應，若不辦理現金增資，則需透過辦理銀行借款、發行公司債、可轉換公司債及海外存託憑證等方式以募集資金。
就發行海外存託憑證及國外可轉換公司債而言，上述二項募集資金方式之固定發行成本較高，且本次募集之規模並不大。且發行海外存託憑證對盈餘之稀釋效果與現金增資雷同，而發行國外可轉換公司債對財務結構及每股盈餘之影響與普通公司債相似，故本公司並不宜以發行海外存託憑證及國外可轉換公司債之方式募集本次資金。
就發行國內可轉換公司債而言，由於發行可轉換公司債公司仍會問臨財務結構惡化的問題，加上作業成本及資金募集困難度較高，便利性不足，且目前股市低迷，可轉換公司債較有市場流通性的問題，故亦不予以考慮。
其餘考慮採用之籌資工具計有現金增資、銀行借款及普通公司債等三項，其對本公司當年度每股盈餘稀釋之影響，茲分析如下：
| 單位：新台幣仟元；仟股 | |||
| 項 目 | 現金增資（註三） | 銀行借款 | 普通公司債 |
| 90年預估稅前淨利 | 64,017 | 64,017 | 64,017 |
| 產生利息費用(註1) | – | 468 | 420 |
| 調整後稅後淨利(A) | 64,017 | 63,549 | 63,597 |
| 期末股數(B)(註2) | 38,536 | 38,036 | 38,036 |
| 每股盈餘(A)/(B)元 | 1.66 | 1.67 | 1.67 |
| 總資產(C) | 1,065,396 | 1,065,396 | 1,065,396 |
| 總負債(D) | 462,497 | 522,479 | 522,479 |
| 負債比率(D)/(C) | 43.41% | 49.04% | 49.04% |
| 註1：銀行借款利率以7.8%估算；普通公司債之利率以7.00%估算。 註2：係考慮89年度盈餘分配數及參考經會計師核閱之90年財務預測，並按流通在外股數換算。(現增一個月加權計算)。 註3：本公司90年度財務預測中係已將現金增資發行普通股6,000仟股，每股暫定發行價格15元之條件納入考量。（惟本公司擬調降發行價格為10元，故計算數據基礎略有不同；另考量為償還90年第三季前因應購置土地及擴建廠房所發生之銀行借款利息，故與原財測數略有不同）。 |
現金增資
本次預估募集資金總額為60,000仟元，若以90年底預計加權流通在外股數為38,536仟股估算，每股盈餘將為1.66元，與其他資金調度工具相差無多；加上現金增資發行費用相對較低，投資大眾對其接受度較高，有利資金募集之順利進行，素為國內上市櫃公司較常運用之資金調度方式。
銀行借款
本公司本次募集資金預估為60,000仟元，若全數以銀行借款支應，依炎洲目前向金融機構舉借之長期借款平均利率水準約為7.8%估算，90年度會增加一個月利息費用468仟元，以後年度每年約增加利息費用5,616仟元，恐會侵蝕本公司之獲利；加上舉債將使得本公司之負債比率上昇至51.98%，較以現金增資募集資金之負債比率43.41%為高，有財務結構惡化之虞，亦將增加公司之財務及營運風險，且屆時債務到期時會有償債壓力，較不可行。
普通公司債
目前發行無擔保公司債須取得證期會認可之信用評等機構出具之信用評等，因作業繁複固定成本較高，較不符合成本原則；而有擔保公司債部分須面臨申請銀行額度耗時之變數，且以目前發行公司債之利率為7%，經設算後本公司90年度之利息費用將增加420仟元，未來年度則預估每年將增加5,040仟元的利息費用，無論於侵蝕公司獲利、銀行擔保額度申請耗時、屆時債務到期償還壓力及財務結構惡化等方面均較不可行。
綜上所述，現金增資為本公司本次計劃最可行之籌資方式。就長期而言，符合本公司營運需求與自有資金成長之規劃，對股東權益及改善財務結構亦有正面影響；加諸考量資金需求情形、發行費用、市場流通性與接受度，以及對每股盈餘之稀釋效果，本次以現金增資方式籌資對本公司應屬最合適之金融商品，實有其必要性。
(3)以現金增資作為資金調度之必要性及合理性
可改善財務結構，減低財務風險
本公司近年來積極拓展業務，營運資金需求相對增加，而一般公司之財務風險與負債金額高低呈現正比之關係，若以借款募集資金，則本公司負債比率將提高至51.98%，對財務結構之允當性而言實屬不佳。而以現金增資方式籌措資金，雖會使股本膨脹，惟以本公司預計獲利及經營能力來預估，採行現金增資來籌資應不致造成太大之盈餘稀釋效果，另一方面亦可維持公司財務結構之健全，降低財務風險，故本公司實有其必要以現金增資作為其籌措資金之方式。
現金增資為目前資本市場上接受度最高之金融商品
國內上市櫃公司募集資金最常以現金增資發行新股方式募集，投資大眾對此項金融商品不論其熟悉度或接受度，皆高於其他金融商品，故其流通性較高，資金募集計劃較易順利進行。且依據本公司90年度經會計師核閱完成之財務預測資料，並考量本次現金增資發行股數後，預估90年度每股盈餘為1.6元，獲利水準尚不至於因股本增加而有嚴重稀釋情形，故以現金增資發行新股募集資金方式可望順利完成。
提高員工對公司之向心力
本公司本次辦理現金增資募集資金，依90年5月5日股東會決議，員工依公司法第267條規定可優先認購本次發行新股15%，使員工成為公司股東之一份子，可提高員工對公司之認同感及向心力。
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料
(一)簡明資產負債表及損益表
簡明資產負債表
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 (註1) | 當年度截至90年6月30日財務資料(註2) | |||||
| 85 年 | 86 年 | 87 年 | 88 年 | 89年 | |||
| 流動資產 | 260,560 | 313,033 | 390,944 | 421,905 | 481,757 | 569,054 | |
| 長期投資 | － | － | － | － | 56,235 | 60,250 | |
| 固定資產 | 213,228 | 301,401 | 316,255 | 347,296 | 401,163 | 439,626 | |
| 無形資產 | － | 1,340 | 1,373 | 856 | 583 | 4,583 | |
| 其他資產 | 731 | 2,699 | 26,283 | 16,727 | 19,819 | 24,108 | |
| 資產總額 | 474,519 | 618,473 | 734,855 | 786,784 | 959,557 | 1,097,621 | |
| 流動 | 分配前 | 260,857 | 296,610 | 239,014 | 201,014 | 362,521 | 479,453 |
| 負債 | 分配後 | 260,857 | 296,610 | 269,872 | 237,279 | 400,608 | － |
| 長期負債 | 68,818 | 100,947 | 117,013 | 125,027 | 109,982 | 141,246 | |
| 其他負債 | － | 1,372 | 4,565 | 4,235 | 1,386 | 1,485 | |
| 負債 | 分配前 | 329,675 | 398,929 | 360,592 | 330,276 | 473,889 | 622,184 |
| 總額 | 分配後 | 329,675 | 398,929 | 391,450 | 366,541 | 511,976 | － |
| 股本(註3) | 135,000 | 189,000 | 288,000 | 345,000 | 362,250 | 380,363 | |
| 資本公積 | 147 | 901 | 10,830 | 22,128 | 23,002 | 23,002 | |
| 保留 | 分配前 | 9,697 | 29,643 | 75,433 | 89,380 | 100,416 | 72,072 |
| 盈餘 | 分配後 | 9,697 | 29,643 | 30,175 | 35,865 | 44,217 | － |
| 長期股權投資未 實現跌價損失 | － | － | － | － | － | － | |
| 累積換算調整數 | － | － | － | － | － | － | |
| 股東權 益總額 | 分配前 | 144,844 | 219,544 | 374,263 | 456,508 | 485,668 | 475,437 |
| 分配後 | 144,844 | 219,544 | 343,405 | 420,243 | 447,581 | － | |
| 註1：上開最近五年度財務資料,均經會計師查核簽證。 註2：90年6月30日止財務資料,經會計師查核簽證。 註3：含待分配股票股利18,113仟元 |
2.簡明損益表
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 年度 項目 | 最 近 五 年 度 財 務 資 料 | ||||||
| 85 | 86 | 87 | 88 | 89 | 90年截 至上半年 | ||
| 營業收入 | 670,161 | 752,084 | 909,039 | 1,125,851 | 1,274,453 | 711,736 | |
| 營業毛利 | 76,886 | 121,579 | 190,580 | 232,242 | 222,180 | 110,983 | |
| 營業利益 | 10,787 | 23,255 | 65,336 | 87,896 | 82,989 | 33,761 | |
| 利息收入 | 1,031 | 1,034 | 2,059 | 2,127 | 2,414 | 1,418 | |
| 利息費用 | 10,182 | 10,334 | 13,765 | 17,224 | 16,610 | 13,069 | |
| 稅前利益 | 4,169 | 18,914 | 53,956 | 76,310 | 79,708 | 34,565 | |
| 稅後利益 | 3,525 | 19,981 | 48,119 | 61,983 | 64,425 | 27,856 | |
| 簡 單 每股盈餘 (元) | 追溯前 | 0.32 | 1.19 | 2.07 | 2.03 | 1.81 | 0.73 |
| 追溯後 | 0.29 | 1.04 | 1.79 | 1.84 | 1.72 | - | |
| 註1：以上各年度財務資料均經會計師查核簽證( 90年上半年度財務資料經會計師查核簽證)。 |
(二)影響上述財務報告作一致比較之重要事項：無
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
| 年度 | 會計師事務所 | 簽證會計師姓名 | 查核意見 |
| 85 86 87 88 89 | 律政會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 資誠會計師事務所 | 紀子程 袁惠兒、陳順發 袁惠兒、陳順發 袁惠兒、陳順發 陳順發、吳郁隆 | 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 無保留意見 |
2.最近五年度有更換會計師之情事者，公司前任及繼任會計師對更換原因之說明：本公司89年度之簽證會計師由袁惠兒及陳順發會計師變更為陳順發及吳郁隆會計師，更換之原因係屬事務所內部行政組織之調整。
(四)財務分析
| 年度 項目 | 最近五年度財務資料(註1) | |||||||
| 85年度 | 86年度 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年6月30日 | |||
| 財務結構 | 負債占資產比率(%) | 69.48 | 64.50 | 49.07 | 41.98 | 49.39 | 56.68 | |
| 長期資金佔固定資產比率(%) | 100.29 | 106.33 | 155.34 | 167.45 | 148.48 | 140.27 | ||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 99.89 | 105.54 | 163.57 | 209.89 | 132.89 | 118.69 | |
| 速動比率(%) | 81.24 | 82.52 | 135.19 | 172.74 | 106.77 | 98.51 | ||
| 利息保障倍數 | 1.28 | 2.09 | 4.06 | 5.43 | 5.80 | 3.53 | ||
| 經 營 能 力 | 應收款項週轉率(次) | 4.89 | 3.97 | 4.21 | 4.41 | 4.33 | 4.41 | |
| 應收款項收現日數 | 74.00 | 92.00 | 87.00 | 83.00 | 84.00 | 83 | ||
| 存貨週轉率(次) | 10.15 | 10.90 | 10.46 | 12.32 | 12.30 | 12.49 | ||
| 平均售貨日數 | 36.00 | 33.00 | 35.00 | 30.00 | 30.00 | 29 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 3.43 | 2.92 | 2.94 | 3.39 | 3.41 | 3.39 | ||
| 總資產週轉率(次) | 1.58 | 1.38 | 1.34 | 1.48 | 1.46 | 1.38 | ||
| 獲 利 能 力 | 資產報酬率(%) | 2.63 | 5.07 | 8.64 | 9.84 | 9.40 | 3.66 | |
| 股東權益報酬率(%) | 2.81 | 10.97 | 16.21 | 14.92 | 13.89 | 5.80 | ||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 7.99 | 12.30 | 22.69 | 25.48 | 22.91 | 9.32 | |
| 稅前純益 | 3.09 | 10.01 | 18.73 | 22.11 | 22.00 | 9.54 | ||
| 純益率(%) | 0.53 | 2.66 | 5.29 | 5.51 | 5.13 | 3.91 | ||
| 簡單每股盈餘(元) | 追溯前 | 0.32 | 1.19 | 2.07 | 2.03 | 1.81 | 0.73 | |
| 追溯後(註5) | 0.29 | 1.04 | 1.79 | 1.84 | 1.72 | - | ||
| 現金流量 | 現金流量比率(%)(註) | 12.45 | - | 8.24 | 12.72 | 12.75 | 9.27 | |
| 現金流量允當比率(%) | 2.83 | - | 0.11 | 11.37 | 31.87 | - | ||
| 現金再投資比率(%)(註) | 13.65 | - | 3.61 | - | 1.74 | 1.14 | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度(註4) | 1.35 | 1.25 | 1.49 | 1.47 | 1.44 | 1.59 | |
| 財務槓桿度 | 17.83 | 1.80 | 1.27 | 1.24 | 1.25 | 1.63 | ||
| 註1：上開最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。 註2：若計算出之比率為負數則不列示。 註3：財務分析之計算公式請詳次頁。 註4：係將當年度銷貨成本及營業費用扣除固定銷貨成本及費用，視為變動成本及費用。 註5：以當年度加權平均流通在外股數追溯調整歷年來因盈餘轉增資而增加之股數為計算基礎。 |
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額∕資產總額
(2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額﹢長期負債)／固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產∕流動負債。
(2)速動比率＝(流動資產﹣存貨﹣預付費用)／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額∕各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)平均售貨日數＝365／存貨週轉率。
(5)固定資產週轉率＝銷貨淨額／平均固定資產淨額。
(6)總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益﹢利息費用×(1﹣稅率)〕∕平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝(稅後淨利﹣特別股股利)／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流入數／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流入數／最近五年度
(資本支出﹢存貨增加額﹢現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流入數﹣現金股利)／(固定資產毛額﹢長期投資﹢其他資產﹢營運資金)。
6.槓桿度
(1)營運槓桿度=(營業收入淨額—變動營業成本及費用)／營業利益。
(2)財務槓桿度=營業利益／(營業利益—利息費用)。
(五)會計科目重大變動說明(金額變動達10%以上，且金額達當年度資產總額1%者)：
| 單位：新台幣仟元 | |||||||
| 年度 會計科目 | 89年度 | 88年度 | 增(減)變動 | 說 明 | |||
| 金 額 | % (註1) | 金 額 | % (註1) | 金 額 | % (註2) | ||
| 應收帳款淨額 | 216,798 | 23 | 189,388 | 24 | 27,410 | 14.47 | 營業收入較去年同期成長所致 |
| 存貨 | 94,710 | 10 | 74,676 | 9 | 20,034 | 26.83 | 產能提升增加原料庫存量 |
| 長期投資 | 56,235 | 6 | - | - | 56,235 | - | 增加長期股權投資 |
| 房屋及建築 | 170,734 | 18 | 137,967 | 18 | 32,767 | 23.75 | 擴建彰濱廠房 |
| 機器設備 | 167,848 | 18 | 140,758758 | 18 | 27,090 | 19.25 | 增購新設備 |
| 未完工程及預付設備款 | 19,179 | 2 | 8,051 | 1 | 11,128 | 38.22 | 增購新設備所付之訂金 |
| 短期借款 | 170,720 | 18 | 43,000 | 6 | 127,720 | 297.02 | 主要為L/C購料借款增加 |
| 應付短期票券 | 29,937 | 3 | - | - | 29,937 | - | 作為短期週轉金 |
| 長期借款 | 109,982 | 11 | 125,027 | 16 | (5,045) | (12.03) | 償還分期攤還之長期借款 |
| 股本 | 362,250 | 38 | 345,000 | 44 | 17,250 | 5.00 | 盈餘轉增資發行新股 |
| 營業收入淨額 | 1,274,453 | 100 | 1,125,851 | 100 | 148,602 | 13.20 | 拓展業務增加營業額 |
| 營業成本 | 1,052,273 | 82 | 893,609 | 79 | 158,664 | 17.75 | 銷貨增加致營業成本相對增加 |
| 註1：%指該科目於各相關報表之同型比率。 註2：%指以前一年為100%所計算出之變動比率。 |
二、財務報表
(一)最近二年度(88、89年)財務報表：請詳見第80頁至121頁。
(二)申請年度(90年上半年)會計師查核報告書：請詳見第122頁至143頁。
(三)申請年度(90年)經會計師核閱之財務預測：請詳見第144頁至160頁。
(四)最近一年度(89年)經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：不適用。
(五)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。
(六)最近三年度財務預測達成情形
本公司係自89年4月份始於證券櫃檯買賣中心掛牌交易，依據「公開發行公司財務預測資訊公開實施要點」之規定，除依申請上櫃規定公開財務預測之外，並應於掛牌上櫃後之次一年度起，連續三年度繼續公開財務預測，故本公司依規定須發布89、90、91及92年度經會計師核閱之財務預測。以下僅編列89年度之財務預測及其達成情形，以及90年度之財務預測及截至上半年度之財測達成率。
1.89年財務預測達成情形及90年財務預測及上半年度達成情形如下：
| 單位：新臺幣仟元；% | |||||||||
| 項 目 | 89年度 | 90(本)年度 | |||||||
| 原預測數89.09.18 89.09.25 | 修正數 | 實 際 | 原預測數 89.09.29 89.10.06 | 第一次 修正數 90.03.19 90.03.27 | 第二次 修正數 90.05.11 90.05.14 | 實 際 | |||
| 達成數 (仟元) | 達成率 (%) | 達成數 (仟元) | 達成率 (%) | ||||||
| 營業收入 | 1,300,000 | - | 1,274,453 | 98.03 | 1,450,000 | 1,450,000 | 1,450,000 | 711,736 | 49.09 |
| 營業成本 | (1,065,700) | - | (1,052,273) | 98.74 | (1,189,290) | (1,189,290) | (1,200,681) | (600,753) | 50.03 |
| 營業毛利 | 234,300 | - | 222,180 | 94.83 | 260,710 | 260,710 | 249,319 | 110,983 | 44.51 |
| 營業費用 | (146,700) | - | (139,191) | 94.88 | (157,800) | (157,800) | (156,886) | (77,222) | 49.22 |
| 營業損益 | 87,600 | - | 82,989 | 94.74 | 102,910 | 102,910 | 92,433 | 33,761 | 36.52 |
| 營業外收入 | 8,251 | - | 15,347 | 186.00 | 4,326 | 4,491 | 5,970 | 15,133 | 253.48 |
| 營業外支出 | (17,608) | - | (18,628) | 105.79 | (22,416) | (20,241) | (22,006) | (14,329) | 65.11 |
| 稅前損益 | 78,243 | - | 79,708 | 101.87 | 84,820 | 87,160 | 76,397 | 34,565 | 45.24 |
| 稅後損益 | 68,470 | - | 65,425 | 95.55 | 70,287 | 71,901 | 64,017 | 27,856 | 43.51 |
| 資料來源：本公司經會計師核閱及簽證之財務預測及財務報告。 註1：營業毛利係指已實現之銷貨毛利。 |
2.原預測數與實際達成數差異原因
(1)財務預測修正原因
本公司90年度之財務預測原已於89年10月6日查閱竣事，嗣因原預測所依據之若干基本假設已有變動，致原預計財務預測已不適合使用，本公司乃於90年3月19日第一次更新財務預測，並於90年3月27日經會計師核閱竣事。本次財務預測之更新，主要係因原財務預測未預估現金增資計劃，本公司於90年3月9日經董事會決議辦理現金增資6,000股，每股溢價15元，預計將募集資金90,000仟元。
本公司第二次更新財務預測，主係因本公司於90年度改選董事發生變動累計達三分之一以上以及調整現金增資部分計劃項目金額，故於90年5月11日更新原預測，並於90年5月14日經會計師核閱竣事。
(2)財務預測之合理性
本公司更新後之90年度財務預測，係本公司管理當局依據各部門之營運計劃與過去年度業績狀況，並考量國內外經濟環境、主要產品及原料之價格走勢等因素，作最合理適當之估計，且依「財務預測編製要點」編製，經會計師依照「財務預測核閱要點」予以核閱，並於90年5月14日出具核閱報告。本公司預估90年度之營業收入、營業毛利、營業淨利以及稅前純益分別為1,450,000仟元、249,319仟元、92,433仟元及76,397仟元，分別較89年度成長13.77%、12.21%、11.38%及(4.15%)。茲就各項財務預測數字之合理性，說明如下：
營業收入
本公司之營業收入主要來自於OPP膠帶產品、其他膠帶產品(如：PVC膠帶、雙面膠帶等)、塑膠帶以及各式包裝材料之銷售。因膠帶及包裝材料係屬於配合性產品，且下游涵蓋各行各業，其市場隨著工商業之發展態勢而起伏，90年度在本公司持續擴充產能及營業規模之情形下，預估營業收入將達1,450,000仟元，較89年度成長約13.77%，茲就本公司之各產品分述如下：
a.OPP膠帶
OPP膠帶係本公司之主力產品，其應用範圍極廣，舉凡包裝用膠帶、文具用膠帶及保護類膠帶均屬之，本公司自82年起，幾乎以每年新增一條生產線之速度，陸續增設OPP膠帶之生產線，目前已有9條OPP膠帶生產線，另本公司為提昇產能，亦持續添購機器設備(如塗膠機、自動化分條機等)投入生產，預計90年度OPP膠帶之產量將增加至341,000仟平方米，較89年成長15.17%。同時，本公司積極擴展內、外銷業務，另為區隔市場，增加銷售路線，本公司於89年底成立炎洋子公司，專攻國內經銷，故預估90年度OPP膠帶之銷售量，將達335,200仟平方米，較89年增加12.65%，在產銷配合得宜之下，預計90年度來自OPP膠帶之收入約為850,900仟元，較89年成長12.58%。
b.其他膠帶
本公司之其他膠帶產品主要包括PVC膠帶、雙面膠帶及泡綿膠帶等，其中又以PVC膠帶產品產量較大，PVC膠帶主要應用於包裝用膠帶、保護類膠帶及電氣絕緣膠帶。本公司於89年正式投入PVC膠帶之生產，同年底PVC系列產品通過UL認證，足見本公司生產PVC之技術已臻成熟，90年1月本公司添置第一套油膠反應設備，該設備將可提昇PVC膠帶之產量，預計90年度其他膠帶之產量將達16,000仟平方米，較前一年度小幅增加；又因PVC膠帶產品之單價較高，屬高附加價值之商品，預估本公司90年度將生產較多該商品，故預估90年度來自其他膠帶之營業收入將達175,540仟元，較89年度增加20.58%。
c.塑膠帶及其他包裝材料
此類產品種類極多，包含塑膠帶、打包帶、打包機、熱融膠等，本公司並未生產上述商品，但為提供客戶一次購足之服務，依客戶之需求予以委外承購再供應之。隨著本公司國內營業據點之增加，預估90年度來自塑膠帶及其他包裝材料之營業收入將達423,560仟元，較89年度成長13.53%。
綜上所述，在本公司持續添購生產機器，增加生產線，提高產能、擴大生產規模以及提高生產效率之下，復配合本公司積極擴展內、外銷業務，產銷量應可望增加，該故公司90年度所預估之營業收入應屬合理。
| 單位：量：仟平方米；值：新台幣仟元 | ||||||||
| 產品種類 | 89年實際數 | 90年預測數 | ||||||
| 產量 | 銷量 | 單價 | 銷貨收入 | 產量 | 銷量 | 單價 | 銷貨收入 | |
| OPP膠帶 | 296,091 | 297,560 | 2.54 | 755,802 | 341,000 | 335,200 | 2.54 | 850,900 |
| 其他膠帶 | 15,950 | 15,981 | 9.11 | 145,584 | 16,000 | 16,270 | 10.79 | 175,540 |
| 塑膠帶 | -- | -- | -- | 199,742 | -- | -- | -- | 229,330 |
| 其他包 裝材料 | -- | -- | -- | 173,325 | -- | -- | -- | 194,230 |
| 合計 | 312,041 | 313,541 | 1,274,453 | 357,000 | 351,470 | 1,450,000 | ||
| 資料來源：炎洲公司提供 註：塑膠帶及其他包裝材料係外購產品，且其產銷量因單位不一，如箱、卷、包、個等，故不予以列示。 |
營業成本及營業毛利
本公司預計90年度之營業成本及營業毛利為1,200,681仟元及249,319仟元，與89年度相較成長率分別為14.10%及12.21%，茲就產銷成本之原料、直接人工與製造費用分析如下：
a.原料
89年以降，國際原油價格上揚，帶動國內上游塑化原料價格上漲，本公司主力商品OPP膠帶之原料OPP膜之價格亦向上攀昇，預估90年度本公司之OPP原膜成本將再較89年度增加4.4%，其他膠帶產品之原料成本則持平；另塑膠帶及其他包裝材料等外購商品之銷貨成本，則隨其銷貨收入之增加而增加。
b.直接人工
本公司將持續增加膠帶生產線(包含OPP膠帶及PVC膠帶)，因此為因應產量增加，本公司預估90年度將增聘部份員工，直接人工之成本將較89年增加5,573仟元。
c.製造費用
本公司之製造費用主要為間接人工之人事費用、修繕費、折舊、各項攤提、水電費及燃料費等，係參酌歷史資料及依據90年度生產計劃為計算基礎，按變動及固定費用預估，有關薪資費用計調薪3.5%，其他製造費用則依89年之實際經驗數為考量，整體而言，並無重大變動。
綜上所述，本公司預計90年度之營業成本約為１,200,681仟元，較89年實際成長14.10%；預計90年度之銷貨毛利率為17.19%，較89年略為降低1.38%。經上述之分析，本公司預估之營業成本及營業毛利應屬合理。
營業費用
本公司90年度預估之營業費用為156,886仟元，較89年度增加12.71%，主要係因本公司預估90年度之銷售量將增加12.09%，相關之管銷費用如薪資費用、運費、出口費用等亦隨之增加；折舊費用則因90年度增添機器設備，較89年度略為增加514仟元；研發費用較89年度微幅增加，主要係因本年度薪資率小幅上漲之故；且在本公司加強成本控制之下，其90年度之營業費用率為10.82%較89年之10.92%略低。綜上所述，本公司90年度預估之營業費用，係已充分考量各項營業費用之增減因素，故估計金額尚屬合理。
營業外收支與稅前純益
本公司預估90年度之營業外收入較89年度大幅減少約9,377仟元，主係因89年度受到新台幣兌美元匯率持續走貶，致產生較高之兌換利益，預估90年度台幣匯率將小幅回昇，致產生兌換損失319仟元；而營業外支出部分，則因本公司預計90年度進行購置土地、擴充廠房、增購機器設備等擴充營運規模之計畫而向銀行借款，預估將產生利息費用20,429仟元，較89年度增加5,396仟元。綜上所述，本公司預估之營業外收支分別為5,970仟元及22,006仟元，係已考量歷史資料與未來可能之效益與支出，因此，其預估金額應尚屬合理。
綜上，本公司預估90年度之稅前純益為76,397仟元，較89年略為減少4.15%，主要係因本公司預估90年之營業外損失較89年大幅增加所致，然其營運規模隨著生產線之增加逐步擴大，及其勵行成本控管之政策，其預估情形應屬合理。
(3)財務預測達成可能性
營業收入
本公司預估90年度之營業收入為1,450,000仟元，其中來自於OPP膠帶、其他膠帶、塑膠帶及其他包裝材料之營收分別為489,074仟元、100,288仟元、76,781仟元以及45,593仟元，達成率分別為57.48%、57.13%、33.48%及23.47%；在本公司持續擴充OPP及PVC膠帶生產線以及不斷增加國內外營業據點之雙重影響下，上述本公司兩項主力商品之營業達成狀況表現良好，另因上半年度台灣整體經濟不振，致塑膠帶及其他包裝材料之營收達成率不如預期，預計下半年度在一般電子業出貨之旺季，本公司之塑膠帶及其他包裝材料之銷售狀況應會增加。綜上，本公司90年度預估之營業收入應可達成。
| 單位：新台幣仟元 | |||
| 90年度(預估) | 90年度截至上半年止 | 達成率 | |
| OPP膠帶 | 850,900 | 489,074 | 57.48% |
| 其他膠帶 | 175,540 | 100,288 | 57.13% |
| 塑膠帶 | 229,330 | 76,781 | 33.48% |
| 其他包裝材料 | 194,230 | 45,593 | 23.47% |
| 合計 | 1,450,000 | 711,736 | 49.08% |
| 資料來源：炎洲公司提供 |
營業成本及營業毛利
本公司預估90年度之營業成本與營業毛利分別為1,200,681仟元及249,319仟元。而本公司90年上半年度之營業成本及已實現毛利分別為600,753仟元及110,983仟元，達成率分別為50.03%及44.51%，經考量本公司其他包裝材料之外購成本將持平，以及膠帶產品所需之原物料其貨源穩定以及供貨價格將不致有大幅變化之狀況下，本公司90年預估之營業成本及營業毛利之達成應屬可期。
營業費用
本公司90年度預估之營業費用為156,886仟元，較89年增加約12.71%，本公司上半年度之營業費用為77,222仟元，達成率為49.22%，達成情形尚稱良好。在本公司持續撙節支出之管理政策之下，其90年度預估之營業費用達成應屬可期。
綜上所述，本公司90年度預估92,433仟元之營業利益，在本公司營收達成情形樂觀、營業成本與營業費用之達成亦屬可期之情況下，90年度預估之營業利益，達成情形應亦屬可期。
營業外收支
本公司預估90年度之營業外收入及支出分別為5,970仟元及22,006仟元，截至90年上半年止其營業外收入及支出之金額分別為15,133仟元及14,329仟元，達成率分別為253.48%及65.11%。其營業外收入大幅增加之原因，主係新台幣兌美元之匯率於第二季大幅貶值，致本公司產生兌換利益5,932仟元以及本公司出租固定資產(廠房、辦公室)予關係人致新增加租金收入1,437仟元。綜上，本公司90年度預估之營業外收支，達成應屬可期。
三、財務概況及其他重要事項：
(一)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事背書保證及資金貸予他人情形：無
(二)最近三年度及截至公開說明書刊印日止，從事衍生性商品交易之相關內容：無
(三)財務狀況及經營結果之檢討與分析：
1.流動性分析
| 年 度 項 目 | 八十八年度 | 八十九年度 | 增(減)比例 |
| 現金流量比率 | 12.72﹪ | 12.75﹪ | 0.24﹪ |
| 現金流量允當比率 | 19.30﹪ | 29.24﹪ | 51.50﹪ |
| 現金再投資比率 | - | 1.74﹪ | - |
| 增減比例變動說明： 本期現金流量允當比率大幅提高，主要係因本公司近幾年營業額持續成長，獲利情形良好，致營業活動產生之淨現金流入大幅增加所致。 |
2.經營結果分析
| 單位：新台幣仟元 | ||||
| 年度 項目 | 88年度 | 89年度 | 增(減)金額 | 變動比例(%) |
| 合計 | 合計 | |||
| 營業收入總額 | 1,142,155 | 1,288,713 | 146,558 | 12.83 |
| 銷貨退回及折讓 | (16,304) | (14,260) | (2,044) | (12.54) |
| 營業收入淨額 | 1,125,851 | 1,274,453 | 148,602 | 13.20 |
| 營業成本 | (893,609) | (1,052,273) | 158,664 | 17.76 |
| 營業毛利 | 232,242 | 222,180 | (10,062) | (4.33) |
| 營業費用 | (144,346) | (139,191) | (5,155) | (3.57) |
| 營業利益 | 87,896 | 82,989 | (4,907) | (5.58) |
| 營業外收入 | 7,521 | 15,347 | 7,826 | 104.05 |
| 營業外支出 | (19,107) | (18,628) | (479) | (2.51) |
| 稅前淨利 | 76,310 | 79,708 | 3,398 | 4.45 |
| 所得稅費用 | (14,327) | (14,283) | (44) | (0.31) |
| 稅後淨利 | 61,983 | 65,425 | 3,442 | 5.55 |
增減比例變動20%以上分析說明：
(1)本期營業外收益增加，主要係本期備抵存貨跌價損失轉列收入及本年度因匯率波動甚鉅，新台幣對美元呈持續貶值趨勢，致外幣性資產兌換利益增加。
(四)匯率變動對公司營收獲利之影響及公司因應匯率變動之具體措施
1.評估匯率變動對公司營收及獲利之影響
本公司最近三年度（87年至89年）外銷比例分別為29.39%、31.49%及41.24%，呈逐年穩定成長，主要原料則均向國內廠商採購，因此美金匯率之變動對本公司營收略有影響。依最近三年度財務報表顯示，兌換損益占其營業利益及營業收入比例並不高，唯89年度因台幣走貶，匯率波動較劇烈，致89年兌換利益占營業利益比率略為提高，唯其占整體營業收入比率仍低，顯示本公司對匯率波動之控管尚稱合宜。
2.本公司因應匯率變動之措施
本公司鑑於近年來外銷比例逐漸擴大，而為穩健因應匯率波動的可能影響下，採行下列措施強化對匯率變動之管理：
(1)與客戶協議訂定匯率跌幅上、下限，共同承擔匯率變動風險。
(2)將部份匯率差價反應於產品售價，以降低匯率變動所造成之損失。
(3)以強勢貨幣或原幣別報價。
(4)開立外幣存款帳戶，以達調節避險之目的。
(五)依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十八條及應揭露事項：
1.發行價格訂定之方式與說明：請詳承銷價格計算書。詳見第193頁至198頁。
2.次年度股利發放計劃之可行性：本公司於91年度分配90年度稅後淨利，將依本公司股利政策，以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則。預計每股配發1.2元股利(含0.4元股票股利及0.8元現金股利)，以本公司90年稅後淨利64,017仟元評估，前述股利發放計劃應屬可行。
(六)最近三年度及截至公開說明書刊日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露事項：無
(七)期後事項：無
(八)其他：由董事長出具本次現金增資募集完成之承諾書。詳第161頁。
四、合併發行新股資料：無。
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形
1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及目前改善情形。
2.公司內部稽核發現缺失及目前改善情形
本公司內部稽核並未發現有重大缺失，其發現之缺失多為公司內部人員作業上之瑕疵，並未影響本公司正常之營運，且受查單位均已依稽核人員建議方式改進，並由相關單位加強督導，經事後繼續追蹤，均能符合內部控制制度規定，其他並未發現重大異常疏失而致影響公司營運之情事。
(二)內部控制聲明書：請參閱第162頁。
(三)經財政部證券暨期貨管理委員會要求公司需委託會計師專案審查內部控制者，應列明原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無
二、信用評等報告：略。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第163頁。
四、律師法律意見書：請參閱第164頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請參閱第165頁。
六、前次募集與發行有價證券於核准申報生效（申報核准）時經證期會通過應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於核准申報生效（申報核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：請參閱第 頁。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
(一)本公司初次上櫃時承諾於下次股東會時，增加選任外部獨立之董事二席及監察人乙席以上，已於90年5月5日股東會時補選完成。
(二)本公司承諾與英全及英群股份有限公司間之財務、業務往來並無非常規之情事：截至公開說明書刊印日止，本公司與英全及英群股份有限公司間之財務、業務往來均依循常規交易，並無非常規交易情事。
(三)本公司法人監察人英群有限公司之董事、監察人及持股10%以上股東承諾於自本公司股票於櫃檯買賣日起四年內，不移轉其對英群有限公司之持股：截至本公開說明書刊印日前，上述人員並未移轉對英群有限公司之持股。
九、子公司不參與認購本次現金增資新股或轉換公司債之承諾書：請參閱第166頁至167頁。
十、其他必要補充說明事項。
陸、重要決議、公司章程及相關法規
一、重要決議
(一)最近二年度股東常會及臨時會之重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)：請參閱第168頁至174頁。
(二)取得或處份資產處理程序：請參閱第175頁至178頁。
(三)背書保證辦法：請參閱第179頁至181頁。
(四)資金貸與他人作業程序：請參閱第182頁。
(五)衍生性商品交易處理程序：請參閱第183頁至185頁。
(六)其他依財政部證期會規定應記載之程序或辦法：集團企業財務業務作業規章：請參閱第186頁至188頁。
二、公司章程
(一)公司章程：請參閱第189頁至192頁。
(二)有關法規：請參閱第75頁至79頁。
(三)有關法規
1.證券交易法第廿條、第三十一條、第三十二條、三十六條、三十七條第二項、四十條及第一七四條。
第 二十 條：有價證券之募集、發行或買賣、不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。發行人申報公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而受之損害，應負賠償之責。委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。
第三十一條：募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。
第三十二條：前條之公開說明書，其應記載之主要內容有虛偽或隱匿之情事者，左列各款之人，對於善意之相對人，因而所受之損害，應就其所應負責部份與公司負連帶賠償責任。
1.發行人及其負責人。
2.發行人之職責，曾在公開說明書簽章，以證實其所載內容之全部或一部者。
3.該有價證券之證券承銷商。
4.會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員，曾在公開說明書上簽章，以證實其所載內容之全部或一部，或陳述意見者。
前項第一款至第三款之人，除發行人外，對於未經前項第四款之人簽證部份，如能證明已盡相當之注意，並有正當理由確信其主要內容無虛偽，隱匿情事或對於簽證之意見有正當理由確信其為真實者，免負賠償責任；前項第四款之人，如能證明已經合理調查，並有正當理由確信其簽證或意見為真實者，亦同。
第三十六條：已依本法發行有價證券之公司，應於每營業年度終了後四個月內公佈並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。其除經主管機關核准者外，並依下列規定辦理：
1.於每半營業年度終了後兩個月內，公佈並申報經會計師查核簽證，董事會通過及監察人承認之財務報告。
2.於每營業年度第一季及第三季終了後一個月內，公佈並申報經會計師核閱之財務報告。
3.於每月十日以前，公佈並申報上月份營運情形。
前項公司有下列情事之一者，應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報。
1.股東常會年度承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一者。
2.發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項第一項之公司，應編製年報，於股東常會分送股東；其應記載之事項由主管機關定之。
第一項及第二項公告，申報事項暨前項年報，有價證券已在證券交易所上市買賣，應以抄本送證券交易所及證券商同業公會；有價證券已在證券商營業處所買賣者，應以抄本送證券商同業公會供公眾閱覽。第二項第一款及第三項之股東常會，應於每營業年度終了後六個月內召集之。
公司在重整其間，第一項所訂董事會及監察人之職權，由重整人及重整監督人行使。
第三十七條：會計師辦理前條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則由主管機關定之。
會計師辦理前項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重，為左列處分：
一、警告。
二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。
三、撤銷簽證之核准。
前條之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及公司債權人之查閱或抄錄。
第 四十 條：對於有價證券募集之核准，不得藉以作為證實申請事項或保證證券價之宣導。
第一七四條：有下列情事之一者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科二十萬元以下罰金：
1.於依本法第三十條、第四十四條第一項至第三項或九十三條規定之申請事項為虛偽之記載者。
2.對於有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾者。
3.發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事，而無同條第二項免責事由者。
4.發行人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業工會、證券交易所或第八十條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、冊、文件或其它參考或報告資料之內容有虛偽之記載者。
5.發行人、證券商、證券商同業工業、證券交易所或第十八條所訂之事業，於依法或主管機關基於法律所發佈之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載者。
6.就發行人或某種有價證券之交易，依據不實之資料，作投資上之判斷，而以報刊、文書、廣播、電影或其它方法表示之者。
7.會計師或律師，於查核公司有關證券交易之契約、報告書或證明文件時，為不實之簽證者。主管機關對於前項第七款之情事，得予以停止簽證工作之處分。
2.會計師法第四十一條、第三十九條、第四十條。
會計師法
第四十一條：會計師有第三十九條情事時，利害關係人、業務事件主管機關或會計師公會得列舉事實，提出證據，報請所在地主管機關，核轉財政部交付懲戒。前項業務事件，主管機關或所在地主管機關，亦得列舉事實提出證據，逕報財政部交付懲戒。
第三十九條：會計師有下列情事之一者，應負懲戒：
1.有犯罪行為，受刑之宣告者。
2.逃漏或幫助、教唆他人逃漏稅捐，經稅捐稽徵機關處分有案者。
3.對公司公開發行股票或公司債之財務報表，為不實之簽證者。
4.違反其它有關法令，受有行政處分，情節重大，足以影響會計師信譽者。
5.違反會計師公會章程之規定情節重大者。
6.其他違反本法規定者。
第 四十 條：會計師懲戒處分如下：
1.警告。
2.申戒。
3.停止執行業務二月以上、二年以下。
4.除名。
3.公司法第二七三條第二項及證券交易法第三十七條第三項。
公司法
第二七三條(第二項)：公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免於公告。
會計師查核報告
(90)財審報字第2025號
炎洲股份有限公司公鑒：
炎洲股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國八十九年十二月三十一日及民國八十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十九年一月一日至十二月三十一日及民國八十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師
財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號
中華民國九十年三月一日
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 53,373 | 5 | $ 54,597 | 7 | 2100 | 短期借款(附註四(七)及六) | $ 170,720 | 18 | $ 43,000 | 6 | |
| 1110 | 短期投資 | 4,592 | - | - | - | 2110 | 應付短期票券(附註四(八)) | 29,937 | 3 | - | - | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註四(二)及六) | 84,914 | 9 | 82,608 | 11 | 2120 | 應付票據 | 43,523 | 4 | 38,611 | 5 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 216,798 | 23 | 189,388 | 24 | 2140 | 應付帳款 | 59,184 | 6 | 58,404 | 8 | |
| 120X | 存貨(附註四(四)) | 94,710 | 10 | 74,676 | 9 | 2160 | 應付所得稅(附註四(十五)) | 8,444 | 1 | 8,046 | 1 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十五)及六) | 27,370 | 3 | 20,636 | 3 | 2170 | 應付費用(附註四(九)) | 27,026 | 3 | 26,691 | 3 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 481,757 | 50 | 421,905 | 54 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 長期股權投資 | (附註四(十)及六) | 17,052 | 2 | 17,452 | 2 | |||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註四(五)) | 36,435 | 4 | - | - | 2280 | 其他流動負債(附註五) | 6,635 | 1 | 8,810 | 1 | |
| 1425 | 預付長期投資款 | 19,800 | 2 | - | - | 21XX | 流動負債合計 | 362,521 | 38 | 201,014 | 26 | |
| 14XX | 基金及長期投資合計 | 56,235 | 6 | - | - | 長期負債 | ||||||
| 固定資產(附註四(六)及六) | 2420 | 長期借款(附註四(十)及六) | 109,982 | 11 | 125,027 | 16 | ||||||
| 成本 | 24XX | 長期負債合計 | 109,982 | 11 | 125,027 | 16 | ||||||
| 1501 | 土地 | 113,661 | 12 | 113,661 | 14 | 其他負債 | ||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 170,734 | 18 | 137,967 | 18 | 2810 | 應計退休金負債(附註四(十一)) | 976 | - | 1,270 | - | |
| 1531 | 機器設備 | 167,848 | 18 | 140,758 | 18 | 2820 | 存入保證金 | 410 | - | 2,965 | - | |
| 1551 | 運輸設備 | 13,720 | 1 | 15,232 | 2 | 28XX | 其他負債合計 | 1,386 | - | 4,235 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 11,775 | 1 | 6,837 | 1 | 2XXX | 負債總計 | 473,889 | 49 | 330,276 | 42 | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 477,738 | 50 | 414,455 | 53 | 股東權益 | ||||||
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 95,754) | ( 10) | ( 75,210) | ( 10) | 股本(附註四(十二)) | ||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 19,179 | 2 | 8,051 | 1 | 3110 | 普通股股本 | 362,250 | 38 | 345,000 | 44 | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 401,163 | 42 | 347,296 | 44 | 資本公積(附註四(十三)) | ||||||
| 無形資產 | 3210 | 發行溢價 | 16,120 | 2 | 16,120 | 2 | ||||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(十一)) | 583 | - | 856 | - | 3240 | 處分資產增益 | 6,163 | 1 | 5,289 | 1 | |
| 17XX | 無形資產合計 | 583 | - | 856 | - | 3270 | 合併溢額 | 719 | - | 719 | - | |
| 其他資產 | 保留盈餘(附註四(十四)) | |||||||||||
| 1800 | 出租資產(附註六) | 15,342 | 2 | 15,479 | 2 | 3310 | 法定盈餘公積 | 13,464 | 1 | 7,543 | 1 | |
| 1880 | 其他資產–其他(附註四(十五)及五) | 4,477 | - | 1,248 | - | 3350 | 未分配盈餘 | 86,952 | 9 | 81,837 | 10 | |
| 18XX | 其他資產合計 | 19,819 | 2 | 16,727 | 2 | 3XXX | 股東權益總計 | 485,668 | 51 | 456,508 | 58 | |
| 重大承諾及或有事項(附註七) | ||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 959,557 | 100 | $ 786,784 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 959,557 | 100 | $ 786,784 | 100 |
| 營業收入 | ||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 1,288,713 | 101 | $ 1,142,155 | 101 | |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 5,208) | - | ( 3,730) | - | |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 9,052) | ( 1) | ( 12,574) | ( 1) | |
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 1,274,453 | 100 | 1,125,851 | 100 | |
| 營業成本 | ||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 1,052,273) | ( 82) | ( 893,609) | ( 79) | |
| 5910 | 營業毛利 | 222,180 | 18 | 232,242 | 21 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 106,103) | ( 8) | ( 102,665) | ( 9) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 33,088) | ( 3) | ( 41,681) | ( 4) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 139,191) | ( 11) | ( 144,346) | ( 13) | |
| 6900 | 營業淨利 | 82,989 | 7 | 87,896 | 8 | |
| 營業外收入 | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 2,414 | - | 2,127 | - | |
| 7130 | 處分固定資產利益(附註五) | 1,165 | - | 2,781 | 1 | |
| 7140 | 處分投資利益 | 190 | - | - | - | |
| 7160 | 兌換利益 | 6,813 | 1 | - | - | |
| 7210 | 租金收入 | 1,157 | - | 760 | - | |
| 7480 | 什項收入 | 3,608 | - | 1,853 | - | |
| 7100 | 營業外收入合計 | 15,347 | 1 | 7,521 | 1 | |
| 營業外支出 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 16,610) | ( 2) | ( 17,224) | ( 2) | |
| 7520 | 投資損失 | ( 740) | - | - | - | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 136) | - | ( 211) | - | |
| 7560 | 兌換損失 | - | - | ( 1,428) | - | |
| 7880 | 什項支出 | ( 1,142) | - | ( 244) | - | |
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 18,628) | ( 2) | ( 19,107) | ( 2) | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 79,708 | 6 | 76,310 | 7 | |
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十五)) | ( 14,283) | ( 1) | ( 14,327) | ( 1) | |
| 9600 | 本期淨利 | $ 65,425 | 5 | $ 61,983 | 6 | |
| 簡單每股盈餘(附註四(十六)) | ||||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 1.81 | $ 1.93 |
| 88 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 88年1月1日餘額 | $ 288,000 | $ 10,830 | $ 2,965 | $ 72,468 | $ 374,263 | |||||||||||||||
| 87年度盈餘指撥及分配: | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 4,578 | ( | 4,578 | ) | - | |||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 28,800 | ) | ( | 28,800 | ) | |||||||||||
| 股票股利 | 14,400 | - | - | ( | 14,400 | ) | - | |||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( | 700 | ) | ( | 700 | ) | |||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | ( | 1,358 | ) | ( | 1,358 | ) | |||||||||||
| 現金增資 | 42,600 | 8,520 | - | - | 51,120 | |||||||||||||||
| 88年度淨利 | - | - | - | 61,983 | 61,983 | |||||||||||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 2,778 | - | ( | 2,778 | ) | - | |||||||||||||
| 88年12月31日餘額 | $ 345,000 | $ 22,128 | $ 7,543 | $ 81,837 | $ 456,508 | |||||||||||||||
| 89 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 89年1月1日餘額 | $ 345,000 | $ 22,128 | $ 7,543 | $ 81,837 | $ 456,508 | |||||||||||||||
| 88年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 5,921 | ( | 5,921 | ) | - | |||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 34,500 | ) | ( | 34,500 | ) | |||||||||||
| 股票股利 | 17,250 | - | - | ( | 17,250 | ) | - | |||||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | ( | 1,065 | ) | ( | 1,065 | ) | |||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( | 700 | ) | ( | 700 | ) | |||||||||||
| 89年度淨利 | - | - | - | 65,425 | 65,425 | |||||||||||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 874 | - | ( | 874 | ) | - | |||||||||||||
| 89年12月31日餘額 | $ 362,250 | $ 23,002 | $ 13,464 | $ 86,952 | $ 485,668 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 65,425 | $ 61,983 | |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | 1,448 | 5,502 | |
| 折舊費用 | 29,046 | 25,098 | |
| 各項攤銷 | 552 | 495 | |
| 備抵存貨跌價損失轉列收入數 | ( 860) | - | |
| 處分固定資產利得 | ( 1,165) | ( 2,781) | |
| 處分固定資產損失 | 136 | 211 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據淨額 | ( 2,315) | ( 13,462) | |
| 應收帳款淨額 | ( 28,849) | ( 40,306) | |
| 存貨 | ( 19,174) | ( 6,849) | |
| 其他流動資產 | ( 1,633) | 2,952 | |
| 遞延所得稅資產(帳列其他流動資產) | 898 | 2,701 | |
| 遞延所得稅資產(帳列其他資產-其他) | ( 84) | ( 82) | |
| 遞延退休金成本 | 273 | 517 | |
| 應付票據 | 4,912 | 4,385 | |
| 應付帳款 | 780 | ( 19,922) | |
| 應付所得稅 | 398 | 1,232 | |
| 應付費用 | 335 | 4,425 | |
| 其他流動負債 | ( 3,602) | ( 198) | |
| 應計退休金負債 | ( 294) | ( 330) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 46,227 | 25,571 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 短期投資增加 | ( 4,592) | - | |
| 其他應收款-關係人減少 | - | 10,021 | |
| 質押定期存款增加 | ( 6,000) | ( 4,500) | |
| 取得長期投資-非子公司價款 | ( 20,000) | - | |
| 取得長期投資-子公司價款 | ( 16,435) | - | |
| 預付長期投資款增加 | ( 19,800) | - | |
| 購置固定資產 | ( 85,743) | ( 61,075) | |
| 處分固定資產價款 | 4,358 | 13,080 | |
| 其他資產-其他增加 | ( 3,696) | ( 1,159) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 151,908) | ( 43,633) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加(減少) | $ 127,720 | ($ 27,274) | |
| 應付短期票券增加 | 29,937 | - | |
| 長期借款(減少)增加 | ( 15,445) | 10,736 | |
| 存入保證金減少 | ( 2,555) | - | |
| 現金增資 | - | 51,120 | |
| 發放現金股利 | ( 34,500) | ( 28,800) | |
| 發放董監酬勞 | ( 700) | ( 700) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 104,457 | 5,082 | |
| 本期現金及約當現金減少 | ( 1,224) | ( 12,980) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 54,597 | 67,577 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 53,373 | $ 54,597 | |
| 減:期末應付設備款 | |||
| 本期支付利息 | $ 16,398 | $ 17,116 | |
| 本期支付所得稅 | $ 13,071 | $ 10,476 | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||
| 購置固定資產 | $ 86,106 | $ 56,347 | |
| 減:期末應付設備款 | ( 2,574) | ( 2,211) | |
| 加:期初應付設備款 | 2,211 | 6,939 | |
| 本期支付現金 | $ 85,743 | $ 61,075 |
炎 洲 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國89年及88年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
炎洲股份有限公司於民國67年3月依中華民國公司法之規定核准設立，並於同年3月正式開始營業。主要營業項目為各種包裝材料之製造加工及買賣業務。民國86年 8月15日吸收合併光洲塑膠工業股份有限公司。經歷次增資後，截至民國89年12月31日止，實收資本額為$362,250。本公司股票自民國89年4月起以第二類股票於中華民國櫃檯買賣中心掛牌交易。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)約當現金
為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資。
1.隨時可轉定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
本公司之現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(三)短期投資
短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位受益憑證之淨值為市價。
(四)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。
(五)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。
(六)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司表決權股份未達20%且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司屬公開市場交易之股票者，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司非屬公開市場交易之股票者，採成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
2.持有被投資公司表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按十年平均攤銷。若因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳面餘額為負數時，若公司擔保被投資公司之債務，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，應按持股比例繼續認列投資損失，公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，列為負債。
3.持有被投資公司表決權股份超過50%者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%，僅按權益法評價，不另編製合併報表。所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。
(七)固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值，按平均法計提。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為5年至50年外，餘為 3年至15年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理支出則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支，處分固定資產利益減除所得稅後之餘額，於當期轉列資本公積。
(八)退休辦法及退休基金
淨退休金成本按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬、及未認列過渡性淨資產（淨給付義務）、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
(九)所得稅
1.依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
(十)收入及成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十一)會計估計
本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
無此情形。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)應收票據淨額
(三)應收帳款淨額
(四)存 貨
(五)長期投資
(六)固定資產
民國89年度及88年度固定資產利息資本化金額分別為$866及$0。
(七)短期借款
(八)應付短期票券
(九)應付費用
(十)長期借款
(十一)退休金計劃/應計退休金負債
1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，按月就薪資總額2%提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。截至民國89年及88年12月31日止，該勞工退休準備金專戶餘額分別為$4,978及$3,508，退休基金並未列入本公司財務報表。
2.本公司以民國89年12月31日及88年12月31日為衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下：
(1)計算淨退休金成本所用之精算假設如下：
(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下:
(十二)股 本
公司發行之股份全數為普通股，額定股本為$400,000，每股面額新台幣10元，截至民國89年及88年12月31日止，發行及流通在外股數分別為36,225仟股及34,500仟股，實收之資本額分別為$362,250及$345,000。
(十三)資本公積
1.依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
(十四)保留盈餘
1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限，其餘除派付股息外，如尚有盈餘再分配如下:
(1)員工紅利百分之二。
(2)董監事酬勞每人每年新台幣壹拾萬元整。
(3)股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。
3.截至89年12月31日本公司有關未分配盈餘明細如下:
| 未分配盈餘 | |
| A.86年度及以前年度未分配盈餘 | $ 22,401 |
| B.87年度及以後年度未分配盈餘 未加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘 | 64,551 |
| $ 86,952 |
4.截至民國89年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額為$4,822，本公司民國88年度未分配盈餘業已全數分配，其現金股利及股票股利之稅額可扣抵比率為19.82%，如分配屬民國89年度盈餘，則其預計稅額可扣抵比率約為20.55%。
(十五)所 得 稅
4.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國87年度。
(十六)簡單每股盈餘
五、關係人交易
上述房屋及建築物已於87年度完成過戶登記，並於87年度認列處分利益計$2,285，惟土地於88年1月始完成過戶登記並實際交付，且於當月收取所有土地及房屋尾款，故該出售土地利得$2,772於88年度始予以認列。
六、質押之資產
七、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國89年及88年12月31日止，本公司因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款分別計約$59,170及$44,757。
(二)截至民國89年及88年12月31日止，本公司因購買原料，已開立而尚未使用之信用狀金額分別約為$23,895及$32,765。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此事項。
十、其 他
(一)衍生性金融商品
無此情形。
(二)金融商品之公平價值
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，故其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、質押定存－流動、短期借款、應付短期票券、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用、一年或一營業週期內到期長期借款。
2.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：上市公司股票係依會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為評價基礎:開放型基金以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。另無市場價格可供參考時，則依財務或其他資訊估計公平價值。
3.長期金融商品如存出保證金及存入保證金，係以其帳面價值估計其公平價值。長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值(即公平價值)亦與帳面價值約略相當。
4.應計退休金負債，係依民國89年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列之最低退休金負債金額為公平市價。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：無。
3.期末持有有價證券情形：
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。
(二)轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
無此情形。
十二、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊
本公司係以產銷各種包裝材料為主要營業項目，目前並無產業別財務資訊揭露之必要。
(二)地區別財務資訊
本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。
(三)外銷銷貨資訊
本公司民國89年及88年度外銷銷貨總計分別為$525,660及$354,575，其明細如下：
(四)重要客戶資訊
本公司民國89年及88年度均無佔該年度營業收入金額10%以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。
會計師查核報告
(89)財審報字第2029號
炎洲股份有限公司 公鑒：
炎洲股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日及民國八十七年一月一日至八十七年十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國八十八年十二月三十一日及民國八十七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國八十八年一月一日至八十八年十二月三十一日及民國八十七年一月一日至八十七年十二月三十一日之經營成果與現金流量。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師
財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號
中華民國八十九年二月十七日
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 54,597 | 7 | $ 67,577 | 9 | 2100 | 短期借款(附註四(八)及六) | $ 43,000 | 6 | $ 70,274 | 9 | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註四(二)及六) | 82,608 | 11 | 69,253 | 10 | 2120 | 應付票據 | 38,611 | 5 | 34,226 | 4 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(三)) | 189,388 | 24 | 154,477 | 21 | 2140 | 應付帳款 | 58,404 | 8 | 78,326 | 11 | |
| 1190 | 其他應收款–關係人(附註五) | - | - | 10,021 | 1 | 2160 | 應付所得稅(附註四(十四)) | 8,046 | 1 | 6,814 | 1 | |
| 120X | 存貨(附註四(四)) | 74,676 | 9 | 67,827 | 9 | 2170 | 應付費用 | 26,691 | 3 | 22,266 | 3 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十四)及六) | 20,636 | 3 | 21,789 | 3 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 11XX | 流動資產合計 | 421,905 | 54 | 390,944 | 53 | (附註四(九)及六) | 17,452 | 2 | 14,730 | 2 | ||
| 固定資產(附註四(五)及六) | 2280 | 其他流動負債(附註五) | 8,810 | 1 | 12,378 | 2 | ||||||
| 成本 | 21XX | 流動負債合計 | 201,014 | 26 | 239,014 | 32 | ||||||
| 1501 | 土地 | 113,661 | 14 | 113,661 | 16 | 長期負債 | ||||||
| 1521 | 房屋及建築 | 137,967 | 18 | 101,320 | 14 | 2420 | 長期借款(附註四(九)及六) | 125,027 | 16 | 117,013 | 16 | |
| 1531 | 機器設備 | 140,758 | 18 | 117,542 | 16 | 24XX | 長期負債合計 | 125,027 | 16 | 117,013 | 16 | |
| 1551 | 運輸設備 | 15,232 | 2 | 15,454 | 2 | 其他負債 | ||||||
| 1561 | 辦公設備 | 6,837 | 1 | 3,300 | - | 2810 | 應計退休金負債(附註四(十)) | 1,270 | - | 1,600 | - | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 414,455 | 53 | 351,277 | 48 | 2820 | 存入保證金 | 2,965 | - | 2,965 | 1 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 75,210) | ( 10) | ( 51,768) | ( 7) | 28XX | 其他負債合計 | 4,235 | - | 4,565 | 1 | |
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 8,051 | 1 | 16,746 | 2 | 2XXX | 負債總計 | 330,276 | 42 | 360,592 | 49 | |
| 15XX | 固定資產淨額 | 347,296 | 44 | 316,255 | 43 | 股東權益 | ||||||
| 無形資產 | 股本(附註四(十一)) | |||||||||||
| 1770 | 遞延退休金成本(附註四(十)) | 856 | - | 1,373 | - | 3110 | 普通股股本 | 345,000 | 44 | 288,000 | 39 | |
| 17XX | 無形資產合計 | 856 | - | 1,373 | - | 資本公積(附註四(十二)) | ||||||
| 其他資產 | 3210 | 發行溢價 | 16,120 | 2 | 7,600 | 1 | ||||||
| 1800 | 出租資產(附註四(六)及六) | 15,479 | 2 | 15,615 | 2 | 3240 | 處分資產增益 | 5,289 | 1 | 2,511 | - | |
| 1880 | 其他資產–其他(附註四(七)(十四) | 3270 | 合併溢額 | 719 | - | 719 | - | |||||
| 及五) | 1,248 | - | 10,668 | 2 | 保留盈餘(附註四(十三)) | |||||||
| 18XX | 其他資產合計 | 16,727 | 2 | 26,283 | 4 | 3310 | 法定盈餘公積 | 7,543 | 1 | 2,965 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 81,837 | 10 | 72,468 | 10 | |||||||
| 3XXX | 股東權益總計 | 456,508 | 58 | 374,263 | 51 | |||||||
| 重大承諾及或有事項(附註七) | ||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 786,784 | 100 | $ 734,855 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 786,784 | 100 | $ 734,855 | 100 |
| 營業收入 | ||||||
| 4110 | 銷貨收入 | $ 1,142,155 | 101 | $ 923,130 | 101 | |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 3,730) | - | ( 3,894) | - | |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 12,574) | ( 1) | ( 10,197) | ( 1) | |
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 1,125,851 | 100 | 909,039 | 100 | |
| 營業成本 | ||||||
| 5110 | 銷貨成本 | ( 893,609) | ( 79) | ( 718,459) | ( 79) | |
| 5910 | 營業毛利 | 232,242 | 21 | 190,580 | 21 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 102,665) | ( 9) | ( 93,385) | ( 10) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 41,681) | ( 4) | ( 31,859) | ( 4) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 144,346) | ( 13) | ( 125,244) | ( 14) | |
| 6900 | 營業淨利 | 87,896 | 8 | 65,336 | 7 | |
| 營業外收入 | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 2,127 | - | 2,059 | - | |
| 7130 | 處分固定資產利益(附註五) | 2,781 | 1 | 2,901 | 1 | |
| 7210 | 租金收入 | 760 | - | 218 | - | |
| 7480 | 什項收入 | 1,853 | - | 544 | - | |
| 7100 | 營業外收入合計 | 7,521 | 1 | 5,722 | 1 | |
| 營業外支出 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 17,224) | ( 2) | ( 13,765) | ( 2) | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 211) | - | ( 348) | - | |
| 7560 | 兌換損失 | ( 1,428) | - | ( 976) | - | |
| 7570 | 存貨跌價及呆滯損失 | - | - | ( 1,300) | - | |
| 7880 | 什項支出 | ( 244) | - | ( 713) | - | |
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 19,107) | ( 2) | ( 17,102) | ( 2) | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 76,310 | 7 | 53,956 | 6 | |
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十四)) | ( 14,327) | ( 1) | ( 5,837) | ( 1) | |
| 9600 | 本期淨利 | $ 61,983 | 6 | $ 48,119 | 5 | |
| 簡單每股盈餘(附註四(十五)) | ||||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 2.03 | $ 1.97 |
| 87 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 87年1月1日餘額 | $ 189,000 | $ 901 | $ 970 | $ 28,673 | $ 219,544 | |||||||||||||||
| 86年度盈餘指撥及分配: | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 1,995 | ( | 1,995 | ) | - | |||||||||||||
| 現金增資 | 99,000 | 7,600 | - | - | 106,600 | |||||||||||||||
| 87年度淨利 | - | - | - | 48,119 | 48,119 | |||||||||||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 2,329 | - | ( | 2,329 | ) | - | |||||||||||||
| 87年12月31日餘額 | $ 288,000 | $ 10,830 | $ 2,965 | $ 72,468 | $ 374,263 | |||||||||||||||
| 88 年 度 | ||||||||||||||||||||
| 88年1月1日餘額 | $ 288,000 | $ 10,830 | $ 2,965 | $ 72,468 | $ 374,263 | |||||||||||||||
| 87年度盈餘指撥及分配: | ||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 4,578 | ( | 4,578 | ) | - | |||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | ( | 28,800 | ) | ( | 28,800 | ) | |||||||||||
| 股票股利 | 14,400 | - | - | ( | 14,400 | ) | - | |||||||||||||
| 提列董監事酬勞 | - | - | - | ( | 700 | ) | ( | 700 | ) | |||||||||||
| 提列員工紅利 | - | - | - | ( | 1,358 | ) | ( | 1,358 | ) | |||||||||||
| 現金增資 | 42,600 | 8,520 | - | - | 51,120 | |||||||||||||||
| 88年度淨利 | - | - | - | 61,983 | 61,983 | |||||||||||||||
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 2,778 | - | ( | 2,778 | ) | - | |||||||||||||
| 88年12月31日餘額 | $ 345,000 | $ 22,128 | $ 7,543 | $ 81,837 | $ 456,508 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 61,983 | $ 48,119 | |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | 5,502 | 4,261 | |
| 折舊費用 | 25,098 | 16,575 | |
| 各項攤銷 | 495 | 92 | |
| 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 | - | 1,300 | |
| 處分固定資產利得 | ( 2,781) | ( 2,901) | |
| 處分固定資產損失 | 211 | 348 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據 | ( 13,462) | 3,467 | |
| 應收帳款 | ( 40,306) | ( 31,115) | |
| 存貨 | ( 6,849) | ( 867) | |
| 其他流動資產 | 2,952 | ( 2,212) | |
| 遞延所得稅資產(帳列其他流動資產) | 2,701 | ( 3,221) | |
| 遞延所得稅資產(帳列其他資產-其他) | ( 82) | 2,000 | |
| 遞延退休金成本 | 517 | ( 33) | |
| 應付票據 | 4,385 | ( 45,600) | |
| 應付帳款 | ( 19,922) | 13,859 | |
| 應付所得稅 | 1,232 | 4,550 | |
| 應付費用 | 4,425 | 2,132 | |
| 其他流動負債 | ( 4,926) | 8,716 | |
| 應計退休金負債 | ( 330) | 228 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 20,843 | 19,698 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 其他應收款-關係人減少(增加) | 10,021 | ( 10,021) | |
| 受限制資產增加 | ( 4,500) | ( 4,662) | |
| 購置固定資產 | ( 56,347) | ( 68,112) | |
| 處分固定資產價款 | 13,080 | 13,455 | |
| 其他資產-其他增加 | ( 1,159) | ( 197) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 38,905) | ( 69,537) |
(續 次 頁)
| 理財活動之現金流量 | |||
| 短期借款減少 | ($ 27,274) | ($ 7,208) | |
| 其他應付款項-關係人減少 | - | ( 34,639) | |
| 預收土地款增加 | - | 2,006 | |
| 長期借款增加 | 10,736 | 14,654 | |
| 存入保證金增加 | - | 2,965 | |
| 現金增資 | 51,120 | 106,600 | |
| 發放現金股利 | ( 28,800) | - | |
| 發放董監酬勞 | ( 700) | - | |
| 理財活動之淨現金流入 | 5,082 | 84,378 | |
| 本期現金及約當現金(減少)增加 | ( 12,980) | 34,539 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 67,577 | 33,038 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 54,597 | $ 67,577 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 17,116 | $ 14,023 | |
| 本期支付所得稅 | $ 10,476 | $ 2,507 |
炎 洲 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國88年及87年12月31日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革及業務範圍
炎洲股份有限公司於民國67年3月依中華民國公司法之規定核准設立，並於同年3月正式開始營業。主要營業項目為各種包裝材料之製造加工及買賣業務。民國86年 8月15日吸收合併光洲塑膠工業股份有限公司。經歷次增資後，截至民國88年12月31日止，實收資本額為$345,000。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)約當現金
約當現金係指自投資日起三個月內到期之短期票券及附賣回條件之債券。
(三)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。
(四)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，係總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。
(五)固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值按平均法計提。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為5年至50年外，餘為 3年至15年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支，處分固定資產利益減除所得稅後之餘額，於當期轉列資本公積。
(六)退休辦法及退休基金
1.本公司訂有員工退休辦法，每月按薪資總額2%提列職工退休金，並專戶儲存於中央信託局。此退休基金並未列入本公司財務報表。
2.淨退休金成本依「財務會計準則公報」第十八號之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬、及未認列過渡性淨資產（淨給付義務）、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
(七)所得稅
依財務會計準則公報第22號「所得稅之會計處理」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
(八)收入及成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
三、會計原則變動之理由及其影響
無此事項。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)應收票據淨額
(三)應收帳款淨額
(四)存 貨
(五)固定資產
1.民國88年度及87年度固定資產利息資本化金額分別為$0及$2,929。
2.本公司之固定資產提供作為長短期借款抵押擔保情形請詳附註六。
(六)出租資產
(七)其他資產-其他
待出售土地係指已出售惟尚未完成所有權移轉登記之土地，已全數於民國88年度完成所有權移轉登記。
(八)短期借款
上述短期借款擔保情形請詳附註六。
(九)長期借款
上述擔保情形請詳附註六。
(十)退休金計劃/應計退休金負債
1.本公司對正式聘用員工訂有退休辦法，按月就薪資總額2%提撥退休基金，專戶儲存於中央信託局。退休基金並未列入本公司財務報表。
2.本公司88年度及87年度退休金費用分別為$1,520及$1,179。
3.本公司以民國88年12月31日及87年12月31日為衡量日進行退休金精算，其相關資訊如下：
(2)退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：
(十一)股 本
1.公司發行之股份全數為普通股，額定股本為$400,000，每股面額新台幣10元，截至民國88年及87年12月31日止，發行及流通在外股數分別為34,500仟股及28,800仟股，實收之資本額分別為$345,000及$288,000。
2.公司於民國88年5月30日經股東會決議通過，以未分配盈餘$14,400轉增資，發行新股1,440仟股，增資基準日為88年7月20日，增資後股本由$288,000增至$302,400。
3.本公司於88年8月21日經董事會通過現金增資$42,600，發行記名式普通股股票4,260仟股，每股面額新台幣10元，總額計$42,600，係以每股新台幣12元溢價發行。增資基準日為88年12月2日，增資後股本由＄302,400增至$345,000。
(十二)資本公積
1.依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
(十三)保留盈餘
1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限，其餘除派付股息外，如尚有盈餘再分配如下：
(1)員工紅利百分之二。
(2)董監事酬勞每人每年新台幣壹拾萬元整。
(3)股東紅利。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。
3.截至88年12月31日本公司有關未分配盈餘明細如下:
| 未分配盈餘 | |
| A.86年度及以前年度未分配盈餘 | $ 22,632 |
| B.87年度及以後年度未分配盈餘 未加徵10%營利事業所得稅未分配盈餘 | 59,205 |
| $ 81,837 |
4.截至民國88年12月31日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額為$3,615，本公司87年度未分配盈餘業已全數分配，其現金股利及股票股利之稅額可扣抵比率分別為15.47%及15.56%，如分配屬民國88年度盈餘，則其預計稅額可扣抵比率約為19%。
(十四)所 得 稅
4.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國86年度。
(十五)簡單每股盈餘
五、關係人交易
上述房屋及建築物已於87年度完成過戶登記，並於87年度認列處分利益計$2,285，惟土地於88年1月始完成過戶登記(該土地截至87年12月31日止仍帳列其他資產-其他)，故於88年度認列出售土地利得計$2,772，截至88年12月31日止，該項交易產生之應收出售房地價款已全數收取。
因上項交易產生之應收出售房屋款(帳列其他應收款-關係人)及預收出售土地款(帳列其他流動負債)截至87年12月31日止，分別為$10,021及$2,006。
六、質押之資產
七、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國88年及87年12月31日止，本公司因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款分別計約$44,757及$15,727。
(二)截至民國88年及87年12月31日止，本公司因購買原料，已開立而尚未使用之信用狀金額分別約為$32,765及$26,685。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此事項。
十、其他
(一)衍生性金融商品
無此情形。
(二)金融商品之公平價值
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款-關係人、質押定存－流動、存出保證金、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用、一年內到期之長期借款及存入保證金。長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值(即公平價值)亦與帳面價值約略相當。
2.應計退休金負債，係分別以民國88年及87年12月31日為衡量日之退休金精算報告中所列示之應計退休金負債金額為公平價值。
(三)財務報表之表達
民國87年度財務報表之部分科目業予重分類，便與民國88年度財務報表比較。
十一、大陸投資資訊之揭露
無此事項。
十二、被投資公司相關資訊
(一)對他人資金融通情形：無。
(二)為他人背書保證情形：無。
(三)期末持有有價證券情形：無。
(四)本期累積買進、賣出或期末持有單一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(五)取得長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(六)處分長期股權投資、不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(七)與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無。
(八)應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
(九)被投資公司之相關資訊：無。
十三、部門別財務資訊
(一)產業別財務資訊:本公司係以產銷各種包裝材料為主要營業項目，目前並無產業別財務資訊揭露之必要。
(二)地區別財務資訊:本公司並無國外營業部門，故無地區別財務資訊揭露之適用。
(三)外銷銷貨資訊:本公司民國88年及87年度外銷銷貨總計分別為$354,575及$267,189，其明細如下:
(四)重要客戶資訊：本公司民國88年及87年度均無佔該年度營業收入金額10%以上之客戶，故無重要客戶資訊揭露之適用。
(以下空白)
會計師查核報告
(90)財審報字第2144號
炎洲股份有限公司 公鑒：
炎洲股份有限公司民國九十年六月三十日及民國八十九年六月三十日之資產負債表，暨民國九十年一月一日至六月三十日及民國八十九年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及一般公認會計原則編製，足以允當表達炎洲股份有限公司民國九十年六月三十日及民國八十九年六月三十日之財務狀況，暨民國九十年一月一日至六月三十日及民國八十九年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師
財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(72)台財證(一)字第2583號
中華民國九十年八月十六日
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四(一)) | $ 105,965 | 10 | $ 110,340 | 13 | 2100 | 短期借款(附註四(八)及六) | $ 201,049 | 18 | $ 106,026 | 12 | |
| 1110 | 短期投資(附註四(二)) | - | - | 10,000 | 1 | 2110 | 應付短期票券(附註四(九)) | 29,936 | 3 | - | - | |
| 1120 | 應收票據淨額(附註四(三)、五及六) | 81,783 | 7 | 82,476 | 9 | 2120 | 應付票據(附註五) | 43,286 | 4 | 53,034 | 6 | |
| 1140 | 應收帳款淨額(附註四(四)及五) | 247,670 | 23 | 188,845 | 21 | 2140 | 應付帳款(附註五) | 96,638 | 9 | 65,914 | 7 | |
| 120X | 存貨(附註四(五)) | 96,732 | 9 | 83,124 | 9 | 2160 | 應付所得稅(附註四(十五)) | 6,615 | 1 | 4,544 | 1 | |
| 1280 | 其他流動資產(附註四(十五)及六) | 36,904 | 3 | 30,681 | 4 | 2170 | 應付費用 | 18,299 | 2 | 20,427 | 2 | |
| 11XX | 流動資產合計 | 569,054 | 52 | 505,466 | 57 | 2270 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | |||||
| 基金及長期投資 | (附註四(十)及六) | 24,092 | 2 | 16,359 | 2 | |||||||
| 1421 | 長期股權投資(附註四(六)) | 60,250 | 6 | - | - | 2280 | 其他流動負債 | 59,538 | 5 | 44,818 | 5 | |
| 固定資產(附註四(七)及六) | 21XX | 流動負債合計 | 479,453 | 44 | 311,122 | 35 | ||||||
| 成本 | 長期負債 | |||||||||||
| 1501 | 土地 | 111,671 | 10 | 113,661 | 13 | 2420 | 長期借款(附註四(十)及六) | 141,246 | 13 | 118,166 | 14 | |
| 1521 | 房屋及建築 | 168,821 | 15 | 142,057 | 16 | 其他負債 | ||||||
| 1531 | 機器設備 | 180,464 | 17 | 144,119 | 16 | 2810 | 應計退休金負債 | 1,039 | - | 1,287 | - | |
| 1551 | 運輸設備 | 12,133 | 1 | 14,963 | 2 | 2820 | 存入保證金 | 446 | - | 300 | - | |
| 1561 | 辦公設備 | 12,366 | 1 | 7,491 | 1 | 28XX | 其他負債合計 | 1,485 | - | 1,587 | - | |
| 15XY | 成本及重估增值 | 485,455 | 44 | 422,291 | 48 | 2XXX | 負債總計 | 622,184 | 57 | 430,875 | 49 | |
| 15X9 | 減：累計折舊 | ( 109,564) | ( 10) | ( 88,484) | ( 10) | 股東權益 | ||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 63,735 | 6 | 28,841 | 3 | 股本(附註四(十二)) | ||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 439,626 | 40 | 362,648 | 41 | 3110 | 普通股股本 | 362,250 | 33 | 345,000 | 39 | |
| 無形資產 | 3150 | 待分配股票股利 | 18,113 | 2 | 17,250 | 2 | ||||||
| 1720 | 專利權 | 4,000 | - | - | - | 資本公積(附註四(十三)) | ||||||
| 1770 | 遞延退休金成本 | 583 | - | 856 | - | 3210 | 發行溢價 | 16,120 | 1 | 16,120 | 2 | |
| 17XX | 無形資產合計 | 4,583 | - | 856 | - | 3240 | 處分資產增益 | 6,163 | - | 5,295 | 1 | |
| 其他資產 | 3270 | 合併溢額 | 719 | - | 719 | - | ||||||
| 1800 | 出租資產(附註五及六) | 19,387 | 2 | 15,410 | 2 | 保留盈餘(附註四(十四)) | ||||||
| 1880 | 其他資產–其他(附註四(十五)) | 4,721 | - | 1,020 | - | 3310 | 法定盈餘公積 | 19,919 | 2 | 13,464 | 1 | |
| 18XX | 其他資產合計 | 24,108 | 2 | 16,430 | 2 | 3350 | 未分配盈餘 | 52,153 | 5 | 56,677 | 6 | |
| 3XXX | 股東權益總計 | 475,437 | 43 | 454,525 | 51 | |||||||
| 重大承諾事項及或有事項(附註七) | ||||||||||||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,097,621 | 100 | $ 885,400 | 100 | 1XXX | 負債及股東權益總計 | $ 1,097,621 | 100 | $ 885,400 | 100 |
| 營業收入 | ||||||
| 4110 | 銷貨收入(附註五) | $ 717,373 | 101 | $ 624,466 | 101 | |
| 4170 | 銷貨退回 | ( 1,950) | - | ( 1,094) | - | |
| 4190 | 銷貨折讓 | ( 3,687) | ( 1) | ( 4,793) | ( 1) | |
| 4100 | 銷貨收入淨額 | 711,736 | 100 | 618,579 | 100 | |
| 營業成本 | ||||||
| 5110 | 銷貨成本(附註五) | ( 600,753) | ( 84) | ( 508,072) | ( 82) | |
| 5910 | 營業毛利 | 110,983 | 16 | 110,507 | 18 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 59,105) | ( 8) | ( 51,417) | ( 8) | |
| 6200 | 管理及總務費用 | ( 18,117) | ( 3) | ( 16,250) | ( 3) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 77,222) | ( 11) | ( 67,667) | ( 11) | |
| 6900 | 營業淨利 | 33,761 | 5 | 42,840 | 7 | |
| 營業外收入 | ||||||
| 7110 | 利息收入 | 1,418 | - | 1,348 | - | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | - | - | 8 | - | |
| 7140 | 處分投資利益 | 590 | - | - | - | |
| 7160 | 兌換利益 | 5,932 | 1 | - | - | |
| 7240 | 短期投資市價回升利益 | 739 | - | - | - | |
| 7480 | 什項收入(附註五) | 6,454 | 1 | 4,154 | 1 | |
| 7100 | 營業外收入合計 | 15,133 | 2 | 5,510 | 1 | |
| 營業外支出 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | ( 13,069) | ( 2) | ( 7,055) | ( 1) | |
| 7520 | 投資損失(附註四(六)) | ( 1,115) | - | - | - | |
| 7530 | 處分固定資產損失 | ( 58) | - | ( 43) | - | |
| 7560 | 兌換損失 | - | - | ( 1,177) | - | |
| 7880 | 什項支出 | ( 87) | - | ( 877) | - | |
| 7500 | 營業外支出合計 | ( 14,329) | ( 2) | ( 9,152) | ( 1) | |
| 7900 | 繼續營業部門稅前淨利 | 34,565 | 5 | 39,198 | 7 | |
| 8110 | 所得稅費用(附註四(十五)) | ( 6,709) | ( 1) | ( 4,916) | ( 1) | |
| 9600 | 本期淨利 | $ 27,856 | 4 | $ 34,282 | 6 | |
| 簡單每股盈餘(附註四(十六)) | ||||||
| 9950 | 本期淨利 | $ 0.73 | $ 0.90 |
| 89 年上 半 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 89年1月1日餘額 | $ 345,000 | $ - | $ 22,128 | $ 7,543 | $ 81,837 | $ 456,508 | ||||||||||||||||||
| 88年度盈餘指撥及分配: | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 5,921 | ( | 5,921 | ) | - | ||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 34,500 | ) | ( | 34,500 | ) | ||||||||||||||
| 股票股利 | - | 17,250 | - | - | ( | 17,250 | ) | - | ||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 700 | ) | ( | 700 | ) | ||||||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | - | ( | 1,065 | ) | ( | 1,065 | ) | ||||||||||||||
| 89年上半年度淨利 | - | - | - | - | 34,282 | 34,282 | ||||||||||||||||||
| 處分固定資產利得轉列資本公積 | - | - | 6 | - | ( | 6 | ) | - | ||||||||||||||||
| 89年6月30日餘額 | $ 345,000 | $ 17,250 | $ 22,134 | $ 13,464 | $ 56,677 | $ 454,525 | ||||||||||||||||||
| 90 年上 半 年 度 | ||||||||||||||||||||||||
| 90年1月1日餘額 | $ 362,250 | $ - | $ 23,002 | $ 13,464 | $ 86,952 | $ 485,668 | ||||||||||||||||||
| 89年度盈餘指撥及分配: | ||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | 6,455 | ( | 6,455 | ) | - | ||||||||||||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( | 36,225 | ) | ( | 36,225 | ) | ||||||||||||||
| 股票股利 | - | 18,113 | - | - | ( | 18,113 | ) | - | ||||||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | ( | 700 | ) | ( | 700 | ) | ||||||||||||||
| 員工紅利 | - | - | - | - | ( | 1,162 | ) | ( | 1,162 | ) | ||||||||||||||
| 90年上半年度淨利 | - | - | - | - | 27,856 | 27,856 | ||||||||||||||||||
| 90年6月30日餘額 | $ 362,250 | $ 18,113 | $ 23,002 | $ 19,919 | $ 52,153 | $ 475,437 |
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期淨利 | $ 27,856 | $ 34,282 | |
| 調整項目 | |||
| 呆帳費用 | 3,506 | 808 | |
| 折舊費用 | 15,439 | 13,812 | |
| 各項攤提 | ( 484) | 423 | |
| 短期投資市價回升利益 | ( 739) | - | |
| 備抵呆帳轉列收入數 | - | ( 477) | |
| 備抵存貨呆滯損失轉列收入數 | - | ( 860) | |
| 依權益法認列之長期股權投資損失 | 1,115 | - | |
| 處分固定資產利得 | - | ( 8) | |
| 處分固定資產損失 | 58 | 43 | |
| 資產及負債科目之變動 | |||
| 應收票據淨額 | 3,163 | 148 | |
| 應收帳款淨額 | ( 34,410) | 196 | |
| 存貨 | ( 2,022) | ( 7,588) | |
| 其他流動資產 | ( 6,534) | ( 4,045) | |
| 遞延所得稅資產(帳列其他資產-其他) | ( 212) | ( 78) | |
| 應付票據 | ( 237) | 14,423 | |
| 應付帳款 | 37,454 | 7,510 | |
| 應付所得稅 | ( 1,829) | ( 3,502) | |
| 應付費用 | ( 8,727) | ( 6,264) | |
| 其他流動負債 | 10,991 | 2 | |
| 應計退休金負債 | 63 | 17 | |
| 營業活動之淨現金流入 | 44,451 | 48,842 | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 短期投資減少(增加) | 5,331 | ( 10,000) | |
| 質押定期存款增加 | ( 3,000) | ( 6,000) | |
| 取得長期投資-子公司價款 | ( 19,800) | - | |
| 取得長期投資-非子公司價款 | ( 5,130) | - | |
| 預付長期投資款減少 | 19,800 | - | |
| 購置固定資產 | ( 54,351) | ( 28,717) | |
| 處分固定資產價款 | 871 | 28 | |
| 專利權增加 | ( 4,000) | - | |
| 其他資產-其他增加 | 452 | ( 117) | |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 59,827) | ( 44,806) |
(續 次 頁)
| 融資活動之現金流量 | |||
| 短期借款增加 | $ 30,329 | $ 63,026 | |
| 應付短期票券減少 | ( 1) | - | |
| 長期借款增加(減少) | 38,304 | ( 7,954) | |
| 發放董監事酬勞 | ( 700) | ( 700) | |
| 存入保證金增加(減少) | 36 | ( 2,665) | |
| 融資活動之淨現金流入 | 67,968 | 51,707 | |
| 本期現金及約當現金增加 | 52,592 | 55,743 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 53,373 | 54,597 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 105,965 | $ 110,340 | |
| 現金流量資訊之補充揭露 | |||
| 本期支付利息 | $ 12,927 | $ 7,114 | |
| 本期支付所得稅 | $ 8,644 | $ 8,188 | |
| 僅有部分現金支出之投資活動 | |||
| 購置固定資產 | $ 58,876 | $ 29,158 | |
| 減:期末應付設備款 | ( 7,099) | ( 2,653) | |
| 加:期初應付設備款 | 2,574 | 2,212 | |
| 本期支付現金 | $ 54,351 | $ 28,717 |
炎 洲 股 份 有 限 公 司
財 務 報 表 附 註
民國90年及89年6月30日
單位：新台幣仟元
(除特別註明者外)
一、公司沿革
炎洲股份有限公司於民國67年3月依中華民國公司法之規定核准設立，並於同年 3月正式開始營業，主要營業項目為各種包裝材料之製造加工及買賣業務。民國86年8月15日吸收合併光洲塑膠工業股份有限公司，並經歷次增資後，截至民國90年6月30日止，實收資本額為$362,250。本公司股票自民國89年4月起以第二類股票於中華民國櫃檯買賣中心掛牌交易，惟於民國90年4月起已改為一般類股掛牌交易。
二、重要會計政策之彙總說明
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日即 期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)短期投資
短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位受益憑證之淨值為市價。
(三)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。
(四)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。
(五)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司表決權股份未達20%且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司屬公開市場交易之股票者，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司非屬公開市場交易之股票者，採成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
2.持有被投資公司表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按十年平均攤銷。若因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資之帳面餘額為負數時，若公司擔保被投資公司之債務，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，應按持股比例繼續認列投資損失，公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，列為負債。
3.持有被投資公司表決權股份超過50%者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%，僅按權益法評價，不另編製合併報表。所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業收入已達母公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額3%以上之各子公司編入合併報表。
(六)固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值按平均法計提。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為5年至50年外，餘為3年至15年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理支出則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支，處分固定資產利益減除所得稅後之餘額，於當期轉列資本公積。
(七)無形資產
無形資產係專利權，以取得成本為入帳基礎，採直線法攤銷，其年限為十年。
(八)退休辦法及退休基金
淨退休金成本按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬、及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
(九)所得稅
1.依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
3.本公司未分配盈餘依據所得稅法令規定加徵10%所得稅部分，於股東會議決議分配盈餘之日列為當期所得稅費用。
(十)收入及成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十一)會計估計
本公司於編製財務報表時，業依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。
三、會計變動之理由及其影響
本公司民國88年6月30日（含）以前期中財務報表係依全年度估計有效稅率計算所得稅費用；惟自民國88年度第三季起，依新修訂財務會計準則公報第二十三號「期中財務報表之表達及揭露」之規定，於編製期中財務報表時，所得稅費用之計算，準用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定處理。因此項會計原則變動，使民國89年1月1日至6月30日之所得稅費用減少$2,140，淨利增加$2,140。
四、重要會計科目之說明
(一)現金及約當現金
(二)短期投資
(三)應收票據淨額
(四)應收帳款淨額
(五)存 貨
(六)長期股權投資
2.上列長期股權投資採權益法評價者，其長期投資損益均係依各被投資公司同期間未經會計師查核之財務報表計算，民國90年上半年度認列之投資損失計$1,115。
(七)固定資產
民國90年及89年上半年度固定資產利息資本化金額分別為$419及$258。
(八)短期借款
(九)應付短期票券
(十)長期借款
(十一)退休金計劃/應計退休金負債
1.本公司依財務會計準則公報第18號之規定，依民國89年及88年12月31日（精算基準日）精算師精算之淨退休金成本認列民國90年及89年上半年度之退休金費用分別為$853及$793。
2.截至民國90年及89年6月30日止，撥存於中央信託局之退休準備金餘額分別為$6,204及$4,284。
(十二)股本/待分配股票股利
1.本公司發行之股份全數為普通股，額定股本為$400,000，每股面額新台幣10元，截至民國90年及89年6月30日止，發行及流通在外股數分別為36,225仟股及34,500仟股，實收之資本額分別為$362,250及$345,000。
2.本公司於民國90年5月5日經股東會決議通過，以89年度未分配盈餘$18,113轉增資，發行新股1,811仟股，增資後股本將由$362,250增至$380,363。
(十三)資本公積
1.依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。公司非於法定盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積撥充之。
2.以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度即將該增資溢價發行資本公積提出撥充資本，而每次轉增資均須依規定限額辦理。
(十四)保留盈餘
1.依本公司章程規定，本公司年度決算後所得純益，除依法完納一切稅捐外，應先彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限，如尚有盈餘再分派如下:
(1)員工紅利百分之二。
(2)董監事酬勞每人每年新台幣陸萬元整。
(3)股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
2.法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額50％，並以撥充半數為限。
4.截至民國90年6月30日止，本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額估計為$13,533，如分配屬民國89年度之盈餘，則其預計稅額可扣抵比率為20.96%。
(十五)所 得 稅
1.所得稅費用及應付所得稅調節計算如下:
2.民國90年及89年6月30日之遞延所得稅資產：
3.因暫時性差異所產生之遞延所得稅資產科目明細如下:
4.本公司營利事業所得稅業經稅捐稽徵機關核定至民國87年度。
(十六)簡單每股盈餘
加權平均及追溯調整後流通在外股數計算如下:
五、關係人交易
(一)主要關係人之名稱及關係
(二)與關係人之重大交易事項
1.進貨
本公司向關係人之進貨條件與一般進貨條件無重大差異，付款條件採貨到後三個月內付款。
2.銷貨淨額
本公司出售予關係人炎洋股份有限公司之銷貨價格，除部份原料係依成本價外，餘出貨價格比一般客戶價格約低3~5%。對關係人之授信期間約為貨到後85~120天內收款，一般客戶則約三個月內收款。
3.應收票據及帳款
4.應付票據及帳款
截至民國90年及89年6月30日止，本公司應付關係人票據分別約為$1,576及$0；應付關係人帳款分別約為$3,797及$0。
5.租金收入
本公司出租辦公設備予關係人，租金收入係依實際出租坪數計算按月收取，截至民國90年及89年6月30日止，租金收入金額分別約為$1,437及$0。
六、質押之資產
七、重大承諾事項及或有事項
(一)截至民國90年及89年6月30日止，本公司因擴建廠房及購置機器設備等，已訂約而尚未給付之價款分別計約$39,648及$33,287。
(二)截至民國90年及89年6月30日止，本公司因購買原料，已開立而尚未使用之信用狀金額分別約為$54,479及$23,329。
八、重大之災害損失
無此事項。
九、重大之期後事項
無此事項。
十、其他
(一)財務報表之表達
無此情形。
(二)衍生性金融商品
無此情形。
(三)非衍生性金融商品
本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，故其帳面價值應為估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、質押定存－流動、短期借款、應付票據及帳款、應付所得稅、應付費用及一年或一營業週期內到期長期負債。
2.有價證券如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值：開放型基金以資產負債表日該基金淨值為評價基礎。
3.長期金融商品如存出保證金、應計退休金負債及存入保證金，係以其帳面價值估計其公平價值。長期借款之利率因與市場利率接近，其未來現金流量之折現值(即公平價值)亦與帳面價值約略相當。
十一、附註揭露事項
(一)重大交易事項相關資訊
(僅揭露民國90年度上半年度資訊)
1.資金貸與他人：無此情形。
2.為他人背書保證：無此情形。
3.期末持有有價證券情形：
4.本期累積買進、賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。
9.從事衍生性商品交易：無此情形。
(二)轉投資事業相關資訊
(三)大陸投資資訊
無此事項。
十二、部門別財務資訊
依財政部證券暨期貨管理委員會(83)台財證(六)第35882號函規定，期中財務報表得不揭露部門別資訊。
炎 洲 股 份 有 限 公 司
財 務 預 測 會 計 師 核 閱 報 告 書
(90)財審報字第2121號
炎洲股份有限公司 公鑒：
炎洲股份有限公司民國九十年十二月三十一日之預計資產負債表，暨民國九十年一月一日至十二月三十一日之預計損益表、預計股東權益變動表及預計現金流量表，係管理階層根據目前環境與將來最可能發生之情況，對預測期間之財務狀況、經營成果及現金流量所作之估計。
上開預計財務報表，業經本會計師依照「財務預測核閱要點」，採用必要核閱程序，包括對基本假設及預測表達之評估，予以核閱竣事。
貴公司民國九十年度更新預計財務報表，原於民國九十年三月十九日編製完成，並由本會計師於民國九十年三月二十七日核閱竣事，出具標準式核閱報告在案。嗣因原預測所依據之若干基本假設已有變動， 貴公司乃於民國九十年五月十一日依規定更新民國九十年度之預計財務報表，並委託本會計師重新核閱，因此本會計師於民國九十年三月二十七日所出具之核閱報告不再適用。
附列之民國八十九年度及八十八年度財務報表係供比較，該等財務報表業經本會計師於民國九十年三月一日及民國八十九年二月十七日查核竣事，並出具無保留意見之查核報告。
本會計師認為第一段所述之民國九十年度預計財務報表，係依照「財務預測編製要點」及合理之基本假設編製。惟預測具不確定性，其實際結果未必與預測相符。核閱報告出具後，如實際情況變更，非經受任重新核閱，本會計師不再更新核閱報告。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師
財政部證券暨期貨管理委員會
核准簽證文號：(72)台財證(一)2583號
中 華 民 國 九十 年 五 月 十四 日
炎 洲 股 份 有 限 公 司
預 計 資 產 負 債 表
民 國 90 年 12 月 31 日
(附列民國89年及88年12月31日之比較性歷史資訊) 單位：新台幣仟元
| 90 年 5 月 11 日 | 90 年 3 月 19 日 | 90 年 5 月 11 日 | 90 年 3 月 19 日 | ||||||||||||||
| 更 新 後 預 測 數 | 更 新 後 預 測 數 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | 更 新 後 預 測 數 | 更 新 後 預 測 數 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||||||||||||
| 90 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 | 89 年 12 月 31 日 | 88 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 | 90 年 12 月 31 日 | 89 年 12 月 31 日 | 88 年 12 月 31 日 | ||||||||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | ||
| 資 產 | 負債及股東權益 | ||||||||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | ||||||||||||||||
| 現金及約當現金 | $ 78,350 | 7 | $ 41,485 | 4 | $ 53,373 | 5 | $ 54,597 | 7 | 短期借款 | $ 96,916 | 9 | $ 32,690 | 3 | $ 170,720 | 18 | $ 43,000 | 6 |
| 短期投資 | 5,331 | - | 5,028 | - | 4,592 | - | - | - | 應付短期票券 | - | - | - | - | 29,937 | 3 | - | - |
| 應收票據淨額 | 106,974 | 10 | 106,974 | 10 | 84,914 | 9 | 82,608 | 11 | 應付票據 | 62,000 | 6 | 57,500 | 6 | 43,523 | 4 | 38,611 | 5 |
| 應收帳款淨額 | 243,652 | 22 | 243,652 | 24 | 216,798 | 23 | 189,388 | 24 | 應付帳款 | 75,719 | 7 | 73,910 | 7 | 59,184 | 6 | 58,404 | 8 |
| 存貨 | 97,609 | 9 | 99,000 | 10 | 94,710 | 10 | 74,676 | 9 | 應付所得稅 | 8,407 | 1 | 11,286 | 1 | 8,444 | 1 | 8,046 | 1 |
| 其他流動資產 | 29,285 | 3 | 29,285 | 3 | 27,370 | 3 | 20,636 | 3 | 應付費用 | 26,003 | 2 | 24,000 | 2 | 27,026 | 3 | 26,691 | 3 |
| 流動資產合計 基金及長期投資 | 561,201 | 51 | 525,424 | 51 | 481,757 | 50 | 421,905 | 54 | 一年或一營業週期內到 期長期負債 | 16,280 | 1 | 16,280 | 2 | 17,052 | 2 | 17,452 | 2 |
| 長期股權投資 | 61,530 | 6 | 56,400 | 5 | 36,435 | 4 | - | - | 其他流動負債 | 8,299 | 1 | 8,299 | 1 | 6,635 | 1 | 8,810 | 1 |
| 預付長期投資款 | - | - | - | - | 19,800 | 2 | - | - | 流動負債合計 | 293,624 | 27 | 223,965 | 22 | 362,521 | 38 | 201,014 | 26 |
| 基金及長期投資合計 | 61,530 | 6 | 56,400 | 5 | 56,235 | 6 | - | - | 長期負債 | ||||||||
| 固定資產 | 長期借款 | 198,788 | 18 | 198,788 | 19 | 109,982 | 11 | 125,027 | 16 | ||||||||
| 成本 | 其他負債 | ||||||||||||||||
| 土地 | 113,661 | 10 | 113,661 | 11 | 113,661 | 12 | 113,661 | 14 | 應計退休金負債 | 976 | - | 976 | - | 976 | - | 1,270 | - |
| 房屋及建築 | 190,234 | 18 | 170,734 | 17 | 170,734 | 18 | 137,967 | 18 | 存入保證金 | 410 | - | 410 | - | 410 | - | 2,965 | - |
| 機器設備 | 225,853 | 21 | 225,853 | 22 | 167,848 | 18 | 140,758 | 18 | 其他負債合計 | 1,386 | - | 1,386 | - | 1,386 | - | 4,235 | - |
| 運輸設備 | 13,720 | 1 | 13,720 | 1 | 13,720 | 1 | 15,232 | 2 | 負債總計 | 493,798 | 45 | 424,139 | 41 | 473,889 | 49 | 330,276 | 42 |
| 辦公設備 | 11,913 | 1 | 11,775 | 1 | 11,775 | 1 | 6,837 | 1 | 股東權益 | ||||||||
| 成本及重估增值 | 555,381 | 51 | 535,743 | 52 | 477,738 | 50 | 414,455 | 53 | 股本 | ||||||||
| 減：累計折舊 | ( 127,199) | ( 11) | ( 128,429) | ( 12) | ( 95,754) | ( 10) | ( 75,210) | ( 10) | 普通股股本 | 440,363 | 40 | 440,363 | 43 | 362,250 | 38 | 345,000 | 44 |
| 未完工程及預付設備款 | 26,700 | 2 | 26,700 | 2 | 19,179 | 2 | 8,051 | 1 | 資本公積 | ||||||||
| 固定資產淨額 | 454,882 | 42 | 434,014 | 42 | 401,163 | 42 | 347,296 | 44 | 發行溢價 | 46,120 | 4 | 46,120 | 4 | 16,120 | 2 | 16,120 | 2 |
| 無形資產 | 處分資產增益 | 6,163 | 1 | 6,163 | 1 | 6,163 | 1 | 5,289 | 1 | ||||||||
| 遞延退休金成本 | 583 | - | 583 | - | 583 | - | 856 | - | 合併溢額 | 719 | - | 719 | - | 719 | - | 719 | - |
| 其他資產 | 保留盈餘 | ||||||||||||||||
| 出租資產 | 15,206 | 1 | 15,206 | 2 | 15,342 | 2 | 15,479 | 2 | 法定盈餘公積 | 19,919 | 2 | 19,919 | 2 | 13,464 | 1 | 7,543 | 1 |
| 其他資產-其他 | 1,994 | - | 1,994 | - | 4,477 | - | 1,248 | - | 未分配盈餘 | 88,314 | 8 | 96,198 | 9 | 86,952 | 9 | 81,837 | 10 |
| 其他資產合計 | 17,200 | 1 | 17,200 | 2 | 19,819 | 2 | 16,727 | 2 | 股東權益總計 | 601,598 | 55 | 609,482 | 59 | 485,668 | 51 | 456,508 | 58 |
| 重大承諾及或有事項 | |||||||||||||||||
| 資產總計 | $ 1,095,396 | 100 | $ 1,033,621 | 100 | $ 959,557 | 100 | $ 786,784 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 1,095,396 | 100 | $ 1,033,621 | 100 | $ 959,557 | 100 | $ 786,784 | 100 |
請參閱後附財務預測重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所
陳順發及吳郁隆會計師民國90年5月14日之財務預測核閱報告書
負責人： 經理人： 主辦會計：
炎 洲 股 份 有 限 公 司
預 計 損 益 表
民國90年1月1日至12月31日
(附列民國89及88年1月1日至12月31日之比較性歷史資訊)
單位：新台幣仟元
(除每股盈餘為新台幣「元」外)
| 90年 5月 11日 | 90年 3月 19日 | |||||||
| 更 新 後 預 測 數 | 更 新 後 預 測 數 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||||||
| 90 年 度 | 90 年 度 | 89 年 度 | 88 年 度 | |||||
| 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | 金 額 | ％ | |
| 營業收入 | ||||||||
| 銷貨收入 | $1,468,000 | 101 | $1,468,000 | 101 | $1,288,713 | 101 | $1,142,155 | 101 |
| 銷貨退回 | ( 5,121) | - | ( 5,121) | - | ( 5,208) | - | ( 3,730) | - |
| 銷貨折讓 | ( 12,879) | ( 1) | ( 12,879) | ( 1) | ( 9,052) | ( 1) | ( 12,574) | ( 1) |
| 銷貨收入淨額 | 1,450,000 | 100 | 1,450,000 | 100 | 1,274,453 | 100 | 1,125,851 | 100 |
| 營業成本 | ||||||||
| 銷貨成本 | ( 1,200,681) | ( 83) | ( 1,189,290) | ( 82) | ( 1,052,273) | ( 82) | ( 893,609) | ( 79) |
| 營業毛利 | 249,319 | 17 | 260,710 | 18 | 222,180 | 18 | 232,242 | 21 |
| 營業費用 | ||||||||
| 推銷費用 | ( 117,156) | ( 8) | ( 117,765) | ( 8) | ( 106,103) | ( 8) | ( 102,665) | ( 9) |
| 管理及總務費用 | ( 39,730) | ( 3) | ( 40,035) | ( 3) | ( 33,088) | ( 3) | ( 41,681) | ( 4) |
| 營業費用合計 | ( 156,886) | ( 11) | ( 157,800) | ( 11) | ( 139,191) | ( 11) | ( 144,346) | ( 13) |
| 營業淨利 | 92,433 | 6 | 102,910 | 7 | 82,989 | 7 | 87,896 | 8 |
| 營業外收入 | ||||||||
| 利息收入 | 2,072 | 1 | 1,867 | 1 | 2,414 | - | 2,127 | - |
| 投資收益 | 165 | - | 165 | - | - | - | - | - |
| 處分固定資產利益 | - | - | - | - | 1,165 | - | 2,781 | 1 |
| 處分投資利益 | 590 | - | - | - | 190 | - | - | - |
| 短期投資市價回升 利益 | 739 | - | - | - | - | - | - | - |
| 租金收入 | 1,092 | - | 1,092 | - | 1,157 | - | 760 | - |
| 兌換利益 | - | - | 635 | - | 6,813 | 1 | - | - |
| 什項收入 | 1,312 | - | 732 | - | 3,608 | - | 1,853 | - |
| 營業外收入合計 | 5,970 | 1 | 4,491 | 1 | 15,347 | 1 | 7,521 | 1 |
| 營業外支出 | ||||||||
| 利息費用 | ( 20,429) | ( 2) | ( 19,024) | ( 2) | ( 16,610) | ( 2) | ( 17,224) | ( 2) |
| 投資損失 | - | - | - | - | ( 740) | - | - | - |
| 處分固定資產損失 | ( 58) | - | - | - | ( 136) | - | ( 211) | - |
| 兌換損失 | ( 319) | - | - | - | - | - | ( 1,428) | - |
| 什項支出 | ( 1,200) | - | ( 1,217) | - | ( 1,142) | - | ( 244) | - |
| 營業外支出合計 | ( 22,006) | ( 2) | ( 20,241) | ( 2) | ( 18,628) | ( 2) | ( 19,107) | ( 2) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 76,397 | 5 | 87,160 | 6 | 79,708 | 6 | 76,310 | 7 |
| 所得稅費用 | ( 12,380) | ( 1) | ( 15,259) | ( 1) | ( 14,283) | ( 1) | ( 14,327) | ( 1) |
| 本期淨利 | $ 64,017 | 4 | $ 71,901 | 5 | $ 65,425 | 5 | $ 61,983 | 6 |
| 簡單每股盈餘 | ||||||||
| 本期淨利 | $ 1.60 | $ 1.71 | $ 1.72 | $ 1.84 |
請參閱後附財務預測重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所
陳順發及吳郁隆會計師民國90年5月14日之財務預測核閱報告書
負責人： 經理人： 主辦會計：
炎 洲 股 份 有 限 公 司
預 計 股 東 權 益 變 動 表
民國90年1月1日至12月31日
(附列民 國89年及88年1月1日至12月31日之比較性歷史資訊)
單位：新台幣仟元
| 保 留 盈 餘 | |||||
| 普 通 股 股 本 | 資 本 公 積 | 法 定 盈 餘 公 積 | 未 分 配 盈 餘 | 合 計 | |
| 88 年 度 (歷史資訊) | |||||
| 88年1月1日餘額 | $ 288,000 | $ 10,830 | $ 2,965 | $ 72,468 | $ 374,263 |
| 87年度盈餘指撥及分配： | |||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 4,578 | ( 4,578) | - |
| 現金股利 | - | - | - | ( 28,800) | ( 28,800) |
| 股票股利 | 14,400 | - | - | ( 14,400) | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( 700) | ( 700) |
| 員工紅利 | - | - | - | ( 1,358) | ( 1,358) |
| 現金增資 | 42,600 | 8,520 | - | - | 51,120 |
| 88年度淨利 | - | - | - | 61,983 | 61,983 |
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 2,778 | - | ( 2,778) | - |
| 88年12月31日餘額 | $ 345,000 | $ 22,128 | $ 7,543 | $ 81,837 | $ 456,508 |
| 89 年 度 (歷史資訊) | |||||
| 89年1月1日餘額 | $ 345,000 | $ 22,128 | $ 7,543 | $ 81,837 | $ 456,508 |
| 88年度盈餘指撥及分配： | |||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 5,921 | ( 5,921) | - |
| 現金股利 | - | - | - | ( 34,500) | ( 34,500) |
| 股票股利 | 17,250 | - | - | ( 17,250) | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( 700) | ( 700) |
| 員工紅利 | - | - | - | ( 1,065) | ( 1,065) |
| 88年度淨利 | - | - | - | 65,425 | 65,425 |
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | - | 874 | - | ( 874) | - |
| 89年12月31日餘額 | $ 362,250 | $ 23,002 | $ 13,464 | $ 86,952 | $ 485,668 |
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預 計 股 東 權 益 變 動 表(續)
民國90年1月1日至12月31日
(附列民 國89年及88年1月1日至12月31日之比較性歷史資訊)
單位：新台幣仟元
| 保 留 盈 餘 | |||||
| 普 通 股 股 本 | 資 本 公 積 | 法 定 盈 餘 公 積 | 未 分 配 盈 餘 | 合 計 | |
| 90年度 (90年3月19日更新後預測數) | |||||
| 90年1月1日餘額 | $ 362,250 | $ 23,002 | $ 13,464 | $ 86,952 | $ 485,668 |
| 89年度盈餘指撥及分配： | |||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 6,455 | ( 6,455) | - |
| 現金股利 | - | - | - | ( 36,225) | ( 36,225) |
| 股票股利 | 18,113 | - | - | ( 18,113) | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( 700) | ( 700) |
| 員工紅利 | - | - | - | ( 1,162) | ( 1,162) |
| 現金增資 | 60,000 | 30,000 | - | - | 90,000 |
| 90年度淨利 | - | - | - | 71,901 | 71,901 |
| 90年12月31日餘額 | $ 440,363 | $ 53,002 | $ 19,919 | $ 96,198 | $ 609,482 |
| 90年度 (90年5月11日更新後預測數) | |||||
| 90年1月1日餘額 | $ 362,250 | $ 23,002 | $ 13,464 | $ 86,952 | $ 485,668 |
| 89年度盈餘指撥及分配： | |||||
| 法定盈餘公積 | - | - | 6,455 | ( 6,455) | - |
| 現金股利 | - | - | - | ( 36,225) | ( 36,225) |
| 股票股利 | 18,113 | - | - | ( 18,113) | - |
| 董監事酬勞 | - | - | - | ( 700) | ( 700) |
| 員工紅利 | - | - | - | ( 1,162) | ( 1,162) |
| 現金增資 | 60,000 | 30,000 | - | - | 90,000 |
| 90年度淨利 | - | - | - | 64,017 | 64,017 |
| 90年12月31日餘額 | $ 440,363 | $ 53,002 | $ 19,919 | $ 88,314 | $ 601,598 |
請參閱後附財務預測重要會計政策及基本假設彙總暨資誠會計師事務所
陳順發及吳郁隆會計師民國90年5月14日之財務預測核閱報告書
負責人： 經理人： 主辦會計：
炎 洲 股 份 有 限 公 司
預 計 現 金 流 量 表
民國90年1月1日至12月31日
(附列民國89年及88年1月1日至12月31日之比較性歷史資訊)
單位：新台幣仟元
| 90年5月11日 | 90年3月19日 | |||
| 更新後預測數 | 更新後預測數 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||
| 90 年 度 | 90 年 度 | 89 年 度 | 88 年 度 | |
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 本期淨利 | $ 64,017 | $ 71,901 | $ 65,425 | $ 61,983 |
| 調整項目： | ||||
| 呆帳費用 | 1,270 | 1,270 | 1,448 | 5,502 |
| 折舊費用 | 32,863 | 32,811 | 29,046 | 25,098 |
| 各項攤銷 | 120 | 120 | 552 | 495 |
| 短期投資市價回升利益 | ( 739) | - | - | - |
| 存貨跌價及呆滯損失本期提列數 | 360 | 360 | - | - |
| 備抵存貨呆滯損失轉列收入數 | - | - | ( 860) | - |
| 依權益法認列之長期股權投資收益 | ( 165) | ( 165) | - | - |
| 處分固定資產利得 | - | - | ( 1,165) | ( 2,781) |
| 處分固定資產損失 | 58 | - | 136 | 211 |
| 資產及負債科目之變動 | ||||
| 應收票據淨額 | ( 22,264) | ( 22,264) | ( 2,315) | ( 13,462) |
| 應收帳款淨額 | ( 27,920) | ( 27,920) | ( 28,849) | ( 40,306) |
| 存 貨 | ( 3,259) | ( 4,650) | ( 19,174) | ( 6,849) |
| 其他流動資產 | ( 1,877) | ( 1,877) | ( 1,633) | 2,952 |
| 遞延所得稅資產(帳列其他流動資產) | ( 38) | ( 38) | 898 | 2,701 |
| 遞延所得稅資產(帳列其他資產-其他) | 47 | 47 | ( 84) | ( 82) |
| 遞延退休金成本 | - | - | 273 | 517 |
| 應付票據 | 18,477 | 13,977 | 4,912 | 4,385 |
| 應付帳款 | 16,535 | 14,726 | 780 | ( 19,922) |
| 應付所得稅 | ( 37) | 2,842 | 398 | 1,232 |
| 應付費用 | ( 1,023) | ( 3,026) | 335 | 4,425 |
| 其他流動負債 | 502 | 502 | ( 3,602) | ( 198) |
| 應計退休金負債 | - | - | ( 294) | ( 330) |
| 營業活動之淨現金流入 | 76,927 | 78,616 | 46,227 | 25,571 |
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預 計 現 金 流 量 表 (續)
民國90年1月1日至12月31日
(附列民國89年及88年1月1日至12月31日之比較性歷史資訊)
單位：新台幣仟元
| 90年5月11日 | 90年3月19日 | |||
| 更新後預測數 | 更新後預測數 | 比 較 性 歷 史 資 訊 | ||
| 90 年 度 | 90 年 度 | 89 年 度 | 88 年 度 | |
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 短期投資增加 | $ - | ($ 436) | ($ 4,592) | $ - |
| 其他應收款-關係人減少 | - | - | - | 10,021 |
| 質押定期存款增加 | - | - | ( 6,000) | ( 4,500) |
| 取得長期投資-非子公司價款 | ( 5,130) | - | ( 20,000) | - |
| 取得長期投資-子公司價款 | ( 19,800) | ( 19,800) | ( 16,435) | - |
| 預付長期投資款減少(增加) | 19,800 | 19,800 | ( 19,800) | - |
| 購置固定資產 | ( 87,141) | ( 65,526) | ( 85,743) | ( 61,075) |
| 處分固定資產價款 | 637 | - | 4,358 | 13,080 |
| 其他資產-其他減少(增加) | 2,316 | 2,316 | ( 3,696) | ( 1,159) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 89,318) | ( 63,646) | ( 151,908) | ( 43,633) |
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款(減少)增加 | ( 73,804) | ( 138,030) | 127,720 | ( 27,274) |
| 應付短期票券(減少)增加 | ( 29,937) | ( 29,937) | 29,937 | - |
| 長期借款增加(減少) | 88,034 | 88,034 | ( 15,445) | 10,736 |
| 存入保證金減少 | - | - | ( 2,555) | - |
| 現金增資 | 90,000 | 90,000 | - | 51,120 |
| 現金股利 | ( 36,225) | ( 36,225) | ( 34,500) | ( 28,800) |
| 董監事酬勞 | ( 700) | ( 700) | ( 700) | ( 700) |
| 融資活動之淨現金流入(流出) | 37,368 | ( 26,858) | 104,457 | 5,082 |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | 24,977 | ( 11,888) | ( 1,224) | ( 12,980) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 53,373 | 53,373 | 54,597 | 67,577 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 78,350 | $ 41,485 | $ 53,373 | $ 54,597 |
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 本期支付利息 | $ 20,362 | $ 18,957 | $ 16,398 | $ 17,116 |
| 本期支付所得稅 | $ 12,426 | $ 12,426 | $ 13,071 | $ 10,476 |
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陳順發及吳郁隆會計師民國90年 5月14日之財務預測核閱報告書。
負責人： 經理人： 主辦會計：
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財務預測重要會計政策及基本假設彙總
民國90年度
單位：新台幣仟元
本公司於民國90年4月起以第一類股票於中華民國櫃檯買賣中心交易，之前已依規定公開民國90年度更新財務預測，該財務預測原於民國90年3月19日編製完成，惟因本公司民國90年度改選董事發生變動累計達三分之一以上及現金增資計劃用途變更，乃依規定予以更新。更新後民國90年度之財務預測係依據公司管理當局之計畫及對未來經營環境之評估所作之最適當估計，以表達本公司未來財務狀況、經營成果及現金流量之變動。更新後之財務預測於民國90年5月11日編製完成，係反映當時公司管理當局對預期情況所作之判斷。由於交易事項及經營環境未必全如預期，因此預測與實際結果常存有差異，且可能極為重大，故本財務預測將來未必能完全達成。
本財務預測編製之目的，除作為內部經營管理之用外，同時可提供股東或投資大眾攸關本公司未來可能經營結果之訊息。
另，相關民國89年度及88年度之比較性歷史資訊，係摘錄自各該年度經會計師查核簽證之財務報表，以供參考比較。
茲將與財務預測有關之重要會計政策及基本假設彙總揭露如下：
一、重要會計政策彙總：
(一)外幣交易
本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位，外幣交易事項按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。
(二)約當現金
為配合現金流量表之表達，約當現金係指同時具備下列條件之短期且具高度流動性之投資：
1.隨時可轉換成定額現金者。
2.即將到期且利率變動對其價值之影響甚少者。
本公司之現金流量表係以現金及約當現金之基礎所編製。
(三)短期投資
短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期末並按成本與市價孰低法評價，跌價損失列入當期損益。比較成本與市價時，採總額比較法。上市公司股票及封閉型基金係以會計期間最末一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型或平衡型基金則按其資產負債表日每單位受益憑證之淨值為市價。
(四)備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據、應收帳款等各項債權之帳齡情形及其回收可能性，予以評估提列。
(五)存貨
採永續盤存制，以取得成本入帳，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品則以淨變現價值為市價；呆滯及跌價損失列為當期損失。
(六)長期股權投資
1.以取得成本為入帳基礎，持有被投資公司表決權股份未達20%且對被投資公司無重大影響力者，如被投資公司屬公開市場交易之股票者，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司非屬公開市場交易之股票者，採成本法評價。當被投資公司股價發生持久性下跌，且恢復之希望甚小時，則承認跌價損失，並認列為當期損失。
2.持有被投資公司表決權股份達20%以上或具有重大影響力者，採權益法評價；投資日投資成本與股權淨值之差額，按十年平均攤銷。若因認列被投資公司之虧損而致對該被投資公司之長期投資公司之帳面餘額為負數時，若公司擔保被投資公司之債務，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運時，應按持股比例繼續認列投資損失，公司投資之帳面價值發生貸方餘額時，列為負債。
3.持有被投資公司表決權股份超過50%者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10%，僅按權益法評價，不另編製合併報表。所有未達編入合併報表標準之子公司，若合計總資產或營業數入已達母公司各該項金額30%以上者，仍應將總資產或營業收入達母公司各該項金額3%以上之各子公司入合併報表。
(七)固定資產
1.固定資產以取得成本為入帳基礎，並將購建期間之有關利息資本化。
2.折舊按估計經濟耐用年限加計一年殘值按平均法計提。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數除房屋及建築為5年至50年外，餘為3年至15年。
3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性之維護修理支出則列為當期費用。處分固定資產損益列為當期營業外收支，處分固定資產利益減除所得稅後之餘額，於當期轉列資本公積。
(八)退休計劃及淨退休金成本
1.本公司訂有員工退休辦法，適用於所有正式任用之員工，每月按薪資總額2%提撥退休準備金，並專戶儲存於中央信託局。此退休基金並未列入本公司財務報表。
2.淨退休金成本依「財務會計準則公報」第十八號之規定，按精算師精算之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬、及未認列過渡性淨資產(淨給付義務)、退休金損益與前期服務成本之攤銷數。
(九)收入及成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
(十)所得稅
1.依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」之規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。
2.以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。
二、重要基本假設彙總
（一）營業收入
本公司主要收入為OPP膠帶產品、雙面膠帶、PVC膠帶等其他膠帶、塑膠袋及各式包裝材料之銷售。預計民國90年度預測數與89年度實際之產品別銷貨數量、售價及成本說明如下：
預計民國90年度營業收入較89年度增加約13.77%，主要係產能提昇及擴大營業規模，提高市場佔有率及本年度PVC膠帶之生產技術漸趨成熟，產銷量值可望較89年度增加。本公司民國90年銷售淨額預計較民國89年度增加175,547仟元，茲按產品別預計銷售數量及售價說明如下：
| 90 年 預 測 數 | 89 年 實 際 數 | |||||||
| 產品種類 | 數 量 | 單 價 | 銷 貨 收 入 | 數 量 | 單 價 | 銷 貨 收 入 | ||
| OPP膠帶 | 335,200 | 2.54 | $ 850,900 | 297,560 | 2.54 | $ 755,802 | ||
| 其他膠帶 | 16,270 | 10.79 | 175,540 | 15,981 | 9.11 | 145,584 | ||
| 塑膠袋 | 229,330 | 199,742 | ||||||
| 其他 | 194,230 | 173,325 | ||||||
| $1,450,000 | $1,274,453 |
本公司因陸續擴增機器設備投入生產，預計民國90年度增加OPP膠帶產量12.65%，同時積極擴展內、外銷業務，預計OPP膠帶營收增加95,098仟元。另本期PVC膠帶產量穩定，故預計PVC膠帶等其他膠帶增加營收29,956仟元，塑膠袋及其他包材預估增加約50,493仟元。
(二)營業成本
1.製造成本
預計民國90年度因銷貨收入增加，且彰濱廠擴廠產量增加，因此預計民國90年度預估製造成本較民國89年度增加128,596仟元。民國90年度預計製造成本與民國89年度實際數比較說明如下：
90 年 度 預 測 89 年 度 實 際 數
金 額 比 率 金 額 比 率
直接材料 $695,314 81.61% $585,270 80.90%
直接人工 29,000 3.40% 23,427 3.24%
製造費用 127,720 14.99% 114,741 15.86%
$852,034 100% $723,438 100%
(1)原料成本：民國90年度預計OPP原膜成本較民國89年度平均單價小幅上漲約4.4%，其他產品原料價格預計持平。
(2)直接人工：本公司為因應產量增加，預計將增聘部份員工，直接人工成本預計增加5,573 仟元。
(3)製造費用：主要項目及預估基礎如下：
90 年 度 預 測 89 年 度 實 際 數
薪資費用 $ 14,000 $ 12,677
間接材料 4,806 4,253
水電費 10,480 9,664
折舊 28,922 25,619
修繕費 7,950 7,757
燃料費 31,300 27,556
印刷費 7,389 6,777
其他費用 22,873 20,438
$ 127,720 $ 114,741
A.薪資費用：預估民國90度因增聘人員，及平均調薪幅度3.5%估列。
B.折舊：係依民國89年度實際數及民國90年度預計增添之固定資產提列。
C.燃料費：係依民國90年預計之耗用量予以估列。
D.其他費用：係參考民國89年度實際發生數予以估列民國90年度之預計費用。
2.外購商品銷貨成本：
民國90年預計外購商品銷貨成本為324,772仟元，較民國89年度增加28,502仟元。
(三)營業費用：
90 年 度 預 測 89 年 度 實 際 數
薪資支出 $ 71,370 $ 66,670
折舊 3,805 3,291
運費 33,788 27,280
旅費 6,990 5,914
勞務費 1,700 2,039
其他 39,233 33,997
合計 $ 156,886 $ 139,191
本公司營業費用預估基礎如下：
1.預計民國90年度薪資支出與民國89年度相當。
2.折舊費用係依民國89年度實際增添之固定資產及民國90年預計增添之固定資產提列。
3.運費係依民國90年度預期銷售量予以估列。
4.勞務費依據民國89年已簽約而服務期間屬於民國90年度部份及預計簽訂之服務合約估列。
5.其他相關費用則預計將維持與民國89年度相同之水準。
(四)營業外收入及支出
1.本公司營業外收支主要包括利息收入、租賃收入、投資收益、其他收入、利息支出、存貨盤盈虧、存貨呆滯及趺價損失，兌換損益，其他支出等。
2.利息收入預估民國90年度之短期票券投資及定期存款平均利率為4.25%〜5.0%之間。
3.投資收益
本公司預估民國90年度依權益法認列之長期股權投資收益為165仟元，係依據各被投資公司民國90年度預計之經營結果，估計本公司持股比例之變動情形，估計投資收益如下：
被投資公司 約當持 預計認列
預估淨利 股比例 投資損益
明洋股份有限公司 $ 862 100% $ 862
炎洋股份有限公司 ( 704) 99% ( 697)
$ 165
4.租賃收入依據現有合約估算，預估為1,092仟元，主要係出租泰山明志路辦公大樓4F之租金收入等。
5.利息支出係依據目前已簽定之銀行借款合約及預計因購料而開立之遠期信用狀之平均借款餘額以預計之平均借款利率7.8%為假設之基礎。
6.本預測之外幣兌換新台幣匯率估計全年度平均匯率為33元新台幣兌換1美元。
(五)所得稅
依財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」及所得稅率25%估列當年度所得稅費用及應付所得稅，並以預計之時間性差異及估計之投資抵減估列民國90年度遞延所得稅資產或負債。
(六)普通股基本每股盈餘
每股盈餘係按加權平均流通在外股數計算。
(七)退休金
本公司退休費用及應計退休金負債係依財務會計準則公報第十八號「退休金會計處理準則」暨精算師以民國89年12月31日為精算衡量日預估民國90年度淨退休金成本之退休金精算評估報告估列。預計民國90年度預計退休金成本約1,706 仟元，應計退休金負債約計976 仟元。
(八)股東權益及股利政策
本公司預計民國89年度之盈餘分派如下：
1.盈餘分派案
(1)提撥法定盈餘公積6,455仟元
(2)發放員工紅利1,162仟元
(3)發放現金股利36,225仟元
(4)發放股票股利18,113仟元
(5)發放董監酬勞700仟元
上述股利分派，皆依公司章程辦理，並預計於民國90年度股東會決議通過後，於法定期間內發放。
2.股利政策
本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，則調整現金股利之成數，或全數以股票股利方式分配之。
(九)現金增資計劃
本公司於民國90年5月5日經股東會決議辦理現金增資，預計每股以15元溢價發行6,000仟股，將可募集90,000仟元之資金以購置土地、擴建廠房及充實營運資金，預計90年度資金運用情形及可能產生效益如下：
| 計劃項目 | 預計資金 運用情形 | 可能產生效益 | ||
| 購置土地 擴建廠房 充實營運資金 | 51,548仟元 19,500仟元 18,952仟元 | 預計每年可增加營業額180,000仟元及營業毛利27,000仟元。 |
(十)應收票據及帳款淨額
依公司營業收款政策及業務部門估列。預估民國90年度應收帳款週轉率與收款天數較民國89年度無重大差異。
(十一)存貨
民國90年度因應營業成長及擴充生產線，預計民國90年底存貨金額較民國89年底增加2,899仟元。
(十二)長期股權投資
民國90年度4月增加長期股權投資－亞朔股份有限公司，投資額5,130仟元，持股比例19%，採成本法評價。
(十三)固定資產
民國90年度預計增加固定資產約87,141仟元，係主要為購置土地及添購機器設備，以增加生產力及提升服務品質。
(十四)敏感度分析
1.本財務預測係依據１美元兌換新台幣33元之匯率編製。預估新台幣對美元每增（減）１元，則本公司民國90年度預計稅前淨利，將增加或減少16,258仟元。
2.民國90年度之預計銀行借款利率增(減)2碼（0.5%）時，稅前淨利將(減)增1,524仟元。
三、民國90年度營業收入、營業成本、營業毛利及稅前淨利各季之預測數：
(單位：新台幣仟元)
| 民 國 90 年 度 | ||||||
| 實 際 數 | 更 新 後 預 測 數 | |||||
| 第 一 季 | 第 二 季 | 第 三 季 | 第 四 季 | 合 計 | ||
| ( 業經核閱 ) | ||||||
| 營業收入淨額 | $ 334,078 | $ 357,999 | $ 371,300 | $386,623 | $1,450,000 | |
| 營業成本 | ( 281,097) | ( 293,508) | ( 306,679) | ( 319,397) | ( 1,200,681) | |
| 營業毛利 | $ 52,981 | $ 64,491 | $ 64,621 | $ 67,226 | $ 249,319 | |
| 稅前淨利 | $ 12,212 | $ 20,406 | $ 20,274 | $ 23,505 | $ 76,397 |
四、前一次財務預測所含預計損益表之實際達成情形：(單位：新台幣仟元)
| 89 年 度 | 達成率 | ||
| 實際數 | 預測數 | ( % ) | |
| 營業收入淨額 | $ 1,274,453 | $ 1,300,000 | 98 |
| 營業成本 | ( 1,052,273) | ( 1,065,700) | 99 |
| 營業毛利 | 222,180 | 234,300 | 95 |
| 營業費用 | ( 139,191) | ( 146,700) | 95 |
| 營業淨利 | 82,989 | 87,600 | 95 |
| 營業外收(支)淨額 | ( 3,281) | ( 9,357) | 35 |
| 稅前淨利 | 79,708 | 78,243 | 102 |
| 所得稅費用 | ( 14,283) | ( 9,773) | 146 |
| 本期淨利 | $ 65,425 | $ 68,470 | 96 |
(一)民國89年度財務預測發布日期為民國89年9月25日。
(二)民國89年度實際達成之稅前損益與預測數差異未達20%以上，故無須分析說明原因。
五、截至財務預測編製完成日前一季止，本年度財務預測之達成情形：
(單位：新台幣仟元)
| 90年第一季 實際數 | 90年3月19日 更新後預測數 | 90年5月11日 更新後預測數 | 達成率 | |
| (業經核閱) | ||||
| 金額 | 金額 | 金額 | ( % ) | |
| 營業收入淨額 | $ 334,078 | $ 1,450,000 | $ 1,450,000 | 23 |
| 營業成本 | ( 281,097) | ( 1,189,290) | ( 1,200,681) | 23 |
| 營業毛利 | 52,981 | 260,710 | 249,319 | 21 |
| 營業費用 | ( 36,250) | ( 157,800) | ( 156,886) | 23 |
| 營業淨利 | 16,731 | 102,910 | 92,433 | 18 |
| 營業外收(支)淨額 | ( 4,519) | ( 15,750) | ( 16,036) | 28 |
| 稅前淨利 | $ 12,212 | $ 87,160 | $ 76,397 | 16 |
六、財務預測更新之原由、性質及其影響：
民國90年度更新預計財務報表，原於民國90年3月19日更新完成，並於民國90年3月27經會計師核閱完竣，惟因本公司民國90年度改選董事發生變動累計達三分之一以上及現金增資計劃用途變更，故本公司於民國90年5月11日更新原預測，以適切表達未來財務狀況、經營成果，及現金流量之變動，說明如下：
(一)民國90年度更新前財務預測之損益變動差異如下：
(單位：新台幣仟元)
| 90年5月11日 更新後預測數 | 90年3月19日 更新後預測數 | 差異金額 | 增(減) 百分比 | |
| 營業收入淨額 | $1,450,000 | $1,450,000 | $ - | - |
| 營業成本 | ( 1,200,681) | ( 1,189,290) | 11,391 | 1% |
| 營業毛利 | 249,319 | 260,710 | ( 11,391) | ( 4%) |
| 營業費用 | ( 156,886) | ( 157,800) | ( 914) | ( 1%) |
| 營業淨利 | 92,433 | 102,910 | ( 10,477) | ( 10%) |
| 營業外收(支)淨額 | ( 16,036) | ( 15,750) | 286 | 2% |
| 稅前淨利 | 76,397 | 87,160 | ( 10,763) | ( 12%) |
| 所得稅費用 | ( 12,380) | ( 15,259) | ( 2,879) | ( 19%) |
| 本期淨利 | $ 64,017 | $ 71,901 | ( 7,884) | ( 11%) |
(二)差異說明如下：
1.更新後營業成本較前次更新後預測數增加，主要係因本期預估外購商品成本小幅增加所致。
2.其他項目與前次更新後預測數，故並無重大變動，故不予分析說明。
承諾書
立承諾書人炎洲股份有限公司董事長。茲為炎洲股份有限公司九十年度現金增資募集計畫，承諾若案件獲准主管機關財政部證券暨期貨管理委員會辦理九十年度現金增資案件，本人承諾本次現金增資計畫未認購股數將洽特定人予以認足，以完成本次現金增資計畫。
特此承諾
立承諾書人：炎洲股份有限公司
董事長：李志賢
炎 洲 股 份 有 公 司
內 部 控 制 聲 明 書
日期：90年3月16日
本公司民國89年01月01日至89年12月31日之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及管理階層之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變，惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機能，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據財政部證券暨期貨管理委員會訂頒「公開發行公司建立內部控制制度實施要點」(以下簡稱「實施要點」)規定之內部控制有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「實施要點」所採用之內部控制判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「實施要點」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司上開期間的內部控制制度，包括與營運之效果及效率、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開，上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司於民國90年3月16日董事會通過，出席董事5人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
炎 洲 股 份 有 限 公 司
董 事 長： 簽章
總 經 理： 簽章
壹、承銷商總結意見
炎洲股份有限公司本次為辦理現金增資發行普通股6,000,000股，每股面額10元，合計總金額為新台幣60,000,000元整，依法向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解炎洲股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依財政部證券暨期貨管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。
依本承銷商之意見，炎洲股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計劃具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。
寶來證券股份有限公司
負責人：白文正
中華民國九十年九月廿五日
律 師 法 律 意 見 書
炎洲股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股股票6,000,000股，每股面額新台幣10元，計新台幣60,000,000元整，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報(請)。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。
依本律師意見，炎洲股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之法律事項檢查所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此致
炎洲股份有限公司
大然法律事務所
律師(簽章)
中華民國九十年九月 日
炎洲股份有限公司申報案件檢查表
會 計 師 複 核 彙 總 意 見
YC5P2041.C01
炎洲股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股現金增資6,000,000股，每股面額10元，計新台幣60,000,000元及盈餘轉增資發行記名式普通股1,811,250股，每股面額10元，計新台幣18,112,500元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核彙總意見。
依本會計師意見，炎洲股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
炎 洲 股 份 有 限 公 司
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師
中 華 民 國 九 十 年 九 月 二十四 日
承 諾 書
立承諾書人炎洋股份有限公司為炎洲股份有限公司之子公司，截至目前為止，未持有炎洲股份有限公司股份。茲為炎洲股份有限公司九十年度增資事宜，本公司承諾於炎洲股份有限公司九十年度現金增資募集期間，不以特定人身份參與認股。
立承諾書人：炎洋股份有限公司
董事長：李志賢
中 華 民 國 九 十 年 九 月 二 十 五 日
承 諾 書
立承諾書人明洋股份有限公司為炎洲股份有限公司之子公司，截至目前為止，未持有炎洲股份有限公司股份。茲為炎洲股份有限公司九十年度增資事宜，本公司承諾於炎洲股份有限公司九十年度現金增資募集期間，不以特定人身份參與認股。
立承諾書人：明洋股份有限公司
董事長：李志賢
中 華 民 國 九 十 年 九 月 二 十 五 日
炎洲股份有限公司九十年股東常會議事錄
時間：中華民國九十年五月五日(星期六)上午十時三十分
地點：彰化縣鹿港鎮中正路五八八號(勞工教育學苑)
出席：出席股東及股東代表股數共計26,079,342股，佔本公司己發行股份總數36,225,000股之72%。
主席：李志賢 記錄：鄭秋玲
主席報告:略。
報告事項：
（一）報告八十九年度營業概況。(略)
（二）監察人審察八十九年度決算表冊報告。(略)
承認事項：
第一案：董事會提
案 由：本公司八十九年度決算表冊，提請 承認。
說 明：一、本公司八十九年度營業暨財務決算表冊，業經資誠會計師事務所查核簽證完竣；並送請監察人審查竣事。
二、謹檢附營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等，詳附件。
三、敬請 承認。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東(出席股數為26,079,342股,表決權數為24,478,608權)無異議鼓掌照案通過。
第二案：董事會提
案 由：本公司八十九年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：一、本公司八十九年度盈餘分配明細如下：
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 | 22,400,516 |
| 本期稅後淨利 | 65,424,808 |
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | (873,677) |
| 提撥89年度法定盈餘公積 | (6,455,113) |
| 本期可供分配盈餘 | 80,496,534 |
| 員工紅利2% | (1,161,920) |
| 董監酬勞 | (700,000) |
| 股東紅利-現金股利 | (36,225,000) |
| 股東紅利-股票股利 | (18,112,500) |
| 期末未分配盈餘 | 24,297,114 |
每股分配現金股利一元，俟股東常會通後，授權董事會另訂除息基準日辦理。
二、敬請 承認。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東(出席股數為26,079,342股,表決權數為24,478,608權)無異議鼓掌照案通過。
討論事項
第一案：董事會提
案 由：盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。
說 明：一、為充實營運資金，擬以盈餘中提撥18,112,500元轉增資，發行新股1,811,250股，每股面額10元，按除權基準日股東名簿記載原持有股份比例，每仟股無償配發50股，配發不足一股之畸零股，得由股東自行在除權基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊不足一股之畸零股，依公司法第二百四十條規定，以現金分派之，至元為止，並授權董事長洽特定人認購之。
二、本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。
三、以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬授權董事會全權處理之。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東(出席股數為26,079,342股,表決權數為24,478,608權)無異議鼓掌照案通過。
第二案：董事會提
案 由：現金增資發行新股案，提請 討論。
說 明：一、本公司擬增資60,000,000元，發行普通股6,000,000股, 每股面額新台幣10元,暫定每股溢價新台幣15元發行。
二、本次發行之普通股除保留百分之十五計900,000股由本公司員工認購,提撥百分之十計600,000股公開承銷,其餘由原股東按認股基準日股東名簿所載持股比例優先認購。畸零股及股東、員工及公開承銷未認購或認購不足部份，授權董事長洽特定人認購之。
三、本次現金增資發行之新股,其權利義務與原有股份相同。本案俟呈報主管機關核准後,授權董事會另訂認股及增資基準日。
四、本次現金增資發行新股,其發行價格、發行條件、增資額度、資金運用進度及其他相關事項,如法令變更、經主管機關核定修正或有未盡事宜而需變更時,授權由董事會另行決定之。
五、本次現金增資計劃之資金來源及運用與可能產生效益如下：
（一）本計劃所需資金總額：新台幣90,000,000元。
（二）增資用途：購置土地：51,547,740元。
擴建廠房：19,500,000元。
充實營運資金：18,952,260元。
（三）預計可能產生效益：預計每年可增加營業額
180,000仟元及營業毛利27,000仟元。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東(出席股數為26,079,342股,表決權數為24,478,608權)無異議鼓掌照案通過。
第三案：董事會提
案 由：修訂本公司章程部份條文案，提請 討論。
說 明：為配合相關法令之規定，擬修改本公司章程部分條文，如下：
修正條文對照如下：
| 原 條 文 | 改 後 條 文 |
| 第四條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 | 第四條： 本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。 本公司並得為有關事業間之保證。 本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。 |
| 第五條： 本公司資本總額定為新台幣肆億元整，分為肆仟萬股。每股金額 新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。 | 第五條： 本公司資本總額定為新台幣伍億陸仟萬元整，分為伍仟陸佰萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。 |
| 第十二條： 本公司設董事五人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東或法人股東代表人中選任，連選得連任。 | 第十二條： 本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東或法人股東代表人中選任，連選得連任。 |
| 第二十一條： 本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，……第二十一次修正於民國八十七年十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修正於民國八十九年六月十日。 | 第二十一條： 本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，……第二十一次修正於民國八十七年十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修正於民國八十九年六月十日，第二十四次修正於民國九十年五月五日。 |
議事經過:股東(戶號:000007)發言，因董監事席位增加至8人，建議修訂第十九條內文:董事監察人酬勞每人每年新台幣壹拾萬元改為每人每年新台幣陸萬元整。
決 議：本案經主席徵詢全體出席股東(出席股數為26,079,342股,表決權數為24,478,608權)一致無異議鼓掌照股東戶號000007股東所提之修正案通過。
第四案：董事會提
案 由：討論大陸投資案，提請 討論。
說 明：一、為提升產業結構、擴大市場規模、降低成本，提高國際競爭力，以利企業成長，擬授權董事會於不超過淨值20%限額內，從事中國大陸地區投資或其他商業行為。
二、相關辦理之步驟及其所需費用，授權董事會決定。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東(出席股數為26,079,342股,表決權數為24,478,608權)無異議鼓掌照案通過。
選舉事項
第一案：董事會提
案 由：改選董事、監察人案。
說 明：一、因二類股轉一類股上櫃案，櫃買中心要求於本次股東會時選任外部董事二席及監察人乙席。
二、照修改後之章程規定應選董事五席、監察人三席，擬提前於本年股東常會改選並徵得各董事、監察人同意自新任董事監察人當選之日起提前辭卸董事、監察人職務。
三、新任董事、監察人任期自選任後即時就任，任期三年，自九十年五月五日至九十三年五月四日止。
四、敬請 改選。
選舉結果
| 董事當選名單 | 監察人當選名單 | ||||
| 戶 號 | 姓 名 | 獲 得 權 數 | 戶 號 | 姓 名 | 獲 得 權 數 |
| 01 | 李志賢 | 33,604,396 | 110 | 紀子程 | 24,478,608 |
| 09 | 王品權 | 22,197,161 | 18 | 英群有限公司代表人:李典昭 | 24,478,608 |
| 11 | 楊長發 | 22,197,161 | 8 | 黃調帆 | 24,478,608 |
| 352 | 林泗杉 | 22,197,161 | |||
| 634 | 曾正堅 | 22,197,161 |
臨時動議：無
散 會．
主席：李志賢
記錄：鄭秋玲
炎洲股份有限公司八十九年度股東常會議事錄
時間：中華民國八十九年六月十日上午九時
地點：台北縣泰山鄉明志路３段４２３號 (本公司教育訓練中心)
出席：出席股東及股東代表股數共計26,570,803股，佔本公司已發行股份總數34,500,000股之
77.02%。
主席：李志賢 記錄：鄭秋玲
報告事項：
（一）本公司八十八年度營業報告。（詳議事手冊）
（二）監察人審察八十八年度決算表冊報告。（詳議事手冊）
（三）取得或處分資產處理程序修正報告。（詳議事手冊）
承認事項：
案由一：〔董事會提案〕
本公司八十八年度營業暨財務決算表冊，提請承認案。
說明：本公司八十八年度營業暨財務決算表冊，業經資誠會計師事務所查核簽證完竣；並送監察人審查竣事。僅將營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表、主要財產之財產目錄等，提請 承認。
決議：照案承認。
案由二：〔董事會提案〕
本公司八十八年度盈餘分配案，提請 承認。
說明：依本公司章程之原意，本公司分配盈餘時，員工紅利及董監事酬勞係以當年度之稅後淨利扣除法定公積後之餘額，依章程所訂之比率分配之。剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘由董事會提報股東會決議分派為股東紅利或部份保留之。
本公司八十八年盈餘分配明細如下：
| 項 目 | 金 額 |
| 期初未分配盈餘 | 22,631,940 |
| 本期稅後淨利 | 61,983,446 |
| 處分固定資產利益轉列資本公積 | (2,778,711) |
| 提撥88年度法定盈餘公積 | (5,920,474) |
| 本期可供分配盈餘 | 75,916,201 |
| 員工紅利2% | (1,065,685) |
| 董監酬勞 | (700,000) |
| 股東紅利-現金股利 | (34,500,000) |
| 股東紅利-股票股利 | (17,250,000) |
| 期末未分配盈餘 | 22,400,516 |
88年度稅後盈餘之分配，由88年度盈餘優先分配，分配不足部分以86以前年度盈餘補足。
決議：照案通過
討論事項：
案由一：〔董事會提案〕
盈餘轉增資發行新股案。
說明：(1)為充實營運資金，擬以盈餘中提撥17,250,000元轉增資，發行新股1,725,000股，每股面額10元，按配股基準日股東名簿記載原持有股份比例，每仟股無償配發50股，配發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內向本公司股務代理欚構辦理拼湊整股之登記，拼湊不足一股之畸零股，依面額改發現金至元為止，並授權董事長洽特定人認購之。
(2)本次增資發行新股，其權利義務與原有股份相同。
(3)以上增資相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更時，擬授權董事會全權處理之。
決議：照案通過
案由二：〔董事會提案〕
章程修改案。
說明：為配合相關法令之規定，擬修改本公司章程部分條文。
修正條文對照如下：
| 原 條 文 | 改 後 條 文 |
| 第十九條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，撥補以往虧損後提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限；如尚有盈餘分配順序如下： (1)員工紅利百分之二。 (2)董事、監察人酬勞每人每年新台幣壹拾萬元整。 (3)股東紅利。 前項盈餘分配，應由董事會擬具分派議案送請股東會同意。 | 第十九條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，撥補以往虧損後提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限；如尚有盈餘分配順序如下： (1)員工紅利百分之二。 (2)董事、監察人酬勞每人每年新台幣壹拾萬元整。 (3)股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。 |
| 第十九條之一： 本公司產業發展成熟，穫利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，則調整現金股利之成數，或全數以股票股利方式分配之。 | |
| 第二十一條： 本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，……第二十一次修正於民國八十七年十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日。 | 第二十一條： 本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，……第二十一次修正於民國八十七年十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修正於民國八十九年六月十日。 |
決議：照案通過
臨時動議：無
散 會．
主席：李志賢
記錄：鄭秋玲
炎洲股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第 一 條 目的及法源依據：
本處理程序係依證券交易法第三十六條第二項第二款，第三十八條及財政部證券管理委原員會民國八十八年十月二十日（88）台財證（一）八一七六九號之規定修訂。
第 二 條 資產範圍：
本處理程序所稱資產，係指長、短期有價證券投資（含股票、公債、公司債、國內受益憑證、海外共同基金、存託憑證等），不動產及其他固定資產。
第 三 條 取得資產評估及作業程序：
(一)各項資產之取得均應依照「公司授權規定」核准後方得為之。
(二)評估程序：
有關資產取得之評估，屬不動產及其他固定資產由各單位事先擬定資本支出計劃，進行可行性評估後，送財務部編列資本支出預算並依據計劃內容執行及控制；屬長短期有價證券投資者，依公司所訂立之投資授權標準執行之。
(三)取得有價證券作業程序：
各項股權投資及轉換公司債如屬原始認股或認購者，應於被投資公司依公司法得發行股票或公司債之日起三十日內，取得以本公司為投資人之有價證券。如係受讓取得者，應即辦理權益過戶手續，各種有價證券憑證均應由財務部列冊登記後存放保管箱。
(四)取得不動產作業程序：
1.取得不動產應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構鑑價，並出具鑑價報告，並按本程序之資產鑑價程序(第十一條)辦理之。
2.各項不動產及其他固定資產於取得後，應即辦理保險，以防公司之損失。
3.資產取得後，應依「固定資產處理程序」登記、管理及使用。
第 四 條 處分資產評估及作業程序：
(一)各項資產之處分均應依照「公司授權規定」之規定核准後方得為之。
(二)評估程序：
有關資產處分之評估，屬不動產者由使用單位填列申請表或專案簽呈，述明處分原因、處分方式等，經核准後方得為之。屬長短期有價證券投資者，則由執行單位評估後方得為之。
(三)處分有價證券作業程序：
處分有價證券符合第十一條第(二)項之有價證券投資，應於交易日前先洽請證券分析專家對交易金額之合理性表示意見，證券分析專家表示意見時，應詳予說明評斷之依據及其資格證明。
(四)處分不動產作業程序：
若處分不動產應先洽請客觀公正及超然獨立之不動產專業鑑價機構鑑價，並出具鑑價報告，並按本程序之(第十一條)資產鑑價程序辦理之。
第 五 條 交易條件之決定程序：
1.取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
2.取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考證券專家意見及當時交易價格議定之。
3.取得或處分不動產及其他固定資產，應由原使用單位專案簽報說明原因，由財產主管單位參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等，並經詢價、比價、議價後定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，應另聘專業鑑價機構鑑價之。
4.本公司取得或處份資產，其帳面價值或鑑定值在超過新台幣伍佰萬元者，應呈請總經理核准，超過新台幣伍仟萬元者，另須提董事會通過後，始得辦理。
第 六 條 執行單位：
本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。
第 七 條 公告及申報標準：
(一)本公司取得或處分資產，除下列情形者外，其每筆交易金額或一年內與同一相對人為交易，或分別買入或賣出同一有價證券，累積交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣參億元以上者，應依本程序規定逐一公告申報。
1.資產種類屬供營業使用之機器設備，其交易對象非為實質關係人，且每筆交易價額或一年內分次與同一相對人為交易，累積交易金額未達新台幣伍億元以上者。
2.買賣附買回、賣回條件之債券者。
(二)本公司一年內於集中交易市場或證券商營業處所買入或賣出同一有價證券超過上列標準，經辦理公告申報後，如再買入或賣出同一有價證券，交易金額每累積達上列標準者，應再行公告申報。
(三)本公司如為已上市上櫃公司有買賣附買回、賣回條件之債券者，應按月將其每日平均餘額，迄上月止持有之餘額及處分損益等資料，併同每月營運情形辦理公告申報。
第 八 條 公告及申報時限：
(一)本公司取得或處分資產，交易金額達本程序第七條規定時，應於事實發生日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙、契約、鑑價或分析報告及其他相關資料向證管會申報，並將公告資料抄送台灣證券交易所，財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，證券商業同業公會及財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會(本基金會加送鑑價或分析報告)。
(二)所謂事實發生日，原則以簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日為準（以孰前者為準）；但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准函之日孰前者為準。
第 九 條 公告申報程序：
依本處理程序第七條及第五條第(二)項規定，本公司取得或處分資產應行公告申報時，於董事會決議日(或事實發生日)起二日內，由財務部擬定公告稿，呈請總經理核准後，按本程序第八條規定於報紙公告，並檢附相關資料向各相關單位申報。
第 十 條 公告內容：
依財政部證券管理委員會民國八十八年十月二十日(88)台財證(一)第八一七六九號之規定辦理。
第 十一 條 資產鑑價或分析報告之取得：
(一)取得或處分不動產或其他固定資產：
若取得或處分不動產或其他固定資產，除向政府機構取得、自地委建或向非關係人取得供營業使用之機器設備者外，應先洽請客觀公正及超然獨立之專業鑑價機構鑑價，並出具鑑價報告，並按下列規定辦理。
1.如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
2.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業鑑價機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金額百分之十以上者，應請簽證會計師依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對交易價格之允當性表示意見。
3.契約成立日前鑑價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原鑑價機構出具意見書補正之。
4.如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開1.、2.之會計師意見者，應於事實發生之日二週內取得，並補正公告原交易金額及鑑價結果，如有前開1.、2.情形者並應公告差異原因及簽證會計師意見後申報。
5.鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等替代鑑價報告者，其記載內容應符合前開鑑價報告應行記載事項之規定。
6.所稱專業鑑價機構之規定，依相關法令辦理。
(二)取得或處分有價證券投資：
取得或處分有價證券，除下列情形外，應先取具標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚應依審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與交易價格之差距以交易金額為準。
1.於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)所為之有價證券買賣。
2.買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。
3.原始認股(包括設立認股及現金增資認股)。
4.取得或處分標的公司為符合上市(櫃)前股權分散而辦理公開銷售之有價證券。
5.買賣債券。
(三)經法院取得或處分資產者：
經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。
第 十二 條 投資範圍及額度：
(一)本公司得購買本處理程序第二條之資產範圍，包括長、短期有價證券，不動產(營業用及非營業用)，及其他固定資產。
(二)本公司購買非營業用不動產及有價證券之總金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益之20%為限，但短期投資單一公司之投資金額，以不超過前述之股東權益之5%為限。
(三)子公司購買非營業用不動產及有價証券，以子公司最近期經會計師查核簽証財務報告之股東權益之10%為限，但投資單一公司之投資金額以不超過前述之股東權益之5%為限。
(四)本公司投資長短期有價證券之總金額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益為限，但長期轉投資單一公司之投資金額以不超過前述之股東權益之40%為限。
第 十三 條 其他事項：
(一)本公司取得不動產，且交易相對人為實質關係人者，應依證管會民國八十三年八月二十五日(83)台財證(一)第01667號所定要點肆之規定，檢附相關不動產成本設算資料及簽證會計師複核意見向證管會申報，若交易金額達本處理程序第七條規定之標準者，應辦理公告。
(二)本公司取得或處分資產達本處理程序第七條公告申報標準，且交易對象為實質關係人者，應將公告內容於財務報告附註中揭露，並提股東會報告。
(三)本公司轉投資之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告申報之標準者，應於事實發生之日起二日內，通知本公司依本程序規定公告、申報及抄送相關單位。所稱子公司，適用財務會計準則公報第七號「合併財務報表」者。
(四)本處理程序，若有未盡合宜及適用上發生疑義時，悉依有關法令辦法，法令未有規定者，由本公司董事會討論裁決之。
(五)本處理程序經董事會通過後實施之，並提股東會報告，其修改時亦同。
第 十四 條 本作業處理辦法修訂於88年12月8日。
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背書保證管理辦法
第 一 條：本公司有關對外背書保證事項，悉依本辦法施行之。
第 二 條：本辦法所稱之背書保證範圍包括：
一、融資背書保證：
(一)客票貼現融資。
(二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證事項。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
(公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦法規定辦理)。
第 三 條：本公司所為背書保證對以下列公司為限，但基於承攬工程之需要依合約規定互保或因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者不受此限：
(一)有業務關係之公司。
(二)直接持有普通股股權超過百分之五十之子公司。
(三)母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過百分之五十之被投資公司。
(四)對公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過百分之五十之母公司。
第 四 條：背書保證之限額：
(一)本公司對外背書保證之總額度以不超過實收資本額百分之五十為限，對單一企業背書保證額度，不超過實收資本額百分之三十為限。有關單一企業之背書保證額度，應先呈董事長核淮再提請董事會同意後據以實施。辦理背書保證時，應先經董事會決議同意後為之，如公司認為有必要時，得在設立額度內經董事長核淮後先予決行，事後再報經董事會追認。
(二)本公司對單一企業實際累計背書金額，以不超過對該公司之背書保證之總額度為限。
第 五 條：背書手續及背書金額之控制：
(一)被保證公司要求背書時，應具備公函說明用途及本次背書總金額等檢附本票送本公司請求背書。
(二)上述公函及本票應先經財務部門主管審核，其審核要點如下：
1.要求背書之理是否充份。
2.以被保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必需。
3.累計背書金額是否仍在限額以內。
4.有無其他足以危害本公司權益之可能性。
(三)財務部門主管將審核意見連同來函及本票一併呈董事長核示。
(四)經董事核淮背書之本票，得完成下列手續後送回被保證公司：
1.加蓋公司印信。
2.背書保證時，財務部應將背書保證之票據、契據、約定書等相關文件影印保管，並摘記其內容。
第 六 條：背書本票之註銷：
(一)背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷時，被保證公司應備文將原背書本票送交本公司財務部加蓋「註銷」印章後退回，來文則留下備查。
(二)財務部門隨時將註銷本票記入「備查簿」(附件一)，減少累計背書金額。
(三)在本票展期換新時，金融機構常要求先背書新本票再退回舊本票，在此情形下，財務部應具備跟催記錄，儘速將舊票追回註銷。
第 七 條：本公司以向經濟部申請登記公司印鑑為背書保證專用印鑑，該印鑑之鈴印或簽發票據須透過本公司印鑑使用程序，對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或其他經授權人之人員簽署。
第 八 條：本公司辦理背書保證事項，應由財務部備妥備查簿(附件一)，對被保證公司承諾擔保事項，背書保證之企業名稱，背書保證金額及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載，以備主管機關及有關人員查核。
第 九 條：財務部應依財政部證券管理委員會「上市上櫃公司背書保證處理要點」規定，限期辦理背書保證有關公告及申請事項。
第 十 條：背書保證應辦理公告申報之標準
本公司除應公告申報每月背書保證餘額外，背書保證金額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報，並輸入股市觀測站：
(一)背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
(二)對單一企業背書保證達公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
(三)對單一企業背書保金額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、長期投資金額及資金貸放金額合計數達公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
(四)因業務關係對企業背書保證，其累積背書保證金額超過最近一年度與其業務往來交易總額者。
(五)已依前開二、三款辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證，其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之十以上者，應再辦理公告申報。
第 十一 條：背書保證應公告申報之時限及內容。
一、應於每月十日前將上月份背書保證餘額，併同營業額按月公告(公告格式如附件二)，並檢附公告報紙辦理申報。
二、符合本辦法第十條第一項標準者，應於事實發生之日起二日內依下列規定公告申報，並輸入股市觀測站。
(一)背書保證總額達本辦法第十條第一項第一款規定之標準者，應公告下列事項：(公告格式如附件三)
1.被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近財務報表淨值百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度，迄事實發生日為止背書保證金額及原因。
2.迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期務報表淨值比率。
(二)對單一企業背書保證金額達本辦法第十條第一項、第二、三、四、五款規定之標準者，應公告下列事項：(公告格式 如附件四)
1.被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。
2.被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
3.被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。
4.解除背書保證責任之條件或日期。
5.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比率。
6.迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一年度業務交易總額之比率。
7.迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸 放金額合計數占本公司最近期財務報表淨值比率。
第 十二 條：有關第十一條第二項第二款公告申報資料應抄送台灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會及台北市、高雄市證券商業同業公會。
第 十三 條：本公司有關背書保證事項之資料，應提供簽證之會計師，並在查帳報告中予以說明。
第 十四 條：本公司所屬之子公司，擬為他人背書保證者，亦應按前述各項程序辦理。惟如子公司設於國外，則改採當地登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑。
第 十五 條：本辦法經董事會決議通過，提報股東會決議後實施，修正時亦同。
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資金貸與他人作業程序
第 一 條：本作業程序依公司法及財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)有關規定訂之。
第 二 條：本公司資金貸與他人，須符合下列要件：
一、因營業上之需要。
二、貸與對象以與本公司因業務交易行為而有融資必要之公司為限。
三、需經董事會決議核准，並在規定之額度內貸放。
第 三 條：本公司資金貸與他人總額以不超過本公司實收資本額之百分之十五為限，對同一借款人以不超過本公司實收資本額之百分之五為限。
第 四 條：本公司資金貸與他人，除應符合第二條規定要項外，須先經本公司稽核室就融資對象之所營事業、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途等予以調整、評估，並擬訂貸與最高金額、期限及計算方式之報告書，送交董事會決議後據以決行。
第 五 條：本公司資金貸與他人時，董事會如認為有必要，應由融資對象提供相當融資額度之擔保品，並保證其權利之完整。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌稽核室之調查意見辦理。以公司為保證者，該保證公司應在公司章程中訂定為保證之條款，並應提交其股東會有關事項決議事錄。
第 六 條：本公司與融資對象簽訂契約時，應以向主管機關登記之公司印對印鑑及其負責人印鑑為憑辦理，並應由稽核室辦理核對債務人及保證人印鑑及簽字手續。
第 七 條：融資對象因故未能履復融資契約，本公司得就其所提供之擔保或保證人，依法逕行處分及追償。
第 八 條：本公司辦理融資之期限，依各別融資對象及其融資額度，由董事會決議之；惟最長期間不得超過一年。
前項期間屆滿，得經董事會，核定予以展期。凡未經董事會核定展期者，融資對象應即還清本息，違者依法追償。
第 九 條：本公司辦理融資之利率，不得低於金融業短期放款之平均利率。
融資對象如有第七條之情事，本公司除得處分其擔保品並追償其債務外，並按約定利率加收百分之十違約金。
第 十 條：資金貸與案件經董事會決議通過者，財務部得視融資對象資金需求情形分一次或多次貸與，但貸款餘額不得超過第三條所定之最高金額。
第 十一 條：本公司於完成每一筆資金貸與手續時，應由財務部編製取得擔保品或信用保證之備忘分錄傳票，送交會計部登載於必要之帳簿。
第 十二 條：本公司資金貸與他人情形，於本公司股票上櫃之月份起，應按月編製「資金貸與他人明細表」，並按月向證期會申報及依規定期限公告。
第 十三 條：本公司董事會就本作業程序未實施前已貸與他人資金之款項，責由稽核室予以調整、評估後，提報董事會追認。如有超過第三條所定之最高金額者，財務部應通知借款人自本程序實施之日起六個月內償還超額借款。
第 十四 條：本公司之子公司其資金貸予他人作業程序，比照本辦法之規定辦理之。
第 十五 條：本作業程序經董事會通過後施行，有關貸放情形於股東會時提報，修正時亦同。
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從事衍生性商品交易處理程序
一、本公司從事衍生性商品交易處理程序係依據證券交易法第三十六條及第三十八條規定訂定。
二、本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
三、本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。
四、交易原則與方針
1.交易種類
本公司得從事交易之衍生性商品包括遠期契約、選擇權、期貨、指數、利率或匯率交換、債券保證金交易暨上述商品組合而成之複合式交易契約等。
2.經營及避險策略
(1)從事衍生性商品交易，應以規避風險為原則，交易商品應選擇用以規避公司業務經營所產生的風險為主。
(2)交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來信用卓著之銀行。外匯操作前必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。
3.權責劃分
(1)財務部門：蒐集外匯市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品規則法令及操作技巧，適時提供資訊給管理階層、業務、採購、會計、資金調度等部門做參考。
(2)會計部門：精確計算已實現或未來可能發生外匯的部位，訂定作帳匯率，鎖定收益和成本，避免因匯率的變動而影響本業的表現。
(3)出納部門：會計部門對部位的掌握，必須和出納部門配合銀行額度之使用，並詳細計算現金流量。而財務部門規避風險所使用的產品，也必須透過資金調度的出納部門進行交割。
4.績效評估
(1)避險性交易：
A.依外幣部位的大小，訂定外匯損益的目標，此目標必須納入績效評估，定期檢討之。
B.外匯人員依定案之金融商品種類及目標匯率竭力達成，並依此作為績效評估基礎。
C.每個月初外匯人員提供外匯部位評估報告予會計部門和財務部門作為管理及參考。
(2)金融性交易：
每月定期評估當月淨損益，並將部位製成報表供高級管理階層參考評估。
(3)損失上限之訂定：
每月公司訂定未來三個月之外幣承諾匯率之中心匯率，並依此訂定停損匯率，如有超過此停損匯率應隨時召集相關人員會議因應並報知總經理或董事長。
(4)契約總額：
A.避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。
B.特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。
五、作業程序
1.交易額度
(1)避險額度：各部門均需訂定本身所需之額度以規避交易時所產生的風險。
(2)金融性交易額度：授權特定人員承作，且必須要有董事長核准方得為之。
2.授權額度
(1)經常性外匯交易：
單筆 淨累積部位
成交金額 交易權限
─────── ───────
董事長 美金20萬元 美金100萬元
總經理 美金10萬元 美金 50萬元
(2)特定用途資本支出
對於特定用途支出，例如購置生產機械所產生之巨額外匯部位，必須經由總經理或董事長指示後，才能進行避險交易。
3.執行單位
由董事長或總經理指派人員擔任，受指派人員必須秉持董事長或總經理指示為之，不得逾越指示之範圍。
六、公告及申報
1.本公司在簽定衍生性商品總協定書時，要在簽約日二天內公告申報契約重要內容；在簽定個別的衍生性交易契約時，在簽約日或成交日二天內公告申報契約主要內容，包括：契約、名稱、簽約日期、主要內容、董事會決議通過日期、從事本契約的損失上限金額等。
2.本公司從事衍生性商品交易應按月將本公司及本公司所屬子公司截至上月底未平倉交易契約總金額、市價評估淨損益，及上月已平倉或交割的交易契約總金額、已實現損益等資料，併同每月營運情形辦理公告並向證管會申報。（公告格式如附表）
七、會計處理方式
衍生性商品成交時，均未交付本金，因此成交的金額無須計入資產負債表中，本公司除遠期外匯部份依據第十四號公報處理外，其他衍生性金融商品僅以登錄明細，並每月計算已實現與未實現損益報表之方式來處理。
八、內部控制制度
1.風險管理的措施
(1)信用風險的考量：交易的對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。
(2)流動性的考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備，資訊及交易能力並能在任何市場進行交易。
(3)作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。
(4)法律上的風險：任何和銀行簽署的文件必須經過法務的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
(5)商品的風險：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應具備完整及正確的專業知業，並要求銀行充份揭露風險，避免誤用金融商品導致損失。
(6)現金交割的風險：授權交易人員除恪遵授權額度表中之各項規定外，平時應注意公司外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。
2.內部控制
(1)從事衍生性商品之交易人員及徵信、交割作業人員不得相互兼任。
(2)交易人員應將交易憑證或合約交付登錄人員記錄。
(3)登錄人員應定期與往來銀行對帳或函證。
(4)登錄人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。
(5)每月月底由會計部門依當日收盤匯率評估損益並製成報表，呈報董事長或總經理核閱。
(6)有關風險之衡量、監督與控制並應由不同部門人員負責向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
3.定期評估
(1)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
(2)董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(3)衍生性商品因交易所持有之部位應依每日市價評估為原則，惟至少每週評估一次；若因業務需要所辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(4)董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂之「從事衍生性商品交易處理程序」辦理。
(5)董事會授權之高階主管人員於市價評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上限）時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。
九、內部稽核制度
1.內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並按月查核交易部門對「從事衍生性金融商品交易處理程序」之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告。
2.內部稽核人員應將前項稽核報告併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形，在次年二月底前申報證期會，並至遲在次年五月底前將異常事項改善情形申報證管會備查。
十、本公司所屬之子公司若有從事衍生性商品交易，亦應按前述各項程序辦理。
十一、實施與修訂
本處理程序經董事會通過後實施，並提股東會報，修正時亦同。
茲依證券交易法第三十六條第二項第二款及本公司「從事衍生性商品交易處理程序」公告本公司 月份從事衍生性商品交易之相關資料如下：
(一)以交易為目的者
幣別： 單位：
| 已付 保證金 | 未沖銷交易 契約總金額 | 市價評估 損益 | 已沖銷交易 契約總金額 | 已實現 損益 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 選 擇 權 | |||||
| 遠期契約 | |||||
| 交 換 | |||||
| 其 他 |
(二)非以交易為目的者
| 規避已持有資產 或負債風險者 | 規避預期 交易風險者 | ||
| 被避險之已持有資產或負債金額 | 被避險預期 交易金額 | ||
| 所生衍生性產品種類 | 所生衍生性 產品種類 | ||
| 已認列及被明確遞延之避險損益金額 | 被明確遞延之 避險損益金額 |
炎洲股份有限公司
集團企業財務業務作業規章
第 一 條：為使本公司與關係人、特定公司、集團企業之交易作業有所遵循，特定本辦法。
第 二 條：關係人
本辦法所稱之關係人依照財務會計準則公報第六公報之規定，包括下列各項：
2.1 本公司採權益法評價之被投資公司。
2.2 對公司之投資採權益法評價之投資者。
2.3 公司董事長或總經理與他公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等以內關係之他公司。
2.4 受公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以之財團法人。
2.5 公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
2.6 公司之董事、監察人、總經理之配偶。
2.7 公司之董事長、總經理之二親等內親屬。
第 三 條：特定公司
本辦法所稱之特定公司係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」，包括下列各項：
3.1 持有本公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五者。
3.2 該公司及其董事、監查人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有本公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來記錄者，上開人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
3.3 本公司之營業收入來自該公司及其聯屬公司達百分之三十以上者。
3.4 本公司之主要原料(指為製成品所不可或缺之關鍵性原料)或主要商品(指佔總營業收入百分之三以上者)，或總進貨金額，來自該公司及其聯屬公司達百分之五十以上者。
第 四 條：集團企業
本辦法所稱之集團企業，係依「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定」，包括下列各項：
4.1 與本公司屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。
4.2 本公司與關係人總計持有他公司超過半數之已發行有表決權股份，則他公司與本公司屬於集團企業。
4.3 對本公司採權益法評價之投資公司，與該公司之關係人總計持有本公司超過半數之已發行有表決權股份，則該投資公司與本公司屬於集團企業。
4.4 本公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，有半數以上為相同之股東持有或出資者，則該他公司與本公司屬於集團企業。
4.5 本公司與他公司之董事、監察人及總經理合計半數以上相同者，則該公司與本公司屬於集團企業，其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
第 五 條：本辦法所指之交易，包括下列各項：
5.1 進貨。
5.2 銷貨。
5.3 財產交易。
5.4 承租及出租不動產。
5.5 受託代銷或委託代銷及佣金收付。
5.6 收託加工或委託加工及加工費收付。
5.7 資金融通及利息收付。
5.8 背書保證。
5.9 其他。
第 六 條：交易條件
本公司與關係人、特定公司、集團企業間之交易條件如下：
6.1 進貨時，若有特殊因素或具有優良條件不同於一般供應商，可依合理約定給予優惠之價格或付款條件，除此之外其價格及付款條件應比照一般供應商。
6.2 銷貨時，若因長期配合關係或其他特殊因素不同於一般客戶，得依合理約定給予較優惠之價格或收款條件，除此之外其價格及收款條件應比照一般客戶。
6.3 財產交易必須遵照「取得或處份重大資產程序辦法」進行，並依公平市價(市價明顯者)或評定價格議定。
6.4 承租及出租不動產必須訂定合理租賃契約，並比照一般合理價格計算租金。
6.5 受託代銷或委託代銷，應比照一般代銷商計算佣金。
6.6 受託加工或委託加工，應比照一般加工廠商計算加工費。
6.7 資金融通應遵照「資金貸與他人作業辦法」辦理，並比照一般銀行短期存放款利率計算利息。
6.8 背書保證應遵照「背書保證作業」辦理。
6.9 其他事項則逐案議定。
第 七 條：交易金額
本公司與關係人、特定公司、集團企業間之每筆交易金額在新台幣臺幣壹億元以上，或同一交易全年累積金額在新台幣三億元以上者，除依第六條規定辦理外，另須經董事會決議通過，如遇業務需要可授權董事長先行核准辦理，事後再經董事會追認之。
第 八 條：董事會於行使交易表決時，具利害關係之董事應放棄表決權。
第 九 條：本公司與關係人、特定公司、集團企業間之重大財產交易、背書保證及資金融通，除依本辦法辦理外，另依相關辦法處理之。
第 十 條：公司與關係人、特定公司、集團企業間應保持獨立，關係人、特定公司、集團企業間之交易不得違反常規，以避免發生利益輸送之情事。
第 十一 條：本辦法呈董事長核准及提報董事會通過後施，修訂時亦同。
炎洲股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為炎洲股份有限公司
第二條：本公司所營事業如下：
- 各種膠帶（包裝用膠帶、文具用膠帶、 雙面膠帶、特殊膠帶、電子用膠帶、印刷用膠帶、商標類用紙膠帶、醫療用膠帶）之製造、加工及買賣業務。
- 打包帶、打包機、包裝機、封箱機、鐵扣、封箱針等五金機具之製造、加工、買賣業務。
- 各種塑膠袋、塑膠繩、伸縮膠膜、橡皮圈、氣泡墊、塑膠手套、塑膠筒、塑膠籃之製造、加工買賣業務。
- 紙張、紙板、紙袋、紙箱、紙杯、紙筒之製造、加工買賣業務。
五、前各項產品之進出口買賣業務。
六、F107140塑膠原料批發業。
七、F109020 文具批發業。
八、F113050 事務性機器設備批發業。
第三條：本公司設總公司於臺灣省臺北縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
本公司並得為有關事業間之保證。
本公司轉投資總額得超過實收資本額百分之四十。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣伍億陸仟萬元整，分為伍仟陸佰萬股。每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視業務需要分次發行。
第六條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名蓋章，經依法簽證後發行之。
第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前一個月內，股東臨時會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每營業年度終結後六個月內由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但一股東而持有已發行股份總數百分之三以上者，其超過部份以九折計算。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及監察人
第十二條：本公司設董事五人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之股東或法人股東代表人中選任，連選得連任。
第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十四條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五條：全體董事及監察人之報酬由股東會議定之。
第五章 經理人
第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十七條：本公司應於每營業年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）
資產負債表（三）主要財產之財產目錄（四）損益表（五）股東權益變動表（六）現金流量表（七）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
第十八條：本公司股息定為年息壹分，但公司無盈餘時，不得以本作息。
第十九條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，撥補以往虧損後提百分之十為法定盈餘公積金，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限；如尚有盈餘分配順序如下：
- 員工紅利百分之二。
- 董事、監察人酬勞每人每年新台幣陸萬元整。
- 股東紅利由剩餘部份得加計以前年度未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具分派議案送請股東會決議分派或保留之。
第十九條之一：本公司產業發展成熟，獲利穩定且財務結構健全，適採穩定之股利政策。擬訂股東盈餘分配以三分之二現金股利，三分之一股票股利為原則；若股利分配當年度公司有重大擴充或轉投資計劃，考量未來資金需求，則調整現金股利之成數，或全數以股票股利方式分配之。
第七章 附則
第二十條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第二十一條：本章程訂立於中華民國六十七年二月十三日，第一次修正於民國六十八年十月十三日，第二次修正於民國七十年十月三十日，第三次修正於民國七十六年五月二十日，第四次修正於民國七十六年六月二十九日，第五次修正於民國七十七年十二月一日，第六次修正於民國七十八年九月三十日，第七次修正於民國七十九年七月二十一日，第八次修正於民國八十年五月六日，第九次修正於民國八十一年三月二十三日，第十次修正於民國八十一年四月十日，第十一次修正於民國八十二年五月二十日，第十二次修正於民國八十三年七月一日，第十三次修正於民國八十四年五月四日，第十四次修正於民國八十五年八月二十日，第十五次修正於民國八十六年三月十九日，第十六次修正於民國八十六年八月二十六日，第十七次修正於民國八十六年十二月二十三日，第十八次修正於民國八十七年三月十二日，第十九次修正於民國八十七年六月二十二日，第二十次修正於民國八十七年十月二十日，第二十一次修正於民國八十七年十二月十日，第二十二次修正於民國八十八年五月三十日，第二十三次修正於民國八十九年六月十日，第二十四次修正於民國九十年五月五日。。
炎 洲 股 份 有 限 公 司
董事長 ： 李 志 賢
炎洲股份有限公司
90年度現金增資股票承銷價格計算書
一、說明
(一)炎洲股份有限公司(以下簡稱該公司)目前實收資本額為新台幣362,250,000元，已發行普通股36,225,000股，每股面額新台幣10元。90年5月5日經股東會決議辦理盈餘轉增資18,112,500元及辦理現金增資60,000,000元，每股面額新台幣10元整，增資後實收資本額為新台幣440,362,500元整。
(二)前述現金增資案除依公司法規定提撥15%，計900,000股由員工認購外，另依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十七條之規定，提撥現金增資之10%，計600,000股對外公開承銷，餘4,500,000股則由原股東按增資基準日股東名簿所載之持股比例認購。
(三)本次現金增資發行新股採公開申購配售，原股東、員工及本次承銷之申購人均採同一價格認購。
(四)本次現金增資發行新股之權利義務與原有之普通股相同。
二、該公司最近三年度及預估未來年度之財務資料
(一)最近三年度及未來年度每股稅後純益及每股股利
單位：新台幣元
| 年度 | 每股稅後 純益(註1) | 追溯調整後每股 稅後純益(註2) | 每 股 股 利 | |||
| 現金股利 | 盈餘配股 | 公積配股 | 合 計 | |||
| 87 | 2.07 | 1.33 | 1.0 | 0.5 | 0 | 1.5 |
| 88 | 2.03 | 1.71 | 1.0 | 0.5 | 0 | 1.5 |
| 89 | 1.81 | 1.81 | 1.0 | 0.5 | 0 | 1.5 |
資料來源：各年度經會計師查核之財務報告。
註1：每股稅後純益係以各該年度流通在外加權平均股數計算。
註2：追溯調整後每股稅後純益係以89年度流通在外加權平均股數計算。
(二)每股淨值
該公司截至90年6月30日經會計師查核之財務報告資料，其每股淨值如下：
| 項 目 | 金 額 |
| 截至90年6月30日止帳面股東權益 | 475,437仟元 |
| 截至90年6月30日流通在外股數 | 36,225千股 |
| 截至90年6月30日每股帳面淨值 | 13.12元 |
| 資料來源：該公司90年上半年經會計師查核之財務報表 |
(三)該公司最近三年度及90年度截至上半年度經會計師查核之財務資料
1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近三年度及90年上半年度之財務資料 | |||
| 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年6月30日 | |
| 流動資產 | 390,944 | 421,905 | 481,757 | 569,054 |
| 長期投資 | -- | -- | 56,235 | 60,250 |
| 固定資產 | 316,255 | 347,296 | 401,163 | 439,626 |
| 無形資產 | 1,373 | 856 | 583 | 4,583 |
| 其他資產 | 26,283 | 16,727 | 19,819 | 24,108 |
| 資產總額 | 734,855 | 786,784 | 959,557 | 1,097,621 |
| 流動負債 | 239,014 | 201,014 | 362,521 | 479,453 |
| 長期負債 | 117,013 | 125,027 | 109,982 | 141,246 |
| 其他負債 | 4,565 | 4,235 | 1,386 | 1,485 |
| 負債總額 | 360,592 | 330,276 | 473,889 | 622,184 |
| 股東權益總額 | 374,263 | 456,508 | 485,668 | 475,437 |
| 負債及股東權益合計 | 734,855 | 786,784 | 959,557 | 1,097,621 |
| 資料來源：經會計師查核之財務報告 |
2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
| 年度 項目 | 最近三年度及90年上半年度之財務資料 | |||
| 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年上半年度 | |
| 營業收入 | 909,039 | 1,125,851 | 1,274,453 | 711,736 |
| 營業成本 | 718,459 | 893,609 | 1,052,273 | 600,753 |
| 營業毛利 | 190,580 | 232,242 | 222,180 | 110,983 |
| 營業費用 | 125,244 | 144,346 | 139,191 | 77,222 |
| 營業(損)益 | 65,336 | 87,896 | 82,989 | 33,761 |
| 營業外收入 | 5,722 | 7,521 | 15,347 | 15,133 |
| 營業外支出 | 17,102 | 19,107 | 18,628 | 14,329 |
| 稅前純益(損) | 53,956 | 76,310 | 79,708 | 34,565 |
| 所得稅利益(費用) | （5,837） | （14,327） | （14,283） | （6,709） |
| 稅後淨利 | 48,119 | 61,983 | 65,425 | 27,856 |
| 每股稅後純益(元)(註1) | 2.07 | 2.03 | 1.81 | 0.73 |
| 資料來源：經會計師查核之財務報告 註1：以各該年度流通在外加權平均股數計算 |
3.該公司預估90年度收支盈餘概況及實際達成情形
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 90年度財務 預測數 | 90年上半年度經會 計師查核之報表 | 達成率(%) |
| 營業收入 | 1,450,000 | 711,736 | 49.09 |
| 營業成本 | 1,200,681 | 600,753 | 50.03 |
| 營業毛利 | 249,319 | 110,983 | 44.51 |
| 營業費用 | 156,886 | 77,222 | 49.22 |
| 營業利益 | 92,433 | 33,761 | 36.52 |
| 營業外收入 | 5,970 | 15,133 | 253.48 |
| 營業外支出 | 22,006 | 14,329 | 65.11 |
| 稅前純益 | 76,397 | 34,565 | 45.24 |
| 資料來源：經會計師核閱之90年度財務預測數及查核之90年上半年度財務報表 |
炎洲公司90年度財務預測係管理階層依據該公司未來之計劃及對未來經營環境之評估，在合理之假設基礎下編製而成，其預估90年度之營業收入、營業毛利及稅前損益分別為1,450,000仟元、249,319仟元及76,397仟元，截至90年上半年度該公司之營業收入淨額、營業毛利及稅前純益為711,736仟元、110,983仟元及34,565仟元，其達成率分別為49.09﹪、44.51﹪及45.24%；若以該公司90年度財務預測中預估上半年之營業收入淨額、營業毛利及稅前純益692,077仟元、117,472仟元、32,618仟元計算，其達成率為102.82%、94.48﹪及105.97﹪，達成率尚達預期之水準。是故綜上所述，該公司之90年度之財務預測達成應屬可期。
三、承銷價格之計算數據及說明：
(一)承銷價格計算之參考因素
1.該公司普通股於90年4月4日在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，以90年9月24日為訂價基準日，取其前十個營業日(即90年9月6日至90年9月24日)、十五個營業日(即90年8月30日至90年9月24日)及二十個營業日(即90年8月23日至90年9月24日)之平均收盤價格作為計算承銷價格之參考。
(二)計算數值說明：
1.該公司普通股於90年4月4日在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌，以90年9月24日為訂價基準日，取其前十個營業日(即90年9月6日至90年9月24日)、十五個營業日(即90年8月30日至90年9月24日)及二十個營業日(即90年8月23日至90年9月24日)之平均收盤價格分別為11.77元、11.88元及11.90元，擇其中之一即20個營業日之平均收盤價每股11.90元，作為計算承銷價格之參考。
2.該公司於90年5月5日股東會決議發放股票股利每股0.5元，共計股票股利18,112,500元，擬發放1,811,250股，無償配股率為5%，即1,811,250股/36,225,000股=5.00%，故參考價格為11.33元，即（11.90）/（1+5.00%）=11.33。
3.根據上述參考價格，並考量本次增資募集之時機及市場股價變動等因素後，本證券承銷商與炎洲股份有限公司共同議定其發行價格為10元，為參考價格11.33元之88.26%，該承銷價格之訂定尚屬合理。
發行公司：炎洲股份有限公司
代 表 人：李志賢
主辦承銷商：寶來證券股份有限公司
代 表 人：白 文 正
(僅限於炎洲股份有限公司九十年度現金增資承銷價格計算書使用)
中華民國九十年月日
炎 洲 股 份 有 限 公 司
民國90年度現金增資股票承銷價格複核報告書
YC5P1502.K01
炎洲股份有限公司(以下簡稱炎洲公司)委託寶來證券股份有限公司(以下簡稱寶來證券公司)公開承銷其現金增資股票6,000,000股，每股面額新台幣10元，經雙方議定每股承銷價格為新台幣10元，其股票承銷價格計算書，業經本會計師就其共同議定之承銷價格所依據之相關資料予以複核竣事。茲將核閱情形說明如下：
- 炎洲公司與寶來證券公司雙方所協議採用之參考價格之計算公式如下：
參考期間平均收盤價格
參考價格 =
(1+盈餘暨資本公積轉增資配股率)
- 參考期間平均收盤價格之計算：
炎洲公司與寶來證券公司雙方以炎洲公司股票在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心店頭市場最近十個、十五個及二十個營業日之平均收盤價格擇其中之一作為計算除權前承銷價格之參考依據。炎洲公司普通股股票最近十個、十五個及二十個營業日之平均收盤價格分別為每股新台幣11.77元、11.88元及11.90元，擇其中之一即二十個營業日之平均收盤價每股新台幣11.90元，作為參考期間平均收盤價格。
- 盈餘暨資本公積轉增資配股率：
本次盈餘轉增資1,811,250股，其轉增資配股率計算如下：
盈餘增資配股率 = 本次盈餘轉增資發行新股÷原股數
= 1,811,250 ÷36,225,000
= 5%
- 綜合上述說明及計算
參考價格 = 參考期間平均收盤價格 ÷ (1+盈餘暨資本公積轉增資配股率)
= 11.90 ÷ (1 + 5%)
= 11.33 元
- 炎洲公司與寶來證券公司根據上述每股參考價格11.33元，協議將每股承銷價格暫訂為新台幣10元，佔除權後參考價格之88.26%，本會計師經複核其計算，並抽查相關之計算資料，尚無不符。
資 誠 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
民國 九十 年 九 月 二十四 日
炎 洲 股 份 有 限 公 司
董事長兼總經理 李志賢
董事 王品權
董事 楊長發